PKO Bank Polski S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 13, 2017

UCHWAŁA nr 1/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 13 marca 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arkadiusza Radwana.

Dodatkowe informacje dotyczące Uchwały: Dodatkowe

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy		785.818.445
% udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale		62,87%
zakładowym
Łączna liczba ważnych głosów		785.818.445
w tym głosów:	za	785.818.445
	przeciw	0
	wstrzymujących się	0

UCHWAŁA nr 2/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 13 marca 2017 r.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2.

• 1. Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Banku (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota Wynagrodzenia Stałego zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą odpowiednio dla każdego z członków Zarządu w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 (siedmio) do 15 (piętnasto) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

§ 3.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% (sto procent) Wynagrodzenia Stałego w roku obrotowym poprzedzającym rok, dla którego dokonywane jest obliczanie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Ustala się cele zarządcze stanowiące w szczególności o:

• 1) osiągnięciu wyniku finansowego netto Banku i Grupy Kapitałowej Banku,

• 2) osiągnięciu wskaźników ekonomiczno-finansowych, w tym w szczególności, C/I Grupy Kapitałowej Banku (w %), ROE Grupy Kapitałowej Banku (w %), udziału należności z rozpoznaną utratą wartości w portfelu kredytowym Grupy Kapitałowej (w %), marży odsetkowej Grupy Kapitałowej (w %), wskaźnika zadowolenia klientów prezentowanego w oparciu o wskaźnik odejść klientów wg definicji finalty,
• 3) realizacji strategii Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku,
• 4) utrzymaniu pozycji rynkowej Banku (Cele Zarządcze).
• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze z terminem realizacji do dnia 31 grudnia 2017 r., warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2017 r.:
• 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Banku odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
• 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17–20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w spółkach, wobec których Bank jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych dla poszczególnych Członków Zarządu.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia wag dla Celów Zarządczych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI).
• 1. Rada Nadzorcza ustala dla każdego członka Zarządu maksymalny stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego zgodnie z § 3 ust. 1. Przy ustalaniu zasad przyznawania i wypłat Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnym członkom Zarządu, Rada Nadzorcza stosuje obowiązujące postanowienia uchwały nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku lub przepisy wydane na podstawie art. 9f ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone członkowi Zarządu, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy i udzieleniu temu członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez członka Zarządu Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.

1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji.

§ 4.

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 2 ust. 1, Rada Nadzorcza może dodatkowo, w uzasadnionych przypadkach, w Umowie przyznać prawo członkom Zarządu do świadczeń takich samych jak należne innym pracownikom Banku, w szczególności takich jak szkolenia podnoszące kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji członka Zarządu w Banku lub opieka medyczna oraz ubezpieczenie:
• a) od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (tzw. D&O),
• b) od odpowiedzialności z tytułu emisji papierów wartościowych,
• c) życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku.
• 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Banku, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposób ich określania.
• 1. Umowa może określać także zasady korzystania przez członka Zarządu z mienia Banku do celów prywatnych.

§ 5.

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Banku w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 6.

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez członka Zarządu podstawowych obowiązków, członkowi Zarządu może zostać przyznana przez Radę Nadzorcą odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy.

§ 7.

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Banku, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 8.

Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do dostosowania aktualnie obowiązujących warunków wynagradzania członków Zarządu do zasad wynikającej z niniejszej uchwały oraz Ustawy najpóźniej do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Dodatkowe informacje dotyczące Uchwały: Dodatkowe

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy		785.818.445
% udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale		62,87%
zakładowym
Łączna liczba ważnych głosów		785.818.445
w tym głosów:	za	570.903.834
	przeciw	2.388.074
	wstrzymujących się	212.526.537

UCHWAŁA nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 13 marca 2017 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:
• a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2,75;
• b) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 2,5;
• c) dla Sekretarza Rady Nadzorczej 2,25;
• d) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej 2.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zostaje podwyższone o 10 % w przypadku gdy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w co najmniej jednym stałym komitecie Rady Nadzorczej.

§ 2.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub złożenie rezygnacji nastąpiło w czasie trwania miesiąca.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10 dnia następnego miesiąca po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej, niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 1, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.

§ 3.

Traci moc uchwała nr 36/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 25 czerwca 2010 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Banku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie w pierwszym dniu miesiąca następującym po dniu zakończenia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 marca 2017.

Dodatkowe informacje dotyczące Uchwały: Dodatkowe

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy		785.818.445
% udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale		62,87%
zakładowym
Łączna liczba ważnych głosów		785.818.445
w tym głosów:	za	658.771.854
	przeciw	1.983.054
	wstrzymujących się	125.063.537

UCHWAŁA nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 13 marca 2017 r.

w sprawie zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

W statucie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 23 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania organów Banku oraz sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania stałych komitetów Banku, z zakresu audytu wewnętrznego, bezpieczeństwa, komunikacji i promocji, strategii oraz zarządzania zasobami ludzkimi.",

2) w § 27 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zgodności są niezależne. Komórka audytu podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.".

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1, niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Dodatkowe informacje dotyczące Uchwały: Dodatkowe Uchwały:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy		785.818.445
% udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale		62,87%
zakładowym
Łączna liczba ważnych głosów		785.818.445
w tym głosów:	za	785.068.740
	przeciw	749.705
	wstrzymujących się	0