PKO Bank Polski S.A.

Governance Information • Jun 13, 2025

POLITYKA DOTYCZĄCA OCENY ODPOWIEDNIOŚCI KANDYDATÓW NA CZŁONKÓW I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ POWSZECHNEJ KASY OSZCZĘDNOŚCI BANKU POLSKIEGO S.A.

Rozdział 1. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Celem polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Banku (zwanej dalej "Polityką") jest zapewnienie spójnego, uwzględniającego zasadę proporcjonalności, systemu oceny odpowiedniości, określającego zasady i kryteria prowadzenia tej oceny, doboru oraz zapewnienie spójnego systemu wprowadzania w obowiązki i zarządzania sukcesją członków Rady Nadzorczej Banku (zwanej dalej: "Radą").
• 1. Odpowiedniość kandydata na członka i członka Rady oznacza fakt posiadania przez tę osobę nieposzlakowanej opinii oraz posiadania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami, odpowiedniego poziomu wiedzy w zakresie działalności Banku i związanych z tą działalnością ryzyk, jak również umiejętności i doświadczenia, pozwalających na wykonywanie powierzonych obowiązków. Odpowiedniość obejmuje również uczciwość, etyczność i niezależność osądu każdej osoby, o której mowa w zdaniu pierwszym oraz zdolność poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Polityka określa główne kierunki działań w zakresie:
  2. 1) zasad i kryteriów doboru oraz dokonywania oceny odpowiedniości,
  3. 2) nadzoru nad przeprowadzaną oceną odpowiedniości i monitorowanie jej aktualności,
  4. 3) wprowadzania w obowiązki i zarządzania sukcesją
  5. odpowiednio kandydatów na członków lub członków Rady.
• 1. Ocena odpowiedniości, o której mowa w ust. 2, jest przeprowadzana w oparciu o analizę wymogów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, z uwzględnieniem Wytycznych EBA w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje (zwane dalej "Wytycznymi"), Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, zasadami niniejszej Polityki i w oparciu o dostarczone przez kandydata na członka albo członka Rady dokumenty oraz złożone oświadczenia.

§ 2.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3, Zarząd Banku odpowiada za wdrożenie Polityki, a także zmian do Polityki w przypadku zgłoszenia rekomendacji w tym zakresie.
• 1. Zatwierdzenia Polityki i jej zmian dokonuje Walne Zgromadzenie Banku (zwane dalej: "WZ").
• 1. Rada, z uwzględnieniem ust. 4 i 5, odpowiada za:
  2. 1) dokonywanie przeglądu opracowania i wdrożenia Polityki,
  3. 2) monitorowanie skuteczności stosowanej przez Bank Polityki, a w szczególności zakładanych celów Polityki, w tym dotyczących zasady zróżnicowania oraz jej adekwatności do ogólnych ram ładu korporacyjnego, kultury korporacyjnej i gotowości do podejmowania ryzyka,
  4. 3) rekomendowanie WZ potrzeby i zakresu zmian Polityki,
  5. 4) bieżące monitorowanie występowania sytuacji mogących mieć wpływ na odpowiedniość członka Rady lub Rady,
  6. 5) określanie rekomendowanych minimalnych poziomów kompetencji i innych wymogów niezbędnych dla oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady.
• 1. Jednostka Banku do spraw zgodności, analizując informacje dotyczące wpływu Polityki na przestrzeganie przez Bank powszechnie obowiązujących przepisów prawa, rekomendacji nadzorczych, przyjętych w Banku standardów rynkowych i przepisów wewnętrznych Banku, powinna zgłaszać wszelkie stwierdzone ryzyka w zakresie zgodności i przypadki braku zgodności Radzie.
• 1. Rada, rekomendując WZ zmiany do Polityki, uwzględnia rekomendacje Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz ewentualne uwagi jednostek Banku odpowiedzialnych za: zasoby ludzkie, zarządzanie ryzykiem, zgodność oraz zalecenia audytu wewnętrznego.
• 1. W realizacji zadań, o których mowa w ust. 3, uczestniczy jednostka Banku odpowiedzialna za zasoby ludzkie we współpracy z innymi właściwymi merytorycznie jednostkami Banku, a także – w przypadku zaistnienia potrzeby - przy udziale niezależnych, zewnętrznych doradców.

Rozdział 2. Realizacja Polityki

Podrozdział 2.1. Dobór członków Rady i planowanie sukcesji

§ 3.

• 1. Wskazania kandydatów na członków Rady dokonuje akcjonariusz Banku zgodnie z zasadami wynikającymi w tym zakresie m.in. z: 1) powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz
  2. 2) zasad ładu korporacyjnego Banku, w tym Statutu Banku oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej.
• 1. Członków Rady powołuje i odwołuje WZ, uwzględniając przeprowadzoną ocenę spełnienia przez kandydatów wymogów wskazanych w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
• 1. Dobór członków Rady odbywa się w sposób zapewniający wybór kompetentnych osób, dających gwarancje ich odpowiedniości i należytego wywiązywania się z nałożonych obowiązków. Ocena kwalifikacji kandydatów dokonywana jest zgodnie z obiektywnymi kryteriami selekcji określonymi w Polityce.
• 1. Nie naruszając kompetencji WZ do powoływania członków Rady, w tym zastępowania jednocześnie wszystkich jej członków, podejmując decyzje w zakresie doboru nowych członków Rady, WZ ma na uwadze:
  2. 1) cel, jakim jest zapewnienie ciągłości podejmowania decyzji w zakresie nadzoru nad działalnością Banku, a tym samym, o ile to możliwe, potrzebę unikania sytuacji zastępowalności jednocześnie zbyt dużej liczby członków Rady,
  3. 2) konieczność zapewnienia realizacji celów strategicznych Banku,
  4. 3) zasadę zróżnicowania składu Rady, w tym w szczególności potrzebę zapewnienia równowagi płci w Radzie,
  5. 4) zapewnienia odpowiedniości zbiorowej Rady,
  6. 5) zapewnienie zasady równości szans (w tym, przeciwdziałając dyskryminacji).
• 1. Dobór członków Rady uwzględnia odpowiednio:
• 1) obowiązki wynikające w tym zakresie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności obowiązek posiadania przez Bank odpowiedniej liczby członków niezależnych w składzie Rady, spełniających kryteria niezależności dla członka komitetu audytu, określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 2) kryteria niezależności i inne rekomendacje wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW,
• 3) inne wytyczne i dobre praktyki skierowane do Banku, w tym m.in. wydane przez organ nadzoru, w zakresie w jakim wspierają implementację wymogów nadzorczych i regulacyjnych.
• 1. W przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku członka Rady, w sytuacji innej niż na skutek decyzji WZ, w szczególności w sytuacji nagłej i niespodziewanej, Rada niezwłocznie dokonuje samooceny swojej odpowiedniości zbiorowej, w tym oceny wpływu powstania tego wakatu na dalsze funkcjonowanie Rady i jej Komitetów oraz, w razie konieczności, inicjuje dodatkową ocenę odpowiedniości mającą na względzie podjęcie przez WZ działań w celu zapewnienia odpowiedniości zbiorowej Rady.

Podrozdział 2.2 Polityka różnorodności - założenia zróżnicowania składu Rady

§ 4.

• 1. Polityka odpowiedniości realizowana jest w Banku z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu Rady.
• 1. Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków Rady w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków Rady - indywidualnie i jako organ - niezależnych opinii i decyzji w całym zakresie działalności Banku.
• 1. Zasada zróżnicowania doboru członków Rady opiera się o obiektywne kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego. Dodatkowymi kryteriami wspierającymi różnorodność składu Rady są płeć oraz wiek.
• 1. Cele dotyczące zróżnicowania składu Rady są uwzględniane przy doborze tylko w takim zakresie, w jakim nie wpłynie to negatywnie na funkcjonowanie i odpowiedniość Rady, przy czym dobrą praktyką jest dążenie do zapewnienia odpowiedniego poziomu znajomości języka polskiego przez członków Rady.
• 1. WZ, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu Rady każdorazowo dąży do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie Rady, a co najmniej spełnienia jednego z poniższych celów:
  2. 1) osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć w Radzie na poziomie najbardziej zbliżonym do 33 % (minimalny poziom różnorodności płci) lub
  3. 2) osiągniecia udziału mniejszości ze względu na płeć w Radzie i Zarządzie Banku na poziomie i w sposób wymagany powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,
  4. (minimalny poziom różnorodności płci).
• 1. WZ, dokonując zmian w składzie Rady, w tym wyboru członków Rady na nową kadencję, analizuje możliwość uwzględnienia celów różnorodności w aspekcie płci, z uwzględnieniem ust 4 i 7.
• 1. Docelowe osiągnięcie co najmniej minimalnego poziomu różnorodności płci w składzie Rady lub Rady i Zarządu Banku, zgodnie z ust 5, powinno nastąpić w terminie zgodnym z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a najpóźniej począwszy od powołania Rady na nową wspólną kadencję rozpoczynającą się po 31 grudnia 2025 r.
• 1. Realizacja celów różnorodności w aspekcie płci w Radzie następuje poprzez realizację zasady równości szans w doborze członków Rady oraz kształtowanie w organizacji kultury różnorodności.

Podrozdział 2.3 Zasady dokonywania oceny odpowiedniości

§ 5.

• 1. Ocena odpowiedniości kandydatów na członków oraz członków Rady dokonywana jest w formie oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej.
• 1. Oceny odpowiedniości indywidualnej dokonuje WZ w ramach:
  2. 1) oceny wstępnej przeprowadzanej w związku z powołaniem członka Rady,
  3. 2) oceny okresowej dokonywanej raz w roku,
  4. 3) oceny dodatkowej, dokonywanej w innych uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku zaistnienia okoliczności wpływających na dotychczasową ocenę odpowiedniości, a przede wszystkim ocenę rękojmi, przy czym dokonując dodatkowej oceny odpowiedniości uwzględnia się m.in. charakter okoliczności powodujących konieczność przeprowadzenia oceny, w tym czy mają one charakter indywidualny, czy zbiorowy w kontekście zakresu przydzielonych członkowi Rady/Radzie obowiązków oraz wiarygodność i rzetelność okoliczności stanowiących podstawę dokonywania tej oceny.
• 1. W ocenie odpowiedniości indywidualnej uwzględnia się posiadane kwalifikacje, rozumiane jako wiedza, doświadczenie i umiejętności, w zakresie ich odpowiedniości do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków, a także odpowiednio w zakresie zasad nadzorowania działalności Banku i potencjalnych konfliktów interesów, które mogą się z tym wiązać oraz reputacji, rozumianej jako wystarczająco nieposzlakowana opinia. Dodatkowo uwzględnia się ocenę uczciwości i etyczności działania, umiejętność formułowania niezależnego osądu, spełnienie kryteriów niezależności oraz możliwości poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wykonywanie powierzanych obowiązków, w tym z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie podjęcia innej działalności oraz możliwości wypełniania powierzonych obowiązków w okresach wymagających szczególnie wzmożonej aktywności, w tym m.in. wynikających z restrukturyzacji, przeniesienia instytucji, nabycia, fuzji, przejęcia lub sytuacji kryzysowych.
• 1. Oceny odpowiedniości zbiorowej dokonuje WZ w ramach:
  2. 1) oceny wstępnej przeprowadzanej w związku z powołaniem nowej kadencji Rady lub nowych członków Rady,
  3. 2) oceny okresowej członków Rady dokonywanej raz w roku,
  4. 3) oceny dodatkowej, dokonywanej w innych uzasadnionych przypadkach, w szczególności związanych z istotnymi zmianami w organizacji Banku mającymi wpływ na wymogi stawiane Radzie i jej poszczególnym członkom, w związku z którą uwzględnia się również ocenę odpowiedniości indywidualnej członka Rady w aspekcie nowo podejmowanych zadań i koniecznych wymogów.
• 1. W ocenie odpowiedniości zbiorowej uwzględnia się kryteria wynikające z wydanych w tym zakresie wytycznych krajowego lub europejskiego organu nadzoru, wymogi określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, koncentrując się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniego poziomu wiedzy, umiejętności i doświadczenia w kontekście charakteru i zakresu działalności Banku i istotnych ryzyk tej działalności oraz w aspekcie zdolności Rady jako organu do wykonywania w Banku funkcji nadzorczych.
• 1. Ocena odpowiedniości w poszczególnych jej aspektach jest przeprowadzana przy uwzględnieniu zasady proporcjonalności, obejmującej w zależności od kryterium, takie elementy jak: skala, charakter i złożoność działalności Banku, liczbę członków organu zarządzającego i nadzorczego, konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań z zakresu zarządzania i nadzoru, limity dotyczące łączenia stanowisk dla banków istotnych.
• 1. W przypadku zaistnienia okoliczności mogących potencjalnie i istotnie wpływać na dotychczasową ocenę odpowiedniości indywidualnej lub zbiorowej, a w szczególności:
  2. 1) w sytuacji związanej z możliwością popełnienia lub usiłowania popełnienia przestępstwa w zakresie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub
  3. 2) podjęcia przez członków Rady innych funkcji w zarządach i radach nadzorczych w innych podmiotach, z uwzględnieniem limitów łączenia stanowisk dla banków istotnych,

Rada niezwłocznie dokonuje analizy wpływu tych okoliczności na ocenę odpowiedniości członka Rady lub Rady, podejmuje stosowne działania celem utrzymania odpowiedniości, oraz w razie konieczności, inicjuje dodatkową ocenę odpowiedniości indywidualnej lub zbiorowej mającą na względzie podjęcie przez WZ działań w celu zapewnienia odpowiedniości członków Rady i Rady.

1. Na potrzeby monitorowania występowania sytuacji mogących mieć wpływ na odpowiedniość indywidualną lub zbiorową członek Rady informuję Radę o zaistnieniu okoliczności mogących potencjalnie i istotnie wpływać na dotychczasową ocenę odpowiedniości indywidualnej, w tym przede wszystkim o okolicznościach, o których mowa w ust. 7.

Podrozdział 2.4 Tryb dokonywania oceny odpowiedniości

§ 6.

• 1. Właściwym do przeprowadzenia oceny odpowiedniości zarówno indywidualnej, jak i zbiorowej kandydatów na członków i członków Rady jest WZ.
• 1. Oceny odpowiedniości kandydata na członka Rady, z uwzględnieniem ust. 10 i 11, dokonuje WZ w oparciu o oświadczenia i dokumenty dostarczone przez kandydata na członka Rady albo decyduje o przerwie w obradach WZ w sytuacji braku wymaganych dla dokonania oceny dokumentów i informacji w celu ich uzupełnienia.
• 1. Po powołaniu kandydatów na członków Rady albo dokonaniu zmiany jej składu, WZ dokonuje oceny odpowiedniości zbiorowej Rady.
• 1. Członkowie Rady indywidualnie oraz Rada zbiorowo jako organ, podlegają corocznej ocenie odpowiedniości dokonywanej przez WZ, na którym podejmowane są uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, z uwzględnieniem trybu wskazanego w ust. 2. W związku z przeprowadzaną przez WZ oceną odpowiedniości, o której mowa w zdaniu poprzednim, Rada informuje WZ o wynikach realizacji celów różnorodności, o których mowa w § 4.
• 1. Powołanie członka Rady na kolejną kadencję odbywa się po uwzględnieniu wyniku oceny dotyczącej działalności tego członka Rady z poprzednich kadencji, w tym poprzednich ocen odpowiedniości.
• 1. WZ może przeprowadzić dodatkową ocenę odpowiedniości w innych niż określone powyżej, uzasadnionych przypadkach, mających wpływ na wymogi stawiane Radzie lub jej poszczególnym członkom. Dodatkową ocenę odpowiedniości, o której mowa w zdaniu pierwszym inicjuje Bank.
• 1. W przypadku, gdy WZ w ramach oceny odpowiedniości indywidualnej zidentyfikowało łatwe do usunięcia braki w aspektach innych niż w ocenie rękojmi (tj. reputacji, uczciwości i etyczności) kandydata na członka albo członka Rady lub stwierdziło nieodpowiedniość zbiorową Rady, możliwe jest podjęcie działań ukierunkowanych na uzupełnienie braków w wyznaczonym terminie, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności i rodzaju zdiagnozowanych braków danego kandydata na członka lub członka Rady, lub Rady jako organu.
• 1. Stwierdzenie braku odpowiedniości kandydata na członka lub członka Rady w ramach ponownej oceny w aspekcie oceny rękojmi (tj. reputacji, uczciwości i etyczności) skutkuje niepowołaniem kandydata na członka Rady albo podjęciem działań zmierzających do odwołania członka Rady z pełnionej funkcji.
• 1. Bank informuje KNF o wynikach dokonanych ocen odpowiedniości, w tym w szczególności o negatywnych wynikach oceny odpowiedniości i podjętych w związku z tą oceną działaniach.
• 1. Bank zapewnia wsparcie w procesie oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady. Komórką koordynującą proces przygotowania i kompletowania dokumentacji wymaganej w procesie oceny odpowiedniości jest jednostka Banku odpowiedzialna za zasoby ludzkie, przy wsparciu jednostek Banku zaangażowanych w proces oceny odpowiedniości Rady, w tym m.in. jednostki Banku odpowiedzialnej za: obsługę prawną, zarządzanie ryzykiem, zgodność i relacje inwestorskie oraz – w przypadku zaistnienia takiej potrzeby - przy udziale niezależnych, zewnętrznych doradców.
• 1. Bank udostępnia WZ informacje i dokumenty dla potrzeb oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady, w tym w szczególności Bank przedstawia WZ podsumowanie odpowiedniości zbiorowej kandydatów na członków i członków Rady celem dokonania przez WZ oceny odpowiedniości zbiorowej kandydatów na członków i członków Rady.
• 1. Wzory dokumentów i oświadczeń niezbędnych do przeprowadzenia oceny odpowiedniości, zawierające informacje nt. wymogów kwalifikacyjnych dot. stanowiska członka Rady, zamieszczane są na stronie internetowej Banku i powinny być dołączone wraz ze zgłoszeniem przez akcjonariusza kandydatury, którego dokonuje się zgodnie z postanowieniami Statutu Banku.

Podrozdział 2.5 Kryteria dokonywania indywidualnej oceny odpowiedniości

§ 7.

• 1. Przy ocenie poziomu wiedzy, umiejętności i doświadczenia kandydata na członka i członka Rady, uwzględnia się:
  2. 1) odpowiedniość wiedzy do skali i profilu działalności Banku oraz zakresu powierzanej funkcji i obowiązków, oczekując w tym zakresie m.in. posiadania przez kandydata na członka i członka Rady wykształcenia wyższego, w szczególności o kierunku rekomendowanym dla sektora finansowego albo uzupełnionego odpowiednim wykształceniem lub wiedzą nabytą w ramach szkoleń specjalistycznych lub doświadczeniem zawodowym,
  3. 2) odpowiedniość umiejętności do zakresu wymaganego w zakresie powierzanej funkcji, jej roli i wynikających z niej obowiązków, w tym, w zakresie umiejętności behawioralnych w zakresie nadzorowania instytucji,
  4. 3) wymiar praktyczny i zawodowy doświadczenia zdobytego na poprzednich stanowiskach oraz potwierdzone, profesjonalne działania kandydata na członka albo członka Rady oczekując w tym zakresie m.in. posiadania co najmniej 5-letniego okresu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
  5. 4) zdobyte doświadczenie teoretyczne i praktyczne, przede wszystkim w sektorze finansowym w aspektach:
     • a) rynków finansowych w tym sektora bankowego,
     • b) wymogów prawnych i ram regulacyjnych,
     • c) planowania strategicznego, rozumienia strategii działalności lub biznesplanu instytucji oraz ich realizacji,
     • d) zarządzania ryzykiem (identyfikowania, pomiaru i oceny, kontrolowania, monitorowania, raportowania i minimalizacji istotnych rodzajów ryzyka dotyczącego instytucji finansowych, w tym ryzyka związanego z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, ryzyka ESG (tj. ryzyka środowiskowego, ryzyka związanego ze stosowaniem ładu korporacyjnego i ryzyka społecznego) oraz zarządzania wpływem czynników ryzyka ESG na działalność podmiotu),
     • e) funkcjonowania w instytucjach finansowych skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego,
     • f) księgowości i audytu zewnętrznego,
     • g) zasad obowiązujących w instytucjach finansowych zapewniających skuteczne zarządzanie i nadzór,
     • h) interpretacji informacji finansowych instytucji finansowych, identyfikacji kluczowych kwestii w oparciu o te informacje oraz odpowiednich kontroli i środków,
     • i) zarządzania zasobami ludzkimi,
     • j) technologii informacyjnej i cyberbezpieczeństwa,
     • k) znajomości struktury Grupy Kapitałowej Banku oraz zdolności zarządzania grupami krajowymi lub międzynarodowymi,
  6. 5) posiadane umiejętności w zakresie:
     • a) konstruktywnego kwestionowania decyzji organu zarządzającego pełniącego funkcję kierowniczą,
     • b) efektywnego nadzorowania organu zarządzającego

uwzględniając w tym zakresie także doświadczenie zdobyte na odpowiednich stanowiskach akademickich lub administracyjnych bądź poprzez zarządzanie, nadzór lub kontrolę instytucji finansowych lub innych firm.

• 1. Przy ocenie rękojmi uwzględnia się w szczególności takie kryteria jak:
  2. 1) karalność, w szczególności w zakresie przestępstw określonych w przepisach regulujących działalność sektora bankowego, kapitałowego, ubezpieczeniowego, w tym w przepisach dotyczących prania pieniędzy i finansowania terroryzmu,
  3. 2) reputacja (obejmująca także toczące się postępowania oraz inne stosowane wobec kandydata na członka i członka Rady sankcje i środki przez organ regulacyjny lub zawodowy oraz dobrą opinię, uczciwość, wysokie standardy etyki i dotychczasowe wywiązywanie się z obowiązków wynikających z powierzanej funkcji zarządczej lub nadzorczej),
  4. 3) sytuacja finansowa osoby podlegającej ocenie (wpływająca na jej podatność na ewentualne naciski lub zwiększająca skłonność do akceptacji nadmiernego ryzyka), a także sytuacja finansowa podmiotów dotychczas przez nią kierowanych lub nadzorowanych, 4) niezależność osądu, w tym cechy behawioralne i konflikt interesów,
  5. 5) niezależność w aspekcie braku powiązań, które miałyby wpływ na obiektywną i wyważoną ocenę sytuacji przez członka Rady i ograniczyłyby zdolność członka do podejmowania decyzji w sposób niezależny.
• 1. Przy ocenie zdolności poświęcania przez kandydata na członka Rady albo członka Rady wystarczającej ilości czasu na pełnienie powierzonej funkcji, uwzględnia się w szczególności:
  2. 1) liczbę pełnionych w tym samym czasie funkcji kierowniczych, nadzorczych i wykonywane obowiązki, a także wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów ograniczenia w łączeniu funkcji,
  3. 2) rozmiar, charakter, zakres i stopień złożoności działalności Banku,
  4. 3) zasięg geograficzny działania Banku,
  5. 4) liczbę planowanych posiedzeń Rady i wszelkie konieczne posiedzenia zwoływane poza planowanymi,
  6. 5) inne istotne obowiązki kandydata na członka albo członka Rady, które mogą mieć znaczenie przy ocenie,
  7. 6) konieczne do przeprowadzenia wprowadzenie w obowiązki i szkolenia,
  8. 7) oczekiwaną ilość czasu, którą osoba podlegająca ocenie jest obowiązana poświecić na wykonywanie powierzanych obowiązków, a także zaangażowanie czasowe członków Rady w wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Wymiar minimalnego zaangażowania czasowego członków Rady w wykonywanie obowiązków wynika z liczby posiedzeń ustalonych na dany rok kalendarzowy w planie posiedzeń Rady i Komitetów, a w przypadku braku planu posiedzeń, z określonej w statucie Banku i regulaminach Rady i Komitetów Rady minimalnej liczby posiedzeń w roku kalendarzowym, w tym:
  2. 1) czasu potrzebnego na przygotowanie się do posiedzeń ocenianego przez pryzmat funkcji pełnionych w ramach Rady lub Komitetów oraz ich liczby oraz
  3. 2) czasu niezbędnego na dojazd do siedziby Banku w przypadku posiedzeń stacjonarnych.
• 1. Rada określa rekomendowane minimalne poziomy kompetencji i innych wymogów niezbędnych dla oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady, następczo zatwierdzane przez WZ, uwzględniając w tym zakresie specyfikę funkcjonowania Banku oraz wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, wytycznych wydanych przez krajowy lub europejski organ nadzoru, w tym Wytycznych oraz Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Podrozdział 2.6 Kryteria dokonywania oceny odpowiedniości zbiorowej

§ 8.

Członkowie Rady w zakresie odpowiedniości zbiorowej muszą spełniać wymogi odpowiedniości indywidualnej oraz łącznie spełniać wymagania:

• 1. wiedzy, doświadczenia i umiejętności w:
  2. 1) zakresie głównych obszarów działalności Banku określonych w Statucie i przepisach wewnętrznych Banku oraz innych obszarach niezbędnych do nadzoru nad działalnością Banku, w tym, w zakresie: rynków finansowych i kapitałowych, wypłacalności i modeli, rachunkowości finansowej i sprawozdawczości, technologii informacyjnej i bezpieczeństwa, rynków lokalnych, regionalnych i globalnych, środowiska prawnego i regulacyjnego, strategicznego planowania, zarządzania grupami krajowymi i międzynarodowymi oraz znajomości wymogów dotyczących wdrożenia w bankach regulacji poświęconych przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, umożliwiających realizację w tym zakresie funkcji nadzoru,
  3. 2) zakresie istotnych ryzyk działalności Banku, o których mowa w przepisach wewnętrznych Banku dotyczących zarządzania ryzykiem, w tym także ryzyka związanego z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, ryzyka ESG oraz czynników ryzyka ESG, umożliwiających realizację w tym zakresie funkcji nadzoru,
  4. 3) aspekcie zdolności do pełnienia funkcji nadzorczych i kontrolnych, a także umiejętności kierowniczych umożliwiających wykonywanie obowiązków w sposób ostrożny i stabilny,
• 1. dotyczące rękojmi należytego wykonywania obowiązków, w tym w zakresie niezależności osądu, bycia niezależnym i możliwości poświęcania wystarczającej ilości czasu na pełnienie funkcji,
• 3. wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności: Kodeksu spółek handlowych, ustawy Prawo bankowe, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Podrozdział 2.7 Wprowadzenie w obowiązki i potrzeby rozwojowe

§ 9.

• 1. Wprowadzanie w obowiązki członków Rady ma na celu zapewnienie odpowiedniości członka Rady i ułatwienie zrozumienia struktury Banku, modelu biznesowego, profilu ryzyka i zasad nadzoru nad działalnością Banku, jak również roli członka Rady w organizacji, pozwalając na efektywne wykonywanie powierzonych obowiązków.
• 1. Wszyscy nowo powołani członkowie Rady otrzymują kluczowe informacje związane z zajmowanym stanowiskiem, w tym m.in. dotyczące organizacji Banku, Rady, komitetów Rady, Zarządu Banku najpóźniej w terminie 1 miesiąca od daty powołania, a wprowadzenie ich w obowiązki zostanie zrealizowane w terminie 6 miesięcy od daty rozpoczęcia pełnienia funkcji.
• 1. W przypadkach niezbędnych do zapewnienia prawidłowego wykonywania powierzanych zadań lub stwierdzonych luk kompetencyjnych w zakresie odpowiedniości indywidualnej lub zbiorowej, a także w przypadku zgłoszonych indywidualnych i zbiorowych potrzeb rozwojowych, podejmowane są działania umożliwiające nabycie oczekiwanych kompetencji przez członków Rady.
• 1. Organizację zgłoszonych działań rozwojowych członków Rady realizuje jednostka Banku odpowiedzialna za doskonalenie kompetencji oraz organizację szkoleń we współpracy z Biurem Zarządu Banku, jednostką Banku odpowiedzialną za zasoby ludzkie, a także z innymi, właściwymi - ze względu na zakres merytoryczny działania rozwojowego - jednostkami Banku.
• 1. Członkom Rady, w ramach posiedzeń Rady, przedstawia się informacje dotyczące istotnych dla Rady zagadnień m.in. związanych ze zmianą wymogów regulacyjnych, nowych obszarów działań, celów strategicznych i ryzyk właściwych dla działalności Banku, zapewniając w ten sposób ciągły rozwój wiedzy, umiejętności i kompetencji członków Rady.