PJP Makrum S.A. — Management Reports 2023

Apr 7, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PJP MAKRUM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU BYDGOSZCZ, DNIA 06 KWIETNIA 2023 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 2/44 Spis treści 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. za 2022 rok ................................................................................................................................................. 5 1.1 Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym ........................................................ 5 1.2 Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia ......................................................................................... 6 1.3 Wyniki finansowe ....................................................................................................................................... 10 1.4 Przepływy pieniężne ................................................................................................................................... 13 1.5 Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 14 1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ....... 15 1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej .............................................. 15 2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PJP MAKRUM S.A. jest na nie narażona ............................................................................................................... 16 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................ 20 3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego ................................................................................................................. 20 3.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych .......................................................... 23 3.3 Akcjonariat Spółki Dominującej na dzień 31.12.2022 roku ....................................................................... 24 3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .................................................................................................................................................. 24 3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ..................................................... 25 3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .............................................................................................................................. 25 3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ..................................................... 25 3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ............................................................................................ 25 3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................................. 26 3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki dominującej oraz ich komitetów ................................................................................................... 26 3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu .................................................................................................. 29 3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki ............................................................................................................................... 30 3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk .......................................................................................................... 30 3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 ................................................................................................................................................ 31 4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................................................................................................... 31 5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........ 31 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 3/44 5.1 Umowy znaczące zawarte przez Grupę PJP MAKRUM S.A. w 2022 roku ............................................... 31 5.2 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym...................................... 31 6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .................................. 32 6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką ................................................................. 32 6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ........... 32 7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ............................................................................................. 33 8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................................................................................... 33 9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ..................................................................................................................................................... 34 10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................................ 34 11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.12.2022 roku ...... 37 12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ......................................................................................... 37 13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................... 38 14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................................................................................................................................................... 38 15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach .......................................................................................................... 39 16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2023 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ................................................................................... 39 16.1 Czynniki zewnętrzne ................................................................................................................................ 39 16.2 Czynniki wewnętrzne ............................................................................................................................... 40 16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju ................................................................................ 40 16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2023 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ............................................. 40 17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową .............. 41 18 Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie ........................................................................................................................................................... 42 19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Grupą oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .................................................................................................. 42 20 Akcje i udziały Spółki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 06.04.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................................... 43 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 4/44 21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................... 43 22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ................................................. 44 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 5/44 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. za 2022 rok  przychody Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. za 2022 r. wyniosły 532,4 mln PLN,  EBITDA wynosi 43,1 mln PLN,  zysk netto w wysokości 28,6 mln PLN, 1.1 Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym Konsolidacją zostały objęte niżej wymienione spółki: Nazwa spółki zależnej Siedziba PROMStahl Sp. z o.o. Koronowo, Polska PROMStahl GmbH Gehrden, Niemcy PROMStahl LTD Husbands Bosworth, Lutterworth, Wielka Brytania PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska ** Spółka została założona 04 marca 2020 r. Została objętą konsolidacją od trzeciego kwartału 2020 r. z wpływem na skonsolidowany wynik od jej założenia. Struktura organizacyjna Grupy PJP Makrum S.A. została uproszczona, jednocześnie stworzono jedną silną organizację handlową – PROMStahl, która skupi następujące linie produktowe: systemy przeładunkowe, systemy parkingowe, wyposażenie magazynów oraz nowe linie, które w przyszłości mogą dołączyć do organizacji, np. poprzez procesy akwizycji. Połączenie w żaden sposób nie ograniczy potencjału produktów marek Modulo i PROMLIFT – przeciwnie, skorzystają one na potencjale i doświadczeniu spółki PROMStahl. Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. przedstawia graf zamieszczony poniżej. PJP MAKRUM S.A. PROMStahl Sp. z o.o. 100% PROMStahl GmbH 100% Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100% PROMStahl LTD 100% QDS24 Sp. z o.oo. 100% IPZ Sp. z o.oo. 100% GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 6/44 1.2 Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia Charakterystyka sprzedaży Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągała przychody w poniższych głównych obszarach:  segment produkcji przemysłowej (systemy przeładunkowe, maszyny Makrum, systemy parkingowe MODULO, wyposażenie magazynu w postaci wózków widłowych i regałów wysokiego składowania);  budownictwa przemysłowego,  pozostałym/niealokowanym, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości, inwestycje długoterminowe, aktywa na odroczony podatek dochodowy, inne należności niż z tytułu dostaw i usług, inwestycje krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w części dotyczącej rzeczowych aktywów trwałych. Zestawienie przychodów, wyników operacyjnych oraz aktywów segmentów przedstawiają poniższe tabele. za okres od 01-01 do 31-12-2022 Segmenty operacyjne Produkcja przemysłowa Budownictwo przemysłowe Pozostałe i niealokowane Ogółem Przychody Przychody od klientów zewnętrznych 281 462 250 951 0 532 413 Sprzedaż między segmentami 772 549 0 1 321 Przychody ogółem 282 234 251 499 0 533 734 Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/ 67 382 35 750 0 103 132 Koszty sprzedaży 33 113 11 208 0 44 321 Koszty ogólnego zarządu 16 057 6 440 0 22 496 Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/ 18 212 18 102 0 36 314 Amortyzacja 7 307 496 0 7 803 Aktywa segmentu sprawozdawczego 217 967 18 466 108 220 344 653 za okres od 01-01 do 31-12-2021 Segmenty operacyjne Produkcja przemysłowa Budownictwo przemysłowe Pozostałe i niealokowane Ogółem Przychody Przychody od klientów zewnętrznych 181 892 130 175 0 312 067 Sprzedaż między segmentami 0 3 951 0 3 951 Przychody ogółem 181 892 134 127 0 316 018 Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/ 43 100 12 780 0 55 880 Koszty sprzedaży 25 349 8 870 0 34 219 Koszty ogólnego zarządu 12 297 5 812 0 18 109 Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/ 5 454 -1 902 0 3 552 Amortyzacja 5 249 399 0 5 648 Aktywa segmentu sprawozdawczego 179 609 25 893 109 045 314 546 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 7/44 Wyszczególnienie Poziom sprzedaży w odniesieniu do okresu porównawczego RÓŻNICA w mln PLN ODCHYLENIE % segment produkcji przemysłowej: wzrost 99,6 54,7% sprzedaż krajowa wzrost 39,3 76,2% sprzedaż eksportowa wzrost 60,3 46,2% linia systemów przeładunkowych wzrost 81,2 52,4% linia maszyn MAKRUM wzrost 6,8 112,6% linia systemów parkingowych MODULO wzrost 1,6 12,6% linia wyposażenia magazynów wzrost 10,0 126,5% segment budownictwa przemysłowego wzrost 120,8 92,8% 32,2% 2,8% 4,0% 1,5% 2,4% 47,1% 6,6% 3,4% Udział przychodów poszczególnych linii produktowych w przychodach ogółem w 2022 roku pomosty przeładunkowe parkingi uszczelnienia termośluzy maszyny i kruszarki Makrum budownictwo przemysłowe części, akcesoria i materiały wyposażenie magazynów 341 780 190 633 181 716 130 351 0 100 000 200 000 300 000 400 000 Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Sprzedaż według obszarów geograficznych 2022 2021 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 8/44 Funkcjonowanie linii produktowych w 2022 roku oraz ich perspektywy:  Systemy przeładunkowe W okresie 2022 r. nastąpił wzrost sprzedaży w tym segmencie o 81,2 mln PLN, tj. 52,4%. Sprzedaż produktów tego asortymentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Ltd., PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz bezpośrednio ze Spółki dominującej Grupy PJP MAKRUM S.A. (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej stanowi ok 6,0% wielkości sprzedaży tej linii produktowej). W okresie 12 m-cy 2022 r. sprzedaż systemów przeładunkowych (r/r) na główny rynek zbytu tj. rynek niemiecki wzrosła aż o 28,9% tj. 15,2 mln PLN. W roku 2022, drugim najbardziej istotnym rynkiem był rynek brytyjski, gdzie odnotowaliśmy 40 mln PLN wzrostu sprzedaży (r/r) tj. +474%. Wzrost sprzedaży odnotowaliśmy także między innymi na rynku francuskim +4,7%, tj. 1,3 mln PLN, rynku holenderskim +83,7%, tj. 7,7 mln PLN. W roku 2022 na rynku duńskim sprzedaż Grupy spadła o blisko 1 mln PLN, tj. 10,3%. Strukturę sprzedaży systemów przeładunkowych zaprezentowano poniżej w tabeli. Wyszczególnienie za okres od 01-01 do 31-12-2022 za okres od 01-01 do 31-12-2021 RÓŻNICA ODCHYLENIE % pomosty przeładunkowe 171 512 102 341 69 171 67,6% uszczelnienia 21 525 15 488 6 037 39,0% termośluzy 7 922 6 191 1 731 28,0% pozostałe elementy, części 35 115 30 901 4 214 13,6% SUMA 236 074 154 921 Grupa kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych. W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Na dzień bilansowy inwestycja została zakończona, a jej efekty pozwoliły na dynamiczny wzrost przychodów odnotowany w 2022 roku.  Maszyny MAKRUM (m. in. kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia aktywności Grupy PJP MAKRUM S.A. w tym segmencie w aktywność o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. polegającej na koncentracji działań na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną (zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska). Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. Za 2022 r. Grupa zrealizowała sprzedaż w wysokości 12,8 mln PLN, tj. odnotowaliśmy wzrost tej sprzedaży r/r o 6,8 mln PLN tj. 112,6%.  Parkingi MODULO Dostawa i montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej. Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. Sytuacja na rynku budowlanym wspiera ideę projektowania w nowych inwestycjach miejsc postojowych z wykorzystaniem produktu Spółki. To powoduje, że popyt na urządzenia do parkowania pojazdów powinien rosnąć w stałym tempie w kolejnych latach. Coraz większe doświadczenie kadry, podejmowane działania GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 9/44 konstrukcyjne (udoskonalanie modeli urządzeń, wprowadzanie nowych typów platform) skutkuje poprawą konkurencyjności oferty, zmniejszeniem kosztów i zarazem zwiększeniem marży. Za 2022 r. Grupa zrealizowała sprzedaż w wysokości 14,7 mln PLN. Sprzedaż systemów parkingowych MODULO wzrosła o 1,6 mln PLN – tj. 12,6%. Obecnie Grupa rozbudowuje kanały dystrybucji i oferuje ten produkt za pośrednictwem Spółek zależnych bezpośrednio w Wielkiej Brytanii i Niemczech. W roku 2022 odbyły się pierwsze dostawy systemów na rynek niemiecki poprzez Promstahl GmbH.  Wyposażenie magazynów Oferta w tym zakresie jest stale poszerzana. Zarząd Spółki wypracował model stałej współpracy z największymi producentami wózków widłowych. W wyniku tych działań zbudowana została kompleksowa oferta produktowa w skład, której wchodzą także produkty sprzedawane pod marką własną – PROMLIFT. Ponadto dokonano optymalizacji asortymentu oferowanych części zamiennych do wózków oraz rozbudowano sieci partnerów biznesowych zarówno w zakresie oferty nowych jak i używanych wózków. Sprzedaż wyposażenia magazynów za 2022 rok wyniosła 17,9 mln PLN, tym samym wzrosła o 10,0 mln PLN – tj. 126,5 % Grupa rozbudowuje kanały dystrybucji i oferuje ten produkt za pośrednictwem Spółek zależnych PROMStahl również w Wielkiej Brytanii i Niemczech, a także poprzez zakup podmiotów działających w branży. Po dniu bilansowym PJP Makrum S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Inicjatywa Północno Zachodnia „PW” Sp. z o.o. (informacja w ujawnieniach po dniu bilansowym).  Budownictwo przemysłowe Dla działalności w zakresie budownictwa w ramach Grupy PJP MAKRUM S.A. została wyodrębniona spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu, Bydgoszczy, Wrocławiu w Warszawie. W 2022 r. spółka realizowała projekty w budownictwie przemysłowym, handlowym, biurowym oraz mieszkaniowym głównie na terenie województwa wielkopolskiego, kujawsko- pomorskiego oraz dolnośląskiego. W segmencie budownictwa przemysłowego odnotowano wzrost sprzedaży o 120,8 mln PLN, tj. 92,8% w stosunku do roku 2021. Wzrost przychodów w segmencie budownictwa jest przede wszystkim wynikiem wysokiego zaangażowania na wszystkich budowach przez cały rok. Realizowane obecnie zakontraktowane projekty budowlane gwarantują w 2023 roku przychód rzędu 100 mln PLN. Na dzień sporządzenia sprawozdania trwają zaawansowane rozmowy z inwestorami w celu pozyskania kolejnych zleceń. Priorytetem segmentu jest utrzymanie rentowności kontraktów. W 2022 roku grupa posiadała dwóch obiorców, którzy przekroczyli 10% udział w sprzedaży Grupy PJP MAKRUM,  Atrem S.A. (lider konsorcjum projektu Gaz-System, Tłocznia Odolanów). Wartość sprzedaży wyniosła 54,7 mln PLN, co stanowi 10% udziału w sprzedaży całkowitej Grupy  Plek 1 Sp. z o.o., spółka dla której realizujemy projekt Perfumiarnia w Poznaniu. Wartość sprzedaży w roku 2022 wyniosła 54,13 mln PLN, tj. 10% udziału w sprzedaży Grupy Wartość prac budowlanych zrealizowanych przez Projprzem Budownictwo w 2022 r. wyniosła 251 mln PLN co stanowi 48% udziału w sprzedaży całkowitej Grupy. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 10/44 Źródła zaopatrzenia Spółki dokonują zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, poza wzrostem zakupu usług podwykonawstwa budowlanego a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania, a także usług podwykonawstwa budowlanego, których znaczenie wraz ze wzrostem znaczenia segmentu budowlanego będzie rosło. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2022 r. 10% udziału w zakupach ogółem. 1.3 Wyniki finansowe W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. uzyskane w roku 2022 oraz w roku 2021. Rachunek zysków i strat od 01-01 do 31-12-2022 od 01-01 do 31-12-2021 Przychody ze sprzedaży 532 413 312 067 Koszt własny sprzedaży 429 281 256 187 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 103 132 55 880 Koszty sprzedaży 44 321 34 220 Koszty ogólnego zarządu 22 496 18 109 Zysk (strata) netto ze sprzedaży 36 315 3 551 Pozostałe przychody operacyjne 390 870 Pozostałe koszty operacyjne 1 161 1 150 Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ( - ) 296 949 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 35 248 2 322 Przych ody finansowe 7 094 4 177 - odsetki od obligacji i pożyczek 6 033 3 749 Koszty finansowe 6 749 2 953 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 35 593 3 546 Podatek dochodowy 7 043 1 668 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 28 550 1 878 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto 28 550 1 878 Skonsolidowane przychody Grupy w roku 2022 wzrosły o 220,3 mln PLN w stosunku do roku 2021 tj. o 70,6%. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 11/44 Wskaźnik marży brutto na sprzedaży wzrósł o 1,4 p.p. z 17,9% w 2021 r. do 19,3% w okresie bieżącym, co spowodowało wzrost zysku brutto ze sprzedaży do poziomu 103,1 mln PLN – czyli o 84,6 % Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów i linii produktowych Grupy mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, została wyjaśniona w pkt. 1.2. W okresie sprawozdawczym nastąpił wzrost kosztów zarządu o 4,4 mln PLN (24,2%), a koszty sprzedaży wzrosły o 10,1 mln PLN (29,5%), proporcjonalnie znacznie niżej od wzrostu przychodów. Pozostałe przychody i koszty operacyjne kształtowały się na podobnym poziomie w roku 2021, odpis na oczekiwane straty kredytowe nie przekroczył 300 tys. PLN. Powyższe pozwoliło grupie na wygenerowanie zysku z działalności operacyjnej na poziomie 35,2 mln PLN wobec 2,3 mln PLN w roku 2021. Wynik na działalności finansowej Grupy w 2022 r. był dodatni i wyniósł 0,3 mln PLN. Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągnęła zysk brutto w wysokości 35,6 mln PLN. W 2022 r. zysk netto ukształtował się na poziomie 28,6 mln PLN (w analogicznym okresie 2021 r. Grupa Przemysłowa osiągnęła zysk netto w wysokości 1,9 mln PLN). Aktywa 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe Wartość firmy 31 070 31 070 Aktywa niematerialne 3 125 3 552 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 16 607 15 329 Rzeczowe aktywa trwałe 33 971 35 792 Nieruchomości inwestycyjne 19 732 18 356 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 0 0 Pozostałe należności 2 502 2 534 Pożyczki 0 24 263 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 0 3 916 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 392 3 750 Aktywa trwałe 112 399 138 562 Aktywa obrotowe Zapasy 80 756 63 127 Aktywa z tytułu umowy 6 649 13 452 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 64 254 56 187 Należności z tytułu podatku dochodowego 0 0 Pożyczki 46 846 20 806 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 4 055 4 122 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 323 603 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29 372 17 687 Aktywa obrotowe 232 255 175 984 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzed aży 0 0 Aktywa razem 344 654 314 546 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 12/44 Wartość aktywów trwałych Grupy PJP MAKRUM S.A. na dzień 31.12.2022 r. spadła o 26,2 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2021 r. i wyniosła 112,4 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim:  Spadek wartości pożyczek długoterminowych o 24,3 mln PLN, Wartość aktywów obrotowych Grupy PJP MAKRUM S.A na dzień 31.12.2022 r. wzrosła o 32,0% wobec stanu na dzień 31.12.2021 r. i wyniosła 232,3 mln PLN. Powodem zmiany wartości aktywów obrotowych jest m.in.:  wzrost wartości zapasów o 17,6 mln PLN,  wzrost środków pieniężnych o 11,7 mln PLN,  wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 8,1 mln PLN,  spadek aktywów z tytułu umowy o 6,8 mln PLN,  wzrost udzielonych pożyczek krótkoterminowych dla Spółek Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A o 26,0 mln PLN. Kapitał własny oraz zobowiązania i rezerwy 31.12.2022 31.12.2021 Pasywa Kapitał podstawowy 5 983 5 983 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 52 991 52 991 Różnice kursowe z przeliczenia 1 262 888 Kapitał zapasowy 26 317 25 796 Pozostałe kapitały rezerwowe 31 415 31 415 Zyski zatrzymane 30 504 2 475 - zysk (strata) z lat ubiegłych 1 954 597 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 28 550 1 878 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 148 472 119 548 Udziały niedające kontroli 0 0 Kapitał własny 148 472 119 548 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki 1 995 6 734 Pozostałe zobowiązania 6 861 4 881 Leasing 10 747 10 512 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 549 1 174 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 438 430 Pozostałe rezerwy długoterminowe 6 459 3 750 Zobowiązania długoterminowe 27 049 27 481 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 86 444 89 674 Zobowiązania z tytułu umów 34 742 29 318 Zo bowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 720 2 657 Kredyty i pożyczki 35 520 38 449 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Leasing 4 569 3 981 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 0 0 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 5 138 3 438 Zobowiązania związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 169 133 167 517 Zobowiązania razem 196 182 194 998 Pasywa razem 344 654 314 546 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 13/44 Kapitał własny Grupy PJP MAKRUM S.A. na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 148,5 mln PLN i był wyższy w stosunku do stanu na koniec 2021 r. o 29,0 mln PLN co wynika głównie z osiągniętego zysku netto. Ogólny poziom zobowiązań jak i zobowiązan długo i krótko terminowych nie uległ istotnym zmianom w stosunku do roku 2021. 1.4 Przepływy pieniężne Wyszczególnienie od 01-01 do 31-12-2022 od 01-01 do 31-12-2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 22 484 18 191 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 819 - 12 886 Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 15 618 2 571 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed zmianami z tytułu różnic kursowych) 11 685 7 876 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 70 - 83 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 17 687 9 811 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 29 372 17 687 W 2022 r. Grupa PJP MAKRUM S.A. zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 22,5 mln PLN, w roku 2021 wielkość ta wynosiła 18,2 mln PLN. Osiągnięty zysk brutto (35,6 mln PLN) został skorygowany m.in. o amortyzację (7,8 mln PLN), koszty odsetek (3,8 mln PLN) oraz zmiany w kapitale obrotowym – wypływ środków pieniężnych 14,5 mln PLN. Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła dodatni przepływ pieniężne w wysokości 4,8 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:  zmianę salda udzielonych i spłaconych pożyczek – wpływ 3,3 mln PLN,  wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych – wydatek 3,1 mln PLN,  wpływy związane z wykupem obligacji 4,0 mln PLN Na działalności finansowej odnotowano ujemny przepływ w wysokości 15,6 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:  zmianę salda zaciągniętych i spłaconych kredytów/pożyczek – wypływ 7,3 mln PLN,  spłata zobowiązań z tytułu leasingu - wydatek 4,7 mln PLN,  spłata odsetek w wysokości 3,6 mln PLN. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 14/44 1.5 Analiza wskaźnikowa Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2022 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2021 r.:  wzrost rentowności działalności w 2022 roku na wszystkich poziomach  wzrost wskaźników płynności finansowej,  wzrost i wysoki poziom kapitałów pracujących netto. WSKAŹNIK FORMUŁA CEL 2022 2021 Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży produktów / aktywa max. 154,48% 99,21% Wskaźniki struktury bilansu Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + rezerwy na zobowiązania / aktywa trwałe >1 1,61 1,09 Kapitał obrotowy netto w tyś. PLN Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + rezerwy na zobowiązania - aktywa trwałe dodatni 68 260 11 905 Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 1,2 – 2 1,42 1,07 Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe - Zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 1 – 1,2 0,92 0,69 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa ok. 0,5 0,57 0,62 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny ok. 1 1,32 1,63 Wskaźniki rentowności Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) Zysk netto / przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. 5,36% 0,60% Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto / przychody netto od sprzedaży produktów max. 6,69% 1,14% Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa max. 8,28% 0,60% Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) Zysk netto / kapitał własny max. 19,23% 1,57% Pozostałe wskaźniki EBITDA w tyś. PLN Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja max. 43 051 7 969 Wskaźnik rentowności EBITDA EBITDA w PLN / Przychody netto od sprzedaży produktów max. 8,09% 2,55% * do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 15/44 1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Zestawienie posiadanych przez Grupę PJP MAKRUM S.A. należności zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela. Należności i zobowiązania warunkowe 31.12.2022 31.12.2021 Należności warunkowe Wobec jednostek powiązanych: Otrzymane poręczenia 0 0 Razem jednostki powiązane 0 0 Wobec pozostałych jednostek: Gwarancje otrzymane 9 948 10 903 Razem jednostki pozostałe 9 948 10 903 Należności warunkowe razem 9 948 10 903 Zobowiązania warunkowe Wobec jednostek powiązanych: Przystąpienie do długu 0 0 Razem jednostki powiązane 0 0 Wobec pozostałych jednostek: Poręczenie spłaty zobowiązań 8 783 12 967 Gwarancje udzielone 74 041 89 033 Sprawy sporne i sądowe 0 0 Sprawy sporne i sądowe z Urzędem Skarbowym 0 0 Inne zobowiązania warunkowe 0 0 Razem jednostki pozostałe 82 825 102 000 Zobowiązania warunkowe razem 82 825 102 000 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2022 r. zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania. 1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej Nadrzędnym celem Grupy PJP Makrum S.A. jest budowa jej rynkowej wartości oraz pozyskiwanie i realizacja rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy. Strategia PJP Makrum zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Strategie długoterminowe są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury Spółki, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom Grupy zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu. W najbliższym roku Spółka nadal będzie się koncentrować na działalności w dwóch podstawowych segmentach – produkcji przemysłowej oraz budownictwa przemysłowego. Strategia rozwoju dwóch podstawowych obszarów działalności obejmuje: GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 16/44 Rozwój 4 podstawowych linii produktowych Grupy PJP MAKRUM: - systemy przeładunkowe – wzrost poprzez ekspansję geograficzną, wzrost efektywności produkcji oraz budowę lokalnych sieci montażowo - serwisowych, - automatyczne systemy parkingowe MODULO, - rozwój kanałów dystrybucji poprzez spółki zależne, - systemy magazynowe - dynamiczny wzrost sprzedaż, rozwój kanałów dystrybucji poprzez spółki zależne oraz akwizycję nowych podmiotów gospodarczych, - maszyny i konstrukcje stalowe – koncentracja na produktach własnych, ograniczenie działalności usługowej na obcej dokumentacji,- budownictwa przemysłowego – koncentracji na projektach, wzrost oparty na wieloletnim doświadczeniu i referencjach Spółki. Dodatkowo w najbliższych miesiącach Grupa, w związku z nabyciem udziałów w spółce QDS 24 Sp. z o.o. zamierza rozpocząć dynamiczne działania w nowym segmencie produkcyjnym – produkcji elementów stolarki i ślusarki otworowej. W strategii długoterminowej osiągniecie następujących celów: - dalszy rozwój sieci sprzedażowo-montażowej, - dalszą ekspansję geograficzną sprzedaży produktów własnych, - rozszerzenie portfolio produktów przemysłowych dzięki akwizycjom, - przekroczenie 200 mln PLN przychodów segmentu budownictwa przemysłowego. 2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PJP MAKRUM S.A. jest na nie narażona Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę PJP MAKRUM S.A. jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Grupa. Do składników ryzyka operacyjnego Grupa zalicza: a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – Grupa PJP MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Grupa jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (dwa podstawowe segmenty operacyjne, w tym cztery ugruntowane linie produktowe, wdrażanie nowych produktów - jak w przypadku wyposażenia magazynów i elementów stolarki otworowej); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy oraz gwarancji na wytwarzane produkty, b/ ryzyko konkurencji:  systemy przeładunkowe – oferowany produkt charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 17/44 na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Grupa buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,  maszyny MAKRUM – Grupa PJP MAKRUM S.A. specjalizuje się w realizacji umów na dostarczenie konstrukcji (maszyn i urządzeń) o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów, działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Grupa może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw,  systemy parkingowe MODULO – produkt kierowany jest na rynek krajowy oraz rynki zagraniczne (głównie sektor budownictwa mieszkaniowego) rozwój kierowanej tam oferty jest kluczowy dla rozwoju oferty spółki. Przewagą konkurencyjną jest doświadczona kadra techniczna, odpowiednie know-how i wieloletnie doświadczenie w produkcji systemów przeładunkowych (produkt technicznie zbliżony do rozwiązań zastosowanych w systemach parkingowych). Zaletą produktów Grupy jest również możliwość ich dopasowania do szerokiego wachlarza oczekiwań Klienta i elastyczne terminy realizacji dostaw i montażu; Na rynku producentów systemów parkingowych w Polsce obecnych jest kilka podmiotów krajowych oraz producenci zagraniczni (obecni na rynku poprzez polskie przedstawicielstwa),  systemy magazynowe - wyroby i usługi związane z logistyką magazynową tj. sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych oraz pozostałe elementy wyposażenia magazynu, w tym m.in. urządzania wspomagające transport ręczny czy systemy regałów magazynowych. Oferta w tym zakresie jest stale poszerzana, zarówno w zakresie gamy oferowanych produktów jak i obecności i aktywności sprzedażowej i serwisowej w coraz większym obszarze geograficznym zarówno w kraju jak i za granicą. Rynek charakteryzuje się dużą ilością podmiotów konkurencyjnych, co związane jest głównie z wielością i różnorodnością klientów. Większość firm konkurencyjnych skupiona jest na działalności lokalnej, a tylko część to firmy działające w obszarze całego kraju. W wyniku dotychczas przeprowadzonych i kontynuowanych działań Emitent wypracował model działania w którym można zidentyfikować m. in. następujące przewagi i mocne strony: bogata, dobrze dopasowana do potrzeb rynku oferta, stabilne i oparte o kluczowych producentów kanały dostaw, stała dostępność większości oferowanych produktów, bogate i profesjonalne zaplecze serwisowe, synergie z pozostałymi obszarami produktowymi i wynikający z nich potencjał handlowy,  segment budownictwa przemysłowego cechuje się dużą konkurencyjnością, stosunkowo niskimi marżami oraz znaczącą ekspozycją na cykliczność koniunktury. Przewagą konkurencyjną jest doświadczona kadra menedżerska, dobra znajomość rynku budowlanego oraz renoma Grupy w tym obszarze. W sytuacji znacznego popytu na usługi budowlane zgłaszanego przez inwestorów i równoczesnego ryzyka wzrostu cen materiałów i usług budowlanych oraz ograniczoną podażą tych ostatnich, Grupa skupia się na kontraktach zlecanych przez solidnych inwestorów o ograniczonym ryzyku nie uzyskania zakładanych marż, c/ sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Grupa stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali, jak również nie dokonuje rezerwacji materiału w okresie dłuższym niż jeden kwartał; d/ sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Grupę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Grupa uzyskuje w okresie od czerwca do listopada; GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 18/44 e/ sytuacja podwykonawców usług budowlanych – zaznacza się wyraźny niedobór usług firm wykonawczych spowodowanych między innymi brakami w ilości wyspecjalizowanej kadry. Dodatkowo sytuacja płynnościowa wielu podwykonawców uległa w ostatnich latach w ocenie Grupy pogorszeniu. f/ wpływ czynników energetycznych na koszty działalności operacyjnej – Grupa w sposób bezpośredni podlega zmianom kosztów nośników energii przede wszystkim w zakresie działalności w zakładach produkcyjnych; podejmowane są działania związane z ograniczeniem zużycia energii, nie mające wpływu na moce produkcyjne, jak również prowadzona jest elastyczna polityka kontraktacji dostaw energetycznych oparta na kwartalnych cyklach i bieżącym monitorowaniu sytuacji na giełdach; W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany celów i zasad zarządzania ryzykiem operacyjnym. Pojawiły się natomiast zmiany wywołane przede wszystkim niestabilną sytuacją gospodarczą w wyniku trwającego konfliktu w Ukrainie. Zarządzający Grupą stoją na stanowisku, iż powyższe ryzyka, przy konsekwentnie realizowanych działaniach prewencyjnych, nie powinny stanowić zagrożenia dla sytuacji finansowej spółek z grupy PJP MAKRUM S.A. – ocena ta jednak może ulec zmianie w przypadku nieprzewidywalnego rozwoju konfliktu w Ukrainie i jego konsekwencji w trakcie i po jego ustaniu. Do składników ryzyka finansowego Grupa zalicza: a/ ryzyko walutowe – znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Grupy sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward, b/ ryzyko zmienności stóp procentowych – w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach produkcji przemysłowej oraz budownictwa przemysłowego Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie, c/ ryzyko kredytowe – ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki. W zakresie należności handlowych Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku Grupy jako całości nie występuje istotna koncentracja należności od pojedynczych podmiotów w stosunku do osiąganych przychodów, w spółce zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o. o. ze względu na specyfikę działania tego podmiotu występuje istotna koncentracja należności od pojedynczych podmiotów w stosunku do osiąganych przez nią przychodów – dotyczy to znaczących kontraktów budowalnych, które zostały wskazane w bieżących komunikatach Spółki. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności. d/ ryzyko płynności – ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Grupa:  analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową, GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 19/44  prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,  analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,  korzysta z linii kredytowych. W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany celów i zasad zarządzania ryzykiem operacyjnym. Pojawiły się natomiast zmiany wywołane przede wszystkim niestabilną sytuacją gospodarczą w wyniku trwającego konfliktu w Ukrainie. W ocenie Grupy powyższe ryzyka nie stanowią zagrożenia dla sytuacji finansowej spółek z grupy PJP MAKRUM S.A. Ocena Zarządu spółki dominującej oraz Zarządów spółek zależnych może ulec zmianie w przypadku nieprzewidywalnego rozwoju konfliktu w Ukrainie i jego konsekwencji w trakcie i po jego ustaniu. Pozostałe ryzyka a/ konflikt zbrojny w Ukrainie – W momencie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma bezpośredni i negatywny wpływ na polską gospodarkę, a jej konsekwencje w związku z utrzymującym się konfliktem, nie pozwalają na stabilne prognozowanie rozwoju sytuacji gospodarczej. Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z państwami zaangażowanymi w konflikt czy też państwami objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią, Niemniej, Zarząd Jednostki dominującej ocenia, iż istnieje wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej może mieć pośredni wpływ na przyszłe wyniki Grupy. Czynnikami bezpośrednio wpływającymi na funkcjonowanie Grupy Przemysłowej w związku z kontynuacją konfliktu, są :  niestabilna i bardzo wrażliwa na impulsy zewnętrzne sytuacja na rynku wyrobów stalowych oraz znaczne wahania cen nośników energii i paliw,  znaczne wahania kursów walut,  przejściowe problemy z dostępnością środków produkcji - działania wojenne i wprowadzone sankcje mają nadal wpływ na trwałość części łańcuchów dostaw. Grupa PJP Makrum zidentyfikowała najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnie trwającym konfliktem zbrojnym oraz wpływ tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Grupy:  odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,  brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność (np. z powodu istotnego zaangażowania aktywów na rynkach wschodnich), utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,  niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na: o braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły, o brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi na braki w ich kadrze, o utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy po zapłacie itp., o ryzyka spowodowane decyzjami administracyjnymi władz Polski, UE, NATO, ograniczającymi możliwość swobodnego handlu, wzrostu stóp procentowych itp., o ryzyka znacznego spowolnienia gospodarczego oraz wysokiej inflacji i bezrobocia (stagflacja) – ograniczanie nowych inwestycji, o eskalacja terytorialna konfliktu, powodująca pojawienie się nowych ryzyk/zagrożeń. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 20/44 Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne Emitenta w perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień dzisiejszy możliwe, z uwagi na charakter zagrożenia i dynamicznie zmieniające się uwarunkowania polityczne i gospodarcze. Na dzień publikacji sprawozdania konflikt w Ukrainie pozostaje bez istotnego wpływu na zachowanie ciągłości produkcji zarówno w obszarze zatrudnienia jak i dostępności surowców. Ze względu na niestabilność cen czynników produkcji podejmowane są działania zmierzające do uwzględnienia tej sytuacji dla długoterminowych kontraktów – modyfikacja zapisów o „sile wyższej”, waloryzacja wartości kontraktów w oparciu o uaktualniane wskaźniki inflacyjne, zwiększenie progów zaliczkowych dla Klientów. Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Przemysłowej na bieżąco monitorują wpływ sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na działalność Grupy i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany uwarunkowań polityczno- gospodarczych będą podejmowały stosowne decyzje w celu odgraniczania zagrożeń i ich negatywnych skutków dla funkcjonowania Grupy PJP Makrum S.A. Opis ryzyk związanych z w/w sytuacją zawarto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PJP MAKRUM S.A. 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego PJP MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.07.2021 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie z dnia 29.07.2021 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW. Spółka PJP MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2022 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie stosuje Zasad nr: 1.3.1; 1.4.; 1.4.1.; 1.4.2.; 1.5.; 2.1.; 2.2.; 4.3.; 6.4. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: 1.6.; 3.3.; 3.10. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 21/44 Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. W ramach Grupy Kapitałowej IMMOBILE, której częścią jest Spółka, funkcjonuje Fundacja Immo. Jej głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej, w tym również Spółkę. Spółka nie wdrożyła jednakże obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. I.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych – w tym na temat informacji strategii w obszarze ESG. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Dane o których mowa, w standardzie publikowane są w ramach Grupy Kapitałowej, do której należy Spółka. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 22/44 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. III. Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 23/44 praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel. VI. Wynagrodzenia 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka dominująca Grupy PJP Makrum nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, tym samym Zarząd na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ponownie przedstawi wniosek w zakresie zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, co najmniej w zakresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. 3.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Kontrola wewnętrzna w Spółce ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki, a także efektywności zarządzania. Tym GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 24/44 samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Spółki. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych. Od dnia 30.11.2016 r. księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki. Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych. 3.3 Akcjonariat Spółki Dominującej na dzień 31.12.2022 roku Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udziału w głosach na WZ Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wraz z podmiotami zależnymi, w tym: 3 932 370 65,73% 3 932 370 65,73% Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 3 598 602 60,15% 3 598 602 60,15% KUCHET Sp. z o.o. 180 000 3,01% 180 000 3,01% Hotel 1 Sp. z o.o. 83 143 1,39% 83 143 1,39% NOBLES Sp. z o.o. 70 625 1,18% 70 625 1,18% Pozostali akcjonariusze 2 050 346 34,27% 2 050 346 34,27% OGÓŁEM 5 982 716 100,00% 5 982 716 100,00% W dniu 02.12.2022 roku Spółka PJP MAKRUM S.A. poinformowała publicznie, w raporcie bieżącym nr 11/2022 o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA. 3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 25/44 3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i uprawniają do wykonywania 1 głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. 3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu. Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PJP MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu. W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji. 3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zasady zmiany Statutu PJP MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący: „1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego. 2. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę. 3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych. 4. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.” GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 26/44 3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady działania Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,  udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,  podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,  podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,  podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,  decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,  określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,  skreślony,  decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,  wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,  podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,  zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,  ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,  podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd. 3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki dominującej oraz ich komitetów Zarząd Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. skład Zarządu PJP MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:  Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu  Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 27/44 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.pjpmakrum.com). Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:  Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej  Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej  Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej  Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej  Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:  bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,  przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 28/44 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:  wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,  powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,  nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,  uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,  wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,  podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,  zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,  wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.pjpmakrum.com). W 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia: w dniu 28.03.2022r., 12.05.2022 r., 08.09.2022r. oraz w dniu 01.12.2022 r. W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała i rozpatrywała sprawy przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 4 uchwały w trybie obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017 r. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:  Rafał Płókarz - przewodniczący  Marcin Marczuk  Piotr Fortuna Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki. Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości), współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innymi zaangażowanymi stronami, w zakresie:  właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,  skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,  właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,  zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,  monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,  monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 29/44 3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz i Marcin Marczuk. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym komitetów audytu trzech spółek giełdowej grupy kapitałowej Caspar. Doktor nauk ekonomicznych. Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych. Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011 r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent jest Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych. Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej. Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:  cena zaproponowana przez firmę audytorską,  możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.),  dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności,  dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,  kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie,  dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego,  możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,  reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych,  potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej. Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 30/44 Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką w zakresie świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie audytorskiej, jednostkom z nią powiązanych oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są ̨ :  usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są ̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,  usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,  badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.,  weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,  potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań́ finansowych,  usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,  usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́,  poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Badanie sprawozdania za 2022 r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 06.08.2021 r. o wyborze firmy do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 i 2022, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości, postanowieniami Statutu Spółki i po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów oraz zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki. 3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki Grupa nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest na posiadanych przez poszczególnych kandydatów doświadczeniach zawodowych i kompetencjach. 3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk W styczniu 2018 r. Spółka wprowadziła Kodeks Etyczny, za którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:  Standardu Pracy, GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 31/44  Etyki,  Środowiska,  Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,  Produktów i Usług. 3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje. 4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 35 Sprawy Sądowe. 5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5.1 Umowy znaczące zawarte przez Grupę PJP MAKRUM S.A. w 2022 roku Grupa nie zawarła w 2022 roku umów znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. 5.2 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym W dniu 16.03.2023 roku Grupa PJP Makrum S.A. nabyła wszystkie posiadane przez sprzedających (4 osób fizycznych) w QDS24 Sp. z o.o., stając się jedynym wspólnikiem tej spółki. Wartość transakcji ustalono na 100 tys. PLN. W dniu 05.04.2023 roku PJP Makrum S.A. nabyło wszystkie posiadane przez sprzedających (2 osób fizycznych) udziały INICJATYWA PÓŁNOCNO ZACHODNIA „PW” Sp. z o.o. stając się jedynym wspólnikiem spółki IPZ Sp. z o.o. Wartość transakcji ustalono na 10.600 tys. PLN. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 32/44 6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką  Dariusz Skrocki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Piotr Fortuna - Sekretarz Rady Nadzorczej,  Rafał Jerzy - Członek Rady Nadzorczej,  Sławomir Winiecki - Członek Rady Nadzorczej,  Marcin Marczuk - Członek Rady Nadzorczej,  Rafał Płókarz - Członek Rady Nadzorczej,  Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – Podmiot dominujący, akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  KUCHET Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  HOTEL 1 Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  NOBLES Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  PROMStahl Sp. z o.o. ,- Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3  (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  PROMStahl GmbH – Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  PROMStahl LTD - Old Barn Farm, Welford Road, Husbands Bosworth, Lutterworth LE17 6JL (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.). 6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania W 2021 r. zakończono (rozpoczętą w 2019 r)., inwestycję polegającą na rozbudowanie i modernizacji zakładu produkcyjnego Spółki w Koronowie. Inwestycja polegała na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń. W roku 2023 kontynuowane będą działania związane doskonaleniem organizacji produkcji i wdrożonych technologii wytwórczych, w celu osiągnięcia założonych parametrów produkcyjnych zakładu w Koronowie. Ponadto działania Zarządu spółki dominującej ukierunkowane są na rozwój rynków zagranicznych (głównie poprzez spółki zależne Promstahl LTD i Promstahl Gmbh), a także akwizycję i organiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Po dniu bilansowym Spółka Dominująca Grupy zakupiła 100% udziałów w Spółce QDS24 Sp. z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim oraz 100% udziałów w Spółce Inicjatywa Północno-Zachodnia „PW” Sp. z o.o. (dalej IPZ Sp. z o.o.) z siedzibą w Kołbaskowie. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 33/44 7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Grupa PJP MAKRUM S.A. nie była stroną tego typu transakcji. 8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2022 r. Grupa PJP MAKRUM S.A. przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. Spółki Grupy nie wypowiedziały żadnych umów kredytowych i pożyczek. W 2022 r. spółki z Grupy PJP MAKRUM S.A. zaciągnęły następujące pożyczki od podmiotów spoza Grupy: Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data umowy Kwota umowy nominalna Kapitał do spłaty na dzień 31.12.2021 Termin spłaty Oprocentowanie Podmiot powiązany PJP MAKRUM S.A. 27.10.2022 2 500 0 30.11.2022 WIBOR3M+3% W 2022 roku żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została wypowiedziana Spółkom z Grupy. PODPISANE W 2022 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW GRUPY PJP MAKRUM S.A. Spółka Bank Produkt Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2022 r. Termin wymagalności Kwota udzielona (w tys.) Waluta Oprocentowanie PJP MAKRUM S.A. mBank S.A. Kredyt odnawialny 24.06.2022 07.04.2023 5 000 PLN WIBOR 1M + marża PJP MAKRUM S.A. mBank S.A. Kredyt odnawialny 24.06.2022 05.09.2022 21.06.2024 7 000 PLN WIBOR 1M + marża PJP MAKRUM S.A. mBank S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 07.09.2022 08.09.2023 6 500 PLN EUR WIBOR O/N + marża LIBOR EUR O/N + marża PJP MAKRUM S.A. mBank S.A. Linia na gwarancje 05.09.2022 08.09.2023 5 000 PLN EUR - PJP MAKRUM S.A. Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Promstahl Sp. z o.o. oraz Podmiot powiązany Santander Bank Polska SA Multilinia 01.02.2022 07.03.2022 21.06.2022 21.07.2022 07.12.2022 13.12.2022 21.02.2024 45 000 PLN EUR USD WIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża PJP MAKRUM S.A. Santander Bank Polska SA Kredyt inwestycyjny 21.07.2022 28.09.2024 9 850 PLN WIBOR 1M + marża Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. mBank S.A. Linia na gwarancje 02.08.2022 10.08.2023 22 400 PLN EUR - GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 34/44 9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym W 2022 r. spółki z Grupy PJP MAKRUM S.A. udzieliły następujących pożyczek podmiotom spoza Grupy: Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data umowy Kwota umowy nominalna Kapitał do spłaty na dzień 31.12.2021 Termin spłaty Oprocentowanie PJP MAKRUM S.A. Podmiot powiązany 18.11.2022 3 260 3 299 30.09.2023 WIBOR1M+3% 10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W okresie sprawozdawczym Spółki należące do Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. nie udzieliły poręczeń kredytów ani pożyczek za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. W 2022 roku Spółki należące do Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. nie udzieliły pozostałych poręczeń za podmioty spoza Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. W 2022 roku za zobowiązania spółek z Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. zostały udzielone dwa poręczenia. PORĘCZENIA UDZIELONE ZA ZOBOWIĄZANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PJP MAKRUM S.A. W 2022 ROKU Data umowy Poręczyciel Dłużnik Beneficjent Wartość poręczenia (w tys. PLN) Ważność poręczenia 24.10.2022 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. PJP MAKRUM S.A. Podmiot niepowiązany 600 30.06.2025 12.12.2022 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. PJP MAKRUM S.A. Podmiot niepowiązany 375 28.02.2023 W 2022 roku zostały udzielone na zlecenie spółek Grupy Przemysłowej następujące gwarancje: GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE SPÓŁEK GRUPY PJP MAKRUM S.A. W 2022 ROKU Data wystawienia Gwarant Dłużnik Rodzaj zabezpieczenia Kwota zabezpiecze- nia w tys. PLN Data ważności UDZIELONE NA ZLECENIE PJP MAKRUM S.A. 20.01.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 31.03.2022 20.01.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 30.09.2022 02.02.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy 325 08.07.2022 07.04.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 30.06.2022 12.05.2022 PKO BP S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 295 28.11.2022 13.05.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 1 000 31.12.2022 24.06.2022 Bank Gospodarstwa Krajowego PJP MAKRUM S.A. gwarancja płynnościowa 5 600 20.09.2024 03.08.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy 325 15.03.2023 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 35/44 08.08.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 31.10.2022 18.08.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja przetargowa 140 21.11.2022 25.08.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 1 200 31.12.2022 30.09.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja terminowych płatności 500 31.12.2022 03.10.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja terminowych płatności 500 31.12.2022 23.11.2022 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 31.03.2023 20.12.2022 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja terminowych płatności 185 31.12.2026 UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O. 02.02.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja zwrotu zaliczki 1 659 24.10.2022 16.02.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja dobrego wykonania umowy 1 349 31.10.2022 04.04.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja wadialna 225 05.08.2022 05.04.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja dobrego wykonania umowy 860 10.06.2023 13.06.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja przetargowa 500 03.08.2022 01.07.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja przetargowa 50 03.08.2022 29.08.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 250 30.06.2025 30.08.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja przetargowa 25 10.10.2022 16.09.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja zwrotu kaucji 12 28.02.2026 03.10.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 720 31.08.2025 25.10.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 773 31.10.2025 26.10.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja przetargowa 50 14.02.2023 28.12.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja przetargowa 60 03.03.2023 27.12.2022 mBank S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja przetargowa 50 13.04.2023 UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL SP. Z O.O. 28.01.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 2 26.09.2026 31.01.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 9 18.12.2025 01.02.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 2 25.03.2023 02.02.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 9 18.06.2022 16.03.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 40 25.04.2022 22.04.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 176 29.08.2022 24.06.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 56 24.03.2026 24.06.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 31 29.07.2026 24.06.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 59 09.12.2025 04.08.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 227 10.10.2022 08.08.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 647 30.05.2023 06.09.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i gwarancja jakości 5 05.09.2027 04.11.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 166 14.05.2023 07.11.2022 Santander Bank Polska S.A. Promstahl Sp. z o.o. zwrotu zaliczki 737 13.08.2023 UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH od 26.01.2022 do 08.12.2022 R+V PROMStahl GmbH gwarancje 1 741 bezterminowe GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 36/44 * Gwarancje w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia 31.12.2022 r. Beneficjentami wszystkich powyższych gwarancji są podmioty niepowiązane z Grupą Kapitałową PJP MAKRUM S.A. GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY PJP MAKRUM S.A. W 2022 ROKU Data wystawienia Gwarant Zobowiązany Rodzaj gwarancji Rodzaj zobowiązania Kwota zabezpieczenia Termin ważności w tys. PLN OTRZYMANE PRZEZ PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O. 14.01.2022 InterRisk ENERGOPIAST SP. Z .O.O. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 104 30.03.2026 02.02.2022 Danske Bank A/S Assa Abloy Mercor Doors Sp. z o. o. gwarancja bankowa gwarancja zwrotu zaliczki 147 14.11.2022 02.02.2022 Danske Bank A/S Assa Abloy Mercor Doors Sp. z o. o. gwarancja bankowa gwarancja dobrego wykonania umowy na okres realizacji 40 14.11.2022 02.02.2022 Danske Bank A/S Assa Abloy Mercor Doors Sp. z o. o. gwarancja bankowa gwarancja na okres rękojmi i gwarancji 20 14.12.2027 11.02.2022 BNP Paribas S.A. SCHINDLER POLSKA SP. Z O.O. gwarancja bankowa gwarancja zwrotu zaliczki 27 14.06.2022 14.02.2022 BNP Paribas S.A. SCHINDLER POLSKA SP. Z O.O. gwarancja bankowa gwarancja dobrego wykonania oraz rękojmi i gwarancji jakości oraz usunięcia wad i usterek 4 30.09.2027 04.03.2022 Bank Pekao S.A. LAMILUX POLSKA Sp. z o.o. gwarancja bankowa gwarancji rękojmi za wady i gwarancji jakości 3 16.11.2025 03.03.2022 UNIQA Firma Ogólnobudowlana DACH-POL Maciej Lipski gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek 69 01.04.2028 21.03.2022 PZU S.A. STALTECH - KONSTRUKCJE Sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad 14 29.11.2025 07.04.2022 Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia Spółka Akcyjna World Acoustic Group S.A gwarancja ubezpieczeniowa Gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek 1 074 31.01.2026 12.04.2022 PZU S.A. Absorber Sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja zwrotu zaliczki 187 13.08.2022 13.04.2022 PZU S.A. „INTELPLAST” Sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja zwrotu zaliczki 300 30.09.2022 28.04.2022 PZU S.A. ZAKŁAD ŚLUSARSKI TERESA SZYSZKA gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad lub usterek 145 01.05.2025 14.04.2022 Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. PAL-GAZ PALACZ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA gwarancja ubezpieczeniowa Gwarancja należytego wykonania prac i właściwego usunięcia wad lub usterek 103 02.02.2028 31.03.2022 UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Zakład Usług Wodno- Wodociągowych Czajkowski Spółka z gwarancja ubezpieczeniowa Gwarancja ubezpieczeniowa 79 28.04.2025 GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 37/44 ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Brodnicy właściwego usunięcia wad i usterek 31.05.2022 Bank Spółdzielczy we Wronkach Zakład Elektroinstalacyjny Śniegowscy Spółka Cywilna (Magdalena Śniegowska Zakład Elektroinstalacyjny, Śniegowski Jarosław Zakład Elektroinstalacyjny) gwarancja bankowa gwarancja należytego wykonania umowy 334 30.11.2022 21.06.2022 BNP Paribas S.A. PROGRESS ECO S.A. (gw.na GMW+cesja na rzecz PJP BUD) gwarancja bankowa gwarancja zwrotu zaliczki z redukcją 188 31.12.2022 27.06.2022 BANK MILLENIUM S.A. BEL-POL SP. Z O.O. gwarancja bankowa gwarancja należytego wykonania umowy i rękojmi za wady i gwarancja jakości 2 30.11.2025 06.07.2022 Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna STALTECH- KONSTRUKCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania kontraktu i właściwego usunięcia wad i/lub usterek 28 30.09.2025 07.06.2022 Santander Bank Polska S.A. MERCOR S.A. gwarancja bankowa gwarancja rękojmi i jakości 13 15.10.2025 15.06.2022 ERGO HESTIA SOLAIR INSTALACJE SP. Z O.O. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania umowy 50 02.03.2027 12.07.2022 Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych "TUW" GK-Elektro Sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek 337 31.01.2028 14.07.2022 Societe Generale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Schneider Electric Polska Sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja zwrotu zaliczki 363 12.08.2022 20.07.2022 UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. MICHAŁ NOWAKOWSKI LUXASTYL gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja zwrotu zaliczki 135 28.02.2023 18.08.2022 BANK MILLENIUM S.A. BEL-POL SP. Z O.O. gwarancja bankowa gwarancja należytego wykonania umowy i rękojmi za wady i gwarancja jakości 4 30.11.2025 07.09.2022 TUiR Allianz Polska S.A. ELEKTROMONTAŻ - RZESZÓW S.A. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja usunięcia wad i usterek 30 30.07.2025 20.09.2022 Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. LEKKAOBUDOWA SP. Z O.O. SP.K. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja usunięcia wad i usterek 3 02.11.2027 20.09.2022 Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. LEKKAOBUDOWA SP. Z O.O. SP.K. gwarancja ubezpieczeniowa gwarancja usunięcia wad i usterek 2 08.08.2025 11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.12.2022 roku W roku 2022 r. żadna ze spółek Grupy PJP MAKRUM S.A. nie emitowała papierów wartościowych. 12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa PJP MAKRUM S.A nie publikowała prognozy wyników na rok 2022. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 38/44 13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów. Grupa PJP MAKRUM S.A. analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające. W 2022 r. Grupa korzystała z finansowania obrotowego i kredytu inwestycyjnego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty. W 2023 r. Grupa (poza sytuacjami związanymi ze stanem wyższej konieczności – konflikt zbrojny w Ukrainie rozwój pandemii COVID-19, których skutków na dzień sprawozdania nie można przewidzieć) nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań. 14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Plan inwestycji na 2023 r. w Grupie PJP MAKRUM S.A. przewiduje poniesienie nakładów inwestycyjnych związanych z:  rozwojem aktywności handlowej PJP Makrum S.A. w obrębie systemów magazynowych,  możliwościami dalszych akwizycji podmiotów przemysłowych bądź handlowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług,  poszerzeniem oferty produkcyjnej w ramach segmentu urządzeń i systemów przeładunkowych. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe. Spółka dysponuje odpowiednimi zasobami finansowymi i ludzkimi, które są niezbędne do realizacji projektów i planów na 2023 r. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 39/44 15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach W 2022 roku Grupa PJP MAKRUM S.A. kontynuowała produkcję i sprzedaż systemów przeładunkowych, systemów parkingowych MODULO, maszyn i urządzeń Makrum, realizowała kontrakty budowlane oraz organizowała możliwość zakupu/sprzedaży najmłodszej linii produktów tj. systemów magazynowych bezpośrednio ze Spółki dominującej. W tym zakresie najistotniejszym zdarzeniem o charakterze nietypowym był trwający konflikt pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą i jego wpływ na polską i światową gospodarkę. Czynnikiem bezpośrednio wpływającym na kształt sprawozdania za rok 2022 r. były:  nagły i znaczny wzrost surowców w tym m.in. wyroby stalowe, PCV, wyroby gumowe, aluminium, elementy hydrauliki siłowej,  bardzo duży wzrost cen nośników energii,  inflacja  przejściowe problemy z dostępnością czynników produkcji,  utrzymujący się stan niepewności w związku z wojną, organicznie skłonności do podejmowania ryzyka i decyzji inwestycyjnych/modernizacji/kapitalnych remontów maszyn. W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które w związku z obecnie trwającym konfliktem w sposób zauważalny wpływałyby na bieżące funkcjonowanie Grupy i zwiększały ryzyka opisane w pkt. 2 niniejszego sprawozdania. 16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2023 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Podstawowym celem działalności Grupy PJP Makrum SA. jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz trwała poprawa wyników na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele, Grupa musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój. 16.1 Czynniki zewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:  koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie (w sytuacji trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie) – w tym poziom nakładów inwestycyjnych,  poziom inwestycji na rynku nieruchomości przemysłowych i innych kubaturowych w Polsce,  poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,  kondycja finansowa szeroko pojętej branży wykonawstwa budowlanego, w szczególności w kontekście ilości upadłości w branży, GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 40/44  sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy – decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,  sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce – wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,  ceny i dostępność czynników produkcji (surowce, wykwalifikowani pracownicy) – okres 2022r. to czas niespotykanej zmienności cen wyrobów stalowych, wysokich cen nośników energii i odczuwalnej presji na wzrost wynagrodzeń w Grupie PJP Makrum S.A.,  poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej, Powyższe ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki w otoczeniu rynkowym. 16.2 Czynniki wewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:  rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi,  implementacja zasad i zakresu funkcjonowania PROMStahl Sp. z o.o. do spółek zależnych PROMStahl Gmbh oraz PROMStahl Ltd.,  decyzja o centralizacji na poziomie Spółki dominującej procesu zakupów w grupie Kapitałowej (z wyłączeniem Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.) i utworzenie magazynu centralnego,  wykorzystanie synergii w Grupie Kapitałowej,  optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,  dalsza reorganizacja modelu sprzedaży PJP Makrum S.A. i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą (w tym sprzedaż na rynek brytyjski przez PROMStahl Ltd),  objęcie przez dominującego Akcjonariusza Spółki ponad 70% akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na PJP MAKRUM S.A. oraz jej Spółki zależne (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.).  wdrożenie mechanizmów biznesowych i synergii pozwalających na efektywne wykorzystanie nowego podmiotu w Grupie – spółki QDS – w kolejnym segmencie produkcyjnym,  potencjalne kolejne przejęcia 16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju W 2022 r. Grupa w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania (głównie w linii produkcji systemów parkingowych). 16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2023 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Zarząd Spółki dominującej kładzie stały nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na efektywność kosztową całej organizacji. Grupa koncentruje się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem organizacji i jej oferty. Główne cele na 2023 r. związane są z: GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 41/44  umacnianiem pozycji Grupy PJP MAKRUM S.A. na rynku krajowym i międzynarodowym, w tym planowanym dynamicznym procesem powiększania zasięgu dystrybucji naszych produktów przemysłowych, tj. marek PROMStahl, Modulo, PROMLIFT zarówno w kraju jak i za granicą,  zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO (wzmocnienie konkurencyjności tych produktów) oraz wyposażenia magazynu w postaci wózków widłowych i regałów wysokiego składowania,  koncentracją działań na specjalizacji inżynierskiej (maszyny MAKRUM) dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,  dynamicznym uruchomieniem działań operacyjnych w nowym dla Grupy segmencie stolarki i ślusarki otworowej, wynikającym z zakupu udziałów spółki QDS,  wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,  optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,  utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami,  wyzwaniami związanymi z działalnością Spółki w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi konfliktu w Ukrainie, w tym zmiany uwarunkowań polityczno-gospodarczych, zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp., czy też pośrednio związanym z tym faktem - jak wysokie ceny wyrobów stalowych, energii i innych surowców. 17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową Wypracowany w poprzednich latach i funkcjonujący w 2022 r. model zarządzania Grupą PJP Makrum S.A zapewnia jakość i efektywność w zakresie realizowanych zadań produkcyjno-handlowych. Zarząd spółki dominującej Grupy monitoruje obszary zarządzania przedsiębiorstwem, doskonaląc procedury wewnętrzne mające na celu optymalizację procesu zarządzania i polepszenie komunikacji wewnątrz organizacji i z otoczeniem zewnętrznym w tym znaczeniu podlega on kolejnym usprawnieniom wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej lub zmian w otoczeniu Spółki. Wyzwania związane z działalnością Grupy w 2022r. w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu rynkowym poddanym dodatkowo wpływowi konfliktu Federacji Rosyjskiej z Ukrainą powodowały szereg zmian prawnych, organizacyjnych i sprowokowały dalszy rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi. W trakcie 2022 r. dokonano istotnych zmian w organizacji i funkcjonowaniu Grupy PJP Makrum S.A.:  odnotowano istotny wzrost sprzedaży i rozwój bazy produktowej w zakresie wyposażenia magazynów w postaci między innymi wózków widłowych, regałów wysokiego składowania itp.,  uruchomiono działania pozwalające na realizację sprzedaży parkingów i wyposażenia magazynów przez Spółki zależne PROMStahl (zlokalizowanych w Niemczech, Wielkiej Brytanii – na wzór rozwiązania w PromStahl Sp. z o.o. w Polsce) Zaangażowanie w/w spółek pozwola zintensyfikować sprzedaż eksportową systemów parkingowych Modulo oraz produktów PROMLIFT, wzorem głównego dotychczas produktu eksportowego Grupy (systemów przeładunkowych),  dokonano centralizacji zakupów na poziomie Spółki dominującej (z wyłączeniem Budownictwa przemysłowego) i utworzono magazyn centralny.  podjęto decyzję o przeniesieniu produkcji urządzeń linii produkcyjnej Makrum do nowej lokalizacji w Bydgoszczy, która pozwoli efektywniej realizować kolejne zadania projektowe. Powyższe zmiany wymagały optymalizacji wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego ale przede wszystkim kapitału ludzkiego (jego elastyczności, wymienności kompetencji i funkcji) Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 42/44 Kompetencje w postaci doświadczenia ze spółek zależnych, znajomości rynku, know-how oraz umiejętności wdrażania i realizacji nowych projektów są obecnie koncentrowane (jak w przypadku połączonego działu zakupu / magazynu centralnego) i wymieniane (jak w przypadku spółek zależnych w Niemczech i Wielkiej Brytanii). Wprowadzone zmiany powodują, iż przestrzenie w funkcjonowaniu poszczególnych segmentów w spółce dominującej uległy znacznemu zatarciu. Wychodząc naprzeciw zmianom dokonującym się w modelu zarządzania Grupą PJP Makrum, uwydatniających się synergii i coraz większej elastyczności organizacji Zarząd Spółki/Grupy dokonał weryfikacji aktualnej sytuacji i podjął decyzję o połączniu segmentu systemów przeładunkowych oraz segmentu maszyn i urządzeń w jeden segment przemysłowy, który funkcjonuje w oparciu o:  wspólną kadrę działu technologicznego, kontroli jakości, działu zakupów, controllingu,  wspólną lokalizację – produkcja i magazynowanie odbywa się w tej samej lokalizacji, przy wykorzystaniu tych samych maszyn, zespołów i przy nadzorze tej samej kadry produkcyjnej,  wymienność funkcji i zadań – w przypadku mniejszej ilości zleceń pracownicy i kadra produkcyjna odpowiedzialna za wytwarzanie jednej linii produktowej realizuje prace związane z produkcją innej linii produktowej. W podobny sposób spółka przekierowuje swoje zdolności handlowe pomiędzy różnymi liniami produkcyjnymi. 18 Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie Grupa PJP MAKRUM S.A. w 2022 r. nie zawarła takich umów. 19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Grupą oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Informacje o:  wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;  wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych,  wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 43/44 zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu, zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 40.6 Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy. 20 Akcje i udziały Spółki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 06.04.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Akcjonariusz Stan na 31.12.2021 Zwiększenie stanu posiadania Zmniejszenie stanu posiadania Stan na 31.12.2022 Zarząd Piotr Szczeblewski 0 0 0 0 Dariusz Szczechowski 0 0 0 0 Rada Nadzorcza Dariusz Skrocki 0 600 0 600 Piotr Fortuna 0 0 0 0 Rafał Jerzy 0 0 0 0 Sławomir Winiecki 0 0 0 0 Marcin Marczuk 500 0 0 500 Rafał Płókarz 0 0 0 0 * wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce dominującej Grupy PJP MAKRUM S.A. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PJP MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych. Spółka dominująca Grupy PJP MAKRUM S.A nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. 21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka dominująca Grupy PJP MAKRUM S.A. nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych. GRUPA KAPITAŁOWA PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) 44/44 22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy zawartej z PJP MAKRUM S.A. z dnia 10.08.2021 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2021 r. i 6 m-cy kończący się 30.06.2022 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2021 r. i rok kończący się 31.12.2022 r. Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 06.08.2021 r. Ten sam podmiot został wybrany do badania sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz innych badań i przeglądów wymaganych powszechnie obowiązującymi przepisami dla PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Uchwała dotycząca wyboru firmy audytorskiej została podpisana na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 31.09.2022 r. Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym - nota 39 Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd spółki dominującej Grupy PJP MAKRUM S.A informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Grupa PJP MAKRUM S.A. nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Bydgoszcz, dn. 06 kwietnia 2023 r. Podpisy Zarządu: Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski