PJP Makrum S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 27, 2026

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego
nr 9/2026 z dnia 27.05.2026 r.

PROJEKTY UCHWAŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM S.A.
z siedzibą w Bydgoszczy
zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 r.
(wg porządku obrad ogłoszonego w w/w Raporcie bieżącym)

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia w głosowaniu tajnym wybrać Pana/Panią ………………………

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Komisję Skrutacyjną w składzie:
1) Pan/Pani …………………………………………
2) Pan/Pani …………………………………………
3) Pan/Pani …………………………………………

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym
z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 4

---

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1.01.2025 roku do 31.12.2025 roku w skład którego wchodzą:

a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 242.345 tys. PLN,
b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące zysk netto 13.036 tys. PLN,
c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 374 tys. PLN,
d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., wykazujący zwiększenie kapitału własnego o 9.985 tys. PLN,
e) informację dodatkową obejmującą zasady polityki rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PJP MAKRUM S.A. za rok 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej PJP MAKRUM S.A. w roku 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

---

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2025 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1.01.2025 roku do 31.12.2025 roku, w skład którego wchodzą:

a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 608.268 tys. PLN,
b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujący zysk netto 6.212 tys. PLN,
c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 1.347 tys. PLN,
d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 3.070 tys. PLN,
e) dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku Spółki za 2025 rok

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia przeznaczyć zysk netto za 2025 rok w wysokości 13.036 tys. zł w części w wysokości 3.649.456,76 zł tj. 0,61 zł na jedną akcję na wypłatę dywidendy, zaś w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.
2. Dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 18.08.2026r.
3. Terminy wypłaty przez Spółkę dywidendy ustala się w 2 ratach w dniach:
4. 25.09.2026r. - wypłata 1.794.814,80 zł tj. 0,30 zł na jedną akcję;
5. 23.10.2026r. - wypłata 1.854.641,96 zł tj. 0,31 zł na jedną akcję.

§ 2

---

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Szczeblewskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Szczeblewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Dariuszowi Szczechowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Szczechowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Dariuszowi Skrockiemu

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Skrockiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Rafalowi Jerzy

§ 1

---

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Rafalowi Jerzy – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Marcinowi Marczukowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Marczukowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Rafalowi Plókarzowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Rafalowi Plókarzowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.10.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Stanisławowi Krukarowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Stanisławowi Krukarowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Babiaczykowi

---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Mirosławowi Babiaczykowi– Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.11.2025 roku do dnia 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie przyjęcia nowej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając stosownie do dyspozycji art. 90d ust. 1 ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany dotychczasowej i przyjąć nową „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki PJP MAKRUM S.A.” („Polityka”) – w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia zasad dotyczących ustalenia Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego, Wynagrodzenia w Instrumentach Finansowych i Świadczeń Dodatkowych – w znaczeniu nadanym tym terminom w Polityce.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Załącznik nr 1

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PJP MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA

1. CEL I PODSTAWA PRAWNA WPROWADZENIA:

1.1. Polityka przyjęta została przez Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. na podstawie i w wykonaniu art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie.

1.2. Celem Polityki jest kierunkowe określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zasad przyznawania im innych świadczeń w taki sposób, by świadczenia przyznawane tym osobom stanowiły czynnik wpływający na zapewnienie realizacji założonej strategii biznesowej Spółki, jej średnio- i długoterminowych planów gospodarczych, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa i stabilności Spółki.

1.3. Głównymi determinantami strategii biznesowej Spółki są:

1.3.1. zapewnienie efektywnego funkcjonowania Spółki zapewniającego długoterminową rentowność prowadzonej działalności,

1.3.2. zapewnienie profesjonalności i wysokiego standardu usług świadczonych przez Spółkę;

1.3.3. zapewnienie stabilnego wzrostu wartości Spółki.

1.4. W ocenie długoterminowych interesów Spółki brać należy pod uwagę interesy wszystkich grup jej akcjonariuszy, z uwzględnieniem wszelako zasady proporcjonalności zaangażowania ryzyka i kapitału do wpływu na działalność Spółki, jak też poszanowanie prawnie uzasadnionych oczekiwań jej różnych interesariuszy.

2. DEFINICJE I INTERPRETACJA:

2.1. Ilekroć w Polityce poniższe terminy pisane będą wielką literą należy im nadawać następujące znaczenie:

• Grupa Kapitałowa: Spółka oraz Spółki Zależne
• Kodeks Pracy: ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. 2019, poz. 1040)
• KSH: ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505)
• Organy Zarząd i Rada Nadzorcza
• Pion: część struktury organizacyjnej Spółki kierowana przez członka Zarządu zgodnie z wewnętrznym podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu
• Polityka niniejsza „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą PJP MAKRUM S.A.”,
• Rada Nadzorcza: rada nadzorcza Spółki
• Spółka spółka pod firmą PJP MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000024679, posiadająca nr NIP: 5540234098 oraz nr REGON: 002524300
• Spółka Zależna potencjalny podmiot pozostający ze Spółką w stosunku zależności w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie
• Świadczenia Dodatkowe: wszelkie inne niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne świadczenia - w tym zarówno pieniężne, jak też niepieniężne - przysługujące członkom Organów w związku z pełnieniem przez nich funkcji
• Ustawa o Ofercie: ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 623)
• Wynagrodzenie Stałe: świadczenie pieniężne, przysługujące danemu członkowi Organu periodycznie, wypłacane mu za pełnione funkcje w Spółce lub Grupie Kapitałowej
• Wynagrodzenie Zmienne: świadczenie pieniężne, przysługujące danemu członkowi Organu periodycznie albo nieperiodycznie, związane z realizacją przez niego szeroko pojętych zadań i celów objętych strategią Spółki;
• WZA: walne zgromadzenie Spółki
• Zarząd zarząd Spółki

---

Spółka Dominująca Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, pozostająca ze Spółką w stosunku dominacji w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie

Program Motywacyjny terminowy program motywacyjny ustanowiony uchwałą walnego zgromadzenia Spółki Dominującej, przewidujący przyznawanie osobom uprawnionym Instrumentów Finansowych Spółki Dominującej na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego;

Instrumenty Finansowe akcje Spółki Dominującej oraz warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki Dominującej, a także inne instrumenty finansowe Spółki Dominującej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przyznawane w ramach Programu Motywacyjnego;

Wynagrodzenie w Instrumentach Finansowych świadczenie niepieniężne przysługujące członkowi Organu w postaci Instrumentów Finansowych przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego.

2.2. Oprócz definicji zawartych w pkt 2.1., w dalszych postanowieniach Polityki znajdować się mogą kolejne definicje, które również stosować należy do wyjaśnienia użytych w niej pojęć.

1. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ORGANÓW ZE SPÓŁKĄ

3.1. Członka Organu może łączyć ze Spółką:

3.1.1. stosunek pracy w rozumieniu Kodeksu Pracy;

3.1.2. stosunek cywilnoprawny – rozumiany jako umowa cywilnoprawna (np. kontrakt menadżerski, umowa zlecenia, umowa o dzieło, bądź inna umowa cywilnoprawna).

3.1.3. Stosunek korporacyjny – rozumiany jako więź prawna wynikająca z faktu powołania danej osoby w skład Organu, bez jednoczesnego nawiązania z nią odrębnego stosunku pracy albo stosunku cywilnoprawnego.

3.2. Stosunek prawny łączący członka Organu ze Spółką zawierany być może:

3.2.1. w wypadku stosunku pracy – na czas określony, zgodny z zapisami Kodeksu Pracy, bądź na czas nieokreślony;

3.2.2. w wypadku stosunku cywilnoprawnego – na czas określony albo nieokreślony;

3.2.3. w wypadku stosunku korporacyjnego – na czas trwania kadencji, chyba że powołanie danej osoby na inny okres, bądź też pełnienie przez nią funkcji w Organie przez inny czas, wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (w tym w szczególności z regulacji dotyczących mandatu i kadencji członka Organu), bądź też dokumentów korporacyjnych Spółki.

3.3. Okresy wypowiedzenia stosunku prawnego łączącego członka Organu ze Spółką:

3.3.1. w wypadku stosunku pracy – nie mogą być krótsze niż określone w Kodeksie Pracy, co nie wyklucza jednak możliwości zwolnienia pracownika z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia, stosownie do art. 36(2) Kodeksu Pracy;

3.3.2. w wypadku stosunku cywilnoprawnego – nie powinny być krótsze niż jeden (1) miesiąc.

3.4. Warunki wypowiadania stosunku prawnego łączącego członka Organu ze Spółką:

3.4.1. w wypadku stosunku pracy – nie mogą być dla pracownika mniej korzystne niż te, które wynikają z Kodeksu Pracy;

3.4.2. w wypadku stosunku cywilnoprawnego – określone być winny z uwzględnieniem, z jednej strony, możliwości szybkiego rozwiązania stosunku prawnego w wypadku dopuszczania się przez członka Organu naruszeń jego obowiązków wobec Spółki, z drugiej zaś – z uwzględnieniem konieczności zapewnienia stabilności działalności Spółki oraz sprawności w przekazaniu funkcji i zadań pomiędzy osobą, z którą stosunek cywilnoprawny jest rozwiązywany, a osobą, która przejąć ma jej zadania;

3.4.3. w wypadku stosunku korporacyjnego – uwzględniać winny zasadę, że członek Organu może być odwołany w każdym czasie, o ile statut Spółki nie stanowi inaczej.

1. ŚWIADCZENIA PRZYZNAWANE CZŁONKOM ORGANÓW:

4.1. W związku z pełnieniem funkcji w Organach ich członkowie uprawnieni są do otrzymywania następujących kategorii świadczeń:

4.1.1. członkowie Zarządu:

(a) Wynagrodzenie Stałe;

(b) Wynagrodzenie Zmienne;

(c) Wynagrodzenie w Instrumentach Finansowych;

---

(d) Świadczenia Dodatkowe;
4.1.2. członkowie Rady Nadzorczej:
(a) Wynagrodzenie Stałe;
(b) Wynagrodzenie Zmienne;
(c) Świadczenia Dodatkowe;
4.2. Wymienione w pkt. 4.1. kategorie świadczeń należnych poszczególnym członkom Organów mają charakter nieobligatoryjny co oznacza, że konkretni członkowie Organów otrzymywać mogą niektóre, bądź wszystkie z nich
4.3. O ile z przepisów prawa powszechnie obowiązującego nie wynika coś innego, członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji w ramach Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznawanego mu Wynagrodzenia Stałego.
4.4. W wypadku delegowania danego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie, stosownie do art. 383 § 1 KSH, przez czas pełnienia przez daną osobę funkcji w Zarządzie stosować się będzie do niej określone w Polityce zasady dotyczące członka Zarządu.
4.5. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w trybie art. 390 § 3 KSH, mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala WZA. WZA może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.

1. OGÓLNE ZASADY KSZTAŁTOWANIA ELEMENTÓW ŚWIADCZEŃ PRZYZNAWANYCH CZŁONKOM ORGANÓW
   5.1. Świadczenia należne członkom Organów w związku z pełnieniem w nich funkcji ustalają:
   5.1.1. w odniesieniu do członków Zarządu - Rada Nadzorcza;
   5.1.2. w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej - WZA.
   5.2. Umowy z członkami Zarządu zawiera i zmienia w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy lub stosunkiem cywilnoprawnym członka Zarządu.
   5.3. Kształtując wysokość elementów świadczeń przyznawanych członkom Organów uwzględniać należy w szczególności następujące zasady:
   5.3.1. w wypadku Wynagrodzenia Stałego - zakres obowiązków danego członka Organu, jego kompetencje i odpowiedzialność, wpływ na działalność Spółki i realizację jej strategii biznesowej oraz interesów, w tym w szczególności fakt zarządzania określonym Pionem. Wynagrodzenie Stałe nie jest uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę;
   5.3.2. w wypadku Wynagrodzenia Zmiennego - realizację, odpowiednio, krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań wynikających ze strategii biznesowej Spółki oraz związanych z realizacją jej interesów. Celem, któremu służy przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego lub jego elementu, może być w szczególności nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym;
   5.3.3. w wypadku Świadczeń Dodatkowych - wpływ danego świadczenia na możliwość i efektywność wykonywania funkcji przez członka Organu, w tym poprzez zapewnienie innych niż wynagrodzenie pieniężne czynników mobilizujących i motywujących do pełnienia powierzonej mu funkcji. Świadczenia Dodatkowe obejmować mogą, w szczególności, możliwość korzystania ze składników, do których Spółce przysługuje tytuł prawny (w tym z takich narzędzi pracy jak samochód służbowy, komputer czy telefon komórkowy), pokrycie kosztów podróży, zapewnienie świadczeń zdrowotnych, sportowych, artystycznych lub edukacyjnych, czy też pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia.
   5.4. O ile przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub inne zapisy Polityki nie stanowią inaczej, Wynagrodzenie Stałe nie podlega zmniejszeniu ani zawieszeniu, za wyjątkiem sytuacji opisanych w pkt 4.3. lub 6.
   5.5. W celu uzyskania zwrotu kosztów związanych ze sprawowaniem - odpowiednio - zarządu, bądź nadzoru, dany członek Organu zobowiązany jest przedstawić dowody (w szczególności: dokumenty mogące stanowić w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego księgowe dowody powstania danego wydatku) wykazujące fakt poniesienia danego kosztu.

---

5.6. W wypadku, gdy dany członek Organu pełni również funkcję w Spółce Zależnej, jest on uprawniony do otrzymywania od niej świadczeń odrębnych od tych, które otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji w Organie.

5.7. W wypadku członka Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Stałe wypłacane jest periodycznie.

5.8. Ustalając zasady dotyczące Wynagrodzenia Zmiennego uwzględniać powinno się również interesy społeczne, potrzebę ochrony środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

5.9. Wynagrodzenie Zmienne może mieć charakter jednorazowy, albo okresowy. Niezależnie od Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu może przysługiwać Wynagrodzenie w Instrumentach Finansowych w ramach Programu Motywacyjnego.

5.10. Wówczas, gdy:

5.10.1. w zakresie obowiązków danego członka Zarządu mieści się odpowiedzialność za proces sprzedaży, Wynagrodzenie Zmienne uzależnione być może w szczególności od osiągnięcia określonych progów procentowych założonej na dany okres rozliczeniowy sprzedaży, bądź też wypracowania określonego poziomu zysku z działalności operacyjnej;

5.10.2. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od osiągnięcia określonych parametrów albo wskaźników, parametry te, bądź wskaźniki, oceniane mogą być w odniesieniu do - odpowiednio - Grupy Kapitałowej, Spółki albo Pionu (wówczas, gdy dany członek Zarządu odpowiada za działalność tego Pionu).

5.11. Poszczególnym warunkom, od spełnienia których zależeć będzie nabycie przez danego członka Zarządu prawa do uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego, przyznane być mogą różne wagi.

5.12. Zasady dotyczące wypłaty elementów Wynagrodzenia Zmiennego mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty, jak również uzależniać wypłatę, bądź wysokość należnego danemu członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, od pozostawania przezeń w stosunku pracy, stosunku cywilnoprawnym albo stosunku korporacyjnym ze Spółką lub podmiotem z jej Grupa Kapitałowej.

5.13. Zapewnieniu w ramach procesu przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:

5.13.1. uwzględnienie zarówno kryteriów ilościowych, jak też jakościowych;

5.13.2. możliwość powiązania wypłaty danego świadczenia z pozostawaniem przez członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką albo podmiotem z Grupy Kapitałowej;

5.13.3. możliwość przyznawania elementów Wynagrodzenia Zmiennego jako świadczeń periodycznych i nieperiodycznych;

5.13.4. wprowadzenie możliwości przypisania wag dla poszczególnych warunków determinujących wysokość Wynagrodzenia Zmiennego;

5.13.5. ustalenie proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym a Wynagrodzeniem Zmiennym i Świadczeniami Dodatkowymi, gwarantującej uzyskanie pełnej synergii i równowagi pomiędzy poszczególnymi składnikami, w dążeniu do zrównoważonego rozwoju Spółki oraz uzyskania wzrostu jej wartości.

5.14. Wysokość należnego członkowi Organu w danym roku obrotowym Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć 100% sumy należnego mu w tym roku obrotowym Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych. Ustalenia proporcji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonuje się przez porównanie sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie są należne członkowi Organu w danym roku obrotowym, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych/otrzymanych przez członka Organu w danym roku obrotowym, z tym że możliwe jest pominięcie niektórych świadczeń, jeżeli ich wymiar majątkowy jest nieistotny (w szczególności dotyczy to Świadczeń Dodatkowych).

5.15. Wynagrodzenie w Instrumentach Finansowych może być przyznawane członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego ustanowionego przez Spółkę jak i uczestniczyć w programach motywacyjnych ustanowionych przez Spółkę Dominującą. W tym ostatnim przypadku Spółka może ponosić uzasadniony ekonomiczny ciężar przyznawanego wynagrodzenia odpowiednio do udziału w Programie członków Zarządu Spółki na zasadach wynikających z zawartej umowy.

---

5.16. Okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia w Instrumentach Finansowych, określa regulamin Programu Motywacyjnego. Nabycie uprawnień uzależnione może być w szczególności od:

5.16.1. osiągnięcia określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego wyników finansowych lub niefinansowych Spółki Dominującej, jej grupy kapitałowej, Grupy Kapitałowej lub Spółki;

5.16.2. pozostawania przez członka Zarządu w stosunku pracy, stosunku cywilnoprawnym lub stosunku korporacyjnym ze Spółką, Spółką Dominującą lub innym podmiotem z grupy kapitałowej Spółki Dominującej przez czas określony w regulaminie Programu Motywacyjnego;

5.16.3. innych warunków określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.

5.17. Zasady zbywania Instrumentów Finansowych przyznanych w ramach Wynagrodzenia w Instrumentach Finansowych, w tym ewentualne ograniczenia rozporządzania (lock-up), określa regulamin Programu Motywacyjnego.

5.18. Regulamin Programu Motywacyjnego może przewidywać utratę uprawnień do nieprzyznanych jeszcze Instrumentów Finansowych lub obowiązek zwrotu przyznanych Instrumentów Finansowych albo ich równowartości (clawback) w przypadkach określonych w tym regulaminie.

5.19. Przyznawanie Wynagrodzenia w Instrumentach Finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt 1.2-1.3 Polityki w szczególności poprzez:

5.19.1. powiązanie interesu członków zarządu z długoterminowym interesem akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz stabilnym wzrostem wartości Grupy Kapitałowej i grupy kapitałowej Spółki Dominującej;

5.19.2. wzmocnienie czynników retencyjnych dzięki uzależnieniu nabycia uprawnień od kontynuacji stosunku prawnego ze Spółką lub podmiotem z jej Grupy Kapitałowej albo grupy kapitałowej Spółki Dominującej w okresie nabywania uprawnień;

5.19.3. ukierunkowanie aktywności członków zarządu na osiąganie celów strategicznych mierzonych w horyzoncie wieloletnim.

5.20. Wynagrodzenia w Instrumentach Finansowych nie wlicza się do limitu, o którym mowa w pkt 5.14.

1. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

6.1. Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. W szczególności, czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynikać może z konieczności:

6.1.1. zapobieżenia lub przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom rynkowym, których skutki dotykają lub dotknąć mogą Spółkę;

6.1.2. elastycznego reagowania na aktualne uwarunkowania rynku pracy, które powodować mogłyby odpływ ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób, których udział w Organach wpływałby korzystnie na realizację długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, bądź też na zagwarantowanie jej rentowności.

6.2. Decyzję w sprawie, o której mowa w pkt 6.1., Rada Nadzorcza podejmuje z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, z tym że wniosek Zarządu winien zawierać co najmniej wskazanie przyczyny, dla której dojść winno do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, oraz propozycję okresu przez jaki odstąpienie takie winno trwać.

6.3. O ile wniosek o podjęcie decyzji w sprawie, o której mowa w pkt 6.1., nie pochodzi od Zarządu, przed podjęciem takiej decyzji Rada Nadzorcza winna zapoznać się ze stanowiskiem Zarządu.

6.4. Uchwała w sprawie, o której mowa w pkt 6.1., wskazywać winna okres, na który następuje odstąpienie od stosowania Polityki („Okres Odstąpienia”), z tym że w wypadku, gdyby:

6.4.1. przed upływem Okresu Odstąpienia doszło do ustania przyczyny, która legła u podstaw czasowego odstąpienia od stosowania Polityki – Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę o przywróceniu stosowania Polityki;

---

6.4.2. do upływu Okresu Odstąpienia nie doszło do ustania przyczyny, która legła u podstaw czasowego odstąpienia od stosowania Polityki - Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przedłużeniu czasu trwania Okresu Odstąpienia.

1. NADZÓR NAD PRZESTRZEGANIEM I WDRAŻANIEM POLITYKI

7.1. Uwzględniając fakt, iż stosowanie się do Polityki stanowi element działalności Spółki, nadzór nad jej przestrzeganiem sprawuje Rada Nadzorcza.

7.2. W wypadku dostrzeżenia naruszenia Polityki przez Radę Nadzorczą, Zarząd zawiadamia ją o dostrzeżonym naruszeniu, a nadto jest uprawniony do umieszczenia tej kwestii w ramach porządku obrad najbliższego WZA.

7.3. W wypadku zidentyfikowania faktu wystąpienia naruszenia albo możliwości zaistnienia naruszenia Polityki przez Organ albo jego członka, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wszczęcia postępowania mającego na celu - odpowiednio - usunięcie zaistniałego naruszenia albo usunięcie możliwości jego wystąpienia, w tym w szczególności poprzez zastosowanie pkt 9.5.

1. KONFLIKT INTERESÓW

8.1. Przeciwdziałaniu możliwości wystąpienia konfliktu interesów w ramach ustalania i wdrażania Polityki służą:

8.1.1. dokonanie rozdziału kompetencji do ustalania zasad przyznawania świadczeń należnych członkom Organów w związku z pełnieniem w nich funkcji;

8.1.2. przyznanie prawa do zawiadamiania o dostrzeżonych naruszeniach Polityki również Zarządowi;

8.1.3. wprowadzenie obowiązku zawiadamiania o możliwości zaistnienia konfliktu interesów obciążającego indywidualnie każdego członka Organu.

8.2. W razie zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Organu realnej możliwości zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie objętym Polityką, członek taki jest zobowiązany zawiadomić o tym:

8.2.1. w wypadku, gdy obowiązanym do zawiadomienia jest członek Zarządu - Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

8.2.2. w wypadku, gdy obowiązanym do zawiadomienia jest członek Rady Nadzorczej - Prezesa Zarządu.

1. PRZEBIEG PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZANEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI

9.1. Projekt Polityki opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania i zgłoszenia ewentualnych uwag, bądź modyfikacji, Radzie Nadzorczej.

9.2. Rada Nadzorcza, po wprowadzeniu ewentualnych modyfikacji, przekazuje projekt Polityki WZA.

9.3. WZA przyjmuje finalną wersję Polityki, mogąc wprowadzać do niej zmiany, bądź uzupełnienia.

9.4. Z zastrzeżeniem pkt 9.5. oraz o ile przepisy prawa powszechnie obowiązującego nie stanowią inaczej, Polityka podlegać będzie przeglądowi nie rzadziej niż co cztery (4) lata. Przegląd Polityki dokonywany będzie zgodnie z procedurą określoną w pkt 9.1.-9.3.

9.5. WZA oraz Rada Nadzorcza mogą zgłaszać Zarządowi potrzebę dokonania rewizji Polityki przed upływem okresu wskazanego w pkt 9.4. Po otrzymaniu zgłoszenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zastosowanie znajduje procedura określona w pkt 9.1.-9.3.

1. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

10.1. Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, WZA upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia zasad dotyczących ustalenia Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego i Świadczeń Dodatkowych oraz Wynagrodzenia w Instrumentach Finansowych w zakresie nieobjętym regulaminem Programu Motywacyjnego, w szczególności wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

10.2. Wykonując uprawnienie, o którym mowa w pkt 10.1., Rada Nadzorcza nie może przekroczyć granicy wskazanej w pkt 5.14.

---

1. WEJŚCIE W ŻYCIE; ZASADY INTERTEMPORALNE

11.1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 25.06.2026 r.

11.2. Polityka przewiduje możliwość uczestnictwa członków Organów w Programie Motywacyjnym ustanowionym przez Spółkę Dominującą, w ramach którego członkowie Organów mogą otrzymywać Wynagrodzenie w Instrumentach Finansowych na zasadach określonych w pkt 5.15-5.20 Polityki oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego..

11.3. Polityka nie ma zastosowania do świadczeń, do których prawo nabyte zostało przez członka Organu przed dniem jej wejścia w życie.

11.4. Niniejsza Polityka, w stosunku do polityki wynagrodzeń uchwalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22 z dnia 29.06.2020 r., została zmieniona w celu umożliwienia wynagradzania członków Organów w formie Instrumentów Finansowych w ramach Programu Motywacyjnego; zmiany obejmują rozszerzenie katalogu świadczeń przysługujących członkom Organów o Wynagrodzenie w Instrumentach Finansowych oraz określenie zasad jego przyznawania, w tym okresów nabywania uprawnień, zasad zbywania Instrumentów Finansowych oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w tej formie przyczynia się do realizacji celów Polityki zgodnie z wymogami art. 90d ust. 5 Ustawy o Ofercie.

11.5. Przy opracowaniu niniejszej Polityki uwzględniono treść uchwał Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zaopiniowania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie - uchwały te miały charakter pozytywny i nie zawierały uwag wymagających odzwierciedlenia w treści Polityki.

---

Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z …… osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

---

Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2026 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ……………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

---

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wynikająca z art. 409 § 1 Kodeksy spółek handlowych, zgodnie z którym spośród osób uprawnionych do udziału wybiera się Przewodniczącego tego organu, który prowadzi obrady.

Uchwała nr 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3-17

Kodeksowe kompetencje Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18

Kodeksowa kompetencja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wynikająca z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Uchwała nr 19

Dotychczasowa treść Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wymaga zmiany celem dostosowania treści do sposobu wynagradzania członków organów Spółki zakładającego możliwość przyznania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumentów finansowych np. akcji. Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń przyjmowanej w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 20-21

Kodeksowe kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki. Potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją z funkcji w Radzie Nadzorczej złożonej w dniu 20 maja 2026r. przez Pana Dariusza Skrockiego ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.