PJP Makrum S.A. — Management Reports 2022

Apr 1, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PJP MAKRUM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU BYDGOSZCZ, DNIA 31 MARCA 2022 ROKU PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 2/37 Spis treści 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2021 rok .................................. 4 1.1. Podstawowe produkty i usługi ................................................................................................... 4 1.2. Charakterystyka sprzedaży......................................................................................................... 4 1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ............................................. 7 1.4. Wyniki finansowe ...................................................................................................................... 8 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona .............................................................................................................................................. 14 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................... 17 3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego .............................................................................................. 17 3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...... 20 3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2021 roku .......................................................................... 21 3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .............................................................................................................. 21 3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .................................. 21 3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .............................................................................................................. 21 3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............... 21 3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ......................................................................... 22 3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ..................................................................... 22 3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów .................................................................................. 23 3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu .................................................................................. 25 3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki ............................................................................................................... 27 3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk ........................... 27 3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 ......................................................................................................... 27 4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................... 27 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............ 27 5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2021 roku ............................................................. 27 5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym ................................................. 28 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ..................... 28 6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką ............................................... 28 6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ............................................................................................................................ 28 7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ................................................................................ 29 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 3/37 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ....................................................................................................... 29 9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ........................................................................................................................................ 30 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................... 30 11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2022 r. ....................................................................................................................................... 31 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................ 31 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........... 31 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .............................................................................................. 31 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu ............................................................................ 32 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...................................................................... 32 16.1. Czynniki zewnętrzne ................................................................................................................ 32 16.2. Czynniki wewnętrzne ............................................................................................................... 33 16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju ................................................................ 33 16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ............................... 33 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową .......................................................................................................................................... 33 18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie ................. 35 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .......................................................... 35 20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę ....................................................................................................................... 36 21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.03.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................................................................... 36 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................... 36 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................... 36 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 4/37 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2021 rok - Przychody Spółki za 2021 r. wyniosły 120,5 mln PLN, - EBITDA wynosi 2,4 mln PLN, - Strata netto w wysokości 0,1 mln PLN. 1.1. Podstawowe produkty i usługi Spółka Akcyjna PJP MAKRUM prowadzi działalność gospodarczą w następujących segmentach:  segment produkcji przemysłowej (systemy przeładunkowe, maszyny Makrum, systemy parkingowe MODULO, wyposażenie magazynu w postaci wózków widłowych i regałów wysokiego składowania) Zarząd PJP Makrum S.A. zdecydował o połączniu segmentu "systemy przeładunkowe" z segmentem "maszyny i urządzenia". W opinii Zarządu Emitenta połączenie segmentów oddaje charakter dokonujących się zmian w modelu zarządzania Spółką, uwydatniających się synergii w Grupie Przemysłowej i coraz większej elastyczności organizacji Spółki i jej spółek zależnych. Szczegóły dotyczące dokonujących się na przestrzeni 2021 r. zmian opisano w pkt. 17 (poniżej). Spółka prowadziła działalność wytwórczą głównie w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie. Szczegółowa oferta produktowa i informacja na temat dostępnych rozwiązań technicznych przedstawiona jest na stronie internetowej Spółki /www.pjpmakrum.com/.  pozostałe i niealokowane, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości oraz budownictwo przemysłowe, inwestycje długoterminowe, aktywa na odroczony podatek dochodowy, inne należności niż z tytułu dostaw i usług, inwestycje krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w części dotyczącej rzeczowych aktywów trwałych. Dane za 2020 r. zostały sprowadzone do porównywalności. 1.2. Charakterystyka sprzedaży Poniżej zaprezentowano sprzedaż i wyniki poszczególnych segmentów operacyjnych Spółki za 2021 r. w porównaniu do roku 2020. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 5/37 Wyszczególnienie Produkcja przemysłowa Segmenty pozostałe i niealokowane Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Przychody przypisane do segmentów 120 511 - 120 511 Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu 104 027 - 104 027 Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży) 16 484 - 16 484 Koszty sprzedaży 8 384 - 8 384 Koszty ogólnego zarządu 8 326 - 8 326 Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży) (226) - (226) Amortyzacja 3 979 - 3 979 Aktywa segmentu sprawozdawczego 129 596 75 205 204 801 za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Przychody przypisane do segmentów 104 031 - 104 031 Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu 88 070 31 88 101 Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży) 15 961 (31) 15 930 Koszty sprzedaży 7 771 - 7 771 Koszty ogólnego zarządu 8 694 - 8 694 Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży) (504) (31) (535) Amortyzacja 2 735 - 2 735 Aktywa segmentu sprawozdawczego 104 369 65 165 169 534 W 2021 roku odnotowano wzrost wartości sprzedaży o 16,5 mln PLN tj. 15,8%, do poziomu 120,5 mln PLN. Przychody ze sprzedaży z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną w roku 2021 oraz w roku porównawczym zostały zaprezentowane na poniższym wykresie. Funkcjonowanie linii produktowych w ramach segmentu produkcji przemysłowej w 2021 roku oraz ich perspektywy:  Systemy przeładunkowe W okresie 2021 r. poziom sprzedaży systemów przeładunkowych jest o 34,0% wyższy niż w roku 2020. Sprzedaż systemów przeładunkowych do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych PROMStahl GmbH, PROMStahl Sp. z o.o., utworzoną w 2020 r. spółkę PROMStahl LTD (rozpoczęcie działalności operacyjnej od 01.06.2020 r.), a także bezpośrednio ze Spółki (sprzedaż 27 269 93 242 28 403 75 628 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Sprzedaż wg kierunków geograficznych 2021 2020 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 6/37 eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej – za 2021 r. to ok. 10,6% wielkości sprzedaży tej linii). Produkty kierowane są głównie na rynki eksportowe. Za 2021 rok aż 86,9% sprzedaży w ramach linii produktowej oraz 75,5% w ramach sprzedaży ogółem. W okresie 12 m-cy 2021 r. sprzedaż systemów przeładunkowych (r/r) na główny rynek zbytu tj. rynek niemiecki wzrosła o 15,9 mln zł tj. 27,5%, rynek brytyjski 2,7 mln zł tj. 123,4%, na rynek węgierski 0,5 mln zł tj. 19,3%. Zapotrzebowanie na tego typu produkcję dynamicznie rośnie – oczekuje się, iż do końca 2027 r. wielkość globalnego rynku dla systemów przeładunkowych osiągnie poziom 803,9 mln USD. Strukturę sprzedaży systemów przeładunkowych zaprezentowano poniżej w tabeli. Wyszczególnienie 2021 2020 Odchylnie Wartość w tys. PLN % pomosty przeładunkowe 69 171 50 008 19 163 38,32% uszczelnienia 10 468 5 914 4 554 77,00% termośluzy 4 184 2 172 2 012 92,63% pozostałe elementy, części 20 885 20 030 855 4,27% W 2021 r. odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Spółki była spółka zależna PROMStahl GmbH, która jest podmiotem sprzedającym wraz z usługą montażu (zapewnianą we własnym zakresie) produktów techniki przeładunkowej produkowanych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie. Udział sprzedaży do PROMStahl GmbH wyniósł 73,8% sprzedaży systemów przeładunkowych i 64,2% całkowitej sprzedaży Spółki w 2020 r. Spółka kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych. W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Na dzień bilansowy inwestycja została zakończona.  maszyny MAKRUM (m. in. kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia Spółki w tym segmencie w firmę, o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. koncentracji działań na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną tj. zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. Za 2021 r. Spółka zrealizowała sprzedaż w wysokości 6,0 mln PLN. Sprzedaż maszyn MAKRUM charakteryzowała się spadkiem o 4,7 mln PLN tj. 43,6%. Główną przyczyną spadku sprzedaży maszyn MAKRUM w okresie 2021 r. był utrzymujący się stan niepewności w związku z Covid-19 i ograniczona skłonność do podejmowania ryzyka, skutkująca odkładaniem w czasie decyzji o kapitałochłonnych inwestycjach/modernizacjach czy kapitalnych remontach parku maszyn.  systemy parkingowe MODULO Dostawa i montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej. Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. Sytuacja na rynku budowlanym wspiera ideę projektowania w nowych inwestycjach miejsc postojowych z wykorzystaniem produktu Spółki. To powoduje, że popyt na urządzenia do parkowania pojazdów powinien rosnąć w stałym tempie w kolejnych latach. Coraz większe doświadczenie kadry, podejmowane działania konstrukcyjne (udoskonalanie modeli urządzeń, wprowadzanie nowych typów platform) skutkuje poprawą konkurencyjności oferty, zmniejszeniem kosztów i zarazem zwiększeniem marży. Za 2021 r. Spółka odnotowała sprzedaż w wysokości 9,6 mln PLN. Sprzedaż systemów parkingowych MODULO spadła o 5,6 mln PLN – tj. 37,1%. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 7/37 Obecnie Spółka rozbudowuje kanały dystrybucji i zamierza oferować ten produkt za pośrednictwem Spółek zależnych bezpośrednio w Wielkiej Brytanii i Niemczech. W 2021 r. odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Spółki była spółka zależna która jest podmiotem sprzedającym wraz z usługą montażu nowoczesnych platform parkingowych, produkowanych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie. Udział sprzedaży do PROMStahl Sp. z o.o. (do 02.08.2021 jako MODULO Parking Sp. z o.o.) wyniósł 45,5% sprzedaży systemów MODULO oraz 13,6% całkowitej sprzedaży Spółki w 2021 r.  wyposażenie magazynów W 2020 r. oferta Grupy Przemysłowej została uzupełnienia i rozwinięta tj. wprowadzono do niej wyroby i usługi związane z logistyką magazynową tj. sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych oraz pozostałe elementy wyposażenie magazynu w tym m.in. urządzania wspomagające transport ręczny czy systemy regałów magazynowych. Od IV kwartału 2021 r. ta linia produktów oferowana jest bezpośrednio z PJP Makrum S.A. Oferta w tym zakresie jest stale poszerzana. Zarząd Spółki wypracował model stałej współpracy z największymi producentami wózków widłowych. W wyniku tych działań zbudowana została kompleksowa oferta produktowa w skład, której wchodzą także produkty sprzedawane pod marką własną – PROMLIFT Ponadto dokonano optymalizacji asortymentu oferowanych części zamiennych do wózków oraz rozbudowano sieci partnerów biznesowych zarówno w zakresie oferty nowych jak i używanych wózków. Spółka rozbudowuje kanały dystrybucji i oferuje ten produkt za pośrednictwem Spółek zależnych PROMStahl również w Wielkiej Brytanii i Niemczech. Zarząd PJP MAKRUM S.A. koncentruje starania na optymalizacji wyników finansowych osiąganych na poszczególnych liniach sprzedażowych głównie z perspektywy całej Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A., a nie wyłącznie z poziomu poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Przemysłowej. 1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2021 r. 10% udziału w zakupach ogółem. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 8/37 1.4. Wyniki finansowe 1.4.1 Rachunek wyników W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat PJP MAKRUM S.A. w roku 2021 oraz w roku 2020 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY) Wyszczególnienie Od 01.01 do 31.12.2021 Od 01.01 do 31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 120 511 104 031 Przychody ze sprzedaży produktów 118 774 103 331 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 737 700 Koszt własny sprzedaży 104 027 88 101 Koszt sprzedanych produktów 102 472 87 092 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 555 1 009 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 16 484 15 930 Koszty sprzedaży 8 384 7 771 Koszty ogólnego zarządu 8 326 8 694 Zysk (strata) ze sprzedaży (226) (535) Pozostałe przychody operacyjne 853 7 200 Pozostałe koszty operacyjne 1 093 1 163 Zyski (straty) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (1 090) (1 553) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 556) 3 949 Przychody finansowe 4 217 3 615 Koszty finansowe 2 849 3 691 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (188) 3 873 Podatek dochodowy (47) (232) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (141) 4 105 Zysk (strata) netto (141) 4 105 W 2021 r. Spółka osiągnęła przychody o 15,8% wyższe niż w roku 2020. Spółka odnotowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 16,5 mln PLN tj. wzrost o 0,6 mln PLN (3,5%). Wskaźnik marży brutto na sprzedaży spadł o 1,6 p.p. z 15,3% na 13,7%. Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów Spółki, mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, została wyjaśniona w pkt. 1.2. W okresie sprawozdawczym odnotowujemy spadek kosztów zarządu oraz wzrost kosztów sprzedaży. Koszty zarządu spadły o 0,4 mln PLN tj. o 4,2% i wyniosły 8,3 mln PLN. Głównymi pozycjami składającymi się na koszty zarządu były m.in. koszty osobowe, koszty najmu, koszty usług księgowych i administracyjnych. Struktura nie uległa istotnym zmianom. Koszty sprzedaży wzrosły w okresie 2021 r. o 0,6 mln PLN, tj. 7,9% i wyniosły 8,4 mln PLN. Wyższe koszty pozostają w korelacji ze wzrostem przychodów. W rezultacie Emitent odnotował stratę na sprzedaży w wysokości 0,2 mln PLN (wobec straty za 2020 rok na poziomie 0,5 mln PLN). Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Spółki za 2021 r. był ujemny i wyniósł 1,3 mln PLN, wobec 4,5 mln PLN zysku za 2020 r. Na wynik na działalności operacyjnej istotnie wpłynęło kilka czynników, w tym głównie:  otrzymane kary i odszkodowania w wysokości 0,4 mln PLN,  zwrot przedmiotu leasingu do finansującego/bez wykupu końcowego 0,2 mln PLN,  dodatni wynik na sprzedaży aktywów dostępnych do sprzedaży i aktywów trwałych 0,1 mln PLN,  ujemna wycena nieruchomości inwestycyjnych 0,7 mln PLN,  utworzone rezerwy na naprawy gwarancyjne w wysokości 0,2 mln PLN,  przekazane darowizny w kwocie 0,1 mln PLN,  strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych za 2021 r. osiągnęła wartość 1,1 mln PLN. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 9/37 W okresie sprawozdawczym spółka PJP MAKRUM S.A. odnotowała stratę z działalności operacyjnej na poziomie 1,6 mln PLN wobec 3,9 mln PLN zysku za 2020 r. Na działalności finansowej w 2021 r. Spółka odnotowała zysk w wysokości 1,4 mln PLN, wobec straty w wysokości 0,1 mln PLN w 2020 roku. Osiągnięty wynik ukształtowany został m.in. przez takie czynniki jak:  otrzymana dywidenda od spółki zależnej Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. w wysokości 2,5 mln PLN (w grudniu 2020 r. Spółka otrzymała zaliczkę na poczet dywidendy od spółki zależnej w wysokości 2,5 mln PLN – łączna kwota dywidendy 5,0 mln PLN),  otrzymane odsetki w wysokości 1,1 mln PLN,  naliczone i zapłacone odsetki w wysokości 1,3 mln PLN oraz prowizje, gwarancje bankowe i opłaty w wysokości 0,7 mln PLN,  koszty związane z otrzymanymi poręczeniami w kwocie 0,8 mln PLN,  dodatni wynik z realizacji i wyceny instrumentów pochodnych w wysokości 0,2 mln PLN,  wzrost poziomu zadłużenia i w konsekwencji kosztów odsetek, prowizji od kredytów/pożyczek/leasingu. Spółka osiągnęła stratę brutto w wysokości 0,2 mln PLN. W 2021 r. Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie 0,1 mln PLN, w stosunku do zysku za 2020 rok w wysokości 4,1 mln PLN. 1.4.2 Bilans AKTYWA TRWAŁE Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2021 r. wzrosła o 4,7% tj. o 5,5 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2020 r. i wyniosła 124,0 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim:  nakłady inwestycyjne związane z rozbudową i modernizacją zakładu w Koronowie – wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 5,2 mln PLN, tj. 17,5%,  wzrost aktywów z tytułu prawa do użytkowania o 2,3 mln PLN tj. o 27,6% (rozpoczęcie okresu leasingu odebranej linii lakierniczej oraz zrobotyzowanego stanowiska spawalniczego),  wzrost wartości niematerialnych o 1,8 mln PLN tj. o 82,8% (w tym zakupu znaku towarowego zastrzeżonego "MODULO PARKING" wraz z dokumentacją techniczną dotyczącą systemów automatycznych parkingów i bazą danych działu techniczno-konstrukcyjnego 2,2 mln PLN),  wzrost udzielonych przez Spółkę pożyczek (spółki powiązane, w tym Grupa Kapitałowa Immobile S.A.) o 0,6 mln PLN tj. 17,9%,  wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych o 0,1 mln PLN,  spadek pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 4,1 mln PLN, tj. 51,1%,  spadek pozostałych należności długoterminowych o 0,4 mln PLN, tj. 59,4%,  odpisy amortyzacyjne. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 10/37 Aktywa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa trwałe Wartość firmy 28 620 28 620 Aktywa niematerialne 4 026 2 203 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 10 473 8 208 Rzeczowe aktywa trwałe 34 778 29 605 Nieruchomości inwestycyjne 18 356 18 228 Inwestycje w jednostkach zależnych 19 567 19 567 Pozostałe należności 271 667 Pożyczki 3 987 3 382 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 3 916 8 000 Aktywa trwałe 123 994 118 480 AKTYWA OBROTOWE Wartość aktywów obrotowych na dzień 31.12.2021 r. wzrosła w stosunku do stanu na 31.12.2020 r. o 29,8 mln PLN, tj. 58,3% i wyniosła 80,8 mln PLN. Powodem zmiany wartości aktywów obrotowych jest m.in.:  wzrost wartości zapasów o 19,6 mln PLN (tj. o 90,5%), (skokowy wzrost zamówień produkcyjnych na systemy przeładunkowe, dynamiczny wzrost cen surowców tj. wyroby stalowe, PCV, wyroby gumowe, aluminium, elementy hydrauliki siłowej oraz decyzje o akumulacji zakupów w odpowiedzi rosnące ceny i możliwość pojawiania się przejściowych trudności z dostępnością)  wzrost udzielonych przez Spółkę pożyczek o 4,7 mln PLN, tj. o 70,6% (spółki zależne – PROMStahl Sp. z o.o., PROMSTAHL Ltd., oraz do spółki dominującej – Grupa Kapitałowa Immobile S.A.),  wartość pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych – 4,1 mln PLN,  wzrost aktywów z tytułu umowy o 3,3 mln PLN (tj. o 99,1%),  wzrost środków pieniężnych o 0,2 mln PLN (tj. o 7,7%),  spadek należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych należności o 2,5 mln PLN (tj. o. 16,5%). Aktywa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa obrotowe Zapasy 41 272 21 667 Aktywa z tytułu umów 6 680 3 355 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 473 14 936 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 259 746 Pożyczki 11 414 6 692 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 4 122 - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 126 87 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 461 3 214 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 357 Aktywa obrotowe 80 807 51 054 Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dokonała sprzedaży aktywów w kwocie 0,3 mln PLN, natomiast na pozostałą cześć (maszyn i urządzeń, które nie są już wykorzystywane w działalności produkcyjnej) dokonano odpisu aktualizującego ich w kwocie 0,1 mln PLN, jednocześnie podjęto decyzję o sprzedaży tych elementów w cenie złomu. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 11/37 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 96,7 mln PLN i był niższy w stosunku do stanu na koniec 2020 r. o 2,2 mln PLN tj. 2,2%, co wynika z:  uchwałą WZA zysk netto za 2020 rok w kwocie 4,1 mln PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy w kwocie 2,0 mln PLN, w pozostałej zaś części (2,1 mln PLN) na kapitał zapasowy Spółki,  w okresie 12 m-cy 2021 osiągnięto stratę netto w wysokości 0,1 mln PLN. Pasywa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 983 5 983 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 49 959 49 959 Kapitał zapasowy 8 495 6 424 Kapitały rezerwowe 31 644 31 644 Zyski zatrzymane: 639 4 885 - zysk (strata) z lat ubiegłych 779 779 - zysk (strata) netto (141) 4 105 Kapitał własny 96 720 98 895 Dzień nabycia prawa do dywidendy został ustalony na 28 września 2021 r. Dywidenda została wypłacona 12 października 2021 r. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2021 r. zwiększyła się o 37,4 mln PLN tj. 53,0% w stosunku do stanu na koniec 2020 r. i osiągnęła poziom 108,1 mln PLN.  wzrost zobowiązań długoterminowych o 1,6 mln PLN tj. 7,6%, w tym: - zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu 1,9 mln PLN tj. 38,0%.  wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 35,8 mln PLN tj. 72,3% w tym: - wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 20,9 mln PLN, tj. o 106,8%, - zwiększenie wartości kredytów, pożyczek – łącznie o 12,4 mln PLN tj. 46,2%, - wzrost zobowiązań z tytułu umów o 2,1 mln PLN, tj. o 986,7%, - wzrost zobowiązań z tytułu leasingu o 0,3 mln PLN, tj. o 12,8%, - wzrost wartości pozostałych rezerw krótkoterminowych o 0,2 mln PLN, tj. 33,6%. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 12/37 Pasywa 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki 13 922 14 341 Pozostałe zobowiązania 140 146 Leasing 6 935 5 025 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 216 1 263 Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 322 289 Pozostałe rezerwy długoterminowe 137 - Zobowiązania długoterminowe 22 672 21 064 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 40 537 19 601 Zobowiązania z tytułu umowy 2 293 211 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Kredyty i pożyczki 39 339 26 903 Leasing 2 497 2 213 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 93 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 740 554 Zobowiązania krótkoterminowe 85 409 49 575 Zobowiązania razem 108 081 70 639 1.4.3 Przepływy pieniężne Wyszczególnienie 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 881 1 342 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 953) (2 732) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 5 410 2 067 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 247 599 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3 214 2 612 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (94) (78) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 461 3 214 W 2021 r. Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 3,9 mln PLN, w roku 2020 wielkość ta wynosiła 1,3 mln PLN. Osiągnięta strata brutto (0,2 mln PLN) została skorygowana m.in. o amortyzację (+4,0 mln PLN), otrzymaną dywidendę (-2,5 mln PLN) oraz przychody i koszty odsetek (+0,4 mln PLN). Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wpływ środków pieniężnych na kwotę 2,6 mln PLN: - pozytywny wpływ na zmianę środków pieniężnych miała zmiana zobowiązań i rezerw (20,6 mln PLN), - negatywny wpływ na zmianę środków pieniężnych z działalności operacyjnej miała zmiana stanu zapasów (19,6 mln PLN oraz zmiana stanu należności (2,9 mln PLN). Na przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wpłynęła również wartość zapłaconego podatku dochodowego (0,5 mln PLN). Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemne przepływ pieniężne w wysokości 9,0 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:  nabycie rzeczowych aktywów trwałych, WNiP oraz wydatków na nieruchomości inwestycyjne – wydatek 8,7 mln PLN,  zmianę salda udzielonych i spłaconych pożyczek – wydatki 4,4 mln PLN,  sprzedaż aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży oraz rzeczowych aktywów trwałych – wpływ 0,9 mln PLN,  otrzymana dywidenda od spółki zależnej – 2,5 mln PLN,  otrzymane odsetki i poręczenia – wpływ 0,8 mln PLN. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 13/37 Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 5,4 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:  zmianę salda zaciągniętych i spłaconych kredytów/pożyczek – wpływy 11,9 mln PLN,  wypłata dywidendy przez PJP Makrum z zysku za 2020 r. – wydatek 2,0 mln PLN,  spłata zobowiązań z tytułu leasingu - wydatek 2,4 mln PLN,  koszty poręczeń i spłata odsetek w wysokości 2,0 mln PLN. 1.4.4 Analiza wskaźnikowa Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2021 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2020 r.:  spadek rentowności działalności Spółki,  obniżenie wskaźników płynności, Obrotowość aktywów Formuły Cel 2021 2020 Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów / aktywa max. 58,84% 61,36% Wskaźniki struktury bilansu Formuły, Cel 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe >1 0,97 1,02 Kapitał obrotowy netto Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania dodatni -3 862 2 033 Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia Formuły, Cel 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,2 – 2 0,95 1,04 Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 1 – 1,2 0,47 0,60 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ok. 0,5 0,53 0,42 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny ok. 1 1,12 0,71 Wskaźniki rentowności Formuły Cel 2021 2020 Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) Zysk netto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. -0,12% 3,95% Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. -0,16% 3,72% Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Zysk netto/aktywa max. -0,07% 2,42% Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) Zysk netto/kapitał własny max. -0,15% 4,15% Pozostałe wskaźniki Formuły Cel 2021 2020 EBITDA w PLN Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja max. 2 423 6 684 Wskaźnik rentowności EBITDA EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. 2,01% 6,43% * do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych ** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 14/37 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Akcyjną PJP MAKRUM jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych linii produktowych , w jakich działa Spółka. Do składników ryzyka operacyjnego Emitent zalicza: a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – PJP MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Spółka jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Spółka minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (trzy ugruntowane linie produktowe, wdrażanie nowych produktów - jak w przypadku wyposażenia magazynów); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty, b/ ryzyko konkurencji:  systemy przeładunkowe – oferowany produkt charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku. Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Emitent buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,  maszyny MAKRUM – PJP MAKRUM S.A. specjalizuje się w realizacji umów na dostarczenie konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Spółka może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw,  systemy parkingowe MODULO – produkt kierowany jest na rynek krajowy oraz rynki zagraniczne (głównie sektor budownictwa mieszkaniowego), rozwój kierowanej tam oferty jest kluczowy dla rozwoju oferty spółki. Przewagą konkurencyjną jest doświadczona kadra techniczna, odpowiednie know-how i wieloletnie doświadczenie w produkcji systemów przeładunkowych (produkt technicznie zbliżony do rozwiązań zastosowanych w systemach parkingowych). Na rynku producentów systemów parkingowych w Polsce obecnych jest kilka podmiotów krajowych oraz producenci zagraniczni (obecni na rynku poprzez polskie przedstawicielstwa),  systemy magazynowe - wyroby i usługi związane z logistyką magazynową tj. sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych oraz pozostałe elementy wyposażenia magazynu, w tym m.in. urządzania wspomagające transport ręczny czy systemy regałów magazynowych. Oferta w tym zakresie jest stale poszerzana, c/ sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów. Spółka stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali, d/ sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie rozkładają się równomiernie w ciągu roku i obniżają się w okresie zimowym. Najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 15/37 W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany celów i zasad zarządzania ryzykiem operacyjnym. Pojawiły się natomiast zmiany wywołane utrzymującym się stanem pandemii oraz w wyniku trwającego konfliktu w Ukrainie. Zarządu Spółki ocenia powyższe ryzyka jako niestanowiące zagrożenia dla sytuacji finansowej PJP MAKRUM S.A. Ocena Zarządu może ulec zmianie w przypadku nieprzewidywalnego rozwoju konfliktu w Ukrainie i jego konsekwencji w trakcie i po jego ustaniu. Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza: a/ ryzyko walutowe – znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty. Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward, b/ ryzyko zmienności stóp procentowych – w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych PJP MAKRUM S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego. Źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie, c/ ryzyko kredytowe – ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki. Dostawy maszyn Makrum Spółka realizuje do zewnętrznych odbiorców (podmioty niepowiązane). Sprzedaż pozostałych linii produktowych realizowana jest głównie do podmiotów zależnych. W zakresie należności handlowych od podmiotów niepowiązanych, Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności. Należności handlowe od jednostek powiązanych obejmują przede wszystkim należności od podmiotów działających w zakresie systemów przeładunkowych i systemów parkingowych. Relatywnie wysoki poziom należności od Spółek zależnych jest związany z jednej strony z dynamicznym rozwojem i poziomem sprzedaży danej linii produktowej, z drugiej z długim cyklem konwersji gotówki. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację finansową jednostek zależnych. Ocena sytuacji finansowej podmiotów powiązanych obejmuje także przegląd należności od kontrahentów tych podmiotów, d/ ryzyko płynności – ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:  analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,  prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,  analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,  korzysta z linii kredytowych. W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Pojawiły się natomiast zmiany wywołane utrzymującym się stanem pandemii oraz w wyniku trwającego konfliktu w Ukrainie Zarządu Spółki ocenia powyższe ryzyka jako niestanowiące zagrożenia dla sytuacji finansowej PJP MAKRUM S.A. Ocena Zarządu może ulec zmianie w przypadku nieprzewidywalnego rozwoju konfliktu w Ukrainie i jego konsekwencji w trakcie i po jego ustaniu. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 16/37 Pozostałe ryzyka a/ konflikt zbrojny w Ukrainie (24.02.2022 - …) - W momencie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma bezpośredni i negatywny wpływ na polską gospodarkę, a jej konsekwencje w (przypadku utrzymującego się konfliktu) z miesiąca na miesiąc będą narastać. Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z państwami zaangażowanymi w konflikt czy też państwami objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią. Niemniej, Zarząd Jednostki dominującej ocenia, iż istnieje wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej może mieć pośredni wpływ na przyszłe wyniki Grupy. Czynnikami bezpośrednio wpływającymi na funkcjonowanie Spółki w pierwszych tygodniach po wybuchu konfliktu, są :  ponad dwukrotny wzrostu cen wyrobów stalowych w 2022 roku, znaczne wzrosty cen nośników energii i paliw,  znaczne wahania kursów walut,  przejściowe problemy z dostępnością czynników produkcji - działania wojenne i wprowadzone sankcje przerwały część łańcuchów dostaw. Spółki zidentyfikowały najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnie trwającym konfliktem zbrojnym oraz wpływ tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Grupy:  odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,  brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność (np. z powodu istotnego zaangażowania aktywów na rynkach wschodnich), utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,  niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na:  braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły,  brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi na braki w ich kadrze spowodowane odpływem zatrudnionych do tej pory pracowników z Ukrainy,  utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy po zapłacie itp.,  ryzyka spowodowane decyzjami administracyjnymi władz Polski, UE, NATO, ograniczającymi możliwość swobodnego handlu, wzrostu stóp procentowych itp.,  ryzyka znacznego spowolnienie gospodarczego oraz wysokiej inflacji i bezrobocia (stagflacja) – ograniczanie nowych inwestycji,  eskalacja terytorialna konfliktu, powodująca pojawienie się nowych ryzyk/zagrożeń. Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne Emitenta w perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień dzisiejszy możliwe, z uwagi na charakter zagrożenia i dynamicznie zmieniające się uwarunkowania polityczne i gospodarcze. Na dzień publikacji sprawozdania konflikt w Ukrainie pozostaje bez istotnego wpływu na zachowanie ciągłości produkcji zarówno w obszarze zatrudnienia jak i dostępności surowców. Ze względu na wzrost cen czynników produkcji podejmowane są działania zmierzające do renegocjacji cen dla długoterminowych kontraktów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji związanej z wojną w Ukrainie oraz jej wpływu na działalność Spółki i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany uwarunkowań polityczno-gospodarczych będzie podejmował stosowne decyzje w celu odgraniczania zagrożeń i ich negatywnych skutków dla funkcjonowania PJP Makrum S.A. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 17/37 b/ pandemia COVID-19 - Zarząd PJP MARKUM S.A. z uwagą analizuje wpływ pandemii koronawirusa na działalność operacyjną i sytuację finansową Grupy i stara się temu aktywnie przeciwdziałać. Czynnikami bezpośrednio wpływającymi na kształt sprawozdania za okres 2021 roku, a które z całą pewnością należy łączyć z utrzymującym się stanem pandemii, były:  nagły i znaczny wzrost surowców w tym m.in. wyroby stalowe, PCV, wyroby gumowe, aluminium, elementy hydrauliki siłowej,  przejściowe problemy z dostępnością czynników produkcji,  utrzymujący się stan niepewności w związku z Covid 19, organicznie skłonności do podejmowania ryzyka i decyzji inwestycyjnych/modernizacji/kapitalnych remontów maszyn, Grupa zidentyfikowała najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnym jak i z prognozowanym stanem epidemii oraz wpływ tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Grupy:  odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,  brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność, utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,  niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na:  braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły,  brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi na braki w ich kadrze spowodowane pandemią,  utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy po zapłacie itp.,  ryzyko obowiązkowej kwarantanny w zakładach Grupy,  ryzyka spowodowane paraliżem administracji lokalnej i centralnej (nadzór budowlany, straż pożarna, sanepid itp.),  ryzyka obostrzeń sanitarnych w krajach do których eksportowane są produkty Grupy. Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne Grupy w perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień dzisiejszy możliwe, z uwagi na dużą liczbę zmiennych oraz dynamiczną sytuację epidemiczną, rynkową oraz prawną. Zarząd PJP MAKRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym w kraju oraz działania osłonowe rządu i samorządów i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnienia możliwie najlepszych wyników finansowych Grupy jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników Grupy 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego PJP MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.07.2021 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie z dnia 29.07.2021 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW. Spółka PJP MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2021 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 18/37 Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie stosuje Zasad nr: 1.3.1; 1.4.; 1.4.1.; 1.4.2.; 1.5.; 2.1.; 2.2.; 4.3.; 6.4. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: 1.6.; 3.3.; 3.10. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. W ramach Grupy Kapitałowej IMMOBILE, której częścią jest Spółka, funkcjonuje Fundacja Immo. Jej głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej, w tym również Spółkę. Spółka nie wdrożyła jednakże obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. I.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych – w tym na temat informacji strategii w obszarze ESG. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dane o których mowa, w standardzie publikowane są w ramach Grupy Kapitałowej, do której należy Spółka. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 19/37 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. III. Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 20/37 IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel. VI. Wynagrodzenia 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, tym samym Zarząd na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ponownie przedstawi wniosek w zakresie zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, co najmniej w zakresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. 3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Kontrola wewnętrzna w Spółce ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Spółki. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych. Od dnia 30.11.2016 r. księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki. Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 21/37 3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2021 roku Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udziału w głosach na WZ Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wraz z podmiotami zależnymi, w tym: 3 932 370 65,73% 3 932 370 65,73% Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 2 998 602 50,12% 2 998 602 50,12% MAKRUM Development Sp. z o.o. 600 000 10,03% 600 000 10,03% KUCHET Sp. z o.o. 180 000 3,01% 180 000 3,01% Hotel 1 Sp. z o.o. 83 143 1,39% 83 143 1,39% NOBLES Sp. z o.o. 70 625 1,18% 70 625 1,18% Pozostali akcjonariusze 2 050 346 34,27% 2 050 346 34,27% OGÓŁEM 5.982.716 100,0% 5.982.716 100,0% Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 31.03.2022 r. do PJP MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA. 3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i uprawniają do wykonywania 1 głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. 3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu. Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PJP MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu. W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 22/37 3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zasady zmiany Statutu PJP MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący: „1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego. 2. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę. 3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych. 4. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.” 3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady działania Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,  udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,  podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,  podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,  podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,  decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,  określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,  skreślony,  decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,  wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,  podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,  zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,  ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,  podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 23/37 3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów Zarząd Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. skład Zarządu PJP MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:  Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu  Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.pjpmakrum.com). Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:  Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej  Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej  Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej  Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej  Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 24/37 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:  bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,  przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:  wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,  powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,  nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,  uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,  wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,  podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,  zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,  wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.pjpmakrum.com). Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017 r. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:  Rafał Płókarz - przewodniczący  Marcin Marczuk  Piotr Fortuna Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki. Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości), współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innymi zaangażowanymi stronami, w zakresie: PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 25/37  właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,  skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,  właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,  zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,  monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,  monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta. 3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz i Marcin Marczuk. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym komitetów audytu trzech spółek giełdowej grupy kapitałowej Caspar. Doktor nauk ekonomicznych. Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych. Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011 r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent jest Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych. Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej. Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:  cena zaproponowana przez firmę audytorską,  możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.),  dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności,  dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,  kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie,  dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego,  możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,  reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych, PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 26/37  potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej. Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką w zakresie na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie autorskiej, jednostkom z nią powiązanych oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są ̨ :  usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,  usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,  badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.,  weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,  potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań́ finansowych,  usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,  usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́ ,  poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Badanie sprawozdania za 2021 r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 06.08.2021 r. o wyborze firmy do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 i 2022, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości, postanowieniami Statutu Spółki i po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów oraz zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki. W 2021 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2020r., półrocznego za 2021 r. i wstępnego badania za rok 2021. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2021 r. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 27/37 3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje. 3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk W styczniu 2018 r. Spółka wprowadziła Kodeks Etyczny, za którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:  Standardu Pracy,  Etyki,  Środowiska,  Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,  Produktów i Usług. 3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje. 4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o istotnych toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 26.2 Sprawy sądowe. 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2021 roku W 2021 r. nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 28/37 5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy. 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką  Dariusz Skrocki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Piotr Fortuna - Sekretarz Rady Nadzorczej,  Rafał Jerzy - Członek Rady Nadzorczej,  Sławomir Winiecki - Członek Rady Nadzorczej,  Marcin Marczuk - Członek Rady Nadzorczej,  Rafał Płókarz - Członek Rady Nadzorczej,  Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – Podmiot dominujący, akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  MAKRUM Development Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  KUCHET Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  HOTEL 1 Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  NOBLES Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  PROMStahl Sp. z o.o. ,- Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3  (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  PROMStahl GmbH – Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  PROMStahl LTD - Old Barn Farm, Welford Road, Husbands Bosworth, Lutterworth LE17 6JL (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.). 6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania W 2021 r. zakończono (rozpoczętą w 2019 r.), inwestycję polegającą na rozbudowanie i modernizacji zakładu produkcyjnego Spółki w Koronowie. Inwestycja polega na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń. W roku 2022 kontynuowane będą działania związane doskonaleniem organizacji produkcji i wdrożonych technologii wytwórczych, w celu osiągnięcia założonych parametrów produkcyjnych zakładu w Koronowie. Ponadto działania Zarządu spółki ukierunkowane są na rozwoju rynków zagranicznych, a także akwizycję i organiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 29/37 7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Spółka nie była stroną tego typu transakcji. 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2021 r. Spółka przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. PJP MAKRUM S.A. nie wypowiedziała żadnych umów kredytowych i pożyczek. PODPISANE W 2021 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW PJP MAKRUM S.A. Bank Produkt Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2021 r. Termin wymagalności Kwota udzielona (w tys.) Waluta Oprocentowanie mBank S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 15.07.2021 03.09.2021 09.09.2022 6 500 PLN EUR WIBOR O/N + marża LIBOR EUR O/N + marża mBank S.A. Kredyt odnawialny 09.09.2021 07.04.2023 5 000 PLN WIBOR 1M + marża mBank S.A. Linia na gwarancje 15.07.2021 09.09.2021 09.09.2022 5 000 PLN EUR - Santander Bank Polska SA Multilinia 29.03.2021 21.06.2021 22.07.2021 23.08.2021 21.06.2022 40 000 PLN EUR USD WIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża PKO BP S.A. Limit kredytowy wielocelowy 05.05.2021 21.09.2021 09.05.2023 32 000 PLN EUR USD WIBOR 3M + marża EURIBOR 1M + marża LIBOR 1M + marża Haitong Bank S.A. Linia na gwarancje 27.05.2021 08.10.2021 15.09.2022 20 000 PLN EUR USD - ING Bank Śląski S.A. Kredyt obrotowy 21.04.2021 31.03.2023 10 000 PLN WIBOR 1M + marża W 2021 r. żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce wypowiedziana. W 2021 r. Spółka zaciągnęła pożyczki od podmiotów powiązanych. POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ PJP MAKRUM S.A. W 2021 ROKU Pożyczkodawca Data umowy Kwota umowy nominalna w tys. PLN Kapitał do spłaty w tys. PLN na dzień 31.12.2021 r. Termin spłaty Oprocentowanie Podmiot powiązany 28.07.2021 2 500 2 556 31.12.2022 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 08.10.2021 2 000 2 024 31.12.2023 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 24.11.2021 700 704 31.12.2022 WIBOR1M+3% PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 30/37 9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ PJP MAKRUM S.A. W 2021 ROKU Pożyczkobiorca Data umowy Kwota umowy nominalna w tys. PLN Kapitał do spłaty w tys. PLN na dzień 31.12.2021 r. Termin spłaty Oprocentowanie Podmiot powiązany 07.01.2021 1 650 1 782 31.12.2022 WIBOR1M+6% Podmiot powiązany 08.01.2021 500 526 31.12.2022 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 15.04.2021 4 000 4 209 31.12.2022 WIBOR1M+6% Podmiot powiązany 12.05.2021 2 000 2 067 31.12.2022 WIBOR1M+3% 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W 2021 roku Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytów ani pożyczek. Spółka podwyższyła istniejące poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. wobec mBank S.A. z tytułu linii na gwarancje:  w dniu 27.04.2021 roku – o kwotę 8.000 tys. PLN, tj. do łącznej kwoty 15.400 tys. PLN,  w dniu 10.08.2021 roku – o kwotę 7.000 tys. PLN, tj. do łącznej kwoty 22.400 tys. PLN. W 2021 roku Spółka nie udzieliła żadnych innych poręczeń. W 2021 roku zostały udzielone na zlecenie Spółki następujące gwarancje: PJP MAKRUM S.A. nie otrzymała żadnych gwarancji w 2021 roku. GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE PJP MAKRUM S.A. W 2021 ROKU Data wystawienia Gwarant Dłużnik Rodzaj zabezpieczenia Kwota zabezpieczenia w tys. PLN Data ważności 16.04.2021 Bank Gospodarstwa Krajowego PJP MAKRUM S.A. gwarancja płynnościowa 8 000 15.07.2023 21.04.2021 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 254 31.10.2021 04.06.2021 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 31.12.2021 16.08.2021 Haitong Bank S.A. ATREM S.A. gwarancja przetargowa 2 800 18.02.2022 09.09.2021 Bank Gospodarstwa Krajowego PJP MAKRUM S.A. gwarancja płynnościowa 5 200 09.12.2022 09.09.2021 Bank Gospodarstwa Krajowego PJP MAKRUM S.A. gwarancja płynnościowa 4 000 07.07.2023 29.09.2021 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja dobrego wykonania kontraktu na okres realizacji i na okres rękojmi i gwarancji 94 29.07.2024 19.10.2021 Santander Bank Polska S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zapłaty 500 31.12.2021 13.12.2021 mBank S.A. PJP MAKRUM S.A. gwarancja zwrotu zaliczki bez klauzuli wejścia w życie 866 26.07.2022 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 31/37 11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2022 r. W roku 2021 Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2021. 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające. W 2021 r. Spółka korzystała z finansowania obrotowego i kredytu inwestycyjnego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty czy złożenie wadium . W 2022 r. Spółka poza sytuacjami związanymi ze stanem wyższej konieczności – Konflikt zbrojny w Ukrainie rozwój pandemii COVID-19, których skutków na dzień sprawozdania nie można przewidzieć – nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Plan inwestycji na 2022 r. przewiduje poniesienie nakładów inwestycyjnych związanych z:  rozwojem aktywności handlowej PJP Makrum S.A. w obrębie systemów magazynowych,  rozwojem kanałów dystrybucji na rynkach zagranicznych - poprzez zasilenie w kapitał obrotowy spółki zależnej Promstahl LTD,  możliwościami dalszych akwizycji podmiotów przemysłowych bądź handlowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe. Spółka dysponuje odpowiednimi zasobami finansowymi i ludzkimi, które są niezbędne do realizacji projektów i planów na 2022 r. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 32/37 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu W 2021 roku Emitent kontynuował produkcję i sprzedaż systemów przeładunkowych, systemów parkingowych MODULO, maszyn i urządzeń Makrum, oraz organizował możliwość zakupu/sprzedaży najmłodszej linii produktów tj. systemów magazynowych bezpośrednio ze Spółki. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym poza utrzymującym się w od marca 2020 r. stanu pandemii wywołanej wirusem Covid-19 i wpływem tej sytuacji na polską i światową gospodarkę. Czynnikiem bezpośrednio wpływającym na kształt sprawozdania za okres za rok 2021 r. były:  nagły i znaczny wzrost surowców w tym m.in. wyroby stalowe, PCV, wyroby gumowe, aluminium, elementy hydrauliki siłowej,  przejściowe problemy z dostępnością czynników produkcji,  utrzymujący się stan niepewności w związku z Covid 19, organicznie skłonności do podejmowania ryzyka i decyzji inwestycyjnych/modernizacji/kapitalnych remontów maszyn, W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, za wyjątkiem rozpoczętej przez Federację Rosyjską w dniu 24.02.2022 r. zbrojnej agresji na Ukrainę. Ryzyka dla PJP Makrum S.A. związane z obecnie trwającym konfliktem oraz jego wpływ na funkcjonowanie Spółki w pierwszych tygodniach wojny zostały określone w pkt. 2 niniejszego sprawozdania. 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz trwała poprawa wyników na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele, Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój 16.1. Czynniki zewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:  koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie (w sytuacji trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie) – w tym poziom nakładów inwestycyjnych,  ceny i dostępność czynników produkcji (surowce, wykwalifikowani pracownicy) - okres 2021r. to czas niespotykanego tempa wzrostu cen wyrobów stalowych, wysokich cen nośników energii i odczuwalnej presji na wzrost wynagrodzeń PJP Makrum S.A.,  poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,  poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,  sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy – decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,  sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce - wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,  zmiany i implementacja przepisów związanych z Polskim Ładem. Powyższe ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki w otoczeniu rynkowym. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 33/37 16.2. Czynniki wewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:  rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi  połącznie PromStahl Polska Sp. z o.o. z Modulo Parking Sp. z o.o. oraz PROMLIFT Sp. z o.o. – w jeden podmiot PromStahl Sp. z o.o.,  implementacja zasad i zakresu funkcjonowania PromStahl Sp. z o.o. do spółek zależnych PROMStahl Gmbh oraz PROMStahl Ltd.,  decyzja o centralizacji na poziomie Spółki dominującej procesu zakupów w Grupie Kapitałowej (z wyłączeniem Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.) i utworzenie magazynu centralnego,  wykorzystanie synergii w Grupie Kapitałowej,  optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,  dalsza reorganizacja modelu sprzedaży PJP Makrum S.A. i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą,  objęcie przez dominującego Akcjonariusza Spółki 66% akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na PJP MAKRUM S.A. oraz jej Spółki zależne (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.). 16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju W 2021 r. Spółka w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania (głównie w linii produkcji systemów parkingowych). 16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Zarząd Spółki kładzie stały nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na efektywność kosztową całej organizacji. Spółka koncentruje się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem organizacji i jej oferty. Główne cele na 2022 r. związane są z:  umacnianiem pozycji Grupy PJP MAKRUM S.A. na rynku krajowym i międzynarodowym, w tym planowanym dynamicznym procesem powiększania zasięgu dystrybucji naszych produktów przemysłowych, tj. marek PROMStahl, Modulo, PROMLIFT zarówno w kraju jak i za granicą,  rozwojem działalności handlowej Spółki w obszarze systemów magazynowych,  koncentracją działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie maszyn i urządzeń (marka MAKRUM) dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,  optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,  utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami,  wyzwaniami związanymi z działalnością Spółki w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi konfliktu w Ukrainie oraz utrzymującej się pandemii koronawirusa, w tym zmiany uwarunkowań polityczno- gospodarczych, zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp., czy też pośrednio związanym z tym faktem - jak wysokie cen wyrobów stalowych, energii i innych surowców 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową Wypracowany w poprzednich latach i funkcjonujący w 2021 r. model zarządzania PJP Makrum S.A zapewnia jakość i efektywność w zakresie realizowanych zadań produkcyjno-handlowych. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 34/37 Zarząd monitoruje obszary zarządzania przedsiębiorstwem, doskonaląc procedury wewnętrzne mające na celu optymalizację procesu zarządzania i polepszenie komunikacji wewnątrz organizacji i z otoczeniem zewnętrznym, w tym znaczeniu podlega on kolejnym usprawnieniom wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej lub zmian w otoczeniu Spółki. Wyzwania związane z działalnością Spółki i Grupy w 2021r. w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu rynkowym poddanym dodatkowo wpływowi pandemii koronawirusa powodowały szereg zmian prawnych, organizacyjnych i sprowokowały dalszy rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi. W trakcie 2021 r. dokonano istotnych zmian w organizacji i funkcjonowaniu Grupy PJP Makrum S.A.:  odnotowano istotny wzrost sprzedaży i rozwój bazy produktowej w zakresie wyposażenia magazynów, w postaci między innymi wózków widłowych, regałów wysokiego składowania itp.,  dokonano zmian w składzie Grupy Kapitałowej polegających na połączeniu (w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku do spółki przejmującej) następujących podmiotów:  PROMStahl Polska Sp. z o.o. (spółka przejmująca),  Modulo Parking Sp. z o.o.,  PROMLIFT Sp. z o.o. Spółka funkcjonuje w nowej siedzibie (85-033 Bydgoszcz, Plac Kościeleckich 3) oraz pod nową firmą: PROMStahl Sp. z o.o. Struktura organizacyjna Grupy PJP Makrum S.A. została uproszczona, jednocześnie stworzono jedną silną organizację handlową – PROMStahl, która skupi następujące linie produktowe: systemy przeładunkowe, systemy parkingowe, wyposażenie magazynów (wózki widłowe oraz regały wysokiego składowania) oraz nowe linie, które w przyszłości mogą dołączyć do organizacji, np. poprzez procesy akwizycji. Połączenie w żaden sposób nie ograniczy potencjału produktów żadnej z marek – przeciwnie, skorzystają one na wzajemnych potencjałach oraz doświadczeniach, Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. przedstawia graf zamieszczony poniżej. . Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.  Podjęto decyzję o realizacji sprzedaży parkingów i wyposażenia magazynów przez Spółki zależne PROMStahl (zlokalizowanych w Niemczech, Wielkiej Brytanii – na wzór rozwiązania w PromStahl Sp. z o.o. w Polsce).  Zaangażowanie w/w spółek pozwoli zintensyfikować sprzedaż eksportową systemów parkingowych Modulo oraz produktów PROMLIFT, wzorem głównego dotychczas produktu eksportowego Grupy (systemów przeładunkowych).  Zarząd PJP Makrum S.A. podjął decyzję o centralizacji na poziomie Spółki dominującej zakupów (z wyłączeniem Budownictwa przemysłowego) i utworzenie magazynu centralnego. PJP MAKRUM S.A. PROMStahl Sp. z o.o. 100% PROMStahl GmbH 100% Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100% PROMStahl LTD 100% PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 35/37 Powyższe zmiany wymagały optymalizacji wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego ale przede wszystkim kapitału ludzkiego (jego elastyczności, wymienności kompetencji i funkcji) Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych. Kompetencje w postaci doświadczenia ze spółek zależnych, znajomości rynku, know-how oraz umiejętności wdrażania i realizacji nowych projektów są obecnie koncentrowane (jak w przypadku połączonego działu zakupu / magazynu centralnego) i wymieniane (jak w przypadku spółek zależnych w Niemczech i Wielkiej Brytanii). Wprowadzone zmiany powodują, iż przestrzenie w funkcjonowaniu poszczególnych segmentów w spółce dominującej uległy znacznemu zatarciu. Wychodząc naprzeciw zmianom dokonującym się w modelu zarządzania Grupą PJP Makrum, uwydatniających się synergii i coraz większej elastyczności organizacji Zarząd Spółki/Grupy dokonał weryfikacji aktualnej sytuacji i podjął decyzję o połączniu segmentu systemów przeładunkowych oraz segmentu maszyn i urządzeń w jeden segment przemysłowy, który funkcjonuje w oparciu o:  wspólną kadrę działu technologicznego, kontroli jakości, działu zakupów, controllingu,  wspólną lokalizację – produkcja i magazynowanie odbywa się w tej samej lokalizacji, przy wykorzystaniu tych samych maszyn, zespołów i przy nadzorze tej samej kadry produkcyjnej,  wymienność funkcji i zadań – w przypadku mniejszej ilości zleceń pracownicy i kadra produkcyjna odpowiedzialna za wytwarzanie jednej linii produktowej realizuje prace związane z produkcją innej linii produktowej. W podobny sposób spółka przekierowuje swoje zdolności handlowe pomiędzy różnymi liniami produkcyjnymi. 18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie Spółka w 2021 r. nie zawarła takich umów. 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Informacje o:  wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku,  wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 36/37  wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu, zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 35.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki. 20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Akcjonariusz Stan na 31.12.2020 Zwiększenia stanu posiadania Zmniejszenia stanu posiadania Stan na 31.12.2021 Członkowie Rady Nadzorczej Dariusz Skrocki 0 ------------------- ------------------- 0 Piotr Fortuna 0 ------------------- ------------------- 0 Rafał Jerzy 0 ------------------- ------------------- 0 Sławomir Winiecki 0 ------------------- ------------------- 0 Marcin Marczuk 500 ------------------- ------------------- 500 Rafał Płókarz 0 ------------------- ------------------- 0 Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające Piotr Szczeblewski 0 ------------------- ------------------- 0 Dariusz Szczechowski 0 ------------------- ------------------- 0 * wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PJP MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych. 21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.03.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych. 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 10.08.2021 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy: 6 m-cy kończący się 30.06.2021 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2022 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2021 r. i rok kończący się 31.12.2022r. Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 06.08.2021 r. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN) 37/37 Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 29 Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Bydgoszcz, dn. 31 marca 2022 r. Podpisy Zarządu: Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski