PJP Makrum S.A. — Management Reports 2020

Mar 31, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A.

31 marca 2020 roku

Spis treści

1.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2019 rok 4
	1.1.	Podstawowe produkty i usługi 4
	1.2.	Charakterystyka sprzedaży 4
	1.3.	Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 7
	1.4.	Wyniki finansowe 7
2.		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 12
3.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 14
	3.1.	Deklaracja ładu korporacyjnego 14
	3.2.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 17
	3.3.	Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2019 roku 17
	3.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 18
	3.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 18
	3.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 18
	3.7.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 18
	3.8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 18
	3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 19
	3.10.	Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów 19
	3.11.	Informacje dotyczące Komitetu Audytu 22
	3.12.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki 24
	3.13.	Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk 24
	3.14.	Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 24
4.		Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 24
5.		Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 25
	5.1.	Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2019 roku 25
	5.2.	Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym 25
6.		Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 25
	6.1.	Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką 25
	6.2.	Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania 26
7.		Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 27
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 27
9.		Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 28

	10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 28
	* Poręczenia, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania utraciły ważność. 29
	11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2020 r. 29
	12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 30
	13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 30
	14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 30
	15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu 31
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 32
16.1.	Czynniki zewnętrzne 32
16.2.	Czynniki wewnętrzne 32
16.3.	Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju 32
16.4.	Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 32
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 33
	18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 33
19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 33
20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 34
	21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.03.2020 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 34
	22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35
	23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 35

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2019 rok

1.1. Podstawowe produkty i usługi

Spółka Akcyjna PROJPRZEM MAKRUM prowadzi działalność gospodarczą w następujących segmentach:

• systemów przeładunkowych,
• konstrukcji stalowych,
• pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości oraz budownictwo przemysłowe.

W połowie 2019 r. Spółka zaprzestała wynajmu aktywów/nieruchomości.

Spółka zrezygnowała z odrębnej prezentacji segmentu budownictwa przemysłowego, które połączono z segmentem pozostałe. Projekty dotyczące budownictwa przemysłowego są realizowane przez wyodrębnioną spółkę Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Dane za 2018 r. zostały sprowadzone do porównywalności.

W ramach dotychczasowego segmentu (budownictwo przemysłowe) nie były realizowane nowe kontrakty, a aktywa segmentu obejmowały głównie należności i kaucje od realizowanych w poprzednich latach kontraktów, co uzasadnia zmianę.

Spółka prowadziła działalność wytwórczą głównie w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie. Szczegółowa oferta produktowa i informacja na temat dostępnych rozwiązań technicznych przedstawiona jest na stronie internetowej Spółki /www.projprzem.com/.

1.2. Charakterystyka sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie 2019 r. wyniosły 124,1 mln PLN i były wyższe o 7,5 mln zł tj. 6,4% do przychodów osiągniętych w 2018 r. Istotny wzrost przychodów odnotowano w kluczowym segmencie systemów przeładunkowych (17,7 mln PLN tj. 23,1%).

W segmencie konstrukcji stalowych odnotowano natomiast znaczny spadek o 7,3 mln PLN tj. 19,8%, (w tym sprzedaż systemów parkingowych wzrost o 5,9 mln PLN – tj. 77,2% oraz spadek sprzedaży maszyn MAKRUM o 13,2 mln PLN tj. 45,0%). Istotny spadek sprzedaży maszyn w okresie 2019 r. jest wynikiem odmiennej struktury (mniejsza ilość dużych zleceń produkcyjnych) i przesuniętych harmonogramów realizacji produkcji względem roku poprzedniego. Poniżej zaprezentowano sprzedaż za 2019 r. w porównaniu do 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

Wyszczególnienie	Systemy przeładunkowe	Konstrukcje stalowe	Wszystkie pozostałe segmenty	Niealokowane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku
Przychody przypisane do segmentów	94 193	29 558	338	-	124 089
Koszt sprzedanych produktów przypisany do				-
segmentu Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	74 614	26 472	249		101 335
	19 609	3 086	89	-	22 784
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	4 996	-	-	-	4 996
	9 668	3 034	35	-	12 737
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	4 945	52	54	-	5 051
Aktywa segmentu operacyjnego	63 824	43 111	22 693	37 245	166 873
za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku
Przychody przypisane do segmentów	76 514	36 878	3 185	-	116 577
Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu	60 629	33 720	2 314	-	96 663
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	15 885	3 158	871	-	19 914
Koszty sprzedaży	3 853	-	-	-	3 853
Koszty ogólnego zarządu	7 646	3 685	319	-	11 650
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	4 386	(527)	552		4 411
Aktywa segmentu operacyjnego	46 585	54 319	27 597	20 760	149 261
Jak wynika z powyższej tabeli wszystkie segmentu Spółki w 2019 r. osiągnęły dodatnie wyniki operacyjne. Największy przyrost zysku operacyjnego odnotował segment systemów przeładunkowych, wzrost ten związany jest z aktywną działalnością eksportową Spółki (25% r/r). Poprawa wyniku w segmencie konstrukcji stalowych jest wynikiem podjętych przez Zarząd zmian modelu funkcjonowania w zakresie produkcji maszyn MAKRUM, co spowodowało skokowy spadek kosztów stałych. Pomimo wykazanej mniejszej łącznej wartości sprzedaży segment konstrukcji stalowych realizuje swoje kontrakty z zachowaniem wyższej marży. Na wynik segmentu wpłynęła także wyższa sprzedaż systemów parkingowych MODULO.

Przychody ze sprzedaży z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną w roku 2019 oraz w roku porównawczym zostały zaprezentowane na poniższym wykresie.

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

Funkcjonowanie segmentów w 2019 roku oraz ich perspektywy:

Systemy przeładunkowe

W okresie 2019 r. utrzymywał się wysoki wzrost sprzedaży z w tym segmencie. W analizowanym okresie (r/r) poziom sprzedaży systemów przeładunkowych jest o 23,1% wyższy. Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o.) oraz bezpośrednio ze Spółki (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej ok 19,7% wielkości sprzedaży tego segmentu).

W II półroczu 2020 jest planowane aby sprzedaż dodatkowo była realizowana poprzez spółkę zależną w Wielkiej Brytanii.

			Odchylnie
Wyszczególnienie	2019	2018	Wartość w tys. PLN	%
pomosty przeładunkowe	62 868	52 837	10 031	19,0%
uszczelnienia	10 187	10 156	31	0,3%
termośluzy	4 870	3 293	1 577	47,9%
pozostałe elementy, części	16 267	10 228	6 039	59,0%

Strukturę sprzedaży systemów przeładunkowych zaprezentowano poniżej w tabeli.

W 2019 r. jedynym odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Spółki była spółka zależna PROMStahl GmbH, która jest podmiotem sprzedającym wraz z usługą montażu (zapewnianą we własnym zakresie) produktów techniki przeładunkowej produkowanych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie. Udział sprzedaży do tego podmiotu wyniósł 69,8% sprzedaży systemów przeładunkowych i 53,0% całkowitej sprzedaży Spółki w 2019 r.

Spółka kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych.

W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Inwestycja jest w fazie realizacji. Po jej zakończeniu (III kwartał 2020 r.) zwiększą się moce produkcyjne, skróceniu ulegnie czas produkcji (wzrost wydajności, redukcja kosztów), co będzie miało znaczny wpływ na konkurencyjność wytwarzanych produktów.

Konstrukcje stalowe

Segment ten obejmuje produkcję tradycyjnych maszyn MAKRUM (kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) oraz parkingów automatycznych produkowanych na zlecenie spółki zależnej MODULO Parking Sp. z o.o. W zakresie segmentu konstrukcji stalowych realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. W analizowanym okresie (r/r) poziom sprzedaży tego segmentu jest o 19,8% niższy, głównie z powodu niższej sprzedaży maszyn MAKRUM. Produkcja parkingów zanotowała natomiast 77,2% wzrost. Jednocześnie odnotowano wyższy poziom rentowności sprzedaży.

Maszyny MAKRUM

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia Spółki w tym segmencie w firmę, o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. koncentracji działań na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną tj. zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. W I połowie 2019 r. Spółka zrezygnowała z wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o.). Zarząd podjął decyzję o sprzedaży części maszyn, w tym dużych wytaczarek CNC.

Parkingi MODULO

Montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej. Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. W 2020 r. biorąc pod uwagę poziom zawartych oraz negocjowanych kontraktów Spółka oczekuje dalszego dynamicznego wzrostu w tej działalności.

1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2019 r. 10% udziału w zakupach ogółem.

1.4. Wyniki finansowe

1.4.1 Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2019 oraz w roku 2018.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY)

Wyszczególnienie	Od 01.01 do 31.12.2019	Od 01.01 do 31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	124 089	116 577
Przychody ze sprzedaży produktów	123 010	114 243
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 079	2 334
Koszt własny sprzedaży	101 305	96 663
Koszt sprzedanych produktów	100 194	93 654
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 111	3 009
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 784	19 914
Koszty sprzedaży	4 996	3 853
Koszty ogólnego zarządu	12 737	11 650
Zysk (strata) ze sprzedaży	5 051	4 411
Pozostałe przychody operacyjne	5 754	6 944
Pozostałe koszty operacyjne	1 716	9 413
Zyski (straty) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(469)	7 986
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 620	9 928
Przychody finansowe	1 776	488
Koszty finansowe	1 805	1 833
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 591	8 583
Podatek dochodowy	1 511	1 419
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 080	7 164
Zysk (strata) netto	7 080	7 164

W 2019 r. Spółka osiągnęła przychody o 6,4% wyższe niż w roku 2018. Spółka odnotowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 22,8 mln PLN tj. wzrost o 2,9 mln PLN (14,4%) i poprawę wskaźnika marży brutto na sprzedaży z 17,1% w 2018 r. na 18,4% w 2019 r. Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów Spółki, mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, została wyjaśniona w pkt. 1.2.

Na poziomie zysku ze sprzedaży w 2019 r. odnotowano również wzrost - do poziomu 5,1 mln PLN wobec 4,4 mln PLN w 2018 r. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym nastąpił wzrost kosztów zarządu o 1,1 mln PLN tj. 9,3% (spowodowany rozwojem organizacji, w tym działu eksportu i wzrostem kosztów wynagrodzeń) oraz kosztów sprzedaży o 1,1 mln PLN tj. o ca 30%.(spowodowany wzrostem ilości dostaw w tym eksportowych).

PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 8,6 mln PLN wobec 9,9 mln PLN w roku 2018.

Na wynik na działalności operacyjnej istotnie wpłynęło kilka czynników:

• w 2019 r. strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych wyniosła -0,5 mln PLN wobec zysku w roku 2018 w wysokości 7,9 mln PLN
• odwrócenie odpisu wartości aktywów zaangażowanych w PROMStahl Polska Sp. z o.o. w wysokości 3,4 mln PLN (nota 22 sprawozdania finansowego)
• zysk z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w wysokości 1,0 mln PLN,
• spisanie przedawnionych rozrachunków 0,6 mln PLN,
• strata ze sprzedaży aktywów zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży 0,8 mln PLN,

Wynik na działalności finansowej spółki był ujemny zarówno w 2019 r. i 2018 r. wyniósł odpowiednio 0,03 mln PLN i 1,3 mln PLN.

Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości 8,6 mln PLN.

W 2019 r. zysk netto ukształtował się na poziomie 7,1 mln PLN (tj. niższym w stosunku do 2018 r. o 0,08 mln PLN tj. 1,2%).

1.4.2 Bilans

AKTYWA TRWAŁE

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2019 r. wzrosła o 19,3% tj. o 15,6 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2018 r. i wyniosła 96,7 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim:

• zakup i aktualna wycena obligacji Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. 8,0 mln PLN w pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe,
• odwrócenie odpisu PROMStahl Polska Sp. z o.o. 3,4 mln PLN i w rezultacie wzrost inwestycji w jednostkach zależnych,
• przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży trzech działek gruntu (nieruchomość zlokalizowana na osiedlu mieszkaniowym Fordon w Bydgoszczy) w kwocie 3,1 mln PLN,
• zakup nieruchomości inwestycyjnej oraz poniesione nakłady 0,7 mln PLN (zwiększanie potencjału nieruchomości inwestycyjnych Spółki),
• pożyczki udzielone dla Spółek Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A.- 1,0 mln PLN,
• nakłady inwestycyjne związane z rozbudową i modernizacją zakładu w Koronowie,
• aktywa z tytułu prawa do użytkowania efekt wprowadzenia MSSF 16,
• przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży części maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy,
• odpisy amortyzacyjne.

Aktywa	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 620	28 620
Aktywa niematerialne	2 464	2 889
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	5 297	-
Rzeczowe aktywa trwałe	20 817	21 116
Nieruchomości inwestycyjne	15 283	16 571
Inwestycje w jednostkach zależnych	14 286	10 886
Pożyczki	1 212	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	8 000	-
Pozostałe należności długoterminowe	734	1 013
Aktywa trwałe	96 713	81 095

AKTYWA OBROTOWE

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31.12.2019 r. nie uległa istotnym zmianom w stosunku do stanu na 31.12.2018 r. i wyniosła 66,3 mln PLN.

Zmianom uległa natomiast struktura aktywów obrotowych m.in.:

• spadek wartości udzielonych przez Spółkę pożyczek o 4,0 mln PLN (tj. o 84,6%),
• spadek aktywów z tytułu umowy o 3,6 mln PLN (tj. o 37,5%),
• spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 1,6 mln PLN (tj. o. 6,8%),
• wzrost pozostałych aktywów krótkoterminowych o 6,6 mln PLN (obligacje GK MMOBILE S.A.).
• wzrost zapasów o 1,5 mln PLN (tj. o 5,9%),
• wzrost środków pieniężnych o 1,0 mln PLN (tj. o 62,8%),

Na dzień 31.12.2019 r. w aktywach trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zostały ujęte (nota nr 19 sprawozdania finansowego):

• część aktywów trwałych maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy, które nie są już wykorzystywane w działalności produkcyjnej.
• nieruchomości (trzy działki gruntu patrz powyżej)

Aktywa	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa obrotowe
Zapasy	27 445	25 925
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	6 068	9 711
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	22 186	23 814
Pożyczki	728	4 728
Pochodne instrumenty finansowe	357	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6 597	5
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	86	103
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 612	1 604
Aktywa obrotowe	66 299	65 890
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	3 861	2 276

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2019 r. wyniósł 98,4 mln PLN i był wyższy w stosunku do stanu na koniec 2018 r. o 3,5 mln PLN tj. 3,7%, co wynika z:

• przeznaczenia 3,6 mln PLN, uchwałą WZ Projprzem Makrum S.A. z zysku netto za 2018 r.w kwocie 7,2 mln PLN, na wypłatę dywidendy, w pozostałej zaś części na kapitał zapasowy Spółki. W dalszej kolejności WZ podjęto uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 5,0 mln PLN (przesunięcie kwoty z kapitału zapasowego na rezerwowy),
• w okresie 12 m-cy 2019 osiągnięto zysk netto w wysokości 7,1 mln PLN.

Pasywa	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 983	5 983
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	49 959	49 959
Kapitał zapasowy	2 933	4 357
Pozostałe kapitały rezerwowe	31 644	26 644
Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	7 859	7 944
- zysk (strata) z lat ubiegłych	779	779
- zysk (strata) netto	7 080	7 165
Kapitał własny	98 378	94 887

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2019 r. zwiększyła się o 14,1 mln PLN tj. 26,0% w stosunku do stanu na koniec 2018 r. i osiągnęła poziom 68,5 mln PLN.

• wzrost zobowiązań długoterminowych o 8,7 mln PLN tj. 279,1%, w tym zwiększenie wartości kredytów, pożyczek oraz leasing - łącznie o 8,8 mln PLN,
• wzrost zobowiązaniach krótkoterminowych o 5,3 mln PLN tj. 10,4% w tym:
  • wzrost wartości kredytów, pożyczek o 9,0 mln PLN (tj. o 50,3%),
  • spadek zobowiązań z tytułu umów o 2,4 mln PLN (tj. o 63,1%),
  • spadek zobowiązań z tytułu leasingu o 1,1 mln PLN (tj. o 44,7%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

Pasywa	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6 671	-
Leasing finansowy	3 035	952
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	273	546
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 674	1 382
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	295	271
Zobowiązania długoterminowe	11 948	3 152
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	23 111	22 906
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	259
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	26 821	17 840
Leasing finansowy	1 323	2 391
Pochodne instrumenty finansowe	-	58
Zobowiązania z tytułu umów	1 411	3 819
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 242	3 045
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	639	903
Zobowiązania krótkoterminowe	56 547	51 221
Zobowiązania razem	68 495	54 373

1.4.3 Przepływy pieniężne

Wyszczególnienie	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 039	19 178
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(11 078)	(9 817)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	8 189	(8 348)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 005	1 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 604	583
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(145)	5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 612	1 604

W 2019 r. Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 4,0 mln PLN, w roku 2018 wielkość ta wynosiła 19,2 mln PLN.

Osiągnięty zysk brutto (8,6 mln PLN) został skorygowany o amortyzację (2,4 mln PLN), stratę ze sprzedaży aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (0,8 mln PLN), odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych (-3,4 mln PLN), zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych (-1,0 mln PLN) oraz zapłacony podatek dochodowy 1,7 mln PLN.

Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wydatek środków pieniężnych na kwotę 1,4 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemne przepływ pieniężne w wysokości 11,1 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:

• zakup obligacji GK IMMOBILE S.A. wydatek 14,0 mln PLN,
• nabycie rzeczowych aktywów trwałych wydatek 8,2 mln PLN (głównie modernizacja i rozbudowa zakładu w Koronowie),
• sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej (budynek przy ul. Bernardyńskiej 13 w Bydgoszczy) wpływ 8,1 mln PLN,
• zmianę salda udzielonych i spłaconych pożyczek wpływy 2,9 mln PLN.

Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 8,2 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:

• zmianę salda zaciągniętych i spłaconych kredytów/pożyczek wpływy 15,8 mln PLN,
• wypłata dywidendy wydatek 3,6 mln PLN,
• spłata zobowiązań z tytułu leasingu wydatek 3,2 mln PLN,
• spłata odsetek w wysokości 0,9 mln PLN.

1.4.4 Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2019 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2018 r.:

• zmiana struktury finansowania i wzrost poziomu zadłużenia Spółki,
• nieznaczny spadek rentowności działalności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	2019	2018
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /aktywa	max.	74,36%	78,10%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły,*	Cel	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,15	1,19
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	14 252	17 846
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły,*	Cel	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,25	1,35
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	0,76	0,84
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,41	0,36
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	0,7	0,57
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	2019	2018
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	5,71%	6,15%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	6,92%	7,36%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	4,24%	4,80%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	7,20%	7,55%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	2019	2018
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	11 052	12 767
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	8,91%	10,95%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Akcyjną PROJPRZEM MAKRUM jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Spółka.

Do składników ryzyka operacyjnego Emitent zalicza:

• a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe PROJPRZEM MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Spółka jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Spółka minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (dwa podstawowe segmenty operacyjne, wdrażanie nowych produktów); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty,
• b/ ryzyko konkurencji:
  • segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Emitent buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,
• c/ sytuacja na rynku stali stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Spółka stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali;
• d/ sezonowość sprzedaży strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada.

Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza:

• a/ ryzyko walutowe znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward;
• b/ ryzyko zmienności stóp procentowych w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych PROJPRZEM MAKRUM S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie;
• c/ ryzyko kredytowe ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki.

dostawy w segmencie konstrukcji stalowych (z wyłączeniem systemów parkingowych) Spółka realizuje do zewnętrznych odbiorców (podmioty niepowiązane). Sprzedaż w segmencie systemów przeładunkowych realizowana jest głównie do podmiotów zależnych.

W zakresie należności handlowych od podmiotów niepowiązanych, Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności.

Należności handlowe od jednostek powiązanych obejmują przede wszystkim należności od podmiotów działających w zakresie systemów przeładunkowych i systemów parkingowych. Relatywnie wysoki poziom należności od Spółek zależnych jest związany z jednej strony z dynamicznym rozwojem i poziomem sprzedaży segmentu, z drugiej z długim cyklem konwersji gotówki. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację finansową jednostek zależnych. Ocena sytuacji finansowej podmiotów powiązanych obejmuje także przegląd należności od kontrahentów tych podmiotów;

• d/ ryzyko płynności ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:
  • analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
  • prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
  • analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
  • korzysta z linii kredytowych.

Pozostałe ryzyka

W marcu 2020 r. Zarząd PROJPRZEM MAKRUM S.A. z uwagą analizuje wpływ pandemii koronawirusa (COVID 19) na działalność operacyjną i sytuację finansową Spółki.

W poszczególnych segmentach sprzedażowych nie ma poważniejszych, negatywnych informacji zarówno po stronie inwestorów jak i po stronie dostępności materiałów produkcyjnych czy usług podwykonawców.

W zakresie produkcji systemów przeładunkowych jak i parkingów, stan zamówień jest na analogicznym poziomie jak w roku poprzednim. Zapasy podstawowych komponentów do produkcji kształtują się (poza zapasem stali) na poziomie od dwóch do sześciu miesięcy. Sprzedaż i dystrybucja odbywa się bez większych zakłóceń.

Określenie prawdopodobnego wpływu aktualnej sytuacji rynkowej na przychody i wyniki operacyjne PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie jest możliwe z uwagi na bardzo dynamiczną sytuację epidemiczną, rynkową oraz prawną. Opis ryzyk związanych z w/w sytuacją zawarto w sprawozdaniu finansowym.

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego

PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 15.01.2016 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobrepraktyki oraz w siedzibie GPW.

Spółka PROJPRZEM MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2019 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016 Spółka nie stosuje 3 Rekomendacji: I.R.4., VI.R.1., VI.R.2. oraz 18 Zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.6., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: I.Z.1.10., I.Z.2. oraz Rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3. i VI.R.3.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje raporty okresowe w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz spółki: PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że w Spółce obowiązuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. W 2019 r. nie została przedstawiona informacja o treści tej regulacji. W 2020 r. informacja o jej treści zostanie przedstawiona.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi transmisji z obrad Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz spółki: Ze względów technicznych Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej pytań zadawanych w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka jednakże przekazuje odpowiedzi w formie raportów bieżących na pytania zadawane w trybie art. 428 § 6 ksh.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Spółka dokonuje podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególnych Członków zarządu. Niemniej schemat kompetencji nie jest dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym ze względów technicznych oraz z uwagi na strukturę akcjonariatu.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka nie wprowadziła odrębnych regulacji wewnętrznych w zakresie kryteriów i oceny okoliczności konfliktów interesów. Zasady niedopuszczania do konfliktu interesów oparto na obowiązujących powszechnie przepisach prawa.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna w Spółce ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Spółki. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników, oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych.

Od dnia 30.11.2016 r. księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.

Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wraz z	3 932 370	65,73%	3 932 370	65,73%
podmiotami zależnymi, w tym:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	2 998 602	50,12%	2 998 602	50,12%
MAKRUM Development Sp. z o.o.	600 000	10,03%	600 000	10,03%
KUCHET Sp. z o.o.	180 000	3,01%	180 000	3,01%
Hotel 1 Sp. z o.o.	83 143	1,39%	83 143	1,39%
NOBLES Sp. z o.o.	70 625	1,18%	70 625	1,18%
Pozostali akcjonariusze	2 050 346	34,27%	2 050 346	34,27%
OGÓŁEM	5.982.716	100,0	5.982.716	100,0

3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2019 roku

Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 31.03.2020 r. do PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. W dniu 09.03.2020 r. doszło do konwersji 541.750 akcji imiennych na akcje na okaziciela - uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 06.03.2020 r.

3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki.

3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu.

W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.

3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zasady zmiany Statutu PROJPRZEM MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący:

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego.

2.Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę.

1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych.

2. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
• udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
• podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,
• podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
• określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• skreślony,
• decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,
• wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
• podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
• zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Na dzień 31.12.2019 r. skład Zarządu PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:

• Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu
• Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2018 r. skład Zarządu PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:

• Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu
• Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu
• Andrzej Goławski Wiceprezes Zarządu

W dniu 27 maja 2019 r. Pan Andrzej Goławski złożył oświadczenie w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

	Dariusz Skrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Sławomir Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Piotr Fortuna	Sekretarz Rady Nadzorczej
	Rafał Jerzy	Członek Rady Nadzorczej
	Sławomir Winiecki	Członek Rady Nadzorczej
	Marcin Marczuk	Członek Rady Nadzorczej

W stosunku do stanu na dzień 31.12.2018 r. skład tego organu nie uległ zmianie, z zastrzeżeniem, iż w dniu 25 września 2019 r. Pan Sławomir Kamiński poinformował o rezygnacji z pełnionej funkcji członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, co spowodowało zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin.

Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

• bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
• przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

• wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,
• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,
• nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
• uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
• wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
• podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady.

Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017 r.

Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

• Marcin Marczuk przewodniczący
• Dariusz Skrocki
• Piotr Fortuna

Zgodnie z decyzjami podjętymi podczas posiedzenia Rady Nadzorczej PROJPRZEM MAKRUM S.A., w dniu 06.12.2019r zmianie uległ skład osobowy w Komitecie Audytu Spółki.

Przewodniczącym organu został pan Marcin Marczuk, a nowym członkiem pan Dariusz Skrocki, zastępując pana Sławomira Kamińskiego

Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki.

Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innymi zaangażowanymi stronami, w zakresie:

• właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
• skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta.

3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Marcin Marczuk i Dariusz Skrocki

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych.

Pan Dariusz Skrocki wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, radca prawny, doradca i negocjator w licznych procesach inwestycyjnych z udziałem klientów polskich i zagranicznych. Specjalista z zakresu transakcji przekształcania, przejmowania i łączenia spółek oraz nabywania przedsiębiorstw i istotnych składników majątku. Uczestnik wielu procesów audytu prawnego (due diligence).

Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011 r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych.

W 2019 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem związane z weryfikacja pakietów konsolidacyjnych.

Jednym z zdań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

cena zaproponowana przez firmę audytorską;

możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie;
• dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką zakresie na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie autorskiej, jednostkom z nią powiązanych oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są̨ :

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.,
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę̨ audytorską sprawozdań́ finansowych,
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́,
• poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Badanie sprawozdania za 2019 r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.07.2019 r. o przedłużeniu umowy z audytorem w celu przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2019 i 2020, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości oraz postanowieniami Statutu Spółki. Z uwagi na fakt, że wybór ten został dokonany przed ukonstytuowaniem się w dniu 08.07.2019 r. Komitetu Audytu nie miał on możliwości przedstawienia swojej rekomendacji. Wybór tego

audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.

W 2019 r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2018 r. i półrocznego za 2019 r. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2019 r.

3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

W styczniu 2018 r. Spółka wprowadziła Kodeks Etyczny, za którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:

• Standardu Pracy,
• Etyki,
• Środowiska,
• Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,
• Produktów i Usług.

3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje.

4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o istotnych toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 26.2 Sprawy sądowe.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2019 roku

W dniu 12.04.2019 r. Spółka objęła cztery serie obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. o wartości nominalnej 14,0 mln PLN, z terminem wykupu odpowiednio do dnia 20.06.2020 r., 30.11.2020 r., 30.11.2022 r., 30.11.2023 r. O szczegółach transakcji Zarząd poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2019.

5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy.

1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką

• Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. Podmiot dominujący, akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• MAKRUM Development Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• KUCHET Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• HOTEL 1 Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• NOBLES Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• PROMStahl GmbH Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• PROMStahl Polska Sp. z o.o. Koronowo (86-010), ul. Szosa Kotomierska 35 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)
• Modulo Parking Sp z o.o. Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl Polska Sp. z o.o.)
• DPS Serwis Sp. z o.o, Bydgoszcz (85-825) ul..5 Dywizji Piechoty Wielkopolskiej (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A – nabycie udziałów nastąpiło po 31.12.2019 r.)
• PROMStahl LTD 173 Church Rd Birmingham West Midlands B31 2LX

(100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A nabycie udziałów nastąpiło po 31.12.2019 r.).

W 2019 r. zlikwidowano i wykreślono z odpowiednich rejestrów poniższe spółki:

• PROMStahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl GmbH),
• PROMStahl PTY Ltd. Rageville QLD (4550), 31 Boshammer St., Australia (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• IFP TRANSYLVANIA S. R. L. București Sectorul 1, Strada, Nicolae Iorga nr 8-10, Rumunia (40% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.).

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

Po dniu bilansowym wystąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej. W I kwartale 2020 r. Spółka objęła 100% udziałów w dwóch podmiotach:

w nowo utworzonej spółce PROMStahl Ltd. w Wielkiej Brytanii oraz

w funkcjonującej na rynku spółce DPS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy.

W 2020 r. planowane jest dokończenie, rozpoczętej w 2019 r., inwestycji polegającej na rozbudowanie i modernizacji zakładu produkcyjnego Spółki w Koronowie. Inwestycja polega na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM SA przedstawia graf zamieszczony poniżej.

** Do dnia publikacji spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2019 r. Spółka przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. PROJPRZEM MAKRUM SA nie wypowiedziała żadnych umów kredytowych i pożyczek.

PODPISANE W 2019 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW PROJPRZEM MAKRUM S.A.
Bank	Produkt	Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2019 r.	Termin wymagalności	Kwota udzielona (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
	Kredyt w rachunku bieżącym	12.07.2019		5 000	PLN	WIBOR O/N + marża
mBank S.A.			31.07.2020		EUR	LIBOR EUR O/N + marża
mBank S.A.	Kredyt odnawialny	18.11.2019	10.08.2021	5 000	PLN	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	Linia na gwarancje	12.07.2019	31.07.2020	5 000	PLN	-
		31.10.2019
	Multilinia	18.06.2019		26 150	PLN	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska SA		14.08.2019	21.06.2019		EUR	EURIBOR 1M + marża
		27.11.2019
Santander Bank Polska SA	Kredyt inwestycyjny	09.08.2019	28.09.2024	9 850	PLN	WIBOR 1M + marża
	Limit kredytowy wielocelowy	26.07.2019	09.05.2021	20 000	PLN	WIBOR 1M + marża
PKO BP S.A.					EUR	EURIBOR 1M + marża

W 2019 r. żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce wypowiedziana.

W 2019 r. Spółka zaciągnęła pożyczki od podmiotów powiązanych.

POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Pożyczkodawca	Data umowy	Kwota umowy nominalna w tys. PLN*	Kapitał do spłaty w tys. PLN* na dzień 31.12.2019 r.	Termin spłaty	Oprocentowanie
Podmiot powiązany	06.06.2019	800	0	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	18.07.2019	800	817	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	24.07.2019	200	204	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	05.09.2019	610	0	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	10.09.2019	400	406	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	12.09.2019	550	0	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	25.09.2019	750	759	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	26.09.2019	900	911	31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	27.11.2019	1 729 400 tys. EUR	1 707 401 tys. EUR		31.12.2020 EURIBOR1M+3%

* Pożyczki w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia udzielenia

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota umowy nominalna w tys. PLN*	Kapitał do spłaty na dzień 31.12.2019 r.	Termin spłaty	Oprocentowanie
Podmiot powiązany*	18.01.2019	20 5 tys. USD	0	31.12.2019	5%
Podmiot powiązany	06.02.2019	1 000	0	31.12.2020	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany	07.02.2019	1 500	0	31.12.2020	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany*	12.02.2019	74 (11 tys. USD)	0	31.12.2019	5%
Podmiot powiązany	02.07.2019	1 000	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	02.07.2019	300	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	02.07.2019	400	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	24.07.2019	700	722	31.12.2020	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany	13.08.2019	500	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	08.11.2019	500	0	15.11.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	16.12.2019	1 000	1 003	31.12.2021	WIBOR1M+6%

* Pożyczki w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia udzielenia

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

PORĘCZENIA KREDYTU UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Data umowy	Wartość umowy kredytu (w tys. PLN)	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
07.02.2019	14 600	Grupa Kapitałowa Immobile SA	Santander Bank Polska SA	8 000	31.12.2027

INNE PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Data umowy	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
14.05.2019	Promstahl Polska Sp. z o.o.	BP Europa SE	35	30.06.2021
14.05.2019	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	BP Europa SE	35	30.06.2021
14.05.2019	Modulo Parking Sp. z o.o.	BP Europa SE	35	30.06.2021
11.07.2019	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Gór-Stal Sp. z o.o.	530*	30.11.2019
28.10.2019	ATREM S.A.	Involt Sp. z o.o.	200*	31.01.2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

25.11.2019	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Blachprofil 2 Sp. z o.o.	400	31.03.2020
13.12.2019	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Adamietz Sp. z o.o.	400	31.05.2020
18.12.2019	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Konsorcjum Stali S.A.	2 955	30.09.2020
20.12.2019	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	PERI Polska Sp. z o.o.	200	31.12.2021

* Poręczenia, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania utraciły ważność.

GWARANCJE WYSTAWIONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Dłużnik	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM S.A.
16.05.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja rękojmi i jakości	250	27.12.2021
20.05.2019	PKO BP S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	3 525*	28.02.2020
24.05.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	351*	31.12.2019
31.05.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy oraz zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji	351*	21.01.2020
26.06.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	935*	06.11.2019
26.06.2019	PKO BP S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja jakości i rękojmi	53	29.06.2021
12.07.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	286*	31.01.2020
26.08.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja należytego wykonania kontraktu	254*	21.10.2019
02.09.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	115*	29.03.2020
02.09.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	102*	29.03.2020
03.10.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	315	07.04.2020
22.10.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	127	07.01.2023
13.12.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja przetargowa	35*	14.02.2020
23.12.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	128*	30.03.2020

* Gwarancje, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania utraciły ważność.

Projprzem Makrum S.A. nie otrzymała żadnych gwarancji w 2019 r..

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2020 r.

W roku 2019 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2019.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.

Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające.

W 2019 r. Spółka korzystała z finansowania obrotowego i kredytu inwestycyjnego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty.

W 2020 r. Spółka (poza sytuacjami związanymi ze stanem wyższej konieczności – epidemia COVID 19, których skutków na dzień sprawozdania nie można przewidzieć) nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Plan inwestycji na 2020 r. przewiduje kontynuację nakładów inwestycyjnych polegających na modernizacji i rozbudowę zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych, systemów parkingowych) pozwalających na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

W 2020 r. Spółka poniesie nakłady inwestycyjne związane z akwizycją (I kwartał 2020 - zakup 100% udziałów spółki DPS Serwis Sp. z o.o.) oraz zasileniem nowych podmiotów w strukturach Grupy Kapitałowej w kapitał obrotowy (I – III kwartał 2020 - DPS Serwis Sp. z o.o. oraz Promstahl LTD).

PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wyklucza dalszych akwizycji podmiotów przemysłowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

W 2019 roku Spółka kontynuowała produkcję i sprzedaż w głównych segmentach działalności tj. systemach przeładunkowych i konstrukcjach stalowych oraz budownictwie przemysłowym. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym.

Na wyniki finansowe osiągnięte przez PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2019 istotny wpływ miały:

• w I połowie 2019 r. Spółka zrezygnowała z wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o.) - realizacja strategii przechodzenia z dominujących funkcji produkcyjnych w kierunku dominujących funkcji inżynierskich
• dynamiczny wzrost (77,2%) sprzedaży systemów parkingowych, które nie osiągnęły jeszcze oczekiwanego docelowego poziomu rentowności.,
• wzrost wartości posiadanych nieruchomości inwestycyjnych,
• w kwietniu Spółka objęła cztery serie obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. o wartości nominalnej 14,0 mln PLN (patrz pkt 5.1)
• na dzień bilansowy zakończony 30 września 2019 r. Spółka dokonała zmiany przeznaczenia maszyny, która do tej pory prezentowana była jako aktywo z tytułu prawa użytkowania. W dniu 10 października 2019 r. maszyna została sprzedana i osiągnięto przychód w kwocie 3,9 mln. PLN. Ponieważ wartość bilansowa maszyny na dzień 30 września 2019 r. przewyższała cenę sprzedaży, dokonano aktualizacji jej wartości/ odpisu o (-) 0,8 mln PLN.
• w bilansie Spółki nastąpiły przesunięcia z pozycji środków trwałych do aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów oraz ujawnione zostały zobowiązania związane z długoterminowymi umowami najmu powierzchni oraz samochodów, co spowodowało zwiększenie wysokości zobowiązań wykazywanych w pozycji leasing – efekt wdrożenia MSSF 16.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym:

• Projprzem Makrum S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 6 marca 2020 r., że otrzymał informację, że Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę, zgodnie z którą w dniu 9 marca 2020 r. dokonało konwersji 541.750 akcji imiennych Projprzem Makrum S.A. na akcje na okaziciela.
• w dniu 4 marca 2020 r. została powołana i zarejestrowana nowa spółka zależna PROMSTAHL Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Spółka została utworzona z myślą o intensyfikacji sprzedaży w segmencie systemów przeładunkowych bezpośrednio na rynku Wielkiej Brytanii i ościennych.
• w dniu 20 lutego 2020 r. PROJPRZEM MAKRUM S.A. podpisał umowę na zakup udziałów od spółki DPS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Cena zakupu udziałów wynosiła 10.000,00 zł, Spółka operuje na rynku związanym z logistyką magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie oferty Grupy PROJPRZEM MAKRUM S,A.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1. Czynniki zewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:

• koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych,
• poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,
• wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,
• poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,
• sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,

Powyższe ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki w otoczeniu rynkowym. W marcu 2020 w Polsce jak i większości Państw na świecie ogłoszono stan epidemii. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie zaobserwował znaczącego negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Spółki.

Zarząd PROJPRZEM MAKRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym (w tym dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe oraz prawne) w kraju i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnia możliwie najlepszych wyników finansowych Spółki jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników.

16.2. Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:

• rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi,
• optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,
• dalsza reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą,
• wykorzystanie synergii w Grupie Kapitałowej
• Objęcie przez dominującego Akcjonariusza Spółki 66 % akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz jej Spółki zależne (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.).

16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2019 r. Spółka w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania. Rozpoczęta na istotną skalę sprzedaż systemów parkingowych, co wiązało się z nabyciem znaczących doświadczeń w tym zakresie dała możliwość udoskonalania tego rodzaju produktów.

16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Główne cele na 2020 r. związane są z:

• wyzwaniami związanymi z działalnością Spółki w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi pandemii koronawirusa, w tym potencjalnych zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp.,
• dalszą optymalizacją zasad zarządzania Spółką oraz jej spółkami zależnymi (w tym głównie dotyczy to dwóch nowych spółek w strukturze Grupy),
• realizacją istotnych wydatków inwestycyjnych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych,
• zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów,
• koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,
• optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,
• wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,
• utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2019 r. wystąpiły zmiany w Składzie Zarządu Spółki oraz Komitecie Audytu Rady Nadzorczej opisane w pkt. 3.10 niemniejszego sprawozdania.

Zarządu Spółki koncentruje działania na procesie rozwoju potencjału inwestycyjnego, który umożliwi dalszą optymalizację i zwiększenie zdolności produkcyjnych co w konsekwencji spowoduje poprawę konkurencyjności w zakresie oferowanych na rynku systemów przeładunkowych i systemów parkingowych. Ponadto działania Zarządu spółki ukierunkowane są na rozwoju rynków zagranicznych, a także akwizycję i organiczny rozwój Grupy Kapitałowej (w I kwartale 2020 – dwa nowe podmioty w strukturze Grupy Kapitałowej)

Wypracowany w poprzednich latach model zarządzania przyjęty przez Spółkę i zapewniający jej prawidłowe oraz sprawne działanie podlega kolejnym usprawnieniom wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej.

Zarząd implementuje zasady zarządzania przedsiębiorstwem w nowo utworzonych bądź zakupionych podmiotach.

1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółka w 2019 r. nie zawarła takich umów.

1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o:

• wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
• wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
• wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 35.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki.

20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2018	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.12.2019
Członkowie Rady Nadzorczej
Dariusz Skrocki	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Kamiński	0	-------------------	-------------------	0
Piotr Fortuna	0	-------------------	-------------------	0
Rafał Jerzy	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Winiecki	0	-------------------	-------------------	0
Marcin Marczuk	500*	-------------------	-------------------	500*
Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające
Piotr Szczeblewski	0	-------------------	-------------------	0
Dariusz Szczechowski	0	-------------------	-------------------	0
Andrzej Goławski	n/d**	n/d**	n/d**	0

* wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN

** Na dzień 31.12.2019 r. osoba nie była Członkiem Zarządu.

Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PROJPRZEM MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych.

21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.03.2020 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 20.07.2019 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2019 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2020 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2019 r. i rok kończący się 31.12.2020 r.

Spółka w 2019 r. korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami sprawozdania finansowego w zakresie usług weryfikacji pakietów konsolidacyjnych

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 09.07.2019 r.

Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 29 Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych.

Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych.

Bydgoszcz, dn. 31 marca 2020 r.

Podpisy Zarządu:

Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Ryszard Szczechowski

Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Janusz Szczeblewski

Date / Data: 2020- 03-31 18:21