Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A.

31 marca 2020 roku

Spis treści

1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za 2019 rok 4
	1.1.	Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 4
	1.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta 5
	1.3.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2019 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 8
	1.4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej 8
	1.5.	Rachunek wyników 9
	1.6.	Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia 10
	1.7.	Przepływy pieniężne 13
	1.8.	Analiza wskaźnikowa 14
	1.9.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 15
2.		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest na nie narażona 15
3.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 17
	3.1.	Deklaracja ładu korporacyjnego 17
	3.2.	Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 20
	3.3.	Akcjonariat Spółki dominującej na dzień 31.12.2019 r. 21
	3.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 21
	3.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 21
	3.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 21
	3.7.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 22
	3.8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 22
	3.9.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 22
		3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki 23
		3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu 26
		3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki 28
		3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk 28
		3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 28
4.		Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 28
5.		Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji . 28
	5.1.	Umowy znaczące zawarte przez Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. w 2019 roku 28

	5.2. Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym 29
6.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
	określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych
	dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 30
	6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką 30
	6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania . 31
7.	Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 31
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 31
9.	Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 32
	10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 33
	11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2020 r. 36
	12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 36
	13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 36
	14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 36
	15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu 37
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2020 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 38
	16.1. Czynniki zewnętrzne 38
	16.2. Czynniki wewnętrzne 39
	16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju 39
	16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2020 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 39
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 40
	18. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie 40
	19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób
	zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Grupa oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
	zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 40
	20. Akcje i udziały Spółki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 41
	21. do dnia 31.03.2020 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 41
	22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 41
	23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 42

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za 2019 rok

1.1. Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

Konsolidacją zostały objęte niżej wymienione spółki:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
PROMStahl Polska Sp. z o.o.	Koronowo, Polska
PROMStahl GmbH	Gehrden, Niemcy
PROMstahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Pendik / Stambuł
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska
MODULO Parking Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska

W ciągu 2019 r. w Grupie kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. nastąpiły poniższe zmiany.

W okresie sprawozdawczym Grupa otrzymała informację o zaprzestaniu działalności i wykreśleniu z odpowiednich rejestrów (odpowiednio w Turcji, Australii, Rumunii) poniższych podmiotów:

PROMStahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł
- (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl GmbH),
PROMStahl PTY Ltd. Rageville QLD (4550), 31 Boshammer St., Australia (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
IFP TRANSYLVANIA S. R. L. București Sectorul 1, Strada, Nicolae Iorga nr 8-10, Rumunia (40% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.).

Po dniu bilansowym wystąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej. W I kwartale 2020 r. Spółka objęła 100% udziałów w dwóch podmiotach, tj.:

w nowo utworzonej spółce PROMStahl Ltd. w Wielkiej Brytanii oraz,
w funkcjonującej na rynku spółce DPS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy.

Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawia graf zamieszczony poniżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

** Do dnia publikacji spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej

1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA TRWAŁE

Wartość aktywów trwałych Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. na dzień 31.12.2019 r. wzrosła o 26,9% tj. o 20,6 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2018 r. i wyniosła 97,3 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim:

zakup i aktualna wycena obligacji Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. 8,0 mln PLN w pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe,
aktywa z tytułu prawa do użytkowania efekt wprowadzenia MSSF 16,
udzielone pożyczki dla Spółek powiązanych tj. Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. oraz CDI KB Sp. z o.o. (wzrost pożyczek długoterminowych o 4,9 mln PLN r/r),
przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży trzech działek gruntu (nieruchomość zlokalizowana na osiedlu mieszkaniowym Fordon w Bydgoszczy) w kwocie 3,1 mln PLN,
zakup nieruchomości inwestycyjnej oraz poniesione nakłady 0,7 mln PLN (zwiększanie potencjału nieruchomości inwestycyjnych Spółki),
nakłady inwestycyjne związane z rozbudową i modernizacją zakładu w Koronowie,
przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży części maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy,
odpisy amortyzacyjne.

	SSF	SSF
AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe
Wartość firmy	31 070	31 070
Aktywa niematerialne	4 520	4 696
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9 650	0
Rzeczowe aktywa trwałe	20 849	21 773
Nieruchomości inwestycyjne	15 283	16 571
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	8 000	0
Należności i pożyczki	7 946	2 561
Aktywa trwałe	97 318	76 672

AKTYWA OBROTOWE

Wartość aktywów obrotowych Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A na dzień 31.12.2019 r. wzrosła o 22,2% tj. o 24,4 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2018 r. i wyniosła 134,2 mln PLN.

Powodem zmiany wartości aktywów obrotowych jest m.in.:

wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o 19,7 mln PLN tj. o 46,8%, (głównie dot. Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. – realizacja istotnych wartościowo inwestycji na przełomie roku),
wzrost pozostałych aktywów krótkoterminowych o 6,6 mln PLN (obligacje GK MMOBILE S.A.),
wzrost zapasów o 1,3 mln PLN tj. o 3,5%,
spadek wartości udzielonych przez Grupę pożyczek o 1,6 mln PLN tj. o 27,3%,
spadek aktywów z tytułu umowy o 1,9 mln PLN tj. o 16,5%.

	SSF	SSF
AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa obrotowe
Zapasy	38 799	37 479
Aktywa z tytułu umów	9 757	11 684
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	61 640	41 989
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	9
Pożyczki	4 343	5 971
Pochodne instrumenty finansowe	357	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6 597	5
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	243	155
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 455	12 501
Aktywa obrotowe	134 191	109 793
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	3 861	2 206

Na dzień 31.12.2019 r. w aktywach trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zostały ujęte (nota nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego):

część aktywów trwałych maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy, które nie są już wykorzystywane w działalności produkcyjnej,
nieruchomości (trzy działki gruntu patrz powyżej).

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. na dzień 31.12.2019 r. wyniósł 107,7 mln PLN i był wyższy w stosunku do stanu na koniec 2018 r. o 2,2 mln PLN tj. 2,1%, co wynika z:

przeznaczenia 3,6 mln PLN (z zysku netto za 2018 r. spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM w wysokości 7,2 mln PLN) na wypłatę dywidendy, w pozostałej zaś części na kapitał zapasowy Spółki. W dalszej kolejności WZA podjęto uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 5,0 mln PLN (przesunięcie kwoty z kapitału zapasowego na rezerwowy),
w 2019 r. osiągnięto zysk netto w wysokości 5,6 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

	SSF	SSF
PASYWA	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 983	5 983
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	52 991	52 991
Różnice kursowe z przeliczenia	202	-62
Kapitał zapasowy	6 846	3 898
Pozostałe kapitały rezerwowe	31 414	26 414
Zyski zatrzymane:	10 301	16 283
- zysk (strata) z lat ubiegłych	4 745	5 236
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	5 556	11 047
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	107 737	105 506
Udziały niedające kontroli		0
Kapitał własny	107 737	105 506

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2019 r. zwiększyła się o 44,5 mln PLN tj. 53,5% w stosunku do stanu na koniec 2018 r. i osiągnęła poziom 127,6 mln PLN.

wzrost zobowiązań długoterminowych o 13,4 mln PLN tj. 254,4%, w tym zwiększenie wartości kredytów (+6,8 mln PLN) oraz leasing (+4,9 mln PLN),
wzrost zobowiązaniach krótkoterminowych o 31,1 mln PLN tj. 39,9% w tym:
- wzrost zobowiązań tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania o 19,1 mln PLN tj. o 49,9 (głównie dot. Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. – realizacja istotnych wartościowo inwestycji na przełomie roku)
- wzrost wartości kredytów, pożyczek o 4,5 mln PLN tj. o 25,1%,
- wzrost zobowiązań z tytułu umów o 6,2 mln PLN tj. o 81,5%,
- wzrost zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych o 1,2 mln PLN tj. o 15,9%.

	SSF	SSF
PASYWA	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6 780	0
Leasing	6 020	1 107
Pozostałe zobowiązania	3 081	2 234
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	863	908
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	360	328
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 498	671
Zobowiązania długoterminowe	18 603	5 249
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	57 363	38 259
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	450	0
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	22 324	17 842
Leasing	2 467	2 472
Pochodne instrumenty finansowe	0	58
Zobowiązanie z tytułu umów	13 854	7 632
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	8 825	7 616
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 748	4 037
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	109 031	77 916
Zobowiązania razem	127 634	83 165

1.3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2019 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w 2019 r. zostały szczegółowo opisane w pkt. 15 niniejszego sprawozdania.

1.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej

Zgodnie ze strategią Grupy opublikowaną w dniu 27 listopada 2017 r. planowane są następujące działania w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej:

Rozwój 4 podstawowych obszarów działalności:
a) Systemy przeładunkowe wzrost poprzez ekspansję geograficzną, wzrost efektywności produkcji oraz budowę lokalnych sieci montażowo- serwisowych,
b) Automatyczne systemy parkingowe,
c) Maszyny i konstrukcje stalowe koncentracja na produktach własnych, ograniczenie działalności usługowej na obcej dokumentacji,
d) Budownictwa przemysłowego koncentracji na projektach ok. 30 mln PLN, wzrost oparty na wieloletnim doświadczeniu i referencjach spółki PROJPRZEM SA,
1. W strategii długoterminowej osiągniecie następujących celów:
2. a) Dalszy rozwój sieci sprzedażowo-montażowej,
3. b) Dalszą ekspansję geograficzną sprzedaży produktów własnych,
4. c) Rozszerzenie portfolio produktów przemysłowych dzięki akwizycjom,

W lutym 2020 r. Zarząd PROJPRZEM MAKRUM nabył udziały w spółce DPS Serwis Sp. z o.o.

Oferta spółki związana jest z logistyką magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie istniejącej oferty Grupy Przemysłowej PROJPRZEM MAKRUM S,A.

Szczegółowa informacja na temat dostępnych produktów i usług oraz form finansowania sprzedaż/najem długoterminowy/ oferta leasingowa znajduje się na stronie internetowej DPS Serwis Sp. z o.o. https://wozkidps.pl

d) Dojście do poziomu 200 mln PLN przychodów segmentu budownictwa przemysłowego.

1.5. Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2019 oraz w roku 2018.

	SSF	SSF
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	271 995	261 892
Przychody ze sprzedaży produktów	270 916	259 778
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 079	2 114
Koszt własny sprzedaży	218 023	208 657
Koszt sprzedanych produktów	216 958	207 347
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 111	1 310
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	53 971	53 234
Koszty sprzedaży	21 498	19 348
Koszty ogólnego zarządu	23 649	20 242
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 824	13 644
Pozostałe przychody operacyjne	2 552	7 273
Pozostałe koszty operacyjne	1 269	4 343
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	-2 139	142
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 969	16 716
Przychody finansowe	2 121	341
Koszty finansowe	1 725	2 113
Zysk z okazjonalnego nabycia	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 365	14 944
Podatek dochodowy	2 808	3 898
Zysk (strata) netto	5 556	11 047

Skonsolidowane przychody Grupy w roku 2019 wyniosły 271,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 10,1 mln PLN w stosunku do roku 2018 tj. o 3,9%. Wzrost przychodów spowodował nieznaczny wzrost o 0,7 mln PLN wyniku brutto ze sprzedaży do poziomu 54,0 mln PLN (19,8% rentowności sprzedaży brutto) wobec 53,2 mln PLN (20,3% rentowności sprzedaży brutto).

Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów Spółki, mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, została wyjaśniona w pkt. 1.6.

Na poziomie zysku ze sprzedaży odnotowano spadek w 2019 r. - do poziomu 8,8 mln PLN wobec 13,6 mln PLN w 2018 r.

w okresie sprawozdawczym nastąpił wzrost kosztów zarządu o 3,4 mln PLN tj. 16,8% do poziomu 23,6 mln PLN (spowodowany rozwojem organizacji, w tym działu eksportu w Projprzem MAKRUM S.A. wzrost kosztów funkcjonowania Projprzem Budownictwo Sp. z o.o., w tym nowy oddział we Wrocławiu jak i wzrostem kosztów wynagrodzeń w całej Grupie)
w 2019 r. nastąpił wzrost kosztów sprzedaży o 2,2 mln PLN tj. 11,1% (spowodowany wzrostem ilości dostaw, w tym eksportowych).

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 8,0 mln PLN wobec 16,7 mln PLN w roku 2018.

Na wynik na działalności operacyjnej w 2019 r. istotnie wpłynęło kilka czynników, tym głównie:

w 2019 r. strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych wyniosła -2,1 mln PLN wobec zysku w roku 2018 w wysokości 0,1 mln PLN
zysk z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w wysokości 1,0 mln PLN,
spisanie przedawnionych rozrachunków 0,6 mln PLN,
strata ze sprzedaży aktywów zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży 0,8 mln PLN,

Wynik na działalności finansowej Grupy w 2019r był dodatni 0,4 mln PLN natomiast w 2018r odnotowano stratę 0,6 mln PLN.

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk brutto w wysokości 8,4 mln PLN.

W 2019 r. zysk netto ukształtował się na poziomie 5,6 mln PLN (tj. niższym o 5,5 mln PLN ; 49,7%).

1.6. Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia

SPRZEDAŻ KRAJOWA I EKSPORT

Przychody Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. z podziałem na sprzedaż krajową i eksport.

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

Na ogólny wzrost przychodów Grupy w 2019 r. wynoszący 10,1 mln PLN wpływ miał głównie wzrost sprzedaży eksportowej o kwotę 14,1 mln PLN, co wynika z wysokiego wzrostu sprzedaży w segmencie systemów przeładunkowych (+26,5 mln PLN, co oznaczało wzrost o 24,8%).

Kontrakty związane ze sprzedażą eksportową realizowane są głównie w EUR, a przepływy z nimi związane Grupa zabezpiecza zawierając transakcje forward.

SPRZEDAŻ WG SEGMENTÓW

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągała przychody w poniższych głównych obszarach:

systemów przeładunkowych,
konstrukcji stalowych,
budownictwa przemysłowego
pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości.

(w połowie 2019 r. spółka dominująca zaprzestała wynajmu aktywów/nieruchomości)

Systemy przeładunkowe Konstrukcje stalowe Budownictwo przemysłowe Pozostałe Segmenty

Wyszczególnienie	Systemy przeładunkowe	Konstrukcje stalowe	Budownictwo przemysłowe	Wszystkie pozostałe segmenty	Niealokowane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	146 353	30 914	94 389	339		271 995
Przychody ze sprzedaży między
segmentami	1 025		6 672			7 697
Koszt sprzedanych produktów przypisany
do segmentu	103 655	27 323	86 845	200		218 023
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	42 698	3 591	7 544	138		53 971
Koszty sprzedaży	21 015	483				21 498
Koszty ogólnego zarządu	13 491	3 795	6 329	35		23 649
Wynik segmentu (zysk (strata) ze
sprzedaży)	8 192	-687	1 215	103		8 824
Aktywa segmentu operacyjnego	90 961	48 626	33 045	22 432	40 114	235 178
za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	125 265	35 187	99 327	2 114		261 892
Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu	86 423	32 183	88 742	1 310		208 657
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	38 842	3 004	10 585	804		53 234
Koszty sprzedaży	19 117	231				19 348
Koszty ogólnego zarządu	11 177	4 269	4 573	223		20 242
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	8 548	-1 496	6 012	581		13 644
Aktywa segmentu operacyjnego	69 853	58 896	12 031	26 419	21 471	188 671

			Zestawienie przychodów, wyników operacyjnych oraz aktywów segmentów przedstawia poniższa tabela.

Funkcjonowanie segmentów w 2019 roku oraz ich perspektywy:

Systemy przeładunkowe

W okresie 2019 r. utrzymywał się wysoki wzrost sprzedaży z w tym segmencie. W analizowanym okresie (r/r) poziom sprzedaży systemów przeładunkowych jest o 16,8% wyższy. Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o.) oraz bezpośrednio ze Spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej stanowi ok 28,5% wielkości sprzedaży tego segmentu).

W II półroczu 2020 r. jest planowane aby sprzedaż dodatkowo była realizowana poprzez spółkę zależną w Wielkiej Brytanii.

			Odchylnie
Wyszczególnienie	2019	2018	Wartość w tys. PLN	%
pomosty przeładunkowe	97 676	86 502	11 174	12,9%
uszczelnienia	15 828	16 627	-799	-4,8%
termośluzy	7 566	5 391	2 175	40,4%
pozostałe elementy, części	25 283	16 744	8 539	51,0%

Strukturę sprzedaży systemów przeładunkowych zaprezentowano poniżej w tabeli.

Grupa kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w Zakładzie w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych i parkingowych.

W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Inwestycja jest w fazie realizacji. Po jej zakończeniu (III kwartał 2020 r.) zwiększą się moce produkcyjne, skróceniu ulegnie czas produkcji (wzrost wydajności, redukcja kosztów), co będzie miało znaczny wpływ na konkurencyjność wytwarzanych produktów

Konstrukcje stalowe

Segment ten obejmuje produkcję tradycyjnych maszyn MAKRUM (kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) oraz parkingów automatycznych produkowanych na zlecenie spółki zależnej MODULO Parking Sp. z o.o. W zakresie segmentu konstrukcji stalowych realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. W analizowanym okresie (r/r) poziom sprzedaży tego segmentu jest o 12,1% niższy, głównie z powodu niższej sprzedaży maszyn MAKRUM (spadek o 45,0%). Produkcja parkingów zanotowała natomiast 151,1% wzrost. Jednocześnie odnotowano wyższy poziom rentowności sprzedaży.

Maszyny MAKRUM

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia aktywności Grupy Projprzem MAKRUM S.A. w tym segmencie, w aktywność o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. polegającej na koncentracji działań na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną (zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska). Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. W I połowie 2019 r. spółka dominująca Grupy zrezygnowała z wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o.). Zarząd podjął decyzję o sprzedaży części maszyn, w tym dużych wytaczarek CNC.

Parkingi MODULO

Montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej. Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. W 2020 r. biorąc pod uwagę poziom zawartych (na dzień publikacji sprawozdania) oraz negocjowanych kontraktów Spółka oczekuje dalszego dynamicznego wzrostu w tej działalności.

Budownictwo przemysłowe

Dla działalności w zakresie budownictwa w ramach Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. została wyodrębniona spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu, Bydgoszczy oraz we Wrocławiu.

W 2019 r. spółka realizowała projekty w budownictwie przemysłowym, handlowym oraz biurowym na terenie województwa wielkopolskiego, kujawsko-pomorskiego oraz dolnośląskiego.

Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. znacznie rozbudowało swoje struktury, szczególnie w oddziale zlokalizowanym we Wrocławiu, który powstał w IV kwartale 2018 r. Spółka koncentruje się na poprawie rentowności i zwiększeniu wolumenu sprzedaży.

Rok 2020 r. spółka rozpoczyna z portfelem zamówień wypełniających 80% przychodów osiągniętych w 2019 r. (z przewidywanym okresem ich zakończenia II/III kwartał 2020 r.). Na dzień sporządzenia sprawozdania trwają zaawansowane rozmowy z inwestorami – rozpoczęcie realizacji kontraktów przewidziane jest na II półrocze 2020 r.

Priorytetem segmentu jest utrzymanie rentowności, pomimo relatywnie niekorzystnego otoczenia rynkowego.

Na koniec 2020 r. Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. spodziewa się istotnego wzrostu przychodów tego segmentu

W 2019 r. jedynym odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Grupy PROJPRZEM MAKRUM była spółka ALUPLAST Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Wartość inwestycji budowlanej zrealizowanej przez Projprzem Budownictwo w 2019 r. wyniosła 33,9 mln PLN co stanowi 12,5% udziału w sprzedaży całkowitej Grupy.

ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Spółki dokonują zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, poza wzrostem zakupu usług podwykonawstwa budowlanego a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania, a także usług podwykonawstwa budowlanego, których znaczenie wraz ze wzrostem znaczenia segmentu budowlanego będzie rosło. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2019 r. 10% udziału w zakupach ogółem.

	SSF	SSF
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 316	20 129
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15 054	-4 501
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 824	-8 460
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	85	7 169
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	12 501	5 321
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-132	11
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	12 455	12 501

1.7. Przepływy pieniężne

W 2019 r. Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 12,3 mln PLN, w roku 2018 wielkość ta wynosiła 20,1 mln PLN.

Osiągnięty zysk brutto (8,4 mln PLN) został skorygowany m.in. o amortyzację (4,0 mln PLN), odpisy aktualizujące aktywa z tytułu prawa do użytkowania (0,8 mln PLN), koszty odsetek (1,3 mln PLN), zmiany wartości godziwej nieruchomości, w tym inwestycyjnych (-1,0 mln PLN) oraz zapłacony podatek dochodowy 2,4 mln PLN.

Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wydatek środków pieniężnych na kwotę 2,6 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemne przepływ pieniężne w wysokości 15,1 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:

zakup obligacji GK IMMOBILE S.A. wydatek 14,0 mln PLN,
nabycie rzeczowych aktywów trwałych wydatek 8,2 mln PLN (głównie modernizacja i rozbudowa zakładu w Koronowie),
zmianę salda udzielonych i spłaconych pożyczek wydatek 1,2 mln PLN,
nabycie nieruchomości inwestycyjnej wydatek 0,8 mln PLN,

sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej (głównie budynek przy ul. Bernardyńskiej 13 w Bydgoszczy) – wpływ 8,4 mln PLN.

Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 2,8 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:

zmianę salda zaciągniętych i spłaconych kredytów/pożyczek wpływy 11,3 mln PLN,
wypłata dywidendy wydatek 3,6 mln PLN,
spłata zobowiązań z tytułu leasingu wydatek 3,8 mln PLN,
spłata odsetek w wysokości 1,0 mln PLN.

1.8. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2019 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2018 r.:

zmiana struktury finansowania i wzrost poziomu zadłużenia Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A,
spadek rentowności działalności w 2019 r.,
nieznaczny spadek/utrzymanie wskaźników płynności finansowej.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	2019	2018
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów/aktywa	max. 115,56%		138,81%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,27	1,43
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni 32 770
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel 31.12.2019		31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,30	1,50
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe-Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2 0,93
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,55	0,45
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,19	0,80
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	2019	2018
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	2,04%	4,22%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży produktów, , towarów i materiałów	max.	3,08%	5,71%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	2,36%	5,86%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	5,16%	10,47%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	2019	2018
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	12 004	20 052
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	4,41%	7,66%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe

1.9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zestawienie posiadanych przez Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. należności zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania warunkowe	48 801	29 053
Poręczenia	12 200	8 220
- z terminem do 12 miesięcy	200	220
- z terminem pow. 12 miesięcy	12 000	8 000
Gwarancje	36 601	20 833
- z terminem do 12 miesięcy	22 990	6 428
- z terminem pow. 12 miesięcy	13 611	14 405

Należności warunkowe	3 512	3 060
Poręczenia	0	0
Gwarancje	3 512	3 060
- z terminem do 12 miesięcy	354	1 320
- z terminem pow. 12 miesięcy	3 157	1 741

Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2019 r. zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest na nie narażona

Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Grupa.

Do składników ryzyka operacyjnego Grupa zalicza:

a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Grupa jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Grupa minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (trzy podstawowe segmenty operacyjne); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty,
b/ ryzyko konkurencji:
- segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Grupa buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,
- segment konstrukcji stalowych (maszyny MAKRUM) Spółka dominująca Grupy Projprzem MAKRUM S.A. specjalizuje się w realizacji umów na dostarczenie konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów

własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Grupa może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw,

segment budownictwa przemysłowego cechuje się dużą konkurencyjnością, stosunkowo niskimi marżami oraz znaczącą ekspozycją na cykliczność koniunktury. Przewagą konkurencyjną Grupy jest doświadczona kadra menedżerska, dobra znajomość rynku budowlanego oraz renoma Grupy w tym obszarze. W sytuacji znacznego popytu na usługi budowlane zgłaszanego przez inwestorów i równoczesnego ryzyka wzrostu cen materiałów i usług budowlanych oraz ograniczoną podażą tych ostatnich, Grupa skupia się na kontraktach zlecanych przez solidnych inwestorów o ograniczonym ryzyku nie uzyskania zakładanych marż,
c/ sytuacja na rynku stali stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Grupa stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali;
d/ sezonowość sprzedaży strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Grupę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Grupa uzyskuje w okresie od czerwca do listopada;
e/ sytuacja podwykonawców usług budowlanych zaznacza się wyraźny niedobór usług firm wykonawczych spowodowanych między innymi brakami w ilości wyspecjalizowanej kadry. Dodatkowo sytuacja płynnościowa wielu podwykonawców uległa w ostatnich latach w ocenie Grupy pogorszeniu.

Do składników ryzyka finansowego Grupa zalicza:

a/ ryzyko walutowe znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Grupy sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward;
b/ ryzyko zmienności stóp procentowych w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych oraz budownictwa przemysłowego Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie;
c/ ryzyko kredytowe ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki.

W zakresie należności handlowych Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku Grupy jako całości nie występuje istotna koncentracja należności od pojedynczych podmiotów w stosunku do osiąganych przychodów, w spółce zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o. o. ze względu na specyfikę działania tego podmiotu występuje istotna koncentracja należności od pojedynczych podmiotów w stosunku do osiąganych przez nią przychodów – dotyczy to znaczących kontraktów budowalnych, które zostały wskazane w bieżących komunikatach Spółki. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności.

d/ ryzyko płynności ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Grupa:
- analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
- prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
- analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
- korzysta z linii kredytowych.

Pozostałe ryzyka

W marcu 2020 Zarząd PROJPRZEM MAKRUM S.A. z uwagą analizuje wpływ pandemii koronawirusa (COVID 19) na działalność operacyjną i sytuację finansową Spółki.

W poszczególnych segmentach sprzedażowych nie ma poważniejszych, negatywnych informacji zarówno po stronie inwestorów jak i po stronie dostępności materiałów produkcyjnych czy usług podwykonawców.

W zakresie produkcji systemów przeładunkowych PROMStahl jak i parkingów MODULO, stan zamówień jest na analogicznym poziomie jak w roku poprzednim. Zapasy podstawowych komponentów do produkcji kształtują się (poza zapasem stali) na poziomie od dwóch do sześciu miesięcy. Sprzedaż i dystrybucja odbywa się bez większych zakłóceń.

W stosunku do produkcji i sprzedaży maszyn MAKRUM pozyskiwanie zleceń jak i produkcja przebiegają na zabudżetowanym poziomie. W ciągu ostatnich 14 dni przed data publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podpisano dwie umowy na realizacje projektów maszynowych na łączna kwotę około 5,0 mln PLN, a na ich realizację Grupa pozyskała finansowanie bankowe.

W segmencie budownictwa przemysłowego nie ma poważniejszych negatywnych informacji zarówno po stronie inwestorów (nie są wstrzymywane budowy) jak i po stronie dostępności materiałów budowlanych jak i usług podwykonawców.

Zarząd PROJPRZEM MAKRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym w kraju oraz działania osłonowe rządu i samorządów i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnia możliwie najlepszych wyników finansowych Grupy jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników Grupy

Określenie prawdopodobnego wpływu aktualnej sytuacji rynkowej na przychody i wyniki operacyjne Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie jest możliwe z uwagi na bardzo dynamiczną sytuację epidemiczną, rynkową oraz prawną.

Opis ryzyk związanych z w/w sytuacją zawarto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A.

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego

Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 15.01.2016 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na oraz w siedzibie GPW.

Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2019 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016 Spółka nie stosuje 3 Rekomendacji: I.R.4., VI.R.1., VI.R.2. oraz 18 Zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.6., I.Z.1.8., I.Z.1.9. ,, I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: I.Z.1.10., I.Z.2. oraz Rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3. i VI.R.3.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. przekazuje raporty okresowe w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz spółki: PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że w Spółce obowiązuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. W 2019 r. nie została przedstawiona informacja o treści tej regulacji. W 2020 r. informacji o jej treści zostanie przedstawiona.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie prowadzi transmisji z obrad Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz spółki: Ze względów technicznych Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie zamieszcza na stronie internetowej pytań zadawanych w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka jednakże przekazuje odpowiedzi w formie raportów bieżących na pytania zadawane w trybie art. 428 § 6 ksh.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A dokonuje podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególnych Członków zarządu. Niemniej schemat kompetencji nie jest dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie zapewnia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym ze względów technicznych oraz z uwagi na strukturę akcjonariatu.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie wprowadziła odrębnych regulacji wewnętrznych w zakresie kryteriów i oceny okoliczności konfliktów interesów. Zasady niedopuszczania do konfliktu interesów oparto na obowiązujących powszechnie przepisach prawa.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

3.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Grupy. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółek, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Grupy. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych.

Od dnia 30.11.2016 r. księgi rachunkowe Grupy prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych spółek Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze skonsolidowanego sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Grupy oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarządy spółek przyjęły i zatwierdziły do stosowania Polityki Rachunkowości, w przypadku spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Grupy.

Grupa korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na

procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wraz z	3 932 370	65,73%	3 932 370	65,73%
podmiotami zależnymi, w tym:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	2 998 602	50,12%	2 998 602	50,12%
MAKRUM Development Sp. z o.o.	600 000	10,03%	600 000	10,03%
KUCHET Sp. z o.o.	180 000	3,01%	180 000	3,01%
Hotel 1 Sp. z o.o.	83 143	1,39%	83 143	1,39%
NOBLES Sp. z o.o.	70 625	1,18%	70 625	1,18%
Pozostali akcjonariusze	2 050 346	34,27%	2 050 346	34,27%
OGÓŁEM	5.982.716	100,0	5.982.716	100,0

3.3. Akcjonariat Spółki dominującej na dzień 31.12.2019 roku

Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 31.03.2020 r. do PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. W dniu 09.03.2020 r. doszło do konwersji 541.750 akcji imiennych na akcje na okaziciela - uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 06.03.2020 r.

3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

W spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki.

3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu.

W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.

3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zasady zmiany Statutu spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący:

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego.

2.Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę.

Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych.
W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,
podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
skreślony,
decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,
wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki

Zarząd

Na dzień 31.12.2019 r. skład Zarządu spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A przedstawiał się następująco:

	Piotr Szczeblewski	Prezes Zarządu
	Dariusz Szczechowski	Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2018 r. skład Zarządu spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A przedstawiał się następująco:

	Piotr Szczeblewski	Prezes Zarządu
	Dariusz Szczechowski	Wiceprezes Zarządu
	Andrzej Goławski	Wiceprezes Zarządu

W dniu 27 maja 2019 r. Pan Andrzej Goławski złożył oświadczenie w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej

W stosunku do stanu na dzień 31.12.2018 r. skład tego organu nie uległ zmianie, z zastrzeżeniem, iż w dniu 25 września 2019 r. Pan Sławomir Kamiński poinformował o rezygnacji z pełnionej funkcji członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, co spowodowało zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin.

Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,
nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,
wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady.

Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017r.

Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

Marcin Marczuk przewodniczący
Dariusz Skrocki
Piotr Fortuna

Zgodnie z decyzjami podjętymi podczas posiedzenia Rady Nadzorczej PROJPRZEM MAKRUM S.A., w dniu 06.12.2019r zmianie uległ skład osobowy w Komitecie Audytu Spółki.

Przewodniczącym organu został pan Marcin Marczuk, a nowym członkiem pan Dariusz Skrocki, zastępując pana Sławomira Kamińskiego

Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki.

Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innymi zaangażowanymi stronami, w zakresie:

właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta.

3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Marcin Marczuk i Dariusz Skrocki

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych.
Pan Dariusz Skrocki wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, radca prawny, doradca i negocjator w licznych procesach inwestycyjnych z udziałem klientów polskich i zagranicznych. Specjalista z zakresu transakcji przekształcania, przejmowania i łączenia spółek oraz nabywania przedsiębiorstw i istotnych składników majątku. Uczestnik wielu procesów audytu prawnego (due diligence).
Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011 r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych.

W 2019 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem związane z weryfikacja pakietów konsolidacyjnych.

Jednym z zdań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

cena zaproponowana przez firmę audytorską;

możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie;
dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;

potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie audytorskiej, jednostkom z nią powiązanych oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są̨ :

usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.,
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę̨ audytorską sprawozdań́ finansowych,
usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́,
poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Badanie sprawozdania za 2019 r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.07.2019 r. o przedłużeniu umowy z audytorem w celu przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2019 i 2020, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994nr. o rachunkowości oraz postanowieniami Statutu Spółki. Z uwagi na fakt, że wybór ten został dokonany przed ukonstytuowaniem się w dniu 08.07.2019 r. Komitetu Audytu nie miał on możliwości przedstawienia swojej rekomendacji. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.

W 2019 r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2018 r. i półrocznego za 2019 r. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2019 r.

3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Grupa nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

W styczniu 2018 r. spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A wprowadziła Kodeks Etyczny, a którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:

1. Standardu Pracy,
1. Etyki,
1. Środowiska,
1. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,
1. Produktów i Usług.

3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje.

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 37.1 Sprawy Sądowe.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. w 2019 roku

w dniu 12.04.2019 r. spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. objęła cztery serie obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. o wartości nominalnej 14,0 mln PLN, z terminem wykupu odpowiednio do dnia 20.06.2020 r., 30.11.2020 r., 30.11.2022 r., 30.11.2023 r. O szczegółach transakcji Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2019.

w dniu 18.04.2019 r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką Flextronics International Poland Sp. z o.o. na realizację inwestycji budowlanej - rozbudowę hali magazynowej B3 w Tczewie. Wartość przedmiotu umowy 23,0 mln PLN. O szczegółach transakcji Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2019.
w dniu 30.04.2019 r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką ALUPLAST Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na realizację inwestycji budowlanej - budowę pierwszego etapu zakładu produkcyjnego (hala logistyczno-magazynowa z częścią biurowo-socjalną wraz z infrastrukturą towarzyszącą na nieruchomości położonej w miejscowości Krzyżowniki w gminie Kleszczewo). Wartość przedmiotu umowy 35,2 mln PLN. O szczegółach transakcji Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2019.
w dniu 01.10.2019 r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką LG Chem Wrocław Energy Sp. z o. o. na realizację inwestycji budowlanej pn.: "Budowa magazynów Pack2 No1 i No2 w Biskupicach Podgórnych. Wartość przedmiotu umowy 33,1 mln PLN. O szczegółach transakcji Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2019.
w dniu 25.11.2019 r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką Bridgestone Poznań Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na realizację inwestycji budowlanej - generalne wykonawstwo robót budowlanych przy budowie Hali wulkanizacji i magazynu opon surowych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, instalacyjną i drogową w Poznaniu.

Wartość przedmiotu umowy 38,3 mln PLN. O szczegółach transakcji Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2019.

w dniu 27.11.2019 r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką Kupiec Sp. z o. o. z siedzibą w Paprotni na realizację inwestycji budowlanej - roboty budowlane przy budowie budynku produkcyjno-magazynowego wyrobów rolno-spożywczych z częścią socjalno-biurową wraz z utwardzeniem i placami manewrowymi i przebudową instalacji zewnętrznych wodno - kanalizacyjnych, gazowych i energetycznych w miejscowości Paprotnia. Wartość przedmiotu umowy 20,1 mln PLN. O szczegółach transakcji Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2019.
w dniu 14.01.2019 r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. w konsorcjum z GEM Technology Sp. z o.o. zawarła umowę (zlecenie z dn. 02.12.2019 r.) ze spółką STARION Poland Sp. z o.o. siedzibą w Biskupicach Podgórnych na realizację inwestycji budowlanej pn.: "Pełnienie funkcji Generalnego Wykonawcy dla zadania inwestycyjnego polegającego na etapie I rozbudowy i przebudowy hali produkcyjno-magazynowej z częścią socjalno-biurową o część produkcyjno-magazynową wraz z wewnętrzną infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu oraz rozbiórką budynku magazynowo - technicznego w Biskupicach Podgórnych na podstawie projektu przekazanego przez Inwestora". Wartość przedmiotu umowy 17,6 mln PLN. O szczegółach transakcji Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 19/2019.

5.2. Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Grupę żądane znaczące umowy.

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej,
Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
MAKRUM Development Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
KUCHET Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
HOTEL 1 Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
NOBLES Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
PROMStahl GmbH Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy
(100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
PROMStahl Polska Sp. z o.o. Koronowo (86-010), ul. Szosa Kotomierska 35 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)
Modulo Parking Sp z o.o. Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl Polska Sp. z o.o.)
DPS Serwis Sp. z o.o 16, Bydgoszcz (85-825) ul..5 Dywizji Piechoty Wielkopolskiej (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A – nabycie udziałów nastąpiło po 31.12.2019.)
PROMStahl LTD 173 Church Rd Birmingham West Midlands B31 2LX (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A nabycie udziałów nastąpiło po 31.12.2019.).

W prezentowanym okresie Grupa otrzymała informację o zaprzestaniu działalności podmiotów zależnych PROMSTAHL YUKLEME, PROMSTAHL PTY LTD oraz IFP TRANSYLVANIA S.R.L i wykreśleniu niżej wymienionych podmiotów odpowiednio w Turcji, Australii oraz Rumuni:

PROMStahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł
(100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl GmbH),
PROMStahl PTY Ltd. Rageville QLD (4550), 31 Boshammer St., Australia
(100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
IFP TRANSYLVANIA S. R. L. București Sectorul 1, Strada, Nicolae Iorga nr 8-10, Rumunia (40% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.).

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

Po dniu bilansowym wystąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej. W I kwartale 2020 r. Spółka objęła 100% udziałów w dwóch podmiotach:

w nowo utworzonej spółce PROMStahl Ltd. w Wielkiej Brytanii oraz,

w funkcjonującej na rynku spółce DPS Serwis Sp. z o.o. s siedzibą w Bydgoszczy.

W 2020 r. planowane jest dokończenie, rozpoczętej w 2019 r., inwestycji polegającej na rozbudowanie i modernizacji zakładu produkcyjnego Spółki w Koronowie. Inwestycja polega na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie była stroną tego typu transakcji.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2019 r. Grupa PRPOJPRZEM MAKRUM S.A. przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. Spółki Grupy nie wypowiedziały żadnych umów kredytowych i pożyczek.

PODPISANE W 2019 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A.
Spółka	Bank	Produkt	Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2019 r.	Termin wymagalności	Kwota udzielona (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
Projprzem Makrum SA					5 300	PLN	WIBOR O/N + marża
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	12.07.2019	31.07.2020		EUR	LIBOR EUR O/N + marża
Projprzem Makrum SA	mBank S.A.	Kredyt odnawialny	18.11.2019	10.08.2021	5 000	PLN	WIBOR 1M + marża
Projprzem Makrum SA	mBank S.A.	Linia na gwarancje	12.07.2019	31.07.2020	5 000	PLN	-
			31.10.2019
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	mBank S.A.	Linia na gwarancje	25.01.2019	31.07.2020	3 400	PLN	-
			12.07.2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

Projprzem Makrum SA Projprzem Budownictwo	Santander Bank Polska SA	Multilinia	18.06.2019		26 150	PLN	WIBOR 1M + marża
Sp. z o.o. Modulo Parking Sp. z			14.08.2019	21.06.2019		EUR	EURIBOR 1M + marża
o.o. oraz Podmiot powiązany			27.11.2019
Projprzem Makrum SA	Santander Bank Polska SA	Kredyt inwestycyjny	09.08.2019	28.09.2024	9 850	PLN	WIBOR 1M + marża
Projprzem Makrum SA	PKO BP S.A.	Limit kredytowy wielocelowy		09.05.2021	20 000	PLN	WIBOR 1M + marża
			26.07.2019			EUR	EURIBOR 1M + marża

Spółki z Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. w 2019 roku zaciągnęły dwie pożyczki od podmiotów spoza Grupy.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota umowy nominalna w tys. PLN	Kapitał do spłaty w tys. PLN na dzień 31.12.2019	Termin spłaty	Oprocentowanie
Podmiot powiązany	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	20.08.2019	1 000		0 31.12.2020	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	25.09.2019	750		759 31.12.2020	WIBOR1M+3%

W 2019 r. żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została wypowiedziana Spółkom z Grupy.

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W 2019 r. spółki z Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. udzieliła następujących pożyczek podmiotom spoza Grupy:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota umowy nominalna	Kapitał do spłaty na dzień 31.12.2019	Termin spłaty	Oprocentowanie
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	06.02.2019	1 000	0	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	07.02.2019	1 500	0	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	07.02.2019	2 000	2 137	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	27.02.2019	800	852	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	02.07.2019	1 000	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	02.07.2019	300	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	02.07.2019	400	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	24.07.2019	700	722	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROMSTAHL POLSKA Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	31.07.2019	250	258	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	13.08.2019	500	0	24.09.2019	WIBOR1M+3%
PROMSTAHL POLSKA Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	30.08.2019	300	308	31.12.2020	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	08.11.2019	700	0	15.11.2019	WIBOR1M+3%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	08.11.2019	500	0	15.11.2019	WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	16.12.2019	1 200	1 202	31.12.2021	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	16.12.2019	1 000	1 003	31.12.2021	WIBOR1M+6%

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Data udzielenia poręczenia	Poręczyciel	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
07.02.2019	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Grupa Kapitałowa IMMOBILE SA	Santander Bank Polska SA	8 000	31.12.2027
28.10.2019	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	ATREM SA	Involt Sp. z o.o.	200	3101.2020

GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE SPÓŁEK GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Dłużnik	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM SA
16.05.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja rękojmi i jakości	250	27.12.2021
20.05.2019	PKO BP S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	3 525*	28.02.2020
24.05.2019	PROJPRZEM mBank S.A. MAKRUM S.A.		gwarancja dobrego wykonania kontraktu	351*	31.12.2019
31.05.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy oraz zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji	351*	21.01.2020
26.06.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	935*	06.11.2019
26.06.2019	PKO BP S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja jakości i rękojmi	53	29.06.2021
12.07.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	286*	31.01.2020
26.08.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja należytego wykonania kontraktu	254*	21.10.2019
02.09.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	115*	29.03.2020
02.09.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	102*	29.03.2020
03.10.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	315	07.04.2020
22.10.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	127	07.01.2023
13.12.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja przetargowa	35*	14.02.2020
23.12.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	128*	30.03.2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
29.01.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM	gwarancja dobrego	293	18.12.2023
		Budownictwo Sp. z o.o.	wykonania kontraktu
05.02.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wadialna	200*	08.03.2019
05.02.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wadialna	200*	08.03.2019
08.04.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja rękojmi i gwarancja jakości	764	17.03.2022
19.04.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 554*	15.07.2019
09.05.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	2 299*	20.01.2020
17.05.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	4 336*	30.11.2019
05.08.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja rękojmi i gwarancja jakości	777	31.05.2020
05.09.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 379	30.05.2020
19.09.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wadialna	20*	23.10.2019
26.09.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	43	29.04.2020
14.10.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	3 315	30.04.2020
16.10.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 164	26.11.2019
19.11.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	34	25.10.2021
26.11.2019	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	349	28.11.2023
03.12.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	3 130	30.09.2020
12.12.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	2 356	31.08.2020
30.12.2019	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 915	31.08.2020
			UDZIELONE NA ZLECENIE MODULO PARKING SP. Z O.O.
07.02.2019	Santander Bank Polska S.A.	MODULO Parking Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	194*	15.04.2019
06.05.2019	Santander Bank Polska S.A.	MODULO Parking Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	580*	31.01.2020
07.05.2019	Santander Bank Polska S.A.	MODULO Parking Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	551	15.07.2020
09.05.2019	Santander Bank Polska S.A.	MODULO Parking Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	356*	23.10.2019
10.10.2019	Santander Bank Polska S.A.	MODULO Parking Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	435*	31.01.2020
UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH
od 19.02.2019 do 23.09.2019 AXA		PROMStahl GmbH	gwarancje	687	bezterminowe
od 15.01.2019 do 13.12.2019 VHV		PROMStahl GmbH	gwarancje	330	bezterminowe
od 15.01.2019 do 06.11.2019 R+V		PROMStahl GmbH	gwarancje	534	bezterminowe

* Gwarancje, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania utraciły ważność.

Beneficjentami wszystkich powyższych gwarancji udzielonych są podmioty niepowiązane z Grupą PROJPRZEM MAKRUM S.A.

GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2019 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Zobowiązany	Rodzaj gwarancji	Rodzaj zobowiązania	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Termin ważności
OTRZYMANE PRZEZ PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
04.04.2019	TUiR WARTA S.A.	DWD BAUTECH Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad	6	16.03.2023
18.04.2019	ERGO HESTIA	GAMMA METAL Leśniczak, Lichocki, Nowicka	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	11	18.03.2022
23.04.2019	ERGO HESTIA	Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Agnieszka Majchrzak i Artur Majchrzak	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	10	18.04.2022
05.06.2019	PZU S.A.	OTEL Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad lub usterek	3	30.08.2024
05.07.2019	BNP Paribas S.A.	Pekabex Bet S.A.	gwarancja bankowa	zabezpieczająca wykonanie umowy i usunięcie wad i usterek	461 (od 01.03.2020 redukcja do wysokości 231)	01.06.2025
13.06.2019	PZU S.A.	Teresa Szyszka Zakład Ślusarski	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad lub usterek	94	02.07.2024
17.07.2019	Poznański Bank Spółdzielczy	ROBO-KOP Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe	gwarancja bankowa	gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek	348 (od 01.02.2020 redukcja do wysokości 174)	02.03.2025
23.08.2019	Skandinaviska Enskilda Banken AB (Spółka Akcyjna)	SKANSKA S.A.	gwarancja bankowa	gwarancja zwrotu zaliczki	80*	31.10.2019
04.10.2019	Bank Pekao S.A.	Klimat Solec Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja dobrego wykonania oraz rękojmi	116	31.01.2025
30.10.2019	BNP Paribas S.A.	MARKBUD Przedsiębiorstwo Remontowe Usługi Handel Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja rękojmi i jakości	94	31.05.2022
28.11.2019	Santander Bank Polska S.A.	Mercor S.A.	gwarancja bankowa	gwarancja rękojmi i jakości	29	31.03.2025
29.11.2019	ERGO HESTIA	KIM ELEKTRO S.C.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	9 402,49	27.11.2022
02.12.2019	UNIQA	Firma Handlowo Usługowa "LUCRUM" Jan Kopkowski	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	15 295,43	16.05.2022
04.12.2019	UNIQA	ARWEX Paweł Archaniołowicz Sp. j.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek	28 750,00	30.04.2025

* Gwarancje, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania utraciły ważność.

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2020 roku

W roku 2019 r. żadna ze spółek Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A nie publikowała prognozy wyników na rok 2019.

Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające.

W 2019 r. Grupa korzystała z finansowania obrotowego i kredytu inwestycyjnego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty.

W 2020 r. Grupa (poza sytuacjami związanymi ze stanem wyższej konieczności – epidemia COVID 19, których skutków na dzień sprawozdania nie można przewidzieć) nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Plan inwestycji na 2020 r. w Grupie PROJPRZEM MAKRUM S.A. przewiduje kontynuację nakładów inwestycyjnych polegających na modernizacji i rozbudowę zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych, systemów parkingowych) pozwalających na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

W 2020 r. spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poniesie nakłady inwestycyjne związane z akwizycją (I kwartał 2020 - zakup 100% udziałów spółki DPS Serwis Sp. z o.o.) oraz zasileniem nowych podmiotów w strukturach Grupy w kapitał obrotowy (I – III kwartał 2020 r. - DPS Serwis Sp. z o.o. oraz PROMStahl Ltd.).

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wyklucza dalszych akwizycji podmiotów przemysłowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

W 2019 r. Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. kontynuowała produkcję i sprzedaż w głównych segmentach działalności tj. systemach przeładunkowych i konstrukcjach stalowych oraz budownictwie przemysłowym. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym.

Na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2019 istotny wpływ miały:

utrzymanie wartości realizowanych kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego w spółce zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. na poziomie 100 mln PLN,
dynamiczny wzrost (151,2%) sprzedaży systemów parkingowych, które nie osiągnęły jeszcze oczekiwanego docelowego poziomu rentowności.,
w I połowie 2019 r. Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. zrezygnowała z wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o.) - realizacja strategii przechodzenia z dominujących funkcji produkcyjnych w kierunku dominujących funkcji inżynierskich (obniżenie kosztów stałych funkcjonowania segmentu konstrukcji stalowych)
w kwietniu spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A objęła cztery serie obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. o wartości nominalnej 14,0 mln PLN (patrz pkt 5.1)
wzrost wartości posiadanych nieruchomości inwestycyjnych,
na dzień bilansowy zakończony 30 września 2019 r. dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A dokonała zmiany przeznaczenia maszyny, która do tej pory prezentowana była jako aktywo z tytułu prawa użytkowania. W dniu 10 października 2019 r. maszyna została sprzedana i osiągnięto przychód w kwocie 3,9 mln. PLN. Ponieważ wartość bilansowa maszyny na dzień 30 września 2019 r. przewyższała cenę sprzedaży, dokonano aktualizacji jej wartości/ odpisu o (-) 0,8 mln PLN.
w bilansie Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. nastąpiły przesunięcia z pozycji środków trwałych do aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów oraz ujawnione zostały zobowiązania związane z długoterminowymi umowami najmu powierzchni oraz samochodów, co spowodowało zwiększenie wysokości zobowiązań wykazywanych w pozycji leasing – efekt wdrożenia MSSF 16.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym:

Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. poinformowała w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 6 marca 2020 r., że otrzymał informację, że Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę, zgodnie z którą w dniu 9 marca 2020 r. dokonało konwersji 541.750 akcji imiennych ROJPRZEM MAKRUM S.A. na akcje na okaziciela.

w dniu 4 marca 2020 r. została powołana i zarejestrowana nowa spółka zależna PROMStahl Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (100% udziału PROJPRZEM MAKRUM S.A.). Spółka została utworzona z myślą o intensyfikacji sprzedaży w segmencie systemów przeładunkowych bezpośrednio na rynku Wielkiej Brytanii i ościennych.
w dniu 20 lutego 2020 r. spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. podpisała umowę na zakup udziałów od spółki DPS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Cena zakupu udziałów wynosiła 10.000,00 zł, Spółka operuje na rynku związanym z logistyką magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie oferty Grupy PROJPRZEM MAKRUM S,A.
w dniu 18.03.2020 r. Grupa otrzymała notę obciążeniową od firmy Flextronics International Poland sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie na kwotę 1,9 mln PLN tytułem kary umownej dotyczącej umowy o wykonanie prac budowlanych - rozbudowa hali magazynowej B3 wraz z niezbędna infrastrukturą techniczną z dnia 18.04.2019 r.

Zarząd Spółki Dominującej jak i Zarząd Spółki zależnej realizującej to zadanie – PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. kategorycznie zaprzecza jakoby ponosił odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji kontraktu i w konsekwencji uznaje obciążenie karą umowna tytułem 21 dni spóźnienie za całkowicie bezzasadną, a otrzymaną notę za bezpodstawną.

W/w noty nie ujęto w księgach Grupy oraz z uwagi na jej bezpodstawność nie utworzono rezerwy.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1. Czynniki zewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:

koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych,
poziom inwestycji na rynku nieruchomości przemysłowych i innych kubaturowych w Polsce,
sytuacja na rynku materiałów budowlanych oraz dostępność i koszt usług podwykonawców robót budowlanych,
wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,
kondycja finansowa szeroko pojętej branży wykonawstwa budowlanego, w szczególności w kontekście ilości upadłości w branży,
poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,
poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,
sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,
objęcie przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. (dominującego Akcjonariusza Spółki) 66 % akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz jej Spółki zależne (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.).

Powyższe ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki w otoczeniu rynkowym. W marcu 2020 r. w Polce jak i większości Państw na świecie ogłoszono stan epidemii. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie zaobserwował znaczącego negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Spółki.

Zarząd PROJPRZEM MAKRUM S.A. jaki Zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym (w tym dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe oraz prawne) w kraju i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnia możliwie najlepszych wyników finansowych Grupy jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników.

16.2. Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:

rozwój modelu zarządzania Spółką dominującą i jej podmiotami zależnymi,
optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie, rezygnacja z dalszego wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy
efektywne zarządzanie kontraktami budowlanymi oraz umiejętność pozyskiwania nowych kontraktów,
dalsza reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą (w tym sprzedaż na rynek brytyjski przez PRMStahl Ltd),
Rozwój spółki DPS Serwis Sp. z o.o. spółka operuje na rynku związanym z logistyka magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie oferty Grupy PROJPRZEM MAKRUM S,A
wykorzystanie efektu synergii pomiędzy podmiotami w Grupie Projprzem Makrum S.A.,

16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2019 r. Grupa w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania. Rozpoczęta na istotną skalę sprzedaż systemów parkingowych, co wiązało się z nabyciem znaczących doświadczeń w tym zakresie dała możliwość udoskonalania tego rodzaju produktów.

16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Główne cele na 2020 r. związane są z:

wyzwaniami związanymi z działalnością Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi pandemii koronawirusa, w tym potencjalnych zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp.,
dalszą optymalizacją zasad zarządzania z poziomu poszczególnych spółek jak i całej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. (w tym głównie dotyczy to dwóch nowych spółek w strukturze Grupy),
realizacją istotnych wydatków inwestycyjnych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych,
zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów,
koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,
optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,
wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,
utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2019 r. wystąpiły zmiany w Składzie Zarządu Spółki oraz Komitecie Audytu Rady Nadzorczej opisane w pkt. 3.10 niemniejszego sprawozdania.

Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. koncentruje działania na procesie rozwoju potencjału inwestycyjnego, który umożliwi dalszą optymalizację i zwiększenie zdolności produkcyjnych co w konsekwencji spowoduje poprawę konkurencyjności w zakresie oferowanych na rynku systemów przeładunkowych i systemów parkingowych. Ponadto działania Zarządu Grupy ukierunkowane są na rozwoju rynków zagranicznych, a także akwizycję i organiczny rozwój Grupy Kapitałowej w tym m.in.:

rozwój struktur Projprzem Budownictwo Sp. z o.o w tym szczególnie oddziału we Wrocławiu, który powołano w IV kwartale 2018r,
w I kwartale 2020 w strukturze Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. są dwa nowe podmioty,

Wypracowany w poprzednich latach model zarządzania przyjęty przez Spółkę i zapewniający jej prawidłowe oraz sprawne działanie podlega kolejnym usprawnieniom wraz z rozwojem Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. Zarząd implementuje zasady zarządzania przedsiębiorstwem w nowo utworzonych bądź zakupionych podmiotach.

Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. w 2019 r. nie zawarła takich umów.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Grupa oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o:

wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;

wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 39.6.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki.

20. Akcje i udziały Spółki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2018	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.12.2019
Członkowie Rady Nadzorczej
Dariusz Skrocki	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Kamiński	0	-------------------	-------------------	0
Piotr Fortuna	0	-------------------	-------------------	0
Rafał Jerzy	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Winiecki	0	-------------------	-------------------	0
Marcin Marczuk	500*	-------------------	-------------------	500*
Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające
Piotr Szczeblewski	0	-------------------	-------------------	0
Dariusz Szczechowski	0	-------------------	-------------------	0
Andrzej Goławski	n/d**	n/d**	n/d**	0

* wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN

** Na dzień 31.12.2019 r. osoba nie była Członkiem Zarządu.

Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PROJPRZEM MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych.

21. do dnia 31.03.2020 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka dominująca Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy zawartej z PROJPRZEM MAKRUM z dnia 20.07.2019 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2019 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2020 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2019 r. i rok kończący się 31.12.2020 r.

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A w 2019 r. korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami sprawozdania finansowego w zakresie usług weryfikacji pakietów konsolidacyjnych

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 09.07.2019 r.

Ten sam podmiot został wybrany do badania sprawozdań finansowych PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 09.10.2018 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2018 r. i rok kończący się 31.12.2019 r.

Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 39.6. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd spółki dominującej Grupy PROJPRZEM MAKRUM S.A informuje, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych.

Bydgoszcz, dn. 31 marca 2020 r.

Podpisy Zarządu: Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Ryszard Szczechowski

Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski Date / Data: 2020- 03-31 18:02

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2020- 03-31 18:24

Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski

AI assistant

PJP Makrum S.A. — Management Reports 2020

5762_rns_2020-03-31_eae56523-64b5-4e35-a6b0-83dc3ec3217d.pdf

Spis treści

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za 2019 rok

1.1. Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA TRWAŁE

AKTYWA OBROTOWE

KAPITAŁ WŁASNY

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

1.3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2019 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

1.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej

1.5. Rachunek wyników

1.6. Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia

SPRZEDAŻ KRAJOWA I EKSPORT

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

SPRZEDAŻ WG SEGMENTÓW

Systemy przeładunkowe

Konstrukcje stalowe

Maszyny MAKRUM

Parkingi MODULO

Budownictwo przemysłowe

ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

1.7. Przepływy pieniężne

1.8. Analiza wskaźnikowa

1.9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest na nie narażona

Pozostałe ryzyka

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

Zasady szczegółowe

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasady szczegółowe

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasady szczegółowe

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

3.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

3.3. Akcjonariat Spółki dominującej na dzień 31.12.2019 roku

3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. w 2019 roku

5.2. Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach PLN)

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2020 roku

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2020 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1. Czynniki zewnętrzne

PJP Makrum S.A. Management Reports 2020