PJP Makrum S.A. — Management Reports 2019

Mar 19, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A.

18 marca 2019 roku

Spis treści

1.1. Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 4 1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta 5 1.3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2018 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 7 1.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej 7 1.5. Rachunek wyników 8 1.6. Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia 9 1.7. Przepływy pieniężne 12 1.8. Analiza wskaźnikowa 12 1.9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 13 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest na nie narażona 14 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 15 3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego 15 3.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 18 3.3. Akcjonariat Spółki dominującej na dzień 31.12.2018 r. 19 3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 19 3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 19 3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 20 3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 20 3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 20 3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 20 3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki 21 3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu 23 3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki 25 3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk 25 3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 26 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 26 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji . 26 5.1. Umowy znaczące zawarte przez Grupę w 2018 roku 26	1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za 2018 rok 4

	5.2. Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym 26
6.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
	określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych
	dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 26 6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką 27
	6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji
	kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania . 27
7.	Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 28
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 28
9.	Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 29
	10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 29
	11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 18.03.2019 r 33
	12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 33
	13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i
	działań, jakie Grupa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 33
	14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 34
	15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu 34
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 35
	16.1. Czynniki zewnętrzne 35
	16.2. Czynniki wewnętrzne 35
	16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju 35
	16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 36
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 36
	18. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie 36
	19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Grupa oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
	zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 37
	20. Akcje i udziały Spółki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 37
	21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 18.03.2019 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 38
	22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 38
	23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 38

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za 2018 rok

1.1. Opis struktury Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

Konsolidacją zostały objęte niżej wymienione spółki:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
PROMStahl Polska Sp. z o.o.	Koronowo, Polska
PROMStahl GmbH	Gehrden, Niemcy
PROMstahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Pendik / Stambuł
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska
MODULO Parking Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska

W ciągu 2018 roku w Grupie kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. nastąpiły ograniczone zmiany.

W dniu 31 lipca 2018r. Spółka objęła nowe udziały w wysokości 5 750 szt. i poryła je wkładem pieniężnym w wysokości 11.500.000,00 zł. Objęcie nowych udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych. Wniesiony wkład pieniężnych został przeznaczony na uregulowanie zaległych zobowiązań wobec Spółki.

W dniu 14 listopada 2018r. została zarejestrowana w Australijskim Rejestrze Działalności Gospodarczej (Australian Business Register) spółka PROMStahl PTY Ltd. z Australii. 100% udziałów o równowartości 120 AUD w spółce zostało objętych przez PROJPRZEM MAKRUM SA.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Grupy kapitałowej.

Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawia graf zamieszczony poniżej.

* Spółki w likwidacji

** Do dnia publikacji spółka nie rozpoczęła działalności

1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA TRWAŁE

Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 31.12.2018 r. osiągnęła poziom niższy o 12,3 mln PLN niż na koniec roku 2017 i wyniosła 76,7 mln PLN.

	SSF	SSF
AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe
Wartość firmy	31 070	31 070
Aktywa niematerialne	4 696	4 600
Rzeczowe aktywa trwałe	21 773	29 140
Nieruchomości inwestycyjne	16 571	22 038
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	0	0
Należności i pożyczki	2 561	2 098
Aktywa trwałe	76 672	88 946

Zmiana wartości aktywów wynika przede wszystkim:

• − przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży części maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy,
• − przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, a następnie sprzedaży kolejnych nieruchomości inwestycyjnych (części gruntów przeznaczonych pod działalność deweloperską przy ul. Olimpijczyków w Bydgoszczy, budynku biurowego przy ul. Bernardyńskiej w Bydgoszczy),
• − zwiększenie wartości pozostałych nieruchomości inwestycyjnych,
• − zwiększenia poziomu zatrzymanych kaucji długoterminowych wynikających przede wszystkim z dynamicznego wzrostu portfela realizowanych kontraktów przez PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

AKTYWA OBROTOWE

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2018 r. w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. wyniosły 109,8 mln PLN wobec 96,9 mln PLN na dzień 31.12.2017 r.

	SSF	SSF
AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa obrotowe
Zapasy	37 479	28 514
Aktywa z tytułu umów	11 684	9 111
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	41 989	52 625
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	0
Pożyczki	5 971	591
Pochodne instrumenty finansowe	0	412
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5	91
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	155	186
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 501	5 321
Aktywa obrotowe	109 793	96 851
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2 206	1 077

Głównym powodem wzrostu wartości aktywów obrotowych jest wzrost ogólnej sprzedaży Grupy przede wszystkim w segmencie budownictwa przemysłowego. W stosunku do 31.12.2017r. na koniec 2018r. odnotowano w szczególności:

• − spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 10,6 mln PLN,

• − wzrost zapasów o kwotę 9,0 mln PLN,

• − wzrost środków pieniężnych o 7,2 mln PLN,

• − wzrost udzielonych pożyczek o 5,4 mln PLN,
• − wzrost aktywów z tytułu umów o 2,6 mln PLN.

Pierwsze dwie wyżej wymienione zmiany zdeterminowane zostały przez nieco inny niż rok wcześniej termin zakończenia istotnych kontraktów z segmentu konstrukcji stalowych oraz kumulacji dostaw na początku 2019r. w segmencie systemów przeładunkowych.

Wzrost środków pieniężnych grupa zawdzięcza przede wszystkim środkom skumulowanym przez PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

Zwiększenie poziomu aktywów z tytułu umów wynikało zarówno ze wzrostu sprzedaży segmentu budownictwa przemysłowego jak i skumulowanie się pod koniec roku realizacji kontraktów w segmencie konstrukcji stalowych.

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2018 roku wyniósł 105,5 mln PLN i był o 4,7 mln PLN wyższy w stosunku do końca roku 2017, na co wpływ miało przede wszystkim wypracowanie zysku netto w 2018r. w wysokości 11,0 mln PLN oraz wypłaty dywidendy ze Spółki dominującej w wysokości 6,6 mln PLN.

	SSF	SSF
PASYWA	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 983	5 983
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	52 991	52 991
Różnice kursowe z przeliczenia	-62	-280
Kapitał zapasowy	3 898	438
Pozostałe kapitały rezerwowe	26 414	36 171
Zyski zatrzymane:	16 283	5 519
- zysk (strata) z lat ubiegłych	5 236	-4 975
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	11 047	10 494
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	105 506	100 822
Udziały niedające kontroli	0	0
Kapitał własny	105 506	100 822

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2018 roku zmniejszyła się o 2,9 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2017 roku i wyniosła 83,2 mln PLN, a ich udział w pasywach wyniósł około 44,1% (wobec ok. 46,0% na koniec 2017 roku).

	SSF	SSF
PASYWA	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	0	0
Leasing finansowy	1 107	3 250
Pozostałe zobowiązania	2 234	2 006
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	908	187
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	328	290
Pozostałe rezerwy długoterminowe	671	64
Zobowiązania długoterminowe	5 249	5 796
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	38 259	40 330
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	2 164
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	17 842	17 115
Leasing finansowy	2 472	2 246
Pochodne instrumenty finansowe	58	0
Zobowiązanie z tytułu umów	7 632	9 832

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (w tysiącach PLN)

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	7 616	4 640
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	4 037	3 855
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	75
Zobowiązania krótkoterminowe	77 916	80 256
Zobowiązania razem	83 165	86 052

Najważniejsze zmiany w wysokości zobowiązań wynikają ze:

• − spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 2,1 mln PLN,
• − spadek zobowiązań leasingowych o ok 1,9 mln PLN,
• − spadek zobowiązań z tytułu umów o 2,2 mln PLN,

.

− wzrost zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych o 3,0 mln PLN co jest wynikiem zmiany w zakresie terminu wypłaty wynagrodzeń w Spółce dominującej oraz istotnego wzrostu zatrudnienia w PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

1.3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2018 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W grudniu 2018r. Spółka dominująca zbyła nieruchomość inwestycyjną w Bydgoszczy przy ul. Bernardyńskiej, która generowała przychody z wynajmu. Transakcja będzie miała pozytywny jednorazowy wpływ na cash flow Spółki.

W 2018r. podjęta została decyzja dotycząca zrealizowania w 2019r. inwestycji związanej z rozbudową i modernizacją zakładu produkcyjnego w Koronowie, która ma umożliwić osiągniecie pozytywnych rezultatów w kolejnych latach w zakresie zwiększenie mocy produkcyjnych, ograniczenia kosztów produkcji poprzez działania optymalizacyjne procesów oraz zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów.

W roku tym zintensyfikowano proces zmian w segmencie konstrukcji stalowych mających na celu uczynienie Spółki dominującej w tym segmencie podmiotem o charakterze inżynierskim. Z tego powodu rozpoczęto działania związane z ograniczeniem aktywów produkcyjnych Spółki w tym segmencie, przeniesieniem zakładu w Bydgoszczy do nowej wynajmowanej lokalizacji i rozszerzenie zakresu działań produkcyjnych realizowanych przez podwykonawców.

1.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej

Zgodnie ze strategią Grupy opublikowaną w dniu 27 listopada 2017r. planowane są następujące działania w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej:

• 1. Rozwój 4 podstawowych obszarów działalności:
• a) Systemy przeładunkowe wzrost poprzez ekspansję geograficzną, wzrost efektywności produkcji oraz budowę lokalnych sieci montażowo- serwisowych,
• b) Automatyczne systemy parkingowe,
• c) Maszyny i konstrukcje stalowe koncentracja na produktach własnych, ograniczenie działalności usługowej na obcej dokumentacji,
• d) Budownictwa przemysłowego koncentracji na projektach ok. 30 mln PLN, wzrost oparty na wieloletnim doświadczeniu i referencjach spółki PROJPRZEM SA,
• 1. W strategii długoterminowej osiągniecie następujących celów:
• a) Dalszy rozwój sieci sprzedażowo-montażowej,

• b) Dalszą ekspansję geograficzną sprzedaży produktów własnych,

• c) Rozszerzenie portfolio produktów przemysłowych dzięki akwizycjom,

• d) Dojście do poziomu 200 mln PLN przychodów segmentu budownictwa przemysłowego.

1.5. Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2018 oraz w roku 2017.

	SSF	SSF
	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	261 892	199 190
Przychody ze sprzedaży produktów	259 778	197 592
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 114	1 598
Koszt własny sprzedaży	208 657	154 482
Koszt sprzedanych produktów	207 347	153 124
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 310	1 358
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	53 234	44 709
Koszty sprzedaży	19 348	17 131
Koszty ogólnego zarządu	20 242	18 796
Zysk (strata) ze sprzedaży	13 644	8 781
Pozostałe przychody operacyjne	7 273	6 144
Pozostałe koszty operacyjne	4 343	265
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych	0	869
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	142	-966
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 716	14 563
Przychody finansowe	341	817
Koszty finansowe	2 113	1 298
Zysk z okazjonalnego nabycia	0	9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 944	14 091
Podatek dochodowy	3 898	3 597
Zysk (strata) netto	11 047	10 494

Skonsolidowane przychody Grupy w roku 2018 wyniosły 261,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 62,7 mln PLN w stosunku do roku 2017 (wzrost przychodów o 31,5%).

Wzrost przychodów spowodował osiągnięcie wyższego wynik brutto ze sprzedaży tj. 53,2 mln PLN (20,3% rentowności brutto) wobec 44,7 mln PLN (22,4% rentowności) w 2017 roku. Spadek w zakresie rentowności brutto wynika z niższej rentowności segmentu przeładunkowego, nie osiągniecie jeszcze docelowego oczekiwanego poziomu marży w zakresie systemów parkingowych oraz dynamicznie wzrastającego poziomu sprzedaży segmentu budownictwa przemysłowego, które notuje niższy poziom względnej marży brutto niż w pozostałych segmentach.

Wzrost w 2018r. został odnotowany również na poziomie zysku ze sprzedaży – w roku tym osiągnięto poziom 13,6 mln PLN (5,2% rentowności na sprzedaży) wobec 8,8 mln PLN w 2017 roku (4,4% rentowności).

O wzroście rentowności zdecydowała przede wszystkim lepsza rentowność segmentu konstrukcji stalowych oraz budownictwa przemysłowego.

Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 16,7 mln PLN wobec 14,6 mln PLN w roku 2017.

Istotnymi czynnikami, które wpłynęły na poziom tej nadwyżki w 2018r. były:

• − zysk z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w wysokości 5,0 mln PLN,
• − rozwiązanie rezerw w wysokości 1,1 mln PLN,
• − odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i aktywów niematerialnych w wysokości 4,2 mln PLN.

Ujemny wynik na działalności finansowej (-1,8 mln PLN) w ograniczonym zakresie pogorszył wynik Grupy. Grupa osiągnęła zysk brutto na poziomie 14,9 mln PLN wobec 14,1 mln PLN w roku 2017 oraz zysk netto na poziomie 11,0 mln PLN wobec 10,5 mln PLN w roku 2017.

1.6. Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia

SPRZEDAŻ KRAJOWA I EKSPORT

Przychody Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. z podziałem na sprzedaż krajową i eksport.

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

Na ogólny wzrost przychodów Grupy w 2018 roku wynoszący 62,7 mln PLN wpływ miał głównie wzrost przychodów krajowych o kwotę 60,4 mln PLN, co wynika z wysokiego wzrostu sprzedaży w segmencie budownictwa przemysłowego.

Sprzedaż eksportowa w 2018 roku była realizowana w segmencie systemów przeładunkowych i konstrukcji stalowych.

Kontrakty związane ze sprzedażą eksportową realizowane są głównie w EUR, a przepływy z nimi związane Grupa zabezpiecza zawierając transakcje forward.

SPRZEDAŻ WG SEGMENTÓW

Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągała przychody w poniższych głównych obszarach:

• − systemów przeładunkowych,
• − konstrukcji stalowych,
• − budownictwa przemysłowego
• − pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości.

Udział przychodów z segmentów w przychodach ogółem w 2018 roku

	Systemy przeładunkowe	Konstrukcje stalowe	Budownictwo przemysłowe	Wszystkie pozostałe segmenty	Niealokowane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku
Przychody przypisane do segmentów	125 265	35 187	99 327	2 114		261 892
Koszt sprzedanych produktów przypisany do	86 423	32 183	88 742	1 310		1208 657
segmentu
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	38 842	3 004	10 585	804		53 234
Koszty sprzedaży	19 117	231				19 348
Koszty ogólnego zarządu	11 177	4 269	4 573	223		20 242
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	8 548	-1 496	6 012	581		13 644
Aktywa segmentu operacyjnego	69 853	58 896	12 031	26 419	21 471	188 671
za okres od 01.01 do 31.12.2017 roku
Przychody przypisane do segmentów	110 398	60 532	25 029	3 232		199 190
Koszt sprzedanych produktów przypisany do	72 428	57 528	22 647	1 879		154 482
segmentu
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	37 970	3 004	2 382	1 353		44 709
Koszty sprzedaży	15 727	1 404	0	0		17 131
Koszty ogólnego zarządu	9 673	5 684	3 193	246		18 796
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	12 570	-4 085	-811	1 107		8 781
Aktywa segmentu operacyjnego	68 630	67 889	12 275	28 871	9 209	186 874

Zestawienie przychodów, wyników operacyjnych oraz aktywów segmentów przedstawia poniższa tabela.

Funkcjonowanie segmentów w 2018 roku oraz ich perspektywy:

− Systemy przeładunkowe

Sprzedaż w tym segmencie w 2018r. w dalszym ciągu charakteryzowała się wysokim wzrostem sprzedaży. Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o.) oraz bezpośrednio ze Spółki dominującej (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej). Grupa kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w Zakładzie w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych i parkingowych. W 2019r. planowana jest inwestycja w modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego pozwalająca na skrócenie czasu produkcji,

zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów. Aktualnie trwają prace przygotowujące dokumentację niezbędną do uzyskania pozwolenia na budowę hali produkcyjnej oraz prowadzone są negocjacje z dostawcami maszyn i urządzeń.

− Konstrukcje stalowe

Produkcja tego segment realizowana była w 2018r. w Zakładzie w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp z o.o.). W roku 2017 przychody tego segmentu pochodziły z Zakładu w Sępólnie Krajeńskim, który został sprzedany we wrześniu 2017r. oraz od 01.04.2017 Zakładu w Bydgoszczy (po zakupie 100% udziałów MAKRUM Project Management Sp z o.o. w marcu 2017r.). W Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy wytwarzane są konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu. W zakresie tego segmentu realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. Poza tradycyjnymi produktami z linii produktowej MAKRUM z powodzeniem rozwija się również sprzedaż nowych produktów jak na przykład granulatora destruktu asfaltowego. Kontynuując działania zmierzające do uczynienia Spółki w tym segmencie firmy o charakterze przede wszystkim inżynierskim Zarząd podjął decyzję o sprzedaży części maszyn, w tym dużych wytaczarek CNC. Taki model działania Spółki w tym segmencie polega na koncentracji na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną tj. zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. Segment ten poza produkcją systemów przeładunkowych obejmuje ponadto systemy parkingowe MODULO, w którym osiągnięty został ponad 2,5 krotny wzrost przychodów, osiągając poziom 5,9 mln PLN. Montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej, realizowane są jednak również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. W 2019r. biorąc pod uwagę poziom zawartych oraz negocjowanych kontraktów Spółka oczekuje dalszego dynamicznego wzrostu w tej działalności.

− Budownictwo przemysłowe

Dla działalności w zakresie budownictwa została wyodrębniona spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu, Bydgoszczy oraz nowo otwarty we Wrocławiu. Działalność spółki na tą chwilę obejmuje teren województwa wielkopolskiego, kujawsko-pomorskiego oraz dolnośląskiego przy czym firma próbuje pozyskiwać również nowe kontrakty w województwie pomorskim, lubuskim, śląskim i łódzkim. W roku 2018 spółka realizowała projekty w budownictwie przemysłowym, biurowym oraz handlowym. Spółka ta w 2018 ukształtowała i rozbudowała swoje struktury w oddziale poznańskim, bydgoskim oraz utworzyła w oddziale wrocławskim.

Od początku roku 2018 PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. uzyskała przychody w wysokości ponad 99 mln PLN netto. W 2019 roku spółka planuje swój dalszy rozwój i umocnienie pozycji na rynkach lokalnych w obszarze swojej działalności. Na chwilę obecną spółka posiada podpisane kontrakty na realizacje inwestycji w 2019 o łącznej wartości ponad 20 mln zł netto.

W 2018r. żaden z odbiorców Grupy nie osiągnął 10% udziału w sprzedaży całkowitej.

W 2018r. Spółka dominująca dokonała sprzedaży kolejnych nieruchomości inwestycyjnych: nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy, budynku biurowego przy ul. Bernardyńskiej w Bydgoszczy oraz działek niezabudowanych przy ul. Olimpijczyków w Bydgoszczy przeznaczonych pod działalność deweloperską. W celu zwiększenia atrakcyjności pozostałych działek w tej lokalizacji Spółka ponosi dodatkowe wydatki na infrastrukturę drogową oraz dokumentację przygotowującą inwestycje deweloperskie.

ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Spółki dokonują zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, poza wzrostem zakupu usług podwykonawstwa budowlanego a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania, a także usług podwykonawstwa budowlanego, których znaczenie wraz ze wzrostem znaczenia segmentu budowlanego będzie rosło. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2018r. 10% udziału w zakupach ogółem.

1.7. Przepływy pieniężne

	SSF	SSF
	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 129	2 677
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 501	-7 391
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-8 460	301
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 169	-2 481
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	5 321	7 805
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	11	-3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	12 501	5 321

W 2018 roku Grupa zanotowała wysoki dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 20,1 mln PLN.

Osiągnięty zysk brutto (14,9 mln PLN) został skorygowany w szczególności o amortyzację (razem 3,3 mln PLN), wycenę aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży (4,2 mln PLN), zmianę wartości godziwej nieruchomości (-5,0 mln PLN). Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wpływ środków pieniężnych na kwotę 6,8 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości per saldo 4,5 mln PLN, na co składały się ruchy związane z:

• − wydatkami netto na nabycie jednostek zależnych, wpłaty oraz dopłaty do kapitału 1,3 mln PLN
• − wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2,3 mln PLN,
• − wpływami ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 4,4 mln PLN,
• − pożyczkami udzielonymi wypływy gotówki netto 5,4 mln PLN.

Grupa osiągnęła negatywne przepływy z działalności finansowej w wysokości 8,5 mln PLN, na co złożyły się:

• − wpływy netto z tytułu wzrostu salda kredytów i pożyczek w wysokości 0,7 mln PLN,
• − wydatki na spłatę leasingu finansowego w wysokości 1,9 mln PLN,
• − zapłata odsetek w wysokości 0,7 mln PLN,
• − wydatki na wypłaconą dywidendę w wysokości 6,6 mln PLN.

1.8. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2018r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2017r.:

• poprawa struktury finansowania,
• spadek poziomu zadłużenia Grupy,
• nieznaczny spadek rentowności działalności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	2018	2017
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów/aktywa	max.	138,81%	106,59%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,43	1,19

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (w tysiącach PLN)

Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	38 120	21 527
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,50	1,27
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,00	0,89
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,45	0,46
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	0,80	0,85
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	2018	2017
	Zysk netto/przychody netto ze
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	4,22%	5,27%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży produktów, , towarów i materiałów	max.	5,71%	7,07%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	5,86%	5,65%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	10,47%	10,41%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	2018	2017
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	20 052	18 647

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe

1.9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zestawienie posiadanych przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM MAKRUM S.A. należności zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. przedstawiają poniższe tabele.

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania warunkowe	29 053	36 757
Przystąpienie do długu	0	2 836*
Poręczenia	8 220	8 000
- z terminem do 12 miesięcy	220	0
- z terminem pow. 12 miesięcy	8 000	8 000
Gwarancje	20 833	25 921
- z terminem do 12 miesięcy	6 428	12 716
- z terminem pow. 12 miesięcy	14 405	13 205
Należności warunkowe	3 060	4 471
Poręczenia	0	2 538
Gwarancje	3 060	1 933
- z terminem do 12 miesięcy	1 320	427
- z terminem pow. 12 miesięcy	1 741	1 506

*W dniu 30.01.2018 podpisany został aneks do umowy kredytowej na mocy którego zwolniono Spółkę z przystąpienia do długu.

Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2018 roku zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest na nie narażona

Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM MAKRUM S.A. jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Grupa.

Do składników ryzyka operacyjnego Grupa zalicza:

• a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Grupa jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Grupa minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (trzy podstawowe segmenty operacyjne); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty,
• b/ ryzyko konkurencji:
• − segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Grupa buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,
• − między innymi ze względu na wysoką konkurencję w segmencie produkcji lekkich konstrukcji stalowych i uzyskiwaniem niskich marż w tej działalności podjęta została decyzja o zbyciu Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim; obecnie Grupa skupiła się na wytwarzaniu ciężkich konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu w Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy; działalność ta oparta w dużej części na produktach własnych dawnego MAKRUM Project Management Sp z o.o., co determinuje działanie na rynku o mniejszej skali konkurencji w stosunku do rynku lekkich konstrukcji stalowych i umożliwia uzyskanie wyższych marż jednostkowych; Spółka jest wyspecjalizowana w wytwarzaniu konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Grupa może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw,
• − segment budownictwa przemysłowego cechuje się dużą konkurencyjnością, stosunkowo niskimi marżami oraz znacząca ekspozycją na cykliczność koniunktury. Przewaga konkurencyjną Grupy jest doświadczona kadra menedżerska, dobra znajomość rynku budowlanego oraz renoma Grupy w tym obszarze. W sytuacji znacznego popytu na usługi budowlane zgłaszanego przez inwestorów i równoczesnego ryzyka wzrostu cen materiałów i usług budowlanych oraz ograniczoną podażą tych ostatnich, Grupa skupia się na kontraktach zlecanych przez solidnych inwestorów o ograniczonym ryzyku nie uzyskania zakładanych marż,

• c/ sytuacja na rynku stali stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Grupa stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali;

• d/ sezonowość sprzedaży strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Grupa nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Grupa uzyskuje w okresie od czerwca do listopada;

• e/ sytuacja podwykonawców usług budowlanych zaznacza się wyraźny niedobór usług firm wykonawczych spowodowanych między innymi brakami w ilości wyspecjalizowanej kadry. Dodatkowo sytuacja płynnościowa wielu podwykonawców uległa w ostatnich latach w ocenie Grupy pogorszeniu.

Do składników ryzyka finansowego Grupa zalicza:

• a/ ryzyko walutowe znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Grupy sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward;
• b/ ryzyko zmienności stóp procentowych w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych oraz budownictwa przemysłowego Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie;
• c/ ryzyko kredytowe ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki.

W zakresie należności handlowych Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku Grupy jako całości nie występuje istotna koncentracja należności od pojedynczych podmiotów w stosunku do osiąganych przychodów, w spółce zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o. o. ze względu na specyfikę działania tego podmiotu występuje istotna koncentracja należności od pojedynczych podmiotów w stosunku do osiąganych przez nią przychodów – dotyczy to znaczących kontraktów budowalnych, które zostały wskazane w bieżących komunikatach Spółki. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności.

• d/ ryzyko płynności ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Grupa:
• − analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• − prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• − analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• − korzysta z linii kredytowych.

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego

PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 roku, stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 15.01.2016 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na oraz w siedzibie GPW.

Spółka PROJPRZEM MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2018 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016 Spółka nie stosuje 3 Rekomendacji: I.R.4., VI.R.1., VI.R.2. oraz 18 Zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.6., I.Z.1.8., I.Z.1.9. ,, I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: I.Z.1.10., I.Z.2. oraz Rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3. i VI.R.3.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje raporty okresowe w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz spółki: PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że w Spółce obowiązuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. W 2018 roku nie została przedstawiona informacja o treści tej regulacji. W 2019r. informacji o jej treści zostanie przedstawiona.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi transmisji z obrad Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz spółki: Ze względów technicznych Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej pytań zadawanych w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka jednakże przekazuje odpowiedzi w formie raportów bieżących na pytania zadawane w trybie art. 428 § 6 ksh.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Spółka dokonuje podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególnych Członków zarządu. Niemniej schemat kompetencji nie jest dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym ze względów technicznych oraz z uwagi na strukturę akcjonariatu.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka nie wprowadziła odrębnych regulacji wewnętrznych w zakresie kryteriów i oceny okoliczności konfliktów interesów. Zasady niedopuszczania do konfliktu interesów oparto na obowiązujących powszechnie przepisach prawa.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń

3.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Grupy. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółek, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Grupy. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych.

Od dnia 30.11.2016 roku księgi rachunkowe Grupy prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych spółek Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Grupy oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarządy spółek przyjęły i zatwierdziły do stosowania Polityki Rachunkowości, w przypadku Spółki dominującej zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Grupy.

Grupa korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych.

3.3. Akcjonariat Spółki dominującej na dzień 31.12.2018 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji uprzywilejo wanych	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Grupa Kapitałowa IMMOBILE	-	3.932.370	65,73	3.932.370	65,73
S.A. wraz z podmiotami
zależnymi, w tym:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	-	2.383.484	39,84	2.383.484	39,84
MAKRUM Development Sp. z o.o.	-	1.215.118	20,31	1.215.118	20,31
KUCHET Sp. z o.o.	-	180.000	3,01	180.000	3,01
Hotel 1 Sp. z o.o.	-	83.143	1,39	83.143	1,39
NOBLES Sp. z o.o.	-	70.625	1,18	70.625	1,18
Pozostali akcjonariusze	-	2.050.346	34,27	2.050.346	34,27
OGÓŁEM	-	5.982.716	100,0	5.982.716	100,0

Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 18.03.2019 r. do PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ.

3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W Jednostce dominującej Grupy nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze zmienionym na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.09.2017r. Statutem kapitał zakładowy Jednostki dominującej jest podzielony na 541.750 akcji imiennych oraz 5.440.966 akcji zwykłych na okaziciela. Żaden akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.

3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych oraz akcji imiennych. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń, Status Spółki wymaga jedynie poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza.

3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu.

W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.

3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zasady zmiany Statutu PROJPRZEM MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący:

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego.

2.Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę.

1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych.

2. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,

• 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
• 3) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
• 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,
• 5) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 6) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• 7) decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
• 8) określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• 9) skreślony,
• 10) decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,
• 11) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
• 13) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 14) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 15) podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki

Zarząd

Na dzień 31.12.2018 r. skład Zarządu PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:

• − Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu
• − Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu
• − Andrzej Goławski Wiceprezes Zarządu

W dniu 30.08.2018r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 01.09.2018 r. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Andrzeja Goławskiego.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

− Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej − Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej − Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej − Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej − Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej − Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej

W stosunku do stanu na dzień 31.12.2017 r. skład tego organu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin.

Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

• 1) bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
• 2) przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

• 1) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,

• 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,

• 3) nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,

• 4) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
• 5) wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
• 6) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 7) zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,
• 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu.

Przy wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady.

Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017r.

W Skład Komitetu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• − Sławomir Kamiński
• − Marcin Marczuk
• − Piotr Fortuna

Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki.

Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innym zaangażowanymi stronami, w zakresie:

• 1) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
• 2) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• 3) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 4) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• 5) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• 6) monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta.

3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Sławomir Kamiński i Marcin Marczuk

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Sławomir Kamiński wiedzę tą nabył w trakcie pracy na stanowiskach członków zarządu oraz stanowiskach kierowniczych oraz pełnieniu funkcji w radach nadzorczych szeregu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych.

Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych.

Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych.

W 2018r. na rzecz Grupy były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na badaniu pakietów konsolidacyjnych.

Jednym z zdań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

• a) cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
• d) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie;
• f) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
• g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• h) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• i) potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką zakresie na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie autorskiej, jednostkom z nią powiązaną oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku.

Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są̨ :

• a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;

• c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.;

• d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę̨ audytorską sprawozdań́ finansowych;
• f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́;
• h) poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków

Badania sprawozdanie za 2018r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20.06.2017r. o wyborze firmy do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2017 i 2018, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości oraz postanowieniami Statutu Spółki. Z uwagi na fakt, że wybór ten został dokonany przed ukonstytuowaniem się w dniu 18.08.2017r. Komitetu Audytu nie miał on możliwości przedstawienia swojej rekomendacji. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.

W 2018r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2017r. i półrocznego za 2018r. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2018r.

3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Grupa nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

W styczniu 2018r. Spółka dominująca wprowadziła Kodeks Etyczny, a którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:

• 1. Standardu Pracy
• 1. Etyki
• 1. Środowiska
• 1. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy
• 1. Produktów i Usług

3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje.

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 36.1 Sprawy Sądowe.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Grupę w 2018 roku

• − W dniu 14.02.2018r. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką Shapers' Polska Sp. z o.o. (dalej Inwestor), której przedmiotem jest realizacja przez spółkę zależną na rzecz Inwestora zadania inwestycyjnego polegającego na rozbudowie i przebudowie zabudowy produkcyjno magazynowo - biurowo - socjalnej wraz ze zmianą sposobu użytkowania jej części dla nieruchomości w Bydgoszczy. Za wykonanie przedmiotu umowy Inwestor dokona zapłaty wynagrodzenia w wysokości około 11 milionów zł netto powiększone o należny podatek VAT.
• − W dniu 14.12.2018 r. Spółka dominująca jako sprzedająca zawarła umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego działkami ewidencyjnymi nr 12/2 i 13/4 wraz z odrębnym prawem własności znajdujących się na nich budynków przy ul. Bernardyńskiej 13 w Bydgoszczy wpisane na rzecz Spółki w księdze wieczystej KW nr BY1B/00061790/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych za cenę netto 7.006.000,00 zł (siedem milionów sześć tysięcy złotych 00/100) powiększoną o należny podatek VAT tj. za łączną cenę brutto 8.617.380,00zł (osiem milionów sześćset siedemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych) na rzecz kupującej spółki Hotel 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której jedynym udziałowcem jest spółka Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.

5.2. Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy.

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

• − Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej,
• − Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej,
• − Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• − Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• − Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − MAKRUM Development Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − KUCHET Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − HOTEL 1 Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − NOBLES Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − PROMStahl GmbH Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• − PROMStahl Polska Sp. z o.o. Koronowo (86-010), ul. Szosa Kotomierska 35 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• − PROMStahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl GmbH),
• − PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz (85-029), ul. Bernardyńska 13 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)
• − MODULO Parking Sp z o.o. Bydgoszcz (85-719), ul. Fordońska 40 (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl Polska Sp. z o.o.)
• − PROMStahl PTY Ltd. Rageville QLD (4550), 31 Boshammer St., Australia (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

W 2018 roku najistotniejsze wydatki inwestycyjne Grupy związane były z modyfikacją dokumentacji projektowej MODULO Parking oraz zakupy maszyn w Spółce dominującej. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych i w formie leasingu.

W dniu 14 listopada 2018r. została zarejestrowana w Australijskim Rejestrze Działalności Gospodarczej (Australian Business Register) spółka PROMStahl PTY Ltd. z Australii. 100% udziałów o równowartości 120 AUD w spółce zostało objętych przez PROJPRZEM MAKRUM SA.

W 2019r. roku planowana jest inwestycja w modernizację i rozbudowę zakładu Spółki dominującej w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych). Inwestycja polegać ma na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń. Na chwilę publikacji raportu nie zostały jeszcze poniesione znaczące wydatki inwestycyjne, trwa procedura przygotowania wniosku o uzyskanie pozwolenia na budowę hali oraz negocjacje z dostawcami maszyn i urządzeń. Zgodnie z planami Spółki ma ona zostać sfinansowana ze środków własnych, kredytu bankowego oraz w formie leasingu w przypadku maszyn i urządzeń.

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Grupa nie była stroną tego typu transakcji.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2018 roku Spółka dominująca przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. PROJPRZEM MAKRUM SA nie wypowiedziała żadnych umów kredytowych i pożyczek.

W przedmiotowym okresie spółka zależna PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. podpisała umowę z mBank o udostępnienie w ramach linii o charakterze umbrella facility kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 300 tys. zł oraz podpisała umowę o udzielenie linii gwarancji bankowych w wysokości 3 mln PLN.

PODPISANE W 2018 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A.
Spółka	Bank	Produkt	Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2018r.	Termin wymagalności	Kwota udzielona (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
PROJPRZEM	mBank S.A.	Kredyt w rachunku	28.06.2018	30.07.2019	5 000	PLN	WIBOR O/N + marża
MAKRUM S.A.		bieżącym	26.07.2018 18.12.2018			EUR	LIBOR EUR O/N + marża
PROJPRZEM	mBank S.A.	Linia na	28.06.2018	31.07.2019	10 000	PLN	-
MAKRUM S.A.		gwarancje	26.07.2018
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Limit na transakcje pochodne	28.06.2018	bezterminowo	-	PLN	-
			29.01.2018			PLN	WIBOR 1M + marża
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Santander		04.04.2018			EUR	EURIBOR !M + marża
Modulo Parking Sp. z o.o.	Bank Polska	Multilinia	21.06.2018	21.06.2019	17 000
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	SA		26.11.2018
						PLN	WIBOR 1M + marża
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	PKO BP S.A.	Limit kredytowy wielocelowy	09.05.2018	09.05.2021	17 000	EUR	EURIBOR 1M + marża
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	26.07.2018 18.12.2018	30.07.2019	300	PLN	WIBOR 1M + marża
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	mBank S.A.	Linia na gwarancje	10.10.2018	09.10.2019	3000	PLN	-

Spółki z Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. w 2018 roku nie zaciągnęły pożyczki od podmiotów spoza Grupy.

W 2018 roku żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została wypowiedziana Spółkom z Grupy.

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W 2018 roku PROJPRZEM MAKRUM S.A. udzieliła następujących pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A.:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota udzielona (w tys.)*	Termin spłaty	Oprocentowanie
PROJPRZEM MAKRUM S.A.**	Podmiot powiązany	26.03.2018	500	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.**	Podmiot powiązany	09.04.2018	350	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.**	Podmiot powiązany	24.04.2018	400	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	24.04.2018	800	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.****	Podmiot powiązany	07.05.2018	73*** (80 tys. RON)	19.02.2019	0
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	09.05.2018	850	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Podmiot powiązany	09.05.2018	760	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.**	Podmiot powiązany	18.05.2018	1 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.**	Podmiot powiązany	07.06.2018	750	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	08.10.2018	1 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	12.10.2018	1 010	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Osoba fizyczna	26.10.2018	20	31.12.2020	5%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.**	Podmiot powiązany	13.12.2018	2 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	13.12.2018	1 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	Podmiot powiązany	14.12.2018	500	31.12.2019	WIBOR1M+6%

* Podano wartości umowy przed kapitalizacją odsetek

** Pożyczka w całości spłacona w 2018r.

*** Pożyczka w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia udzielenia

**** Pożyczka objęta odpisem aktualizującym

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

INNE PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data umowy	Poręczyciel	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
27.04.2018	PROJPRZEM MAKRUM SA	STALNOX Wiktor Dąbrowski	ARCELORMITTAL DISTRIBUTION SOLUTION Sp. z o.o.	220	31.12.2019

GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE SPÓŁEK GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Dłużnik	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
		UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM SA
26.02.2018	BZ WBK SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości	453	31.01.2023
27.02.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	213	15.12.2022
21.03.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	1 935	20.04.2018
23.03.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	1 129	28.01.2019
05.04.2018	BZ WBK SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja rękojmi	471	15.02.2020
07.05.2018	mBank SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja rękojmi	355	14.04.2023
07.05.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	100	30.04.2023
07.05.2018	BZ WBK SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja płatności	475	29.02.2020
17.05.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja rękojmi	394	28.12.2022
21.05.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	940	30.11.2018
29.05.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	585	31.10.2018
26.06.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	1 420	29.05.2021
28.06.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zapłaty	200	20.06.2019
04.07.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja rękojmi	185	01.03.2021
23.07.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja dobrego wykonania umowy	528	01.10.2018
08.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	181	02.11.2018
08.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	35	23.11.2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (w tysiącach PLN)

08.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	159	30.11.2018
23.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja dobrego wykonania umowy	528	15.11.2018
09.11.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	181	23.11.2018
		UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
13.02.2018	4 963	31.12.2018
13.02.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	1 345	01.04.2019
29.03.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	133	10.08.2018
30.05.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	322	16.06.2019
29.08.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja rękojmi i gwarancja jakości	54	26.07.2021
29.11.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wadialna	100	29.01.2019
		UDZIELONE NA ZLECENIE MODULO PARKING SP. Z O.O.
01.08.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	108	08.10.2018
01.08.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	110	15.10.2018
08.08.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	48	30.04.2019
		UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH
od 2018-01-04 do 2018-11-30	AXA	PROMStahl GmbH	gwarancje	784	bezterminowe
od 2018-01-05 do 2018-11-30	VHV	PROMStahl GmbH	gwarancje	494	bezterminowe
od 2018-05-17 do 2018-12-14	Commerzbank	PROMStahl GmbH	gwarancja	541	bezterminowe

Beneficjentami wszystkich powyższych gwarancji udzielonych są podmioty niepowiązane z Grupą Kapitałową.

	GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Zobowiązany	Rodzaj gwarancji	Rodzaj zobowiązania	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Termin ważności
	OTRZYMANE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM SA
10.04.2018	Bank Spółdzielczy w Połańcu	APP Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja należytego wykonania umowy oraz należytego wykonania zobowiązań z tyt. rękojmi i gwarancji	6	08.07.2021
08.11.2018	ERGO HESTIA	ZEC SERVICE Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	22	08.07.2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

(w tysiącach PLN)

14.11.2018	Danske Bank A/S Spółka Akcyjna Oddział w Polsce	Ruukki Polska Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja jakości i rękojmi	287	31.05.2024
				OTRZYMANE PRZEZ PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
21.02.2018	UNIQA	ELEKTROMONT S.A.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek	153 redukcja w dniu 1.12.2018 do kwoty 77	21.12.2021
21.03.2018	AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	OPAL Sp. z o.o. Sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek	504 redukcja w dniu 29.09.2018 do kwoty151	28.08.2021
18.04.2018	ERGO HESTIA	POBURSKI DACHTECHNIK Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek	435	13.01.2019
08.05.2018	TUiR Allianz Polska S.A.	Pekabex Bet S.A.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja zwrotu zaliczki	55	30.06.2018
21.05.2018	UNIQA	TOP FENCE Jarosław Grześkowiak	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja zwrotu zaliczki	43	26.02.2019
13.06.2018	TUiR Allianz Polska S.A.	PPHU PAINPOL Sylwester Drożdż	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek	59	30.03.2024
14.06.2018	TUiR Allianz Polska S.A.	JUFAREX Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	1	07.02.2020
27.06.2018	ERGO HESTIA	Zakład Budowlano Sprzętowy Matuszewski Ryszard	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	33	26.07.2021
23.07.2018	TUiR Allianz Polska S.A.	Pekabex Bet S.A.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	15	14.07.2023
14.08.2018	Raiffeisen POLBANK	KELLER-POLSKA Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja dobrego wykonania oraz rękojmi	26	02.04.2024
05.07.2018	ERGO HESTIA	Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Agnieszka Majchrzak i Artur Majchrzak	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	12	28.07.2021
24.08.2018	ERGO HESTIA	KRISBUDHALE Krzysztof Kuchnowski	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	79	15.02.2021
12.09.2018	ERGO HESTIA	Firma Transportowa TRANSPIASKO Piotr Kowalczyk	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	67	10.03.2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (w tysiącach PLN)

02.10.2018	PZU S.A.	OTEL Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania kontraktu	11	31.12.2018
25.10.2018	ING Bank Śląski S.A.	PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCJI MAS BETONOWYCH "BOSTA-BETON" SP. Z O.O.	gwarancja bankowa	gwarancja należytego wykonania umowy	109	26.10.2024
17.09.2018	TUiR WARTA S.A.	ZAKŁAD ŚLUSARSKI TERESA SZYSZKA	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad	128	25.06.2021
03.12.2018	PZU S.A.	TOP FENCE Jarosław Grześkowiak	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad	6	01.12.2023

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 18.03.2019 r.

W roku 2018 żadna ze spółek Grupy nie emitowała papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa nie publikowała prognozy wyników na rok 2018.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności grupy do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.

Grupa analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające.

W 2018 roku Grupa korzystała z finansowania obrotowego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz kredytu długoterminowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Grupę zaliczek na realizowane kontrakty. Grupa nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Obecny plan inwestycji w Grupie przewiduje poniesienie istotnych nakładów inwestycyjnych w modernizację i rozbudowę zakładu Spółki dominującej w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych) pozwalających na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych będą środki własne Spółki dominującej, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

Spółka dominująca rozważa także poniesienie nakładów na ewentualne akwizycje podmiotów przemysłowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

Na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2018 istotny wpływ miały:

• − istotny wzrost sprzedaży segmentu budownictwa przemysłowego w spółce zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. utworzonej w 2017r., który wniósł znaczący wkład w wygenerowanie nadwyżki finansowej,
• − istotny wzrostu sprzedaży systemów parkingowych, która nie osiągnęły jeszcze oczekiwanego docelowego poziomu rentowności,
• − zastąpienie nierentownej produkcji lekkich konstrukcji stalowych ze sprzedanego w 2017r. nierentownego Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim produkcją maszyn i urządzeń z nabytej, a następnie połączonej ze Spółką MAKRUM Project Management Sp z o.o., co wpłynęło na znaczącą poprawę w zakresie rentowności segmentu konstrukcji stalowych,
• − wzrost wartości posiadanych nieruchomości inwestycyjnych,
• − zaktualizowanie wartości produkcyjnych aktywów segmentu konstrukcji stalowych w związku z realizowaną strategią przechodzenia z dominujących funkcji produkcyjnych w kierunku dominujących funkcji inżynierskich.

W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1. Czynniki zewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:

• − koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych,
• − poziom inwestycji na rynku nieruchomości przemysłowych i innych kubaturowych w Polsce,
• − sytuacja na rynku materiałów budowlanych oraz dostępność i koszt usług podwykonawców robót budowlanych,
• − wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,
• − kondycja finansowa szeroko pojętej branży wykonawstwa budowlanego, w szczególności w kontekście ilości upadłości w branży,
• − poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,
• − poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,
• − sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,
• − przewidywane zmiany w grupie jednostki dominującej GK Immobile S.A. związane z potencjalnym nabyciem pakietu kontrolnego ATREM SA.

16.2. Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:

• − reorganizacja modelu zarządzania Spółką dominującą i jej podmiotami zależnymi,
• − optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału produkcyjne, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,
• − optymalizacja środków trwałych w zakładzie produkcyjnym w Bydgoszczy,
• − zarządzanie kontraktami budowlanymi oraz umiejętność pozyskiwania nowych kontraktów budowlanych,
• − reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju i zagranicą,
• − wykorzystanie synergii w związku z połączeniem z MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2018r. Grupa w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania. Rozpoczęta na istotną skalę sprzedaż systemów parkingowych, co wiązała się z nabyciem znaczących doświadczeń w tym zakresie dała możliwość udoskonalania tego rodzaju produktów.

16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Główne cele na 2019 rok związane są z:

• − dalszą optymalizacją zarządzania Spółką dominującą dominującej i jej Grupą Kapitałową,
• − realizacją istotnych wydatków inwestycyjnych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych,
• − zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów,
• − koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,
• − optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,
• − wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,
• − utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2018 roku nastąpiło rozszerzenie składu Zarządu Spółki dominującej z uwagi na konieczność rozszerzenia funkcji kontrolno-nadzorczych nad rozwijanym w grupie segmentem budownictwa przemysłowego, realizowanego w spółce zależnej.

Zarząd kontynuuje działania zmieniające model i zasady zarządzania Grupą rozpoczęte w momencie przejęcia kontroli nad Spółką dominującą przez Grupę Kapitałową Immobile. Obecne zawansowanie tego procesu oraz zapewnienie dalszej konkurencyjności Spółki i rozwoju potencjału produkcyjnego skoncentrowały działania Zarządu na procesie inwestycyjnym, który umożliwi dalszą optymalizację procesów produkcyjnych oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie systemów przeładunkowych i systemów parkingowych.

W celu zintensyfikowania akwizycji w segmencie budownictwa przemysłowego podjęta została decyzja o utworzeniu nowego oddziału spółki zależnej PROJPRZEM Budownictwo we Wrocławiu obejmującego swoim zainteresowaniem przede wszystkim obszar dynamicznie rozwijającego się z punktu widzenia intensywności procesów inwestycyjnych województwa dolnośląskiego, ale także województwa śląskiego.

18. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie

Grupa w 2018 roku nie zawarła takich umów.

19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Grupa oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o:

• 1) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
• 2) wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
• 3) wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 38.6.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki.

20. Akcje i udziały Spółki dominującej oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2017	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.12.2018
Członkowie Rady Nadzorczej
Dariusz Skrocki	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Kamiński	0	-------------------	-------------------	0
Piotr Fortuna	0	-------------------	-------------------	0
Rafał Jerzy	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Winiecki	0	-------------------	-------------------	0
Marcin Marczuk	500*	-------------------	-------------------	500*
Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające
Piotr Szczeblewski	0	-------------------	-------------------	0
Dariusz Szczechowski	0	-------------------	-------------------	0
Andrzej Goławski	n/d**	n/d**	n/d**	0

* wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN

** Na dzień 31.12.2017 r. osoba nie była Członkiem Zarządu.

Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PROJPRZEM MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych.

21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 18.03.2019 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka dominująca nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Grupy jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy zawartej z PROJPRZEM MAKRUM S.A. z dnia 18.07.2017 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2017 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2018r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2017 r. i rok kończący się 31.12.2018 r.

Ten sam podmiot został wybrany do badania sprawozdań finansowych PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 09.10.2018 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2018 r. i rok kończący się 31.12.2019 r.

Grupa w 2018r. korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami sprawozdania finansowego w zakresie usługi weryfikacji pakietów konsolidacyjnych.

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 20.06.2017r.

Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 39. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki dominującej informuje, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych.

Bydgoszcz, dn. 18 marca 2019 roku

Podpisy Zarządu:

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Goławski

Wiceprezes Zarządu Andrzej Goławski Date / Data: 2019-03-18 19:25

Dariusz Szczechowski

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2019-

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Janusz Szczeblewski

Date / Data: 2019- 03-18 18:58

Wiceprezes Zarządu 03-18 19:16

Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski