PJP Makrum S.A. — Management Reports 2017

Mar 30, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A.

29 marca 2018 roku

Spis treści

1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2017 rok 4
	1.1.	Podstawowe produkty i usługi 4
	1.2.	Charakterystyka sprzedaży4
	1.3.	Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 6
	1.4.	Wyniki finansowe 6
2.		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 11
3.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego13
	3.1.	Deklaracja ładu korporacyjnego 13
	3.2.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 15
	3.3.	Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2017 r16
	3.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 16
	3.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu16
	3.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 17
	3.7.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 17
	3.8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 17
	3.9.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 17
	3.10.	Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki18
	3.11.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki20
	3.12.	Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk 20
	3.13.	Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.12 21
4.		Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 21
5.		Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji21
	5.1.	Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2017 roku 21
	5.2.	Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym23
6.		Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 23
	6.1.	Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką 23
	6.2.	Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania23
7.		Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe25
9.		Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 26
	10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 26
	11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 29.03.2018 r29

	12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 29
	13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom29
	14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności29
	15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu 30
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 30
16.1.	Czynniki zewnętrzne31
16.2.	Czynniki wewnętrzne31
16.3.	Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju31
16.4.	Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 31
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 32
	18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 32
	19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 32
	20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 33
	21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 29.03.2018 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 33
	22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych34
	23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 34

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2017 rok

1.1. Podstawowe produkty i usługi

Spółka Akcyjna PROJPRZEM MAKRUM prowadzi działalność gospodarczą w następujących segmentach:

• systemów przeładunkowych,
• konstrukcji stalowych,
• budownictwa przemysłowego
• pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości.

Spółka prowadziła działalność wytwórczą w Zakładach w Koronowie (systemy przeładunkowe) oraz do 29.09.2017r (momentu sprzedaży tego Zakładu jako Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa) roku w Zakładzie w Sępólnie Krajeńskim (konstrukcje stalowe). Od momentu połączenia z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (01.12.2017 roku) produkcja odbywa się w Zakładzie w Bydgoszczy przy ul. Leśnej (ciężkie konstrukcje stalowe – elementy maszyn). Oddziały nie są jednostkami samobilansującymi się.

1.2. Charakterystyka sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2017 roku wyniosły 112,5 mln PLN i były wyższe o 30,7% od przychodów osiągniętych w 2016 roku. Istotny wzrost przychodów o 27,0% zanotowano w kluczowym segmencie systemów przeładunkowych, najwyższy wzrost przychodów odnotowano jednak w segmencie konstrukcji stalowych o 34,0%, głównie na projektach realizowanych w Zakładzie w Sępolnie Krajeńskim, który został sprzedany jako zorganizowana cześć przedsiębiorstwa w dniu 29.09.2017r., ale także w okresie 1 miesiąca w Zakładzie w Bydgoszczy po połączeniu Spółki z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Wzrost odnotowano również w segmencie budownictwa przemysłowego o 76,1% za sprawą realizacji przez Spółkę ostatnich kontraktów budowlanych, jednak głównie na ryzyko i w oparciu o zasoby nowo powstałej w 2017r. spółki zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o., do której została przeniesiona i rozwinięta działalność w tym segmencie operacyjnym. Poniżej zaprezentowano sprzedaż za rok 2017 w porównaniu do roku 2016.

	Systemy przeładunkowe	Konstrukcje stalowe	Budownictwo przemysłowe	Wszystkie pozostałe segmenty	Niealokowane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2017 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	70 394	34 518	4 348	3 232		112 492
Przychody ogółem	70 394	34 518	4 348	3 232		112 492
Wynik operacyjny segmentu	9 084	-3 320	-462	1 099		6 401
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 942	582		148		2 671
Aktywa segmentu operacyjnego	52 678	66 041	2 244	29 041	7 875	157 879
za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	55 411	25 756	2 469	2 425		86 061
Przychody ogółem	55 411	25 756	2 469	2 425		86 061
Wynik operacyjny segmentu	5 885	-1 560	-571	-289		3 464
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 260	1 126	78	1 942		4 405
Aktywa segmentu operacyjnego	42 049	29 713	1 430	31 513	10 198	114 903

Udział przychodów z segmentów w przychodach ogółem w 2017 roku

Przychody ze sprzedaży z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną w roku 2017 oraz w roku porównawczym zostały zaprezentowane na poniższym wykresie.

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

Funkcjonowanie segmentów w 2017 roku oraz ich perspektywy:

Systemy przeładunkowe

Sprzedaż w tym segmencie charakteryzowała się w 2017r. wysokim wzrostem. Spółka kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w Zakładzie w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych. Funkcjonowanie od końca marca 2017r. w Grupie z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. oraz późniejsze połączenie spółek umożliwiło już osiąganie efektów synergii przy zakupie materiałów produkcyjnych, częściowo także w zakresie uzyskania synergii związanych z wykorzystaniem kanałów dystrybucji Grupy w Polsce i Europie. Trwają prace nad wdrożeniem rozwiązań poprawiających efektywność Zakładu, w tym z uwzględnieniem produkcji parkingów automatycznych MODULO.

Konstrukcje stalowe

Produkcja tego segment realizowana była przede wszystkim w Zakładzie w Sępólnie Krajeńskim. Z uwagi na trwałą nierentowność produkcji tego Zakładu oraz brak perspektywy istotnej zmiany w tym względzie

podjęta została decyzja o jego sprzedaży. W dniu 29.09.2017 r. PROJPRZEM MAKRUM SA zawarła z Eggersmann Polska Sp. z o.o. umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującą ten Zakład. Ze względu na przejęcie kontroli w marcu 2017r. nad MAKRUM Project Management Sp. z o.o. i połączenie tego przedsiębiorstwa ze Spółką w dniu 01.12.2017r. działalność ta jest kontynuowana w Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy, która wytwarza ciężkie konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu. Konstrukcje te chrakteryzujące się istotnie wyższym poziomem uzyskiwanych marż w stosunku do konstrukcji stalowych, które były realizowane w Zakładzie w Sępólnie Krajeńskim.

Produkty własne MAKRUM

W roku 2017 w stosunku do roku poprzedzającego, widoczne było ożywienie w segmencie przemysłu, w którym oferowane są produkty własne MAKRUM. Odbicie aktywności inwestycyjnej w polskiej gospodarce pozytywnie wpłynęło na poziom obrotów w tym segmencie. Grupa stawia na modernizację i poszerzenie linii produktowych tradycyjnych dla MAKRUM maszyn i urządzeń.

Granulatory destruktu asfaltowego

Granulatory służą do rozdrabniania dostępnego destruktu asfaltowego, przystosowując go do powtórnego użycia w procesie budowy dróg i nawierzchni. Destrukt asfaltowy stanowi pełnowartościowy budulec stosowany w sektorze budowy i modernizacji infrastruktury drogowej. Wprowadzenie do oferty Grupy granulatora destruktu asfaltowego jest rozwinięciem koncepcji tradycyjnych produktów MAKRUM. Spółka rozpoczęła już sprzedaż tego rodzaju urządzeń.

Budownictwo przemysłowe

W segmencie tym realizowane były jedynie przychody rozpoczętych wcześniej kontraktów. Nowe projekty dotyczące tego segmentu są realizowane w wyodrębnionej spółce PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania.

1.4. Wyniki finansowe

1.4.1 Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2017 oraz w roku 2016.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY)

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	112 492	86 061
Przychody ze sprzedaży produktów	110 894	83 852
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 598	2 209
Koszt własny sprzedaży	93 648	64 569
Koszt sprzedanych produktów	92 290	63 128
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 358	1 441
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 844	21 492
Koszty sprzedaży	3 875	6 474
Koszty ogólnego zarządu	8 568	11 553
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 401	3 465
Pozostałe przychody operacyjne	5 903	1 548
Pozostałe koszty operacyjne	821	7 751

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku (w tysiącach PLN)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 483	-2 737
Przychody finansowe	1 187	815
Koszty finansowe	1 531	2 243
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 139	-4 165
Podatek dochodowy	3 098	479
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 041	-4 645
Zysk (strata) netto	8 041	-4 645

Spółka w 2017 roku osiągnęła przychody o 30,7% wyższe niż w roku 2016. Pomimo wyższych przychodów wygenerowany został niższy wynik brutto ze sprzedaży tj. 18,8 mln PLN (16,8% rentowności brutto) wobec 21,5 mln PLN (25,0% rentowności) w 2016 roku. Zmiana w tym zakresie wynika ze zmian organizacyjnych w Spółce, które pociągnęły za sobą zmiany w alokacji części kosztów pomiędzy kosztami własnymi sprzedaży a kosztami sprzedaży i ogólnego zarządu.

Na poziomie zysku ze sprzedaży w 2017 roku odnotowano jednak wzrost jego poziomu do 6,4 mln PLN wobec 3,5 mln PLN, co wynika z obniżenia poziomu kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu. O wzroście rentowności zdecydowała przede wszystkim lepsza rentowność w segmencie przeładunkowym (wzrost z 10,6% w roku 2016 do 12,9% w roku 2017). Poza tym segmentem rentowna była (w odróżnieniu od 2016r.) działalność w segmencie sprzedaży pozostałej (głownie wynajem nieruchomości). Pozostałe segmenty odnotowały stratę na sprzedaży. Pozytywne efekty osiągnięto dzięki wysokiej redukcji kosztów ogólnego zarządu z 11,6 mln PLN w 2016r. do 8,6 mln PLN w 2017r.

PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 11,5 mln PLN wobec straty na poziomie 2,7 mln PLN w roku 2016.

Znacząca poprawa wyniku na działalności operacyjnej była efektem kilku czynników jednocześnie:

• zysku w wysokości 4,6 mln PLN ze sprzedaży nierentownego Zakładu w Sępólnie Krajeńskim jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa
• znacząco niższych odpisów aktualizujący wartość należności w wysokości 0,4 mln PLN w 2017r. w stosunku do 3,7 mln PLN związanych z kontraktem budowlanym z roku 2015, sprzedażą działki w Fordonie oraz od Spółki zależnej PROMStahl Sp. z o.o,
• brak w 2017r. odpisu aktualizującego wartość zapasów w stosunku do odpisów z 2016r. w wysokości 1,0 mln PLN – głównie zapasy nierotujące oraz specyficzna produkcja na rynek wschodni,

Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości 11,1 mln PLN, przy niższych (1,5 mln PLN) niż roku wcześniejszym (2,2 mln PLN) kosztach finansowych. W roku 2016 strata brutto wyniosła 4,2 mln PLN.

W kosztach finansowych najwyższą wartość miały:

• ujemne różnice kursowe per saldo w kwocie 0,9 mln PLN,
• odsetki w wysokości 0,3 mln PLN,
• prowizje i opłaty bankowe w wysokości 0,2 mln PLN.

1.4.2 Bilans

AKTYWA TRWAŁE

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2017 r. osiągnęła poziom wyższy niż na koniec roku 2016 (wzrost o 28,6 mln PLN) i ukształtowała się na poziomie 88,1 mln PLN.

Zmiana wartości aktywów wynika przede wszystkim:

• z ujawnienia Wartości Firmy w wysokości 28,6 mln PLN powstałej w związku z połączeniem Spółki ze spółką MAKRUM Project Management Sp z o.o., w której zakupiono wcześniej 100% udziałów,
• ze wzrostu wartości aktywów niematerialnych i prawnych o 2,3 mln PLN z tytułu przejętych aktywów w momencie połączenia z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. ,
• niewielkiego spadku wartości rzeczowych aktywów trwałych o 0,2 mln PLN jednak przy istotnej zmianie elementów tych aktywów tj. zwiększenia aktywów o 11,3 mln PLN z tytułu połączenia z MAKRUM

Project Management Sp. z o.o. oraz spadku o 11,1 mln PLN z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim,

• spadku wartości nieruchomości inwestycyjnych o 4,1 mln PLN na skutek sprzedaży nieruchomości w Nowej Soli i Zielonej Górze oraz reklasyfikacji nieruchomości ul. Kielecka w Bydgoszczy do aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży,
• zwiększenie wartości inwestycji w jednostkach zależnych w wyniku zakupu spółki PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o., a następnie dopłat do jej kapitału w wysokości 2,0 mln PLN,

Aktywa	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 620	-
Aktywa niematerialne	3 325	1 008
Rzeczowe aktywa trwałe	28 510	28 723
Nieruchomości inwestycyjne	22 038	26 134
Inwestycje w jednostkach zależnych	4 286	2 281
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	85
Pozostałe należności długoterminowe	1 347	1 169
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	122
Aktywa trwałe	88 126	59 521

AKTYWA OBROTOWE

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2017 r. wzrosły w stosunku do 31.12.2016 r. o 13,2 mln PLN i wyniosły 68,6 mln PLN.

Głównym powodem wzrostu wartości aktywów obrotowych jest wzrost wartości należności z tytułu dostaw i usług o 13,9 mln PLN jako efekt wysokiego wzrostu sprzedaży oraz połączenia z MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Wpływ na zmianę wartości aktywów obrotowych miało także ujawnienie należności z tytułu kontraktów budowlanych z przyłączonej działalności MAKRUM Project Management Sp. z o.o. w wysokości 8,6 mln PLN Pomimo istotnego wzrostu sprzedaży poziom zapasów spadł o 6,5 mln PLN. Środki pieniężne na koniec 2017r. były niższe o 2,9 mln PLN w stosunku do stanu z końca 2016r.

Aktywa	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa obrotowe
Zapasy	15 455	21 931
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	8 644	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	40 768	26 910
Pożyczki	2 503	3 008
Pochodne instrumenty finansowe	412	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	91	6
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	130	87
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	583	3 441
Aktywa obrotowe	68 586	55 382
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 077	-

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2017 roku wyniósł 94,9 mln PLN i był o 7,1 mln PLN wyższy w stosunku do końca roku 2016, na co wpływ miało przede wszystkim wypracowanie zysku netto w 2017r. w wysokości 8,0 mln PLN.

Pasywa	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 983	5 983
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	49 959	49 959
Kapitał zapasowy	897	897
Pozostałe kapitały rezerwowe	36 402	36 401
Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	1 638	-5 476
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-6 404	-831
- zysk (strata) netto	8 041	-4 645
Kapitał własny	94 878	87 764

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2017 roku zwiększyła się o 35,8 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2016 roku i wyniosła 62,9 mln PLN, a ich udział w pasywach wyniósł około 39,9% (wobec ok. 23,6% na koniec 2016 roku).

Najważniejsze zmiany w wysokości zobowiązań wynikają ze:

• wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 15,0 mln PLN,
• wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów pożyczek i innych instrumentów dłużnych o 16,0 mln PLN.

Podobnie jak w przypadku aktywów obrotowych czynnikami determinującymi wzrost pozycji zobowiązań była wysoka dynamika sprzedaży oraz połączenie Spółki z MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Pasywa	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	183
Leasing finansowy	3 154	1 554
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 589	1 543
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 142
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	259	198
Zobowiązania długoterminowe	6 144	3 477
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	32 580	17 575
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 378	309
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	17 096	1 072
Leasing finansowy	2 037	1 150
Pochodne instrumenty finansowe	-
Zobowiązanie z tytułu umów o usługę budowlaną	-	129
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 665	1 080
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 011	2 341
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	5
Zobowiązania krótkoterminowe	56 767	23 661
Zobowiązania razem	62 911	27 138

1.4.3 Przepływy pieniężne

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 796	5 614
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 18 167	-6 384
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 513	-559
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 2 861	-1 329
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 441	4 796
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	583	3 441

W 2017 roku Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 9,8 mln PLN, w roku 2016 wielkość ta wynosiła 5,6 mln PLN.

Osiągnięty zysk brutto (11,1 mln PLN) została skorygowana o amortyzację (razem 2,7 mln PLN) oraz głównie zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (5,6 mln PLN) oraz straty z tytułu różnic kursowych (0,5 mln PLN). Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wpływ środków pieniężnych na kwotę 1,6 mln PLN (głównie w wyniku spadku zapasów).

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości per saldo 18,2 mln PLN, na co składały się ruchy związane z:

• wydatkami na nabycie jednostek zależnych, wpłaty oraz dopłaty do kapitału 31,8 mln PLN
• wpływami ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 17,6 mln PLN,
• wydatkami na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 1,6 mln PLN,
• wpływami ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 3,1 mln PLN,
• pożyczkami udzielonymi wydatki gotówki netto 6,3 mln PLN.

Spółka osiągnęła dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 5,5 mln PLN, na co złożyły się:

• wpływy netto z tytułu wzrostu salda kredytów i pożyczek w wysokości 7,7 mln PLN,
• wydatki na spłatę leasingu finansowego w wysokości 1,9 mln PLN,
• zapłata odsetek w wysokości 0,3 mln PLN.

1.4.4 Analiza wskaźnikowa

Na koniec 2017 roku podstawowe wskaźniki dotyczące płynności finansowej uległy pogorszeniu, z kolei wskaźniki rentowności uległy znaczącej poprawie w stosunku do roku 2016.

Obrotowość aktywów	Formuły		2017	2016
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów/aktywa	max.	71,78%	74,90%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,13	1,53
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	14 908	34 061
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,23	2,60
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe-Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	0,95	1,57
Zobowiązania i rezerwy na Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania/aktywa		ok. 0,5	0,41	0,24
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	0,67	0,31

Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	2017	2016
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	7,15%	-5,40%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży produktów	max.	9,90%	-4,84%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	5,13%	-4,04%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	8,48%	-5,29%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	2017	2016
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	14 155	668
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów	max.	12,58%	0,78%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Akcyjną PROJPRZEM MAKRUM jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Spółka.

Do składników ryzyka operacyjnego Emitent zalicza:

• a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe PROJPRZEM MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Spółka jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Spółka minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (dwa podstawowe segmenty operacyjne); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty,
• b/ ryzyko konkurencji:
• segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Emitent buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,

• między innymi ze względu na wysoką konkurencję w segmencie produkcji lekkich konstrukcji stalowych i uzyskiwaniem niskich marż w tej działalności podjęta została decyzja o zbyciu Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim; obecnie Spółka skupiła się na wytwarzaniu ciężkich konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu w Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy; działalność ta oparta w dużej części na produktach własnych dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o., co determinuje działanie na rynku o mniejszej skali konkurencji w stosunku do rynku lekkich konstrukcji stalowych i umożliwia uzyskanie wyższych marż jednostkowych; Spółka jest wyspecjalizowana w wytwarzaniu konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Spółka może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw,

• c/ sytuacja na rynku stali stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Spółka stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali;

• d/ sezonowość sprzedaży strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada.

Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza:

• a/ ryzyko walutowe znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward;
• b/ ryzyko zmienności stóp procentowych w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych PROJPRZEM MAKRUM S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie;
• c/ ryzyko kredytowe ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki.

Spółka dostawy w segmencie konstrukcji stalowych realizuje do zewnętrznych odbiorców (podmioty niepowiązane). Sprzedaż w segmencie systemów przeładunkowych realizowana jest głównie do podmiotów zależnych.

W zakresie należności handlowych od podmiotów niepowiązanych, Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności.

Należności handlowe od jednostek powiązanych obejmują przede wszystkim należności od podmiotów działających w zakresie systemów przeładunkowych. Wysoki poziom należności od Spółek zależnych jest związany z jednej strony z dynamicznym rozwojem i poziomem sprzedaży segmentu, z drugiej z długim cyklem konwersji gotówki. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację finansową jednostek zależnych. Ocena sytuacji finansowej podmiotów powiązanych obejmuje także przegląd należności od kontrahentów tych podmiotów;

• d/ ryzyko płynności ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:
• analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• korzysta z linii kredytowych.

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego

PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 roku, stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 15.01.2016 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobrepraktyki oraz w siedzibie GPW.

Spółka PROJPRZEM MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2017 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016 Spółka nie stosuje 3 Rekomendacji: I.R.4., VI.R.1., VI.R.2. oraz 17 Zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.6., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.5., II.Z.6., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: I.Z.1.10., I.Z.2. oraz Rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3. i VI.R.3.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje raporty okresowe w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz spółki: PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że w Spółce aktualnie nie obowiązują szczególne reguły, poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w zakresie wyboru i zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie § 11 Statutu Spółki, w oparciu o reguły rynkowe, dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi transmisji z obrad Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz spółki: Ze względów technicznych Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej pytań zadawanych w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka jednakże przekazuje odpowiedzi w formie raportów bieżących na pytania zadawane w trybie art. 428 § 6 ksh.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Spółka dokonuje podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególnych Członków zarządu. Niemniej schemat kompetencji nie jest dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Komentarz spółki: Członek Rady Nadzorczej przekazuje oświadczenie Spółce.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza dotychczas nie zajmowała się kwestią niezależności swych członków. Oświadczenia te były przedkładane Zarządowi Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym ze względów technicznych oraz z uwagi na strukturę akcjonariatu.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka nie wprowadziła odrębnych regulacji wewnętrznych w zakresie kryteriów i oceny okoliczności konfliktów interesów. Zasady niedopuszczania do konfliktu interesów oparto na obowiązujących powszechnie przepisach prawa.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna w Spółce ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Spółki. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników, oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych.

Od dnia 30.11.2016 roku księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.

Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji uprzywilejo wanych	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	-	3.932.370	65,73	3.932.370	65,73
wraz z podmiotami zależnymi, w tym:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	-	1.918.484	32,07	1.918.484	32,07
MAKRUM Development Sp. z o.o.	-	1.680.118	28,08	1.680.118	28,08
KUCHET Sp. z o.o.	-	180.000	3,01	180.000	3,01
Hotel 1 Sp. z o.o.	-	83.143	1,39	83.143	1,39
NOBLES Sp. z o.o.	-	70.625	1,18	70.625	1,18
Pozostali akcjonariusze	-	2.050.346	34,27	2.050.346	34,27
OGÓŁEM	-	5.982.716	100,0	5.982.716	100,0

3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2017 r.

Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 29.03.2018 r. do PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze zmienionym na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.09.2017r. Statutem kapitał zakładowy Spółki jest podzielony na 541.750 akcji imiennych oraz 5.440.966 akcji zwykłych na okaziciela. Żaden akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.

3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych oraz akcji imiennych. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń, Status Spółki wymaga jedynie poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza.

3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu.

W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.

3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zasady zmiany Statutu PROJPRZEM MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący:

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego.

2.Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę.

1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych.

2. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
• 3) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
• 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,
• 5) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 6) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• 7) decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
• 8) określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• 9) skreślony,
• 10) decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,
• 11) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
• 13) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 14) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 15) podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki

Zarząd

Na dzień 31.12.2017 r. skład Zarządu PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:

• Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu
• Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 07.04.2017 Pan Rafał Jerzy Prezes Zarządu i Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu złożyli Radzie Nadzorczej Spółki swoje rezygnacje z pełnienia funkcji w Zarządzie z dniem 11.04.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła 07.04.2017 r. uchwałę o powołaniu z dniem 11.04.2017 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Piotra Szczeblewskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki Dariusza Szczechowskiego.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji , poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

• Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej
• Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:

Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Babiaczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej Lech Cyprysiak Członek Rady Nadzorczej Michał Królikowski Członek Rady Nadzorczej Jacek Nowakowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20.06.2017 r. Członek Rady Nadzorczej – Jacek Nowakowski złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

W dniu 28.06.2017 r. Spółka uzyskała informację o rezygnacjach z funkcji w Radzie Nadzorczej złożonych przez Pana Mirosława Babiaczyka i Pana Lecha Cyprysiaka.

W dniu 29.06.2017r. rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej złożył Pan Michał Królikowski.

W dniu 29.06.2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej aktualnej kadencji następujące osoby:

	Rafał Jerzy	Członek Rady Nadzorczej
	Sławomir Winiecki	Członek Rady Nadzorczej
	Marcin Marczuk	Członek Rady Nadzorczej
	Sławomir Kamiński	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może

podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin.

Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

• 1) bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
• 2) przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

• 1) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,
• 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,
• 3) nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 4) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
• 5) wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
• 6) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 7) zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,
• 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu.

Przy wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady.

Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

3.11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

3.12. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

W styczniu 2018r. Spółka wprowadziła Kodeks Etyczny, a którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:

• 1. Standardu Pracy
• 1. Etyki
• 1. Środowiska
• 1. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy
• 1. Produktów i Usług

3.13. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.12

W ramach wskazanego w pkt 3.12 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje.

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 27.2 Sprawy sądowe.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2017 roku

• W dniu 23.03.2017 r. Spółka zawarła ze spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. umowę zbycia udziałów, na podstawie której Spółka nabyła wszystkie 23.716 udziały w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 1.308 PLN za jeden udział tj. łącznie 31.020.528,00 PLN płatnej w następujących ratach:
• a) do dnia 24.03.2017r. 10.020.528,00 zł;
• b) do dnia 31.03.2017r. 4.000.000,00 zł;
• c) do dnia 31.12.2017r. 6.000.000,00 zł;
• d) do dnia 30.06.2018r. 3.000.000,00 zł;
• e) do dnia 31.12.2019.r. 8.000.000,00 zł.

Zabezpieczeniem płatności rat był zastaw rejestrowy na udziałach w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. lub inne dodatkowe zabezpieczenie.

Zarząd Spółki podejmując decyzję o przeprowadzeniu transakcji brał pod uwagę przewidywane korzyści z tytułu przejęcia przez Spółkę 100% udziałów MAKRUM Project Management Sp. z o.o., które są widoczne na dwóch płaszczyznach. Pierwszej opartej na sumowaniu potencjału rynkowego, produkcyjnego i kadrowego dwóch spółek i drugiej opartej na możliwych do osiągnięciach synergiach organizacyjnych i kosztowych.

W szczególności Zarząd brał pod uwagę nowe możliwości rozwoju Spółki obejmujące:

• 1) Zwiększenie przychodów Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. w wyniku rozszerzenia palety sprzedażowej Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. o nowe obszary w segmencie przemysłowym;
• 2) Pozyskanie szerokiej bazy klientów MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z sektora:
• a. wydobycia surowców mineralnych i hutnictwa,
• b. chemicznego i cementowego,
• c. papierniczego i cukrownictwa,
• d. produkcji maszyn dla przemysłu samochodowego,
• e. energetyki i wydobycia węgla brunatnego,
• f. offshore i marine,

• g. produkcji specjalistycznych dźwigów,

• 3) Pozyskanie nowych kompetencji produkcyjnych związanych z ciężkimi konstrukcjami maszyn i wielkogabarytową obróbką mechaniczną;

• 4) Pozyskanie doświadczonego zespołu project managerów, komplementarnego do zespołu Spółki oraz sprawnej kadry zarządzającej,
• 5) Stworzenie warunków do optymalnego wykorzystania posiadanych przez Spółkę aktywów przemysłowych.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że w działalności przemysłowej wyraźnie widoczne są synergie produktowe związane z jednej strony z produkcją systemów przeładunkowych PROM i parkingów automatycznych oraz części konstrukcji stalowych wytwarzanych przez Spółkę i MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

W dniu 01.12.2017 roku nastąpiło połączenie Spółki PROJPRZEM MAKRUM SA (występującej wcześniej pod firmą PROJPRZEM SA "Spółka Przejmująca") z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. ("spółka Przejmowana") Dokonało się ono stosowanie do treści art. 492 § 1 ust 1 ksh w związku z art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą (połączenie przez przejecie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

W dniu 22.06.2017r. Spółka zawarła umowę o Multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na podstawie której Bank zobowiązał się wobec Spółki do świadczenia usług kredytowych do wysokości Multilinii w kwocie 13.000.000,00 PLN z terminem spłaty określonym na dzień 21.06.2018r.

W związku z zawarciem w/w umowy w celu zabezpieczenia roszczeń Banku, Spółka ustanowiła na nieruchomości przy ul. Kotomierskiej w Koronowie, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00060014/6 hipotekę umowną na rzecz Banku do kwoty 22,5 mln PLN.

Ponadto w związku z zawarciem przez Spółkę umowy poręczenia z Bankiem, Spółka ustanowiła na nieruchomościach Spółki tj.:

• prawo użytkowania wieczystego wpisane w księdze wieczystej KW nr BY1B/00060014/6,
• prawo użytkowania wieczystego wpisane w księdze wieczystej KW nr BY1B/00061790/6,
• prawo użytkowania wieczystego wpisane w księdze wieczystej KW nr BY1B/00067130/4,
• nieruchomość lokalową wpisaną w księdze wieczystej KW nr BY1B/00181450/8,
• udział w wysokości 3631/66702 części nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej KW nr BY1B/00090474/7,
• prawo użytkowania wieczystego wpisane w księdze wieczystej KW nr ZG1N/00019804/7,

hipotekę umowną na rzecz Banku do kwoty 15 mln PLN.

W dniu 24.07.2017r. Spółka zawarła przedwstępną umowy umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Eggersmann Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie (dalej Kupujący), na podstawie której Spółka zobowiązała się sprzedać, a Kupująca kupić, należącą do Spółki Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa obejmującą Zakład Produkcyjny w Sępólnie Krajeńskim, która składa się

w szczególności z następujących składników materialnych i niematerialnych:

• prawo własności nieruchomości w Sępólnie Krajeńskim;
• prawa wynikające z umów, których wykaz stanowi załącznik do umowy
• prawo własności ruchomości, których wykaz stanowi załącznik do umowy
• autorskie prawa majątkowe oraz autorskie prawa zależne do projektów budowlanych posadowionych na w/w nieruchomościach,
• prawa wynikające ze stosunków pracy pracowników Sprzedającego zatrudnionych w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
• archiwum, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Strony ustaliły Cenę sprzedaży na kwotę 3.750.000,00 EUR netto płatną przy zawarciu umowy, nie później niż do dnia 02.10.2017r.

W dniu 29.09.2017 r. Spółka zawarła z Eggersmann Polska Sp. z o.o. przyrzeczoną umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującą Zakład Produkcyjny w Sępólnie Krajeńskim po uzyskaniu zgód na tą transakcję w dniu 18.08.2017r. przez Radę Nadzorczą oraz w dniu 28.09.2017r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zapłata za tą transakcje nastąpiła w dniu 02.10.2017r. Zysk na tej transakcji wyniósł 4.588 tys. PLN

5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy.

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką

• Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• MAKRUM Development Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• KUCHET Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• HOTEL 1 Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• NOBLES Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• PROMStahl GmbH Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• PROMStahl Polska Sp. z o.o. Koronowo (86-010), ul. Szosa Kotomierska 35 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• PROMStahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl GmbH),
• Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz (85-029), ul. Bernardyńska 13 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)
• Modulo Parking Sp z o.o. Bydgoszcz (85-719), ul. Fordońska 40 (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl Polska Sp. z o.o.)

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

W 2017 roku Spółka zakupiła udziały w dwóch podmiotach: PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. oraz MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Od dnia 01.01.2017 roku działalność operacyjna sektora budowlanego prowadzonego przez Spółkę realizowana jest w nowej spółce zależnej pod firmą PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

Wyodrębnienie sektora budowlanego do spółki zależnej umożliwi rozwój tego sektora w ramach Grupy PROJPRZEM MAKRUM poprzez skuteczniejszą kontrolę kosztów i przychodów sektora budowlanego w Grupie PROJPRZEM MAKRUM. Jednocześnie wyodrębnienie sektora budowlanego w spółce zależnej pozwoli zdywersyfikować ryzyka związane z prowadzeniem tej części działalności Spółki.

Spółka umożliwia realizację działalności budowlanej w spółce zależnej poprzez dotychczasową kadrę specjalistów w Spółce oraz nowych pracowników wywodzących się z wiodących w Polsce podmiotów z sektora budowlanego.

W marcu 2017 Spółka nabyła 100% udziałów w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Zarząd Spółki podejmując decyzję o przeprowadzeniu transakcji brał pod uwagę przewidywane korzyści z tytułu tej transakcji. Widoczne są one na dwóch płaszczyznach. Pierwszej opartej na sumowaniu potencjału rynkowego, produkcyjnego i kadrowego dwóch spółek i drugiej opartej na możliwych do osiągnięciach synergiach organizacyjnych i kosztowych. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że w działalności przemysłowej wyraźnie widoczne są synergie produktowe związane z jednej strony z produkcją systemów przeładunkowych PROM i parkingów automatycznych oraz części konstrukcji stalowych wytwarzanych przez Spółkę i MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Płatność za MAKRUM Project Management Sp. z o.o. została rozłożona na raty. W ocenie zarządu posiadane przez Spółkę zasoby finansowe, potencjalna zdolność kredytowa oraz możliwość zbycia aktywów niezwiązanych z bieżącą działalność operacyjną pozwalają na płynny zakup udziałów.

W dniu 01.12.2017 roku nastąpiło połączenie Spółki PROJPRZEM MAKRUM SA (występującej wcześniej pod firmą PROJPRZEM SA "Spółka Przejmująca") z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. ("spółka Przejmowana") Dokonało się ono stosowanie do treści art. 492 § 1 ust 1 ksh w związku z art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą (połączenie przez przejecie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Zgodę na ww. połączenie wyraziło Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.09.2017r.

Spółka objęła 40% udziałów w spółce IFP Transylvania S.R.L (Rumunia). Pozostałe udziały tej spółki należą do innych spółek Grupy Kapitałowej Immobile. Celem inwestycji PROJPRZEM MAKRUM SA w tą spółkę jest rozwój kanałów dystrybucji oraz możliwości serwisowych w krajach Europy Południowo-Wschodniej systemów przeładunkowych PROM oraz parkingów MODULO.

Na moment publikacji sprawozdania finansowego Spółka nie ma przyjętego planu znaczących nakładów inwestycyjnych w zwiększenie środków trwałych, jednakże na etapie prac analitycznych są rozważane inwestycje w modernizację i rozbudowę zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych).

Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM SA przedstawia graf zamieszczony poniżej.

* Spółka w likwidacji

** Do dnia publikacji spółka nie rozpoczęła działalności

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem BZ WBK SA umowę Multilinii na kwotę 13 mln PLN. Spółka przedłużała również istniejące linie kredytowe. PROJPRZEM MAKRUM SA nie wypowiedziała żadnych umów kredytowych i pożyczek.

PODPISANE W 2017 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW PROJPRZEM MAKRUM S.A.
Spółka	Bank	Produkt	Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2017r.	Termin wymagalności	Kwota udzielona (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	06.04.2017 29.05.2017 20.06.2017 14.09.2017	29.06.2018	5 000	PLN EUR	WIBOR O/N + marża EURIBOR O/N + marża
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Kredyt inwestycyjny	14.09.2017	18.05.2018	1 600	PLN	WIBOR 1M + marża
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Linia na gwarancje	06.04.2017 29.05.2017 20.06.2017	29.06.2018	10 000	PLN	-
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Limit na transakcje pochodne	29.05.2017 20.06.2017	29.06.2018	2 200	PLN	-
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	BZ WBK S.A.	Multilinia	22.06.2017	21.06.2018	13 000	PLN EUR	WIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża
PROJPRZEM MAKRUM S.A.*.	PKO BP S.A.	Limit kredytowy wielocelowy	23.02.2017 02.06.2017 17.10.2017	11.05.2018	12 000	PLN	WIBOR 1M + marża

* Umowa kredytowa podpisana przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. w 2015 roku.

W 2017 roku żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce wypowiedziana.

W 2017r. Spółka zaciągnęła 2 pożyczki od podmiotów powiązanych, które zostały spłacone przed 31.12.2017r.

POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Pożyczkodawca	Data umowy	Kwota umowy nominalna w tys. PLN	Termin spłaty	Oprocentowanie
Podmiot powiązany	01.06.2017	480	31.12.2018	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	08.08.2017	480	31.12.2018	WIBOR1M+3%

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota umowy nominalna w tys. PLN*	Termin spłaty	Oprocentowanie
Podmiot powiązany***	25.01.2017	300 000,00	31.12.2017	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany***	15.02.2017	1 000 000,00	31.12.2017	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany***	06.03.2017	1 000 000,00	31.12.2017	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany***	15.03.2017	1 000 000,00	31.12.2017	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany***	04.04.2017	439 922,35	31.12.2018	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany**	26.04.2017	538 000,00	31.12.2018	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany***	16.08.2017	850 000,00	31.12.2018	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany***	31.08.2017	700 000,00	31.12.2018	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	05.10.2017	520 000,00	31.12.2018	WIBOR1M+3%

* Podano wartości umowy przed kapitalizacją odsetek.

** Pożyczka udzielona przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

*** Pożyczka w całości spłacona w 2017 roku.

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

PORĘCZENIA KREDYTU UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Data umowy	Wartość umowy kredytu (w tys. PLN)	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
22.06.2017	10 000	GK IMMOBILE SA	BZ WBK	4 000	30.12.2024
18.07.2017	35 383	CDI 2 Sp. z o.o.	BGK	4 000	30.06.2022

INNE PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Data umowy	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
10.02.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	BP Europa SE	35	30.06.2019
10.02.2017	Promstahl Polska Sp. z o.o.	BP Europa SE	35	30.06.2019
18.05.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Konsorcjum Stali S.A.	440	18.05.2019
12.07.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Thomas Beton Sp. z o.o.	255	31.12.2017
31.07.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Materiały Budowlane "Realbud" Sp.z o.o.	200	31.12.2017
20.09.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Starion Poland Sp. z o.o.	2 840	31.05.2018
10.10.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Materiały Budowlane "Realbud" Sp.z o.o.	100	31.07.2019
07.11.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	SIG Sp. z o.o.	400	31.12.2018
09.11.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	BETARD Sp. z o.o.	500	28.02.2018
30.11.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Pruszyński Sp. z o.o.	700	21.04.2018
01.12.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	ABUS Crane Systems Polska Sp. z o.o.	412	30.08.2018
13.12.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Lafarge Cement S.A.	150	30.06.2018
21.12.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	RUUKKI POLSKA Sp. z o.o.	134	30.05.2018
21.12.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	ASSA ABLOY MERCOR DOORS Sp. z o.o.	70	30.07.2018
21.12.2017	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	JET GRUPA POLSKA Sp. z o.o.	229	30.05.2018

PORĘCZENIA OTRZMANE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Data umowy	Wartość umowy kredytu	Poręczyciel	Beneficjent	Wartość poręczenia	Ważność poręczenia
	(w tys. PLN)			(w tys. PLN)
16.01.2017	1 950 649	GK IMMOBILE SA	mLeasing Sp. z o.o.	2 537 690	31.10.2018

GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Rodzaj Dłużnik zabezpieczenia		Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM SA
02.05.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja przetargowa zwrotu zaliczki	3 441	Bezterminowo*

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku (w tysiącach PLN)

24.08.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	210	01.02.2018
24.08.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	210	05.03.2018
24.08.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	134	08.11.2017
20.09.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	386	20.04.2018
20.09.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	19	20.04.2018
26.10.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	2 760	30.05.2018
30.10.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	3 493	30.05.2018
05.12.2017	mBank S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania zobowiązań gwarancyjnych	68	30.10.2020
21.12.2017	BZ WBK SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	2 170	30.04.2018
		UDZIELONE NA ZLECENIE MAKRUM PROJECT MANGEMENT SP. Z O.O.
17.02.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	11	28.02.2020
13.03.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	70	31.03.2020
15.05.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	80	08.02.2018
16.05.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	710	09.02.2018
24.05.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zapłaty	937	22.08.2017
29.06.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zapłaty	363	27.11.2017
05.07.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	131	04.09.2017
10.07.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	22	13.10.2020
12.07.2017	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	21	25.10.2020

* gwarancja wygasła w dniu 06.10.2017

GWARANCJE OTRZYMWANE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2017 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Zobowiązany	Rodzaj gwarancji	Rodzaj zobowiązania	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Termin ważności
				GWARANCJE OTRZYMWANE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A.
21.04.2017	PZU S.A.	GREŚKIEWICZ P.H.U.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	21	01.11.2019
	GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ MAKRUM PROJECT MANGEMENT SP. Z O.O.
21.06.2017	mBank S.A.	SEW-EURODRIVE POLSKA Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja zwrotu zaliczki	99	27.10.2017
30.11.2017	Raiffeisen Bank Polska S.A.	SINKOS Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja dobrego wykonania	22	09.01.2018

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 29.03.2018 r.

W roku 2017 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2017.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.

Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające.

W 2017 roku Spółka korzystała z finansowania obrotowego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz kredytu długoterminowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty.

Spółka nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na moment publikacji sprawozdania finansowego Spółka nie ma przyjętego planu znaczących nakładów inwestycyjnych w zwiększenie środków trwałych lub aktywów niematerialnych, jednakże na etapie prac analitycznych są rozważane inwestycje w modernizację i rozbudowę zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych i parkingowych) pozwalające na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów.

Dodatkowo możliwe są inwestycje we wzmocnienie kapitałowe podmiotów zależnych (PROMStahl Polska Sp. z o.o. i PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.) adekwatnie do ich potrzeb i planów rozwojowych.

Spółka rozważa przebudowę posiadanej nieruchomości inwestycyjnej – budynku biurowego w Bydgoszcz przy ul. Bernardyńskiej 13 na budynek hotelowy. Analizowane są trzy scenariusze: zbycie nieruchomości poza grupę kapitałową PROJPRZEM MAKRUM S.A, zrealizowanie przebudowy i wynajęcie budynku do operatora hotelarskiego, zrealizowanie przebudowy i zbycie zmodernizowanej nieruchomości poza grupę kapitałową Spółki.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych będą środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

Na wyniki finansowe osiągnięte przez PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2017 istotny wpływ miały:

• wzrost przychodów i rentowności segmentu systemów przeładunkowych był to główny czynnik poprawy wyników na podstawowej działalności operacyjnej Spółki,
• ograniczenie działalności w sektorze budownictwa przemysłowego w Spółce działalność przeniesiona do nowoutworzonego podmiotu zależnego PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o., w Spółce realizowane były jedynie rozpoczęte już kontrakty, były one realizowane w oparciu o zasoby i na dominujące ryzyko tej spółki zależnej – dzięki powyższym zmianom segment ten wygenerował niższą stratę w stosunku do 2016r.,
• sprzedaż nierentownego Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim w dniu 29.09.2017r. i ograniczenie od tego momentu sprzedaży lekkich konstrukcji stalowych – Spółka uzyskała zysk ze sprzedaży tego segmentu w wysokości około 4,6 mln PLN, sprzedaż tego Zakładu, który wykazywał stały poziom nierentowności wpłynie pozytywnie na wyniki Spółki w kolejnych okresach,
• zakupu 100% udziałów w marcu 2017r. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. oraz połączenie z tą spółką w dniu 01.12.2017r. – ze względu na krótki okres funkcjonowania Spółki po procesie połączenia istotnego wpływu tego czynnika na wyniki spółki w 2017r., w przyszłości oczekiwane jest uzyskanie pozytywnych efektów w zakresie szeregu synergii w sferze zakupów, rozszerzenia kanałów dystrybucji, a w szczególności rozszerzenia działalności o bardzo perspektywiczny segment modułowych systemów parkingowych, które są już produkowane w Spółce,
• sprzedaż udziałów w Spółce MAKRUM Sp. z o.o. za kwotę 631 tys. PLN. Udziały w MAKRUM Sp. z o.o. zostały nabyte przez PROJPRZEM MAKRUM S.A. w wyniku połączenia z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. W związku ze zmianą modelu biznesowego, Spółka MAKRUM Sp. z o.o. wygaszała w roku 2017 swoją działalność operacyjną, a na moment sprzedaży udziałów nie zatrudniała pracowników oraz nie posiadała znaczącego majątku trwałego.

W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki

do dnia 31.12.2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1. Czynniki zewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:

• koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych,
• poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,
• sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,
• popyt na inne nieruchomości możliwość i warunki zbytu pozostałych nieoperacyjnych nieruchomości Spółki.

16.2. Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:

• reorganizacja modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi,
• optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału produkcyjne, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,
• reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju i zagranicą,
• wykorzystanie synergii w związku z połączeniem z MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2017r. Spółka w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania. W tym okresie zostały wdrożone do produkcji udoskonalone pomosty przeładunkowe.

16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Główne cele na 2018 rok związane są z:

• optymalizacją zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową,
• zwiększeniem przychodów i rentowności segmentu systemów przeładunkowych,
• zwiększeniem możliwości produkcyjnych parkingów MODULO,
• wykorzystaniem synergii Spółki z jej podmiotami zależnymi w tym wynikające z połączenia Spółki z MAKRUM Project Management Sp. z o.o.,
• optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki i jej podmiotów zależnych,
• koncentracją na działaniach związanych z podstawowymi segmentami operacyjnymi i sprzedaż aktywów nieoperacyjnych,
• wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i osiągniecie rentowności tego segmentu,
• koncentracją na ograniczeniu ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2017 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki opisane w pkt. 3.10 niniejszego Sprawozdania.

Obecny Zarząd kontynuuje działania poprzedniego Zarządu zmieniające model i zasady zarządzania przedsiębiorstwem.

Na początku 2017r. nastąpiło wyodrębnienie sektora budowlanego do spółki zależnej, co umożliwia rozwój tego sektora w ramach Grupy poprzez skuteczniejszą kontrolę kosztów i przychodów sektora budowlanego. Jednocześnie wyodrębnienie sektora budowlanego w spółce zależnej pozwala zdywersyfikować ryzyka związane z prowadzeniem tej części działalności Spółki. Spółka umożliwiła realizację działalności budowlanej w spółce zależnej poprzez dotychczasową kadrę specjalistów w Spółce oraz nowych pracowników wywodzących się z wiodących w Polsce podmiotów z sektora budowlanego.

W marcu 2017 Spółka nabyła 100% udziałów w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Zarząd Spółki podejmując decyzję o przeprowadzeniu transakcji brał pod uwagę przewidywane korzyści z tytułu tej transakcji. Widoczne są one na dwóch płaszczyznach. Pierwszej opartej na sumowaniu potencjału rynkowego, produkcyjnego i kadrowego dwóch spółek i drugiej opartej na możliwych do osiągnięciach synergiach organizacyjnych i kosztowych. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że w działalności przemysłowej wyraźnie widoczne są synergie produktowe związane z jednej strony z produkcją systemów przeładunkowych PROM i parkingów automatycznych oraz części konstrukcji stalowych wytwarzanych przez Spółkę i MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

W dniu 01.12.2017 roku nastąpiło połączenie Spółki PROJPRZEM MAKRUM SA (występującej wcześniej pod firmą PROJPRZEM SA "Spółka Przejmująca") z MAKRUM Project Management Sp. z o.o. ("spółka Przejmowana") Dokonało się ono stosowanie do treści art. 492 § 1 ust 1 ksh w związku z art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą (połączenie przez przejecie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółka w 2017 roku nie zawarła takich umów.

19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o:

• 1) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
• 2) wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
• 3) wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 35.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki.

20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2016	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.12.2017
Członkowie Rady Nadzorczej
Dariusz Skrocki	0	-------------------	-------------------	0
Mirosław Babiaczyk	0	n/d*	n/d*	n/d*
Sławomir Kamiński	n/d**	n/d**	n/d**	0
Piotr Fortuna	0	-------------------	-------------------	0
Lech Cyprysiak	0	n/d*	n/d*	n/d*
Michał Królikowski	0	n/d*	n/d*	n/d*
Jacek Nowakowski	0	n/d*	n/d*	n/d*
Rafał Jerzy	n/d**	n/d**	n/d**	0
Sławomir Winiecki	n/d**	n/d**	n/d**	0
Marcin Marczuk	n/d**	n/d**	n/d**	500
		Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające
Rafał Jerzy	0	n/d*	n/d*	n/d*
Sławomir Winiecki	0	n/d*	n/d*	n/d*
Piotr Szczeblewski	n/d**	n/d**	n/d**	0
Dariusz Szczechowski	n/d**	n/d**	n/d**	0

* Na dzień 31.12.2017 r. osoba nie była Członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu.

** Na dzień 31.12.2016 r. osoba nie była Członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PROJPRZEM MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych.

21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 29.03.2018 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 18.07.2017 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2017 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2018r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2017 r. i rok kończący się 31.12.2018 r.

Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 30. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Bydgoszcz, dn. 29 marca 2018 roku

Podpisy Zarządu:

Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski

Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski