PJP Makrum S.A. — M&A Activity 2025

Jul 16, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU PJP MAKRUM S.A. Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 16 LIPCA 2025 ROKU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI PJP MAKRUM S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 02 LIPCA 2025 R. PRZEZ SPÓŁKĘ GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.

Zarząd PJP MAKRUM S.A., działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 620) ("Ustawa o Ofercie"), przedstawia stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie") spółki PJP MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024679 ("Spółka"), ogłoszonego w dniu 02 lipca 2025 roku przez spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. ("Wzywający"), na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) ("Rozporządzenie").

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 2.050.345 (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Spółkę, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLPROJP00018, ("Akcje"), reprezentujących łącznie 34,27% (słownie: trzydzieści cztery i 27/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 34,27% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie").

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania ("Podmiot Nabywający Akcje") będzie w całości Wzywający.

Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający posiada łącznie 65,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 3.932.371 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) głosom oraz 65,73% kapitału zakładowego, co odpowiada 3.932.371 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) akcjom Spółki, w tym Wzywający bezpośrednio posiada 3.598.603 akcji, stanowiących 60,15% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 60,15% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio przez spółki zależne łącznie posiada 333.768 akcji, stanowiących 5,58% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 5,58% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. przez KUCHET Sp. z o.o. – 180.000 sztuk akcji, stanowiących 3,01% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów Spółki, przez HOTEL 1 Sp. z o.o. – 83.143 sztuk akcji, stanowiących 1,39% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów Spółki oraz przez CDI 10 Sp. z o.o. – 70.625 sztuk akcji, stanowiących. 1,18% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów Spółki

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania;
• b) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Zawiadomienie"), co miało miejsce 05 czerwca 2025r.;
• c) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• d) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
• e) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego segmentów, w których działa grupa kapitałowa Spółki, szacowanej przez segmenty sytuacji popytowopodażowej, czynników ekonomicznych i faktycznych, przewidywanych trendów oraz znajomości branż, w których działa grupa;
• f) dostępnych publicznie wycen akcji Spółki sporządzanych przez analityków domów maklerskich lub banków; oraz
• g) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

Zarząd Spółki, w związku z art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie, informuje, że nie posiada opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) dotyczącej ceny akcji w Wezwaniu.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności dostępnych publicznie oraz zawartych w niniejszym Stanowisku, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") lub w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

2. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W dokumencie Wezwania wskazano, że Wezwanie stanowi wezwanie przymusowe w rozumieniu art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający traktuje nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej.

Wzywający w Wezwaniu zadeklarował, że nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. Do dnia sporządzenia Stanowiska, zapowiedź Wezwania nie miała żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i jej grupie kapitałowej.

Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak i fakt, że Wzywający jest dotychczasowymi większościowym akcjonariuszem Spółki, a Prezes Zarządu spółki Wzywającej Rafał Jerzy jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki, w ocenie Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności.

Zarząd pozytywnie ocenia deklarację Wzywającego, że nabycie Akcji stanowi etap realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej, tym bardziej, że Wzywający poprzez swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej Spółki od 2016r. pełni aktywną rolę w strategii jej rozwoju. W ocenie Zarządu pozytywnie należy ocenić również zamiar utrzymania przez Wzywającego aktualnego profilu działalności Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki pozytywnie.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie, cena Akcji Spółki w Wezwaniu nie może być niższa od:

• 1) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW, oraz;
• 2) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Uwzględniając wymagania art. 79 ust. 2 Ustawy, cena Akcji nie może również być niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie zapłaciły za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia, która wynosi 14,75 złotych (słownie: czternaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję.

Ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące, ani podmioty od niego zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia: (1) nie zobowiązały się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym, (2) nie nabywały akcji Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, w zamian za świadczenia niepieniężne. Wzywający nie był w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do akcji Spółki oraz nie istniały w tym okresie podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

1) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi, po zaokrągleniu w górę 15,32 zł (słownie: piętnaście złotych trzydzieści dwa grosze) za jedną Akcję.

2) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę 15,63 zł (słownie: piętnaście złotych sześćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję

Cena Akcji w Wezwaniu wynosi 15,70 zł (słownie: piętnaście złotych siedemdziesiąt groszy), a zatem jest wyższa od ceny wskazanej przez Wzywającego w treści Wezwania zgodnie z pkt. 1) - 2) powyżej.

Ponadto Zarząd zauważa, że chociaż cena Akcji oferowana w Wezwaniu mogła – w ocenie Wzywającego oraz części akcjonariuszy – być postrzegana jako odzwierciedlająca bieżącą wartość godziwą Spółki, opartą na dostępnych informacjach, w tym danych wskazanych w punkcie 1 Stanowiska, to w ocenie Zarządu nie uwzględnia ona w wystarczającym stopniu przejściowo trudniejszej sytuacji wynikającej z ograniczonego popytu na produkty przemysłowe PJP Makrum S.A., ale także perspektywy wzrostu w kolejnych latach oraz istotnie zwiększonego portfela zamówień w sektorze budownictwa, który rozwija się w warunkach wyraźnego rynku klienta. W ocenie Zarządu wskazuje to, że zaproponowana cena może być uznana za niską w dłuższym horyzoncie czasowym, a zdaniem Zarządu Spółki wartość wewnętrzna Spółki jest wyższa niż wynikająca z oferty w Wezwaniu.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki.