PJP Makrum S.A. — Audit Report / Information 2022

May 29, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PJP MAKRUM S.A.

z wykonania obowiązków wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych oraz ze Statutu Spółki za 2022 rok

oraz Zwięzła ocena sytuacji PJP MAKRUM S.A. za rok 2022 oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM w ujęciu skonsolidowanym za rok 2022

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ze sprawowania nadzoru nad działalnością spółki PJP MAKRUM S.A. w 2022 roku.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

• Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej
• Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej

Powyższy skład Rady Nadzorczej funkcjonował bez zmian w całym 2022r.

Skład Komitetu Audytu Spółki (przewidziany ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach) na w całym 2022 roku przedstawiał się następująco:

• Rafał Płókarz– przewodniczący,
• Marcin Marczuk
• Piotr Fortuna.

W składzie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Marcin Marczuk i Rafał Płókarz.

W 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia: w dniu 28.03.2022r., 12.05.2022 r., 08.09.2022r. oraz w dniu 01.12.2022 r.

W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała i rozpatrywała sprawy przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 4 uchwały w trybie obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej było m.in.:

• rozpatrzenie sprawozdań Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. oraz raportu i opinii biegłego rewidenta,
• omawianie bieżących wyników finansowych spółki.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały m.in. w zakresie:

• przyjęcia do rozpoznania sprawozdań Zarządu i finansowego Spółki za 2021 r.,
• wyrażenia zgody na zawarcie umów kredytowych z bankami,
• wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 2024 oraz wyboru audytora do oceny sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021r.
• zmiany wynagrodzeń członków Zarządu.

Komitet Audytu w pełnym składzie uczestniczył każdorazowo w telekonferencji z audytorem przed publikacją rocznych, półrocznych i kwartalnych wyników finansowych. Komitet audytu w 2022 zajmował się ponadto procesem wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 - 2024 oraz wyboru audytora do oceny sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021r. przedstawiając Radzie Nadzorczej swoje rekomendacje w tym zakresie.

Rada Nadzorcza spółki PJP Makrum S.A. w 2022 r. wywiązała się ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2022 r. przestrzegała zasad Dobrych Praktyk Spółek Publicznych Spółek notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych i w ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i przesyłanych drogą elektroniczną.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki poprawnie informował Radę Nadzorczą o aktualnej sytuacji Spółki, przedstawiając na bieżąco informacje o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym.

Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2022 roku żadnych badań tym samym nie przedstawia informacji o wynagrodzeniu z tyt. zleconych badań.

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego PJP Makrum S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności PJP Makrum S.A. za 2022 r. oraz wniosku w sprawie pokrycia straty za 2022 r.

Sprawozdanie finansowe

Podstawą badania była opinia i raport z badania sprawozdania finansowego sporządzona przez ERNST & YOUNG Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, a raport z badania sporządzony został przez Audytora wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem ewidencyjnym 130.

W wyniku badania stwierdzono, iż sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje:

• Bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 216 475 tys. PLN,
• Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto 10 391tys. PLN,
• Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 2 039 tys. PLN,
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazujący zwiększenie kapitału własnego o 10 391 tys. PLN,
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 r.

Na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu PJP MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:

• Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu
• Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu

W trakcie 2022 skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Sprawozdanie Zarządu za 2022 r. obejmuje informacje o sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz opisuje ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność w okresie sprawozdawczym, a także w latach następnych. Uwzględnia ono postanowienia art 49 ust 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca lutego 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Rada Nadzorcza uznaje opisowe sprawozdanie jako prawidłowo odzwierciedlające stan rzeczywisty i przedstawiające sytuację Spółki w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 r. i udzielenie absolutorium członkom Zarządu: Piotrowi Szczeblewskiemu oraz Dariuszowi Szczechowskiemu.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PJP Makrum i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PJP Makrum za 2022 rok

Ocena skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PJP Makrum za 2022 r.

Podstawą badania była opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki PJP Makrum S.A. sporządzona przez ERNST & YOUNG Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, a raport z badania sporządzony został przez Audytora wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem ewidencyjnym 130.

Biegły rewident dokonał badania skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PJP Makrum za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. , które obejmuje:

• Bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 344 654 tys. PLN,
• Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto 28 550 tys. PLN,
• Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 11 685 tys. PLN,
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazujący zmniejszenie/zwiększenie kapitału własnego o 28 924 tys. PLN,
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny działalności gospodarczej w badanym okresie, oraz sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej PJP Makrum na dzień 31.12.2022 r. Dane liczbowe zawarte w sprawozdaniu są zgodne z ewidencją księgową i sprawozdaniem finansowym.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PJP Makrum za 2022 r.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PJP Makrum za 2022 r.

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PJP Makrum w roku obrotowym 2022, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to spełnia w istotnych aspektach wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca lutego 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zawarte w tym sprawozdaniu kwoty i informacje pochodzące ze skonsolidowanego Sprawozdania finansowego są z nim zgodne.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PJP Makrum w roku obrotowym 2022 r.

Wniosek Rady Nadzorczej w sprawie przeznaczenia zysku za 2022r.

Rada Nadzorcza w związku ze stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2022r. postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za 2022r. w całości na kapitał zapasowy Spółki.

IV. Zwięzła ocena sytuacji PJP MAKRUM S.A. za rok 2022 oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM w ujęciu skonsolidowanym za rok 2022

PJP MAKRUM S.A.

W 2022 roku Emitent kontynuował produkcję i sprzedaż systemów przeładunkowych, systemów parkingowych MODULO, maszyn i urządzeń Makrum, oraz organizował możliwość zakupu/sprzedaży najmłodszej linii produktów tj. systemów magazynowych bezpośrednio ze Spółki. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym.

Wyszczególnienie	Poziom sprzedaży w odniesieniu do okresu porównawczego	RÓŻNICA w mln PLN	ODCHYLENIE %
segment produkcji przemysłowej:	wzrost	59,6	49,4%
sprzedaż krajowa	wzrost	17,2	63,2%
sprzedaż eksportowa	wzrost	42,4	45,4%
linia systemów przeładunkowych	wzrost	46,6	44,5%
linia maszyn MAKRUM	wzrost	6,8	112,6%
linia systemów parkingowych MODULO	wzrost	1,4	15,1%
linia wyposażenia magazynów	wzrost	4,7	2380,8%

Czynnikiem bezpośrednio wpływającym na kształt sprawozdania za okres za rok 2022 r. były:

• nagły i znaczny wzrost surowców w tym m.in. wyroby stalowe, PCV, wyroby gumowe, aluminium, elementy hydrauliki siłowej - okres 2022 r. to czas niespotykanego tempa wzrostu cen wyrobów stalowych, wysokich cen nośników energii i odczuwalnej presji na wzrost wynagrodzeń PJP Makrum S.A.,
• przejściowe problemy z dostępnością czynników produkcji,
• utrzymujący się stan niepewności w związku z trwającym konfliktem zbrojnym na Ukrainie, ograniczenie skłonności do podejmowania ryzyka i decyzji inwestycyjnych/modernizacji/kapitalnych remontów maszyn.

Dane w tys. PLN	od 01-01 do 31- 12-2022	od 01-01 do 31- 12-2021	zmiana
Przychody ze sprzedaży	180 097	120 511	59 586
Koszt własny sprzedaży	149 921	104 027	45 894
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	30 176	16 484	13 692
Koszty sprzedaży	9 811	8 384	1 427
Koszty ogólnego zarządu	8 098	8 326	-228
Zysk (strata) netto ze sprzedaży	12 267	-226	12493
Pozostałe przychody operacyjne	225	853	-628
Pozostałe koszty operacyjne	975	1 093	-118
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	-110	-1 090	980
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 407	-1 556	12 963
Przychody finansowe	7 037	4 217	2 820
Koszty finansowe	6 960	2 849	4 111
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 484	-188	11672
Podatek dochodowy	1 093	-47	1140
Zysk (strata) netto	10 391	-141	10532

W 2022 roku odnotowano wzrost wartości sprzedaży o 59,6 mln PLN tj. 49,4%, do poziomu 180,1 mln PLN.

Koszt własny sprzedaży w okresie od stycznia do grudnia 2022 roku osiągnął poziom 149.921 tys. PLN. W stosunku do analogicznego okresu 2021roku wartość ta wzrosła o 45.894 tys. PLN tj. o 44,1% (wzrost wolumenu produkcji oraz cen czynników produkcji takich jak: wyroby stalowe, nośniki energii, wynagrodzenia)).

Koszty ogólnego Zarządu w okresie od stycznia do grudnia 2022 roku osiągnęły poziom 8.098tys.PLN.Wstosunku do analogicznego okresu 2021 roku wartość ta spadła o 228 tys. PLN tj. o 2,7%. Głównymi pozycjami składającymi się na koszty Zarządu były m.in. koszty osobowe, koszty najmu, koszty księgowe i administracyjne. Struktura nie uległa istotnym zmianom.

W rezultacie Emitent odnotował zysk na sprzedaży w wysokości 12,3 mln PLN (wobec straty za 2021 rok na poziomie 0,2 mln PLN).

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Spółki za 2022 r. był ujemny i wyniósł 0,9 mln PLN, wobec 1,3 mln PLN zysku za 2021 r. Na wynik na działalności operacyjnej istotnie wpłynęło kilka czynników, w tym głównie:

• ujemny wynik na wycenie nieruchomości inwestycyjnej 0,7 mln PLN,
• utworzone rezerwy na naprawy gwarancyjne w wysokości 0,1 mln PLN,
• strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych za 2022 r. osiągnęła wartość 0,1 mln PLN.

W okresie sprawozdawczym spółka PJP MAKRUM S.A. odnotowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 11,4 mln PLN wobec straty 1,6 mln PLN zysku za 2021 r.

Na działalności finansowej w 2022 r. Spółka odnotowała zysk w wysokości 1,4 mln PLN, wobec straty w wysokości 1,4 mln PLN w 2021 roku. Osiągnięty wynik ukształtowany został m.in. przez takie czynniki jak:

• otrzymana dywidenda od spółki zależnej Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. w wysokości 5 mln PLN,
• otrzymane odsetki w wysokości 1,4 mln PLN,
• naliczone i zapłacone odsetki w wysokości 3,8 mln PLN oraz prowizje, gwarancje bankowe i opłaty w wysokości 0,8 mln PLN,
• koszty związane z otrzymanymi poręczeniami w kwocie 0,8 mln PLN,
• różnice kursowe wpłynęły negatywnie w wysokości 1,2 mln PLN,
• wzrost poziomu zadłużenia i w konsekwencji kosztów odsetek, prowizji od kredytów/pożyczek/leasingu.

Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości 11,5 mln PLN.

W 2022 r. Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 10,4 mln PLN, w stosunku do straty za 2021 rok w wysokości 0,1 mln PLN.

Grupa Kapitałowa PJP MAKRUM S.A.

Konsolidacją zostały objęte niżej wymienione spółki:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
PROMStahl Sp. z o.o.	Koronowo, Polska
PROMStahl GmbH	Gehrden, Niemcy
PROMStahl LTD**	Husbands Bosworth, Lutterworth, Wielka Brytania
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska

W 2022 roku Grupa PJP MAKRUM S.A. kontynuowała produkcję i sprzedaż systemów przeładunkowych, systemów parkingowych MODULO, maszyn i urządzeń Makrum, realizowała kontrakty budowlane oraz organizowała możliwość zakupu/sprzedaży najmłodszej linii produktów tj. systemów magazynowych bezpośrednio ze Spółki dominującej.

W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym poza konfliktem zbrojnym na Ukrainie i wpływem tej sytuacji na polską i światową gospodarkę.

Wyszczególnienie	Poziom sprzedaży w odniesieniu do okresu porównawczego	RÓŻNICA w mln PLN	ODCHYLENIE %
segment produkcji przemysłowej:	wzrost	99,6	54,7%
sprzedaż krajowa	wzrost	39,3	76,2%
sprzedaż eksportowa	wzrost	60,3	46,2%
linia systemów przeładunkowych	wzrost	81,2	52,4%
linia maszyn MAKRUM	wzrost	6,8	112,6%
linia systemów parkingowych MODULO	wzrost	1,6	12,6%
linia wyposażenia magazynów	wzrost	10,0	126,5%
segment budownictwa przemysłowego	wzrost	120,8	92,8%

Czynnikiem bezpośrednio wpływającym na kształt sprawozdania za rok 2022 r. były:

• nagły i znaczny wzrost surowców w tym m.in. wyroby stalowe, PCV, wyroby gumowe, aluminium, elementy hydrauliki siłowej,
• przejściowe problemy z dostępnością czynników produkcji,
• utrzymujący się stan niepewności w związku z toczącą się wojną, organicznie skłonności do podejmowania ryzyka i decyzji inwestycyjnych/modernizacji/kapitalnych remontów maszyn
• realizacja dużych kontraktów budowlanych.

Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w 2022 roku wyniosły 532 413 tys. PLN i były wyższe o 220 346 tys. PLN (tj. 70,6%) w stosunku do przychodów osiągniętych w 2021 roku.

Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów Spółki, mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, poniżej:

			za okres od 01-01 do 31-12-2022
--	--	--	---------------------------------

Segmenty operacyjne	Produkcja przemysłowa	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe i niealokowane	Ogółem
Przychody
Przychody od klientów zewnętrznych	281 462	250 951	0	532 413
Sprzedaż między segmentami	772	549	0	1 321
Przychody ogółem	282 234	251 499	0	533 734
Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/	67 382	35 750	0	103 132
Koszty sprzedaży	33 113	11 208	0	44 321
Koszty ogólnego zarządu	16 057	6 440	0	22 496
Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/	18 212	18 102	0	36 314
Amortyzacja	7 307	496	0	7 803
Aktywa segmentu sprawozdawczego	217 967	18 466	108 220	344 653

za okres od 01-01 do 31-12-2021

Segmenty operacyjne	Produkcja przemysłowa	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe i niealokowane	Ogółem
Przychody
Przychody od klientów zewnętrznych	181 892	130 175	0	312 067
Sprzedaż między segmentami	0	3 951	0	3 951
Przychody ogółem	181 892	134 127	0	316 018
Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/	43 100	12 780	0	55 880
Koszty sprzedaży	25 349	8 870	0	34 219
Koszty ogólnego zarządu	12 297	5 812	0	18 109
Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/	5 454	-1 902	0	3 552
Amortyzacja	5 249	399	0	5 648
Aktywa segmentu sprawozdawczego	179 609	25 893	109 045	314 546

Najistotniejszy wzrost przychodów odnotował segment budownictwa przemysłowego (wzrost o 117 372 tys. PLN, tj. 87,5%). Wzrost przychodów w segmencie budownictwa jest przede wszystkim wynikiem realizacji dużych kontraktów (Tłoczni Gazu w Odolanowie oraz osiedla mieszkaniowego pod nazwą "PERFUMIARNIA" w Poznaniu, Stowarzyszenie Kultury Fizycznej "KOLEJORZ, Aluplast Sp. z o.o.).

Jednocześnie Grupa odnotowała wzrost przychodów w segmencie produkcji przemysłowej o 100 342 tys. PLN, tj. 55,2%. Główną przyczyną wzrostu przychodów w tym segmencie jest wzrost sprzedaży systemów przeładunkowych o 81 152 tys. PLN tj. 52,4% (w wyniku ustabilizowania marki na rynku i zainteresowania ofertą Grupy), a także wzrostu sprzedaży systemów magazynowych (o 9 979 tys. PLN tj. 126,5%), sprzedaży maszyn i urządzeń Makrum (o 6 798 tys. PLN, tj. 112,6%) i systemów parkingowych (o 1 642 tys. PLN, tj. 12,6%).

Dane w tys. PLN

	od 01-01 do	od 01-01 do	zmiana
	31.12.2022	31.12.2021
Przychody ze sprzedaży	532 413	312 067	220 346
Koszt własny sprzedaży	429 281	256 187	173 094
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	103 132	55 880	47 252
Koszty sprzedaży	44 321	34 220	10 101
Koszty ogólnego zarządu	22 496	18 109	4 387
Pozostałe przychody operacyjne	390	870	-480
Pozostałe koszty operacyjne	1 161	1 150	11
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	296	949	-653
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	35 248	2 322	32 926
Przychody finansowe	7 094	4 177	2 917
Koszty finansowe	6 749	2 953	3 796
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	35 593	3 546	32 047
Podatek dochodowy	7 043	1 668	5 375
Zysk (strata) netto	28 550	1 878	26 672

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Grupy za 2022 r. był ujemny i wynosił 1,1 mln PLN (wobec straty 1,2 mln PLN za 2021 r.), na co wpłynęło kilka czynników, w tym głównie:

• przychody z tytułu zakończonych umów leasingu w wysokości 0,2 mln PLN,
• spadek z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych o 0,7 mln PLN,
• przekazane darowizny w kwocie 0,2 mln PLN,
• w 2022 r. strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych wyniosła 0,3 mln PLN

Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 35,2 mln PLN wobec 2,3 mln PLN w roku 2021.

Wynik na działalności finansowej Grupy w 2022 r. był dodatni i wyniósł 0,3 mln PLN wobec 1,2 mln PLN w roku 2021 r. Dodatni wynik z działalności finansowej związany jest przede wszystkim z:

• przychodami z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek oraz obligacji i ich wyceny wg zamortyzowanego kosztu – 6,0 mln PLN,
• kosztami odsetek od kredytów/pożyczek/leasingu oraz prowizji bankowych 4,2 mln PLN,
• wpływ ujemny z tytułu różnic kursowych 1,2 mln PLN,
• kosztami związanymi z otrzymanymi poręczeniami w wysokości 1,1 mln PLN.

Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągnęła zysk brutto w wysokości 35,6 mln PLN.

W 2022 r. zysk netto ukształtował się na poziomie 28,6 mln PLN (w analogicznym okresie 2021 r. Grupa Przemysłowa osiągnęła zysk netto w wysokości 1,9 mln PLN).

Najważniejsze obszary wymagające wzmożonej uwagi.

• rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi,
  • implementacja zasad i zakresu funkcjonowania PROMStahl Sp. z o.o. do spółek zależnych PROMStahl Gmbh oraz PROMStahl Ltd.,
  • rozwój oddziału spółki Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. w Warszawie
  • rozwój aktywności handlowej PJP Makrum S.A. w obrębie systemów magazynowych,
  • wykorzystanie synergii w Grupie Kapitałowej,
• optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,
• efektywne zarządzanie kontraktami budowlanymi oraz umiejętność pozyskiwania nowych kontraktów,
• dalsza reorganizacja modelu sprzedaży PJP Makrum S.A. i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą (w tym sprzedaż na rynek brytyjski przez PROMStahl Ltd),
• praca nad osiągnięciem synergii z dokonanych akwizycji w 2023 roku (IPZ, QDS24)
• dalsza akwizycja.

Grupa PJP Makrum zidentyfikowała najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnie trwającym konfliktem zbrojnym oraz wpływ tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Grupy:

• odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,
• brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność (np. z powodu istotnego zaangażowania aktywów na rynkach wschodnich), utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,
• niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na:
  • braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły,
  • brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi na braki w ich kadrze spowodowane odpływem zatrudnionych do tej pory pracowników z Ukrainy,
• utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy po zapłacie itp.
• ryzyka spowodowane decyzjami administracyjnymi władz Polski, UE, NATO, ograniczającymi możliwość swobodnego handlu, wzrostu stóp procentowych itp.,
• ryzyka znacznego spowolnienia gospodarczego oraz wysokiej inflacji i bezrobocia (stagflacja) – ograniczanie nowych inwestycji,
• eskalacja terytorialna konfliktu, powodująca pojawienie się nowych ryzyk/zagrożeń.

Na dzień publikacji sprawozdania konflikt w Ukrainie pozostaje bez istotnego wpływu na zachowanie ciągłości produkcji zarówno w obszarze zatrudnienia jak i dostępności surowców.

Ze względu na wzrost cen czynników produkcji podejmowane są działania zmierzające do renegocjacji cen dla długoterminowych kontraktów.

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Przemysłowej na bieżąco monitorują wpływ sytuacji związanej z wojną w Ukrainie oraz jej wpływu na działalność Grupy i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany uwarunkowań polityczno-gospodarczych będzie podejmował stosowne decyzje w celu odgraniczania zagrożeń i ich negatywnych skutków dla funkcjonowania Grupy PJP Makrum S.A.

Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne Grupy w perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień dzisiejszy możliwe, z uwagi na dużą liczbę zmiennych oraz dynamiczną sytuację epidemiczną, rynkową oraz prawną.

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Przemysłowej monitorują sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym w kraju oraz działania osłonowe rządu i samorządów i będą reagowały adekwatnie do sytuacji w celu zapewnienia możliwie najlepszych wyników finansowych Grupy jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników Grupy.

Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy PJP MAKRUM S.A. ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Grupy. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółek, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Grupy. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych.

Księgi rachunkowe spółki dominującej oraz spółek z Grupy prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych spółek Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze skonsolidowanego sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Grupy oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarządy spółek przyjęły i zatwierdziły do stosowania Polityki Rachunkowości, w przypadku spółki dominującej Grupy PJP MAKRUM S.A. zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Grupy.

Grupa korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych.

Spółka dominująca nie posiada wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w zakresie compliance. Nadzór nad zgodnością z prawem realizowany jest przez Zarząd Spółki we współpracy z zewnętrznymi Kancelariami Prawnymi, które zapewniają Zarządowi oraz pracownikom Spółki niezbędne konsultacje i opiniują kwestie wymagające analizy prawnej.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka dominujaca/Grupa prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego.

Aktualny zakres stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk obowiązujących jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk GPW została publicznie udostępniona w lipcu 2021. Rada Nadzorcza nie stwierdza odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych GPW", które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości.

Opis wydatków ponoszone przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2022 roku Spółka i jej spółki zależne wsparły Fundację IMMO kwotą łącznie 163,7 tys. PLN. Poniżej przedstawiono zestawienie wydatków. Każdy wydatek potwierdzono odrębną umową darowizny.

Fundacja IMMO podejmuje liczne inicjatywy promujące dbanie o środowisko. Spółka wspiera takie działania, gdyż są one zbieżne z długoterminową strategią Spółki związaną z proekologicznymi zmianami w zakresie bezpieczeństwa energetycznego naszego kraju.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów

W zakresie stosowania kryterium różnorodności w składach Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, w ocenie Rady Nadzorczej Spółka w stopniu wystarczającym spełnia przesłanki różnorodności z racji obecności w składach w/w organów Spółki osób o zróżnicowanym wykształceniu oraz zróżnicowanej specjalistycznej wiedzy i doświadczeniu zawodowym.

Ponadto Spółka poinformowała w lipcu 2021 roku, że nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, która określałaby cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazywałaby termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Spółka uzasadniła brak polityki różnorodności tym, że jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.

Perspektywy na rok 2023 i kolejne.

Zarząd Spółki dominującej kładzie stały nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na efektywność kosztową całej organizacji. Grupa koncentruje się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem organizacji i jej oferty. Główne cele na 2023 r. związane są z:

• umacnianiem pozycji Grupy PJP MAKRUM S.A. na rynku krajowym i międzynarodowym, w tym planowanym dynamicznym procesem powiększania zasięgu dystrybucji naszych produktów przemysłowych, tj. marek PROMStahl, Modulo, PROMLIFT zarówno w kraju jak i za granicą,
• zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO (wzmocnienie konkurencyjności tych produktów) oraz wyposażenia magazynu w postaci wózków widłowych i regałów wysokiego składowania,
• koncentracją działań na specjalizacji inżynierskiej (maszyny MAKRUM) dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,
• wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,
• optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,
• utrzymaniem reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami,
• wyzwaniami związanymi z działalnością Spółki w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi konfliktu w Ukrainie oraz utrzymującej się pandemii koronawirusa, w tym zmiany uwarunkowań polityczno-gospodarczych, zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp., czy też pośrednio związanym z tym faktem - jak wysokie ceny wyrobów stalowych, energii i innych surowców,
• dalszymi akwizycjami podmiotów przemysłowych bądź handlowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług.

Bydgoszcz, dnia 06 kwietnia 2023 r.

Dariusz Skrocki	Rafał Płókarz….………………….…………
Sławomir Winiecki ……………………	Rafał Jerzy ………………………
Piotr Fortuna ……………….	Marcin Marczuk…………………….….