PJP Makrum S.A. — AGM Information 2024

May 24, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanego na dzień 19 czerwca 2024 r. (wg porządku obrad ogłoszonego w w/w Raporcie bieżącym)

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym wybrano Pana/Panią ……………………… .............................

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 2) Pan/Pani …………………………………..
• 3) Pan/Pani …………………………………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka")

z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1.01.2023 roku do 31.12.2023 roku w skład którego wchodzą:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 260.289 tys. PLN,
• b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto 15.673 tys. PLN,
• c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 654 tys. PLN,
• d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujący zwiększenie kapitału własnego o 12 622 tys. PLN,
• e) informację dodatkową obejmującą zasady polityki rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PJP MAKRUM S.A. za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej PJP MAKRUM S.A. w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1.01.2023 roku do 31.12.2023 roku, w skład którego wchodzą:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 406 540 tys. PLN,
• b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zysk netto 17 667 tys. PLN,
• c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 7 264 tys. PLN,
• d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 13 070 tys. PLN,
• e) dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku Spółki za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia przeznaczyć zysk netto za 2023 rok w kwocie 15.673 tys. zł w części tj. w wysokości 8.375.802,40 zł tj. 1,40 zł na jedną akcję na wypłatę dywidendy, zaś w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy, określenia daty nabycia prawa do dywidendy i terminu jej wypłaty.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wypłaty dywidendy z zysku za rok 2023 w kwocie łącznej 8.375.802,40 zł tj. 1,40 zł na jedną akcję.

§ 2

• 1. Dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 19.09.2024 r.
• 1. Termin wypłaty przez Spółkę dywidendy ustala się na dzień 03.10.2024 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Szczeblewskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Szczeblewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Dariuszowi Szczechowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Szczechowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Dariuszowi Skrockiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Skrockiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Fortuna

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Fortuna – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Rafałowi Jerzy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Rafałowi Jerzy – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Sławomirowi Winieckiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Sławomirowi Winieckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej - Marcinowi Marczukowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Marczukowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Rafałowi Płókarzowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Rafałowi Płókarzowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z …… osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały Pana …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2024 r.

w sprawie połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką QDS24 Spółka z o.o. (jako spółki przejmowanej)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki oraz spółki QDS24 Spółka z o.o. ("Spółka Przejmowana") w dniu 23 kwietnia 2024 roku ("Plan Połączenia") oraz postanawia o połączeniu Spółki (jako spółki przejmującej) ze Spółką Przejmowaną (jako spółką przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.

§ 2

1. Połączenie spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek pod adresem: www.projprzem.com oraz www.qds24.eu.

2. Akcjonariusze Spółki zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia spółek w raportach bieżących Spółki z nr 6/2024 z dnia 24.04.2024r. oraz nr 7/2024 z dnia 21.05.2024r.

§ 3

• 1. W związku z faktem, iż Spółka jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Połączenie spółek odbędzie się bez zmiany statutu Spółki.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

• 1. Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.
• 1. Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wynikająca z art. 409 § 1 Kodeksy spółek handlowych, zgodnie z którym spośród osób uprawnionych do udziału wybiera się Przewodniczącego tego organu, który prowadzi obrady.

Uchwała nr 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3-18

Kodeksowe kompetencje Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 19

Kodeksowa kompetencja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wynikająca z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Uchwały nr 20 - 22

Kodeksowa kompetencja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 23

Kodeksowa kompetencja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w związku z ogłoszonym planem połączenia ze spółką zależną z dnia 23 kwietnia 2024r.