Piscines Desjoyaux

Annual Report • Dec 22, 2021

Rapport annuel 2020-2021

FICHE D'IDENTITÉ

PISCINES DESJOYAUX S.A.

Siège social 42, Av. Benoît Fourneyron CS 50280 42484 La Fouillouse cedex FRANCE Tél. 33 (0) 477 36 12 12 Fax. 33 (0) 477 36 12 10

Activité du Groupe

Fabrication et commercialisation de piscines et articles périphériques

Président du Conseil d'Administration Monsieur Jean-Louis DESJOYAUX

Administrateurs Madame Catherine JANDROS Monsieur Nicolas DESJOYAUX

Président Directeur Général Monsieur Jean-Louis DESJOYAUX

Directeur Général Délégué Madame Catherine JANDROS

Directeur Général Délégué Monsieur Nicolas DESJOYAUX

Commissaires aux comptes BM AUDIT • Madame Émilie VIRICELLE KPMG • Monsieur Guy VILLEMAGNE

RCS 351 914 379 Code Bourse ISIN FR0000061608

SOMMAIRE GÉNÉRAL

• Préambule 4
• Rapport de Gestion social et consolidé 9
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31
  • Comptes consolidés et Annexes 35
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 63
    • Comptes annuels et Annexe 67
    • Rapport spécial sur les conventions réglementées 85
      • Attestation des rémunérations 87
• Textes des résolutions à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE 89

Née d'une expérience personnelle,

la piscine Desjoyaux est devenue un concept, un savoir-faire, une réussite.

En 1966,

Jean Desjoyaux, alors entrepreneur en maçonnerie, construit sa première piscine pour offrir à ses enfants un lieu de vacances à la maison. C'est la naissance d'un nouveau genre de piscine qui repose sur deux concepts exclusifs et différents: la structure monobloc et la filtration sans canalisation.

En 1974,

Jean Desjoyaux constitue la société Forez Piscines pour soutenir ce concept innovant. Il est alors rejoint par son premier concessionnaire, Patrice Payre à Clermont-Ferrand. Desjoyaux réalise alors 120 piscines par an.

En 1978,

le premier brevet sur le coffrage ''perdu'' est déposé. Il s'agit d'un coffrage permanent actif dont la composition n'a cessé d'évoluer avec le temps.

En 1983,

un système de filtration sans canalisations est créé : un produit révolutionnaire.

En 1984,

débute la constitution d'un réseau de concessionnaires exclusifs. Aujourd'hui, le Groupe compte plus de 300 points de vente dans 86 pays.

En 1991,

le Groupe investit dans un nouveau site de production marquant le passage de l'artisanat à l'industrie. C'est la démocratisation de la piscine grâce à la diminution des prix de vente. Les réalisations passent à 4450 piscines par an.

Ces cinq dernières années,

près de 30 millions d'euros ont été investis par le Groupe Piscines Desjoyaux pour garder son avantage concurrentiel au travers du développement de nouveaux produits visant à l'élargissement de la gamme Desjoyaux (escalier jet-set, nouvelle face avant, abris, escalier intérieur…), une conquête de nouveaux marchés (6 filiales internationales) et une industrialisation du processus de fabrication de piscines passant par l'automatisation de la majorité des process de fabrication.

Depuis 2009,

le Groupe a ainsi automatisé la fabrication des structures de piscines, des escaliers, des groupes de filtration et plus récemment la fabrication du liner.

En 2014,

le Groupe va encore plus loin dans l'intégration du process de fabrication sur site avec un nouvel atelier permettant l'extrusion des matières premières servant à la fabrication des panneaux de piscines.

Aujourd'hui,

le Groupe Piscines Desjoyaux compte 288 collaborateurs et s'est doté d'une organisation efficiente afin de garantir une présence forte en France comme à l'international.

Sur le plan national,

le maillage dense du territoire se fait au travers de 172 points de vente exploités sous forme de concession exclusive,

À l'international,

le Groupe est présent:

• au travers d'importateurs exclusifs dans 64 pays.
• au travers de 6 filiales de commercialisation à l'international
  • En Europe : en Allemagne, en Espagne, au Portugal et en Italie.
  • Au grand export: au Brésil, aux États-Unis.

Le Groupe s'est ainsi doté de moyens lui permettant de conforter sa position de leader sur le marché de la piscine enterrée.

5

CHIFFRES CLÉS

Au 31 août 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS

DONNÉES EN K€	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020	Variation %
CHIFFRE D'AFFAIRES	160 980	115 178	39.77%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	35 064	20 977	67.15%
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(31)	(44)	-29.55%
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	25 522	14 014	82.12%

CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDÉS EN K€

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT

J'atteste, qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à La Fouillouse, le 20 décembre 2021

Jean-Louis Desjoyaux Président du Conseil d'Administration Directeur Général

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Au 31 août 2021

1	MÉTIERS ET ACTIVITÉS DU GROUPE PISCINES DESJOYAUX 12
	1.1 Marché du Groupe 12
	1.1.1 Positionnement et clientèle 12
	1.1.2 Métiers et savoir-faire du Groupe 12
	1.2 Produits commercialisés 13
	1.3 Réseau de distribution / Développement stratégique 13
2	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 14
3	ANALYSE OBJECTIVE DE L'ACTIVITÉ ET DE SON ÉVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE 14
	3.1 Présentation de l'activité de la société mère - Comptes sociaux 14
	3.2 Situation du Groupe au cours de l'exercice 14
	3.2.1 Évolution des activités dominantes 14
	3.2.2 Évolution du résultat opérationnel et de l'EBITDA (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) 15
	3.2.3 Endettement - Politique d'investissement 15
	3.2.4 Coût de l'endettement financier net - Résultats avant impôts 15
	3.2.5 Résultat net du Groupe 15
	3.2.6 Structure financière 16
4	PÉRIMÈTRE DU GROUPE - FILIALES ET PARTICIPATIONS 16
	4.1 Périmètre de consolidation 16
	4.2 Périmètre d'intégration fiscale 17
	4.3 Filiales et participations 17
	4.3.1 Prise de participation 17
	4.3.2 Cession de participation 17
	4.4 Organigramme du Groupe 17
5	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 18
6	PERSPECTIVES 18
7	PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ PISCINES DESJOYAUX 18
8	DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT 19
9	OBSERVATIONS DU COMITÉ D'ENTREPRISE 19
10	DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ PISCINES DESJOYAUX SA 19
11	PRÉSENTATION SOCIALE DU GROUPE 19
	11.1 Faits marquant au cours de l'exercice 19
	11.2 Effectif du Groupe 20
	11.3 Égalité hommes/femmes, effort d'insertion et actions sociales 20
	11.3.1 Préambule 20
	11.3.2 Égalité hommes/femmes 21
	11.3.3 Emploi et insertion des travailleurs handicapés 21
	11.3.4 Formation continue 21
	11.3.5 Évolution interne 21
	11.3.6 Œuvres sociales 21
	11.3.7 Lutte contre les discriminations 21
	11.4 Organisation du temps de travail 21
	11.4.1 Répartition temps plein/temps partiel 21
	11.4.2 Modulation du temps de travail et heures supplémentaires 22
	11.4.3 Absentéisme/accidents du travail/arrêts maladie sur l'entreprise 22
	11.5 Politique de rémunération au sein du Groupe 22
	11.6 Intéressement et participation 22
	11.6.1 Intéressement 22
	11.6.2 Participation 22
	11.7 Relation professionnelle/IRP 22
	11.7.1 Organisation syndicale 22
	11.7.2 Comité social et économique 22
	11.7.3 Conventions collectives 23
	11.7.4 Sous-traitance 23

12	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 23
	12. 1 Choix et modalité d'exercice de la Direction Générale 23
	12.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 24
	12.3 Mandats des commissaires aux comptes 24
	12.4 Mandats des administrateurs 24
13	DÉVELOPPEMENT DURABLE 24
	13.1 Politique générale 24
	13.2 Pollution et gestion des déchets 24
	13.3 Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique (milieu naturel, espèces animales ou végétales menacées)25
	13.4 Démarche d'évaluation ou de certification entreprise en matière d'environnement 25
	13.5 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives
	ou réglementaires applicables en matière d'environnement 25
	13.6 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement 25
	13.7 Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire
	en matière d'environnement 25
	13.8 Objectifs assignés aux filiales à l'étranger 25
	13.9 Utilisation durable des ressources 25
14	INFORMATION SUR LES RISQUES 26
	14.1 Risques de marché 26
	14.1.1 Risque de liquidité 26
	14.1.2 Risque de taux 26
	14.1.3 Risque de change 26
	14.2 Risques généraux d'exploitation 26
	14.2.1 Aléas météorologiques 26
	14.2.2 Risque pays 26
15	ACTIVITÉ RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 26
	15.1 Pôle Recherche 26
	15.2 Pôle Développement 27
16	ACTIONNARIAT ET SITUATION DU COURS DE BOURSE 27
	16.1 Capital social 27
	16.1.1 Capital social de Piscines Desjoyaux SA 27
	16.1.2 Capital potentiel 27
	16.1.3 Droit de vote double 27
	16.1.4 Franchissement de seuils légaux 27
	16.1.5 Évolution du capital social 27
	16.1.6 Actionnariat du Groupe 27
	16.2 Opérations sur les actions de la société 28
	16.2.1 Option de souscription d'actions et d'achat d'action 28
	16.2.2 Programme de rachat par la société de ses propres actions 28
	16.2.3 Attribution d'actions gratuites 28
	16.2.4 Délégation en cours de validité 28
	16.3 Desjoyaux en Bourse 29
	16.3.1 Évolution en cours de Bourse 29
	16.3.2 Informations boursières 29

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de notre Société, de ses filiales et du groupe PISCINES DESJOYAUX au cours de l'exercice clos le 31 août 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir.

Nous soumettrons également à votre approbation le bilan, les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice et le renouvellement des mandats de nos administrateurs.

1. MÉTIERS ET ACTIVITÉS DU GROUPE

1.1 Marchés du Groupe

1.1.1 Positionnement et clientèle Le marché de la piscine comprend principalement les segments suivants:

Pionnier sur le marché de la piscine enterrée, le groupe PISCINES DESJOYAUX a su capitaliser plus de cinquante d'années d'expérience afin de proposer une offre innovante répondant aux attentes du plus grand nombre avec une gamme complète et adaptée à tous les budgets.

Le groupe PISCINES DESJOYAUX se remet continuellement en question en proposant des produits innovants et en investissant régulièrement afin de proposer le meilleur rapport qualité/prix du marché pour répondre aux problématiques de tous.

La piscine est aujourd'hui la nouvelle pièce à vivre de la maison : c'est dans cet esprit que le groupe PISCINES DESJOYAUX travaille à destination de tous types de clientèles.

1.1.2 Métiers et savoir-faire du Groupe

Son savoir-faire repose sur deux concepts clés qui font son succès depuis la construction de la première piscine par Jean DESJOYAUX en 1966:

LE COFFRAGE PERMANENT ACTIF

Inventé par Jean DESJOYAUX et breveté dès 1978, ce concept exclusif de « coffrage permanent actif » est constitué d'éléments injectés en polypropylène recyclé. Il s'inscrit ainsi dans une démarche écologique. Le Groupe a développé récemment un élément de plus grande taille particulièrement adapté aux marchés internationaux permettant une réduction des coûts de montage.

• Destiné à recevoir du béton, le coffrage garantit la résistance de l'ouvrage, notamment au gel et aux mouvements de bassin.
• Les éléments du coffrage sont assemblés à la forme et aux dimensions de la piscine ; ils sont Imputrescibles pour garantir la longévité de la réalisation.

LA FILTRATION SANS CANALISATIONS

• Inspiré par les moteurs hors-bords de bateaux, le système exclusif DESJOYAUX est conçu sans canalisations évitant ainsi travaux longs et coûteux des tuyaux enterrés, et éliminant tout risque de fuite.
• Installé en cavalier sur la paroi du bassin, le groupe de filtration est complètement indépendant de la structure et peut être déposé et stocké pour hivernage.
• Le groupe de filtration peut également être également intégré au bassin, favorisant ainsi l'esthétique de la piscine.
• La filtration est l'un des avantages concurrentiels du groupe ayant justifié plusieurs millions d'euros d'investissements pour l'élaboration d'un nouveau groupe de filtration commercialisé depuis mars 2014. Les investissements permettant de maintenir cette avance concurrentielle n'ont cessé depuis.

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

1.2 Produits commercialisés

Le Groupe DESJOYAUX a forgé son succès sur la piscine standard familiale, « prête-à-plonger » forte d'un rapport qualité/prix imbattable. C'est désormais au niveau mondial que la clientèle est séduite par le concept. La maturation du marché français et de certains marchés étrangers a révélé d'autres attentes de la clientèle, incitant la marque à élargir son offre « produits ».

En se diversifiant ainsi, le Groupe affirme son ambition d'apporter une solution globale 100 % DESJOYAUX à chaque client.

LA PISCINE EN KIT

La piscine en kit constitue une offre d'entrée de gamme s'inscrivant dans le segment du « do it yourself ».

LA PISCINE STANDING

Des piscines de toutes formes, de toutes dimensions et ayant accès à toutes options de confort constituent une offre répondant à la demande de produits très sophistiqués sur le segment du « prêt-à-plonger ».

Le Groupe, toujours à l'écoute de la clientèle, a développé une offre spécifique à prix très abordable.

LA PISCINE COLLECTIVE

Un segment qui continue à être très porteur pour lequel le Groupe a constitué un bureau d'études spécialisé afin de répondre aux attentes spécifiques du secteur.

À cet égard, le Groupe a réalisé la construction de la première piscine collective à Ramallah en Palestine.

LA PISCINE FLOTTANTE MOBIPOOL

Un nouveau concept a été développé consistant en l'installation d'un bassin modulable en milieu aquatique naturel. Cette innovation a fait l'objet d'un brevet au niveau mondial.

La première piscine a été installée en Asie.

Le Groupe a lancé la commercialisation de ce type de produits en Europe depuis 2019. Ce concept a par ailleurs été récompensé par le trophée de l'innovation 2016 décernée par la fédération des professionnels de la piscine et par le salon « PISCINE GLOBAL », premier salon mondial en novembre 2016.

LA RÉNOVATION

L'augmentation du parc de piscines dans le monde entraîne un développement du segment de la rénovation tant dans le domaine collectif que dans le domaine des piscines privées. Le groupe offre une large gamme de solutions de rénovation adaptées à l'ensemble des bassins, à la marque DESJOYAUX ou non.

LES ÉQUIPEMENTS ET L'ENTRETIEN

Volets roulants, robots, barrières, alarmes, abris, éclairages, pompes à chaleur, spas, saunas, traitement d'eau, mobiliers de jardin… le Groupe DESJOYAUX affirme son statut de généraliste de l'environnement de la piscine en déclinant son savoir-faire à travers toute une gamme d'équipements et d'accessoires: une vraie source de croissance pour le groupe.

1.3 Réseau de distribution/Développement stratégique

En France, le Groupe dispose d'un réseau de 172 points de vente en Métropole et est présent dans les six Départements d'Outre-Mer via des concessionnaires exclusifs. Sur le marché français, toujours très concurrentiel, le groupe maintient sa position de leader et entend la renforcer via la prise de part de marché grâce à une offre toujours plus concurrentielle et innovante.

À l'international, les produits sont distribués dans 68 pays au travers d'importateurs exclusifs ou de filiales de commercialisation:

• En Espagne, DESJOYAUX IBERICA (DISA) exploite quatre magasins (DP BARCELONE, DP MADRID, DP GUADALARAJA et DP IBIZA) et anime un réseau de distributeurs. DESJOYAUX IBERICA (DISA) effectue en outre la distribution des produits et services de la marque au Portugal par l'intermédiaire de sa filiale DESJOYAUX LISBOA, et en Amérique Latine.
• En Allemagne, DESJOYAUX DEUTSCHLAND GmbH anime un réseau de 23 magasins et exploite DP FREISING GmbH. La filiale Allemande a en outre la responsabilité de l'Autriche: une filiale de l'Allemagne a donc été créée au dernier trimestre 2015 à Saint Hippolyte en Basse Autriche pour l'exploitation d'un magasin ainsi que l'animation de notre réseau de distribution Autrichien.
• En Italie, Desjoyaux Italia SRL anime un réseau de 24 concessionnaires.
• Aux États-Unis, Desjoyaux Pools USA LLC anime un réseau d'une dizaine de distributeurs.
• Au Brésil, Piscinas Desjoyaux Industria e Comercio de Piscinas LTda anime un réseau de distributeurs.

Pour les autres pays: la distribution des produits est assurée par des importateurs exclusifs.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 août 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Un descriptif détaillé de ces règles et méthodes ainsi que de la méthode de consolidation appliquée, vous est présenté au paragraphe 6 des comptes consolidés.

3. ANALYSE OBJECTIVE DE L'ACTIVITÉ ET DE SON ÉVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE

3.1 Présentation de l'activité de la société mère - Comptes annuels

La société Piscines Desjoyaux SA, société mère du Groupe procède à l'animation de ses filiales.

Elle centralise et gère la trésorerie, procède à la refacturation aux différentes sociétés des frais généraux de fonctionnement commun à chacune d'elle ainsi que des redevances de brevets.

Au titre de l'exercice clos le 31 août 2021, nous vous renvoyons à l'annexe des comptes annuels de PISCINES DESJOYAUX SA du présent rapport afin d'avoir plus de lisibilité sur les comptes et leurs évolutions.

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires H.T. s'est élevé à 131 224 K€ contre 96 072 K€ au titre de l'exercice précédent, la forte variation étant expliquée par une progression de la demande et une offre toujours plus concurrentielle.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 133 863 K€ contre 96 996 K€ au titre de l'exercice précédent en progression de 38 %;

Les charges d'exploitation progressent également et s'élèvent à 103 221 K€ contre 77 831 K€ au titre de l'exercice précédent ;

Le résultat d'exploitation ressort à 30 642 K€ contre 19 165 K€ au titre de l'exercice précédent soit une progression de 59,88 %;

Le résultat financier est une perte de -10 K€ contre un produit de 974 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt de l'exercice s'établit ainsi à 30 633 K€ contre 20 139 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de 110 K€ contre -358 K€ et de l'impôt sur les bénéfices de 8 421 K€, l'exercice se solde par un bénéfice de 19 127 196 € contre 13 350 594 € au titre de l'exercice précédent.

Au 31 août 2021, le total du bilan de la Société s'élevait à 140 380 K€ contre 107 074 K€ pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

3.2 Situation du groupe au cours de l'exercice

3.2.1 Évolution des activités dominantes

Le chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice 2021 est en progression de près de 40 %. En 2020, il s'était établi à 115,2 millions d'euros. Le Groupe affiche ainsi un chiffre d'affaires record à 160,9 M€ pour l'exercice clos le 31 août 2021.

Notre volume d'activité est en progression tant en France qu'à l'International.

DONNÉES EN K€		31/08/2021	31/08/2020	Variation %
	CHIFFRE D'AFFAIRES	94 260	70 802	+33,13 %
FRANCE	NOMBRE DE BASSINS	7 671	5 983	+28,21 %
	CHIFFRE D'AFFAIRES	66 719	44 376	+50,35 %
EXPORT	NOMBRE DE BASSINS	5 450	3 405	+60,05 %
	CHIFFRE D'AFFAIRES	160 980	115 178	+39,77 %
TOTAL	NOMBRE DE BASSINS	13 121	9 388	+39,76 %

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Le nombre de bassins équivalent « 8 x 4 » progresse en France de 28 %, le CA quant à lui affiche une progression de 33 % ce qui traduit pour cet exercice une amélioration du panier moyen cumulé à la hausse du nombre de bassins… En effet, le groupe a pu constater ces dernières années que la part équipement annexe de la piscine était significative, liée à un enrichissement de l'offre. A l'International, le volume de bassins progresse de 60 % avec une hausse du CA significative à + 50 %.

3.2.2 Évolution du RO (Résultat Opérationnel) et de l'EBITDA (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

Le Groupe affiche un Résultat Opérationnel de 35,06 M€ en nette progression par rapport à l'exercice précédent de près de 14 M€ (soit une hausse de 66 %).

Cette remarquable progression est la résultante de plusieurs facteurs:

• Une hausse de l'activité de près de 40 %
• Une maîtrise des achats consommés et un maintien de la marge opérationnelle
• Une maîtrise des charges externes et des autres charges en général
• Une maîtrise des charges du personnel

Le Résultat Opérationnel représente cette année 21,75 % du chiffre d'affaires contre 18,20 % sur le précédent exercice.

L'EBITDA s'établit à 41 M€, il représente ainsi 25 % du chiffre d'affaires.

Le résultat net part du groupe s'établit à 25,5 M€ soit 15,83 % du chiffre d'affaires contre 14 M€ pour l'exercice clos au 31/08/2020 soit une progression de 82,14 %.

	31/08/2021	31/08/2020	Évol. N/N-1
	en M€	en M€	en M€	en %
CHIFFRE D'AFFAIRES	160,98	115,18	45,8	39.76 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	35,06	20,98	14,08	67.11 %
MARGE OPÉRATIONNELLE*	21,78 %	18,21 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	25,50	14,01	11,49	82.01 %
MARGE NETTE**	15,83 %	12,16 %

* Marge opérationnelle = résultat opérationnel / chiffre d'affaires

** Marge nette = résultat net de l'ensemble consolidé / chiffre d'affaires

3.2.3 Endettement - Politique d'investissement

Les investissements réalisés ces dernières années nous permettent aujourd'hui d'avoir un outil de production très performant qui permet de répondre à la demande soutenue, le Groupe poursuit donc logiquement son programme à hauteur de 9 M€ environ sur cet exercice afin d'améliorer son outil tant au niveau industriel que commercial.

Le groupe n'est plus endetté depuis l'exercice 2018, cette situation reste inchangée malgré une hausse de l'endettement brut (27376 K€ de dettes financières pour 64221 K€ d'équivalent de trésorerie).

3.2.4 Coût de l'endettement financier net - Résultat avant impôts

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 31 K€ contre 44 K€ au titre de l'exercice antérieur. Cette baisse s'explique par la diminution des charges d'intérêts des emprunts.

Le Résultat avant Impôts s'élève à 35161 K€ contre 20315 K€ au titre de l'exercice précédent.

3.2.5 Résultat net du Groupe

Le résultat net part du groupe s'établit à 25,52 M€ contre 14,01 M€ l'exercice précédent, soit une progression de 82 %.

3.2.6 Structure financière

DONNÉES EN K€	31/08/2021	31/08/2020	31/08/2019	31/08/2018
CAPITAUX PROPRES	97 940	76 906	66 585	61 623
RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (ROE)	26,06 %	18,20 %	14,68 %	8,12 %
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	64 221	35 909	24 442	17 483
DETTES FINANCIÈRES	27 376	16 396	13 839	16 976
ENDETTEMENT NET	- 36 845	- 19 513	- 10 603	- 507
NET GEARING	-37,62 %	- 25,37 %	- 15,92 %	- 0,82 %
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	30 941	21 510	19 449	11 803
CAF	31 392	19 056	15 685	11 102

Les capitaux propres atteignent 97,9 M€ au 31/08/2021 contre 76.9 M€ au 31/08/2020. Leur rentabilité atteint 26 % contre 18 % pour l'exercice précédent.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est en hausse de près de 9,5 M€ et s'élève sur l'exercice à près de 31 M€ contre 21,5 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le ratio « net gearing » est de -37,62 % contre -25,37 % au 31 août 2020.

4. PÉRIMÈTRE DU GROUPE - FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Périmètre de consolidation

La société D.P.S. a été dissoute sans liquidation en date du 07/07/2021

	Capital social (en K€)	Réserves (en K€)	% de contrôle	Date de clôture du dernier exercice	Chiffres d'affaire HT de l'exercice (en K€)	Résultat net
DISA • DP BARCELONA • DP GUADALARAJA • DP LISBOA • DP MADRID	500	5 581	100 %	31/08/21	9 036	499
DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL • PISCINAS DESJOYAUX INDUSTRIA E COMERCIO DE PISCINAS LTda • DESJOYAUX CURITIBA – COMERCIO DE PISCINAS LTda • DESJOYAUX POOLS USA - DP ATLANTA - DP REALTY • DESJOYAUX DEUTSCHLAND GMBH - DP FREISING GMBH - DP ST POLTEN • DESJOYAUX ITALIA SRL • SHENZEN DESJOYAUX SWIMMING POOLS EQUIPEMENTS LTD	40	(5 358)	100 %	31/08/21	0	-83
D.I.F	40	(107)	99,75	31/08/21	94	-8
DESJOYAUX PISCINES FRANCE	6 500	(5 931)	100 %	31/08/21	-5	-225

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

4.2 Périmètre d'intégration fiscale

Depuis le 1er septembre 1993, la Société a opté pour le régime du bénéfice intégré. L'impôt est comptabilisé dans chaque société comme si elle était redevable de l'impôt de manière indépendante. En cas de déficit d'une société, celle-ci comptabilise un profit d'intégration fiscale égal à l'économie d'impôt sur les sociétés procurées au groupe par la prise en compte de ce déficit. Au 31 août 2020, le périmètre d'intégration est le suivant:

- PISCINES DESJOYAUX SA (tête de groupe)

• DIF SARL
• DESJOYAUX PISCINES FRANCE SARL
• DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL

En cas de sortie de la filiale du groupe d'intégration, quelle que soit la cause de cette sortie, la filiale ne pourra prétendre à aucune indemnisation, puisqu'elle aura bénéficié d'une créance égale à son déficit transféré.

4.3. Filiales et participations

S'agissant des filiales et participations, nous vous avons présenté leur activité ci-dessus. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

4.3.1 Prise de participation: Néant.

4.3.2 Cession de participations: Néant.

4.4. Organigramme du Groupe

5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

6. PERSPECTIVES

Le groupe constate depuis le début de l'exercice une hausse de l'activité en France comme à l'International. En ce qui concerne le marché français, le leadership et l'attractivité de l'offre Desjoyaux nous permettent d'être confiant pour l'exercice en cours; néanmoins le groupe se veut prudent et se satisferait d'une consolidation des derniers acquis, surtout compte tenu des contextes géopolitiques et sanitaires d'actualité.

Dans ce contexte, le groupe a lancé un programme d'investissement ambitieux :

• Modernisation et automatisation du process logistique
• Nouveau centre R&D
• Nouvelle unité d'injection plastique
• Nouvelle unité de régénération matière

Autant de projets source d'efficacité et de pérennité.

La poursuite du maillage et la performance du réseau DESJOYAUX sont des atouts qui ont contribués au succès du groupe. Il paraît donc logique de continuer à investir pour le perfectionnement du réseau.

En ce qui concerne le marché européen et international : le groupe poursuit sa stratégie de maillage : nouveaux pays et développement de marché à fort potentiel (notamment maillage du territoire européen grâce à ses filiales).

L'innovation, la Recherche et le Développement ont toujours été les axes majeurs de la stratégie mise en place, le groupe poursuivra donc ses investissements dans des domaines susceptibles de présenter un rapide et favorable retour sur investissement. De nouveaux produits prometteurs ont été commercialisés et le seront sur les exercices à venir (plage auto portée, nouvelle filtration cavalier etc.).

7. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ PISCINES DESJOYAUX

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 19127 196 euros de la manière suivante :

Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de : 9 164 182 €
Réserves: 9 963 014 €
Total égal au résultat de l'exercice : 19127 196 €

Le dividende par action s'élèverait donc à 1,02 euro et serait mis en paiement à compter du 01 AVRIL 2022.

Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seraient éligibles à l'abattement prévu par les dispositions de l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes:

EXERCICE	DIVIDENDES
2019-2020	4 582 090,92
2018-2019	4 582 090,92
2017-2018	4 582 090,92

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

8. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Il a été enregistré au résultat fiscal des comptes annuels de la société PISCINES DESJOYAUX SA, en application des dispositions de l'article 39-4 du CGI une somme de 92592 €. L'impôt correspondant à ces dépenses s'élève à 25926 € (28 %).

9. OBSERVATIONS DU COMITÉ D'ENTREPRISE

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.

10. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ PISCINES DESJOYAUX SA

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D.441-4)

	Article D.441 l.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 l.-2e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	60 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour de plus)	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	60 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour de plus)
(A) tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					402	0					323
Montant total TTC des factures concernées	0	993 998	83 152	25 927	327 146	1 430 223	0	0	211 630	0	1 182 037	1 393 667
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0	0.96%	0.08%	0.03%	0.32%	1.38%
Pourcentage du CA TTC de l'exercice							0	0	0.14%	0	0.79%	0.93%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			0						0
Montant total des factures exclues			0						575 466
(C) Délais de paiement de références utilisés (délais légaux article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paie ment utilisés pour le calcul des retards de paiment	Délais légaux					Délais légaux

11. PRÉSENTATION SOCIALE DU GROUPE

11.1 Faits marquants au cours de l'exercice

Dans un souci de stabilité et de continuité de nos actions, nous pouvons noter qu'au cours de l'exercice, il y a eu très peu de faits marquants concernant l'organisation, le recrutement ou encore les différents indicateurs sociaux. La crise sanitaire n'a pas eu d'incidence majeure sur l'exercice. L'entreprise a continué son activité quasiment normalement en appliquant scrupuleusement les mesures gouvernementales.

11.2 Effectif du Groupe

L'effectif du Groupe PISCINES DESJOYAUX SA au 31 août 2021 s'élève à 288 personnes (259 personnes au 31/08/20). La masse salariale du groupe représente 12.63 % du chiffre d'affaires (13.30 % en 2019/2020).

L'effectif du Groupe se reparti de la manière suivante :

EFFECTIF HORS PISCINES DESJOYAUX SA AU 31/08/2020	TOTAL
DESJOYAUX IBERICA (DISA)	45
DESJOYAUX DEUTSCHLAND DDG	48
DESJOYAUX ITALIE	5
DESJOYAUX USA	5
DESJOYAUX BRÉSIL	5
TOTAL	108

EFFECTIF PISCINES DESJOYAUX SA AU 31/08/2020	CDI	CDD	TOTAL
PISCINES DESJOYAUX SA	169	11	180

La répartition par statut et par sexe de l'effectif de PISCINES DESJOYAUX SA est la suivante :

CADRES	55
NON CADRES	125
HOMMES	131
FEMMES	49

La moyenne d'âge sur l'entreprise est de 44 ans.

Au cours de l'exercice 2020-2021, quatorze personnes en CDI ont quitté l'entreprise : sept salariés dans le cadre des ruptures conventionnelles, deux salariés licenciés pour faute grave, trois salariés ont démissionné, un salarié est parti à la retraite, un salarié est parti à la suite de la période d'essai.

Quatorze recrutements en CDI ont été effectués sur l'exercice écoulé :

• 1 renouvellement de poste de responsable zone export
• 1 renouvellement de poste de Technicien d'atelier
• 2 renouvellements de poste d'approvisionneur/ordonnanceur
• 2 renouvellements de poste d'opérateur production
• 1 renouvellement de poste de Responsable unité de fabrication
• 1 renouvellement de poste de Responsable ADV
• 1 création de poste d'opérateur administratif logistique
• 1 création de poste d'approvisionneur/ordonnanceur
• 4 créations de poste d'opérateur production

Le Turn Over est de 8.33 %.

11.3 Égalité Hommes/Femmes, effort d'insertion et actions sociales

11.3.1 Préambule

Le groupe DESJOYAUX a toujours convenu de l'importance et de la richesse que représente la mixité dans l'entreprise et souhaite réaffirmer la nécessité de garantir une égalité de chances et de traitement des salariés quels qu'ils soient.

La diversité culturelle ethnique ou sociale et l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes constituent des forces pour l'entreprise, sa croissance et son dynamisme social.

La non-discrimination est un principe supérieur et général qui s'impose dans toutes les dimensions de la vie de l'entreprise et du dialogue social.

20

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

11.3.2 Égalité Hommes/femmes

Concernant l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, il convient de rappeler plusieurs principes à savoir: de nondiscrimination, de mixité dans l'emploi, d'égalité à l'embauche, d'égalité en matière d'évolution salariale, de formation et d'évolution professionnelle.

Conformément à la législation en vigueur, la société PISCINES DESJOYAUX SA publie son index égalité Hommes/Femmes. Pour rappel l'index pour l'exercice 2019-2020 est de : 79/100.

Il est précisé également que la Direction et les DS ont entamé des négociations pour la mise en place d'un accord Égalité Homme/Femme.

11.3.3. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'emploi des travailleurs handicapés constitue un élément important dans la politique sociale de la société qui affirme sa volonté d'être acteur en matière d'emploi des personnes handicapées.

L'entreprise déclare 2 salariés handicapés dans ses effectifs et entretient aussi un partenariat fort avec des ESAT (Centres d'aide aux travailleurs handicapés).

11.3.4. Formation Continue

La formation professionnelle est un atout majeur qui place le développement des compétences de ses collaborateurs au centre de sa politique stratégique. En effet, persuadé de la nécessité de faire grandir ses équipes au fil des années, le groupe affirme cette volonté au travers de son plan de formation.

C'est pourquoi le budget consacré à la formation professionnelle sur l'exercice 2020/2021 s'élève à 32 K€.

Les nombres de formations suivies par le personnel au titre de l'exercice écoulé sont les suivants:

ANGLAIS	1
INFORMATIQUE	12
JURIDIQUE, PAIE, COMPTABILITÉ	0
SÉCURITÉ MAINTENANCE HABILITATION	41
SST	8
TOTAL	62

11.3.5. Évolution interne

La politique RH appliquée au sein du groupe Desjoyaux est aussi axée sur l'évolution interne des salariés. La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences est au cœur des préoccupations. L'entreprise dispose d'outils pour s'assurer de la correcte allocation des ressources en interne. En effet, l'entretien annuel d'évaluation et l'entretien professionnel permettent d'établir la cartographie des compétences existante en interne. En partenariat avec la politique sociale et managériale, les compétences de chaque collaborateur sont ainsi adaptées à l'évolution des besoins et perspectives de demain.

11.3.6. Œuvres sociales

La politique relative aux œuvres sociales au sein de l'entreprise, correspond au versement d'une contribution légale en faveur du Comité d'entreprise. Le Budget alloué aux Œuvres Sociales est de 86 K€.

11.3.7. Lutte contre les discriminations

En application des dispositions légales, nous rappelons les engagements de la Société dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités.

La politique du groupe en matière de lutte contre les discriminations repose sur un principe unique : celui de l'égalité. Ainsi, au sein du groupe Desjoyaux, la compétence dans le travail est le seul critère conditionnant l'accès à un poste et servant à la détermination des conditions d'emploi et de rémunération associés à ce poste.

11.4 Organisation du temps de travail

11.4.1 Répartition temps plein/temps partiel

L'ensemble de l'effectif sur l'entreprise est à temps plein. Deux salariés travaillent à temps partiel.

11.4.2 Modulation du temps de travail et heures supplémentaires

Les heures supplémentaires effectuées dans l'entreprise au cours de l'exercice 2020/2021 s'élèvent à 7934 heures. Pour mémoire, elles étaient de 3125 heures au titre de l'exercice précédent.

HEURES SUPPLÉMENTAIRES
Heures à 125 %	7 650
Heures à 150 %	284
TOTAL	7 934

Selon l'accord d'entreprise en vigueur, une modulation du temps de travail est en place au sein de l'entreprise. Il existe selon les entités de l'entreprise plusieurs périodes sur l'année.

Une période à 31 h, une période à 35 h et une période à 39 h.

Une période à 32 h et une période à 38 h.

Une période de 35 h.

11.4.3 Absentéisme / accidents du travail / arrêts maladie sur l'entreprise

Sur l'exercice 2020/2021, le nombre de jours non travaillés représente un total de 2927 jours, ce qui représente un taux d'absentéisme global de 6.61 %. Les arrêts maladie représentent un taux de 3.99 % soit 1767 jours, les arrêts paternité/maternité 0.59 % soit 262 jours.

Les accidents du travail correspondent à 257 jours non travaillés soit 0.58 %.

L'activité partielle représente 260 jours non travaillés soit 0.59 %

Les absences diverses représentent 381 jours non travaillés soit 0.86 %

11.5 Politique de rémunération au sein du groupe

Sur l'exercice clos le 31 août 2021, les charges de personnel, y compris la participation et intéressement s'établissent à 20330 K€ contre 15314 K€ pour l'exercice précédent.

Pour rappel, à compter du 1er janvier 2019, le dispositif de crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) a été abrogé.

11.6 Intéressement et participation

11.6.1 Intéressement

Depuis 2003, un accord d'intéressement est en vigueur au sein de l'entreprise. Un nouvel accord a été signé le 14 février 2019 et a pris fin avec l'exercice clos le 31/08/21. Il prévoit la distribution de primes d'intéressement en fonction de la performance financière de la société et au travers du REX (Résultat d'exploitation). Dans le même temps, Piscines Desjoyaux dispose d'un Plan Épargne Entreprise et d'un Plan Épargne Retraite Collectif. L'accord d'intéressement a donné lieu à la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2020/2021.

11.6.2 Participation

L'accord de participation a été signé en 2012, il prévoit un calcul dérogatoire au calcul légal, excluant du montant des capitaux propres de PISCINES DESJOYAUX SA soit 41000 K€.

Au 31/08/21, le résultat donne droit à une participation qui a été répartie à hauteur des salaires y ouvrant droit.

Au vu des très bons résultats, un complément de participation a été octroyé au titre de l'exercice.

11.7 Relation professionnelle/IRP

11.7.1 Organisations syndicales

Deux organisations syndicales sont représentées au sein de l'entreprise par deux délégués syndicaux. Ces deux structures sont également présentes sur le plan national. Les délégués syndicaux rencontrent plusieurs fois dans l'année les membres de la Direction au cours de réunions telles que les Négociations Annuelles. Lors de ces réunions, peuvent être signés des accords ou avenant d'accords d'entreprise. Sont actuellement en vigueur au sein de l'entreprise: un accord de participation qui a été signé en 2012 et applicable dès l'exercice clos le 31/08/12, un accord sur la réduction du temps de travail (Aménagement des 35 heures) signé en 2000, avec un avenant complémentaire signé le 28 novembre 2007, et un accord d'intéressement signé en 2019 pour une durée de trois ans prenant fin avec l'exercice clos le 31/08/21.

11.7.2 Comité social et économique

PISCINES DESJOYAUX SA dispose d'un comité social et économique qui assure l'expression collective des salariés. Il permet la prise en compte de leurs visions dans les décisions relatives à la vie dans l'entreprise.

Il propose également à l'ensemble des salariés de l'entreprise des activités sociales et culturelles.

Depuis son origine, soucieuse des conditions de travail de ses salariés, la société Piscines Desjoyaux a su participer à l'évolution et à l'amélioration de son activité en plaçant la sécurité au cœur de ses processus industriels. Membres et direction, se réunissent périodiquement afin de contribuer

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs.

11.7.3 Conventions collectives

La convention collective applicable au sein de l'entreprise est la convention de la plasturgie.

11.7.4 Sous-traitance

Le Groupe PISCINES DESJOYAUX SA a fait appel à 29 sous-traitants au cours de l'exercice clos le 31 août 2021 idem qu'au cours de l'exercice précédent.

12. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

12.1 Choix et modalité d'exercice de la Direction Générale

Le Président du Conseil d'administration est désigné pour assurer la Direction Générale de la société. Au cours de l'exercice, aucun engagement n'a été pris par la société au profit de ses mandataires sociaux et aucune délégation n'a été utilisée ni accordée au PDG.

Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux :

FONCTIONS - PISCINES DESJOYAUX SA		AUTRES MANDATS (GROUPE ET HORS-GROUPE )
JEAN-LOUIS DESJOYAUX	PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL	GROUPE DISA (ESPAGNE) DIF SARL DESJOYAUX PISCINES FRANCE SARL DDG (ALLEMAGNE) DESJOYAUX PISCINES BARCELONE DESJOYAUX PISCINES GUADALAJARA DESJOYAUX PISCINES LISBOA DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL DESJOYAUX POOLS USA DESJOYAUX POOLS REALTY HORS- GROUPE DEROMA DESJOYAUX FINANCE ÉDITORIAL INDEFI SCI SEPT LE PARC DE LA GOUYONNIÈRE SAS AQUARELLE PROMOTION LES TERRIENS	PRÉSIDENT GÉRANT GÉRANT GÉRANT ADMINISTRATEUR UNIQUE ADMINISTRATEUR UNIQUE ADMINISTRATEUR UNIQUE CO-GÉRANT PRÉSIDENT PRÉSIDENT GÉRANT PRÉSIDENT GÉRANT GÉRANT GÉRANT DIRECTEUR GÉNÉRAL PRÉSIDENT CO-GÉRANT
CATHERINE JANDROS NICOLAS DESJOYAUX	DIRECTEUR GÉNÉRALE DÉLÉGUÉ ADMINISTRATEUR	GROUPE DISA (ESPAGNE) PDSA HORS-GROUPE DOMAINE DES FOURQUES	ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR CO-GÉRANTE
DIRECTEUR GÉNÉRALE NICOLAS DESJOYAUX DÉLÉGUÉ ADMINISTRATEUR		GROUPE PDSA DESJOYAUX PISCINES ITALIA DESJOYAUX PISCINES FRANCE DESJOYAUX POOLS FREISING DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL HORS- GROUPE NÉANT	ADMINISTRATEUR PRÉSIDENT CO-GÉRANT PRÉSIDENT CO-GÉRANT

12.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixes et ne comprennent pas de part variable. Aucune rémunération n'a été versée au titre de l'exercice 2020/2021.

12.3 Mandats des commissaires aux comptes

Aucun mandat de commissariat aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

12.4 Mandats des administrateurs titulaires

Le conseil d'Administrateur décide de proposer à l'Assemblée le renouvellement de mandats d'administrateurs arrivés à expiration, à savoir: Nicolas Desjoyaux, Jean-Louis Desjoyaux, Catherine Desjoyaux.

Le conseil propose également la nomination de Fanny Desjoyaux en tant que nouvel administrateur.

13. DÉVELOPPEMENT DURABLE

13.1 Politique générale

La démarche de développement durable dans laquelle s'est inscrit le Groupe il y a quelques années, se ressent aujourd'hui dans plusieurs domaines: aussi bien dans la conception du produit, que dans la recherche de gain de coût qui y est associé ; on la retrouve aussi au travers du management et des relations fournisseurs, clients.

Au niveau du produit, la structure des piscines DESJOYAUX est 100 % issue de matières recyclées mélangées à des charges minérales pour partie. L'installation broyage de l'Usine permet de recycler actuellement 5000 tonnes de matières par an et bénéficie d'un potentiel de 9000 tonnes.

Le groupe a mis en place une unité d'extrusion permettant la fabrication de la matière première directement sur son site de la Fouillouse.

Le système de filtration sans canalisation et notamment le nouveau Panneau Filtrant Injecté évite le rejet à l'égout d'eau traitée (notamment au chlore) tout en permettant une consommation d'énergie maîtrisée supprimant toute perte de charge liée à l'utilisation de canalisations.

D'une manière générale, la conception des produits DESJOYAUX intègre une réflexion sur la réduction des consommations d'énergie. Au niveau de la relation client, le service de satisfaction client comprend une cellule hot-line en interne ainsi qu'une équipe dédiée au traitement des demandes clients. Ainsi, le Groupe offre à ses clients la garantie que toutes leurs demandes soient traitées et bénéficient d'une réponse dans les meilleurs délais et à moindre coût.

13.2 Pollution et gestion des déchets

Afin de limiter la pollution, le Groupe a mis en place différentes mesures depuis plusieurs années. Conscient de l'impact qu'il peut avoir sur l'environnement, le groupe a mis en place plusieurs mesures:

• Conditions d'utilisation des sols: autorisation préfectorale dans le cadre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement;
• Efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables:
• Installation de free-cooling permettant d'économiser l'électricité pour le refroidissement des presses à injecter et des moules;
• Atelier en température dirigée;
• Récupérateur d'énergie installé sur la robotique;
• Recentrage de la production sur le seul site de la Fouillouse permettant de limiter l'impact environnemental du transport.
• Rejets dans l'air, l'eau ou le sol affectant gravement l'environnement:
• Pour le refroidissement des pièces plastiques, le Groupe a mis en place des installations de circulation d'eau en cycle fermé, afin de limiter la consommation d'eau et les rejets.

• Pour l'usine « DAMAFOR », une presse à boue a été installée permettant le recyclage des eaux de nettoyages ainsi que des gâchées non conformes. L'eau ainsi recyclée permet de tourner en circuit fermé pour les opérations de nettoyage. Il n'y a donc plus de rejet d'eau dans le réseau communal et la consommation d'eau s'en trouve limitée.
• Un bassin de rétention d'eau est destiné à la prévention des incendies.
• Nuisances olfactives et sonores:

Lors de son installation sur le site de la Fouillouse, le groupe a entrepris des travaux de mise aux normes de ses installations pour tout ce qui concerne les nuisances sonores, la pollution des sols, fumées et traitement des eaux;

Déchets:

Le groupe PISCINES DESJOYAUX recycle tous ses déchets de production de matières plastiques. De plus, il a signé un contrat avec VALORPLAST pour le recyclage des flacons en PEHD, provenant du tri sélectif. Notre installation de recyclage permet de recycler et d'agglomérer les poussières de plastique produites lors du broyage dans les « pellets » produits.

13.3 Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique

(milieu naturel, espèces animales ou végétales menacées)

Le groupe sous-traite à trois sociétés spécialisées le traitement et le recyclage, si possible, de ses déchets industriels. Ainsi un tri de chaque type de déchets est effectué au sein de toutes les entités pour permettre de valoriser les déchets qui peuvent l'être et ainsi de limiter les quantités de Déchets Industriels banalisés destinés à l'enfouissement.

Ces actions permettent de limiter les rejets et pollution tout en ayant une incidence positive sur le plan économique pour l'entreprise.

13.4 Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement

Le groupe est autorisé par la Préfecture de la Loire à exploiter une installation de fabrication de piscines sur son site de la Fouillouse. Cet arrêté préfectoral a été pris au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement.

13.5 Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives ou réglementaires applicables en matière d'environnement

Dans le cadre de cet arrêté, la Préfecture de la Loire a imposé au groupe la réalisation de travaux pour mises aux normes de ses installations (nuisances bruits, pollution des sols, fumées, traitement des eaux).

En outre, notre animateur sécurité s'assure de la correcte application des règles en vigueur en matière d'environnement et de sécurité. Existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement, formation et information des salariés.

Ces informations sont relayées dans l'entreprise par le C.H.S.C.T (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail). Ces missions ont été confiées à l'animateur sécurité.

13.6 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Néant

13.7 Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement

Néant

13.8 13.8.Objectifs assignés aux filiales à l'étranger

Néant

13.9 Utilisation durable des ressources

Le Groupe s'inscrivant dans une démarche de développement durable, travaille à limiter son impact sur l'environnement, notamment en recourant le moins possible aux ressources énergétiques non renouvelables et en trouvant de nouvelles techniques permettant de limiter la consommation d'énergie.

Lors de la conception des derniers ateliers (liner, extrusion…), le groupe a intégré de nouvelles technologies afin de limiter la consommation d'énergie, notamment en déployant des dispositifs permettant la récupération d'énergie.

Le recyclage tient une grande place dans le processus de fabrication du groupe: extrusion de la matière première, recyclage des déchets plastiques, gestion des rebuts directement sur site permettant leur réemploi.

Le recentrage de l'activité industrielle sur site permet d'éviter le rejet de plusieurs tonnes de gaz à effet de serre notamment en limitant les rejets liés au transport.

PISCINES DESJOYAUX SA	TOTAL
EAU	ENVIRON 4 500 M3
ÉLECTRICITÉ	9,3 M KW
GAZ	1,9 M KW

14. INFORMATION SUR LES RISQUES

14.1 Risques de marché

14.1.1 Risques de liquidité

Au 31 août 2021, le groupe dispose d'une trésorerie nette en juste valeur de 64.221 K€. La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

14.1.2 Risque de taux

Le groupe est peu exposé aux problématiques de taux variables. Nous vous prions de vous référer au paragraphe 25.4.2 Risque de taux du bilan consolidé figurant dans ce document.

14.1.3 Risque de change

Les facturations et les achats sont principalement effectués en euros. Le risque de change est donc peu significatif. Les risques de taux de change ne sont pas couverts, les volumes traités concernés par les variations de taux de change étant jugés trop peu significatifs.

14.2 Risque généraux d'exploitation

14.2.1 Aléas météorologiques

L'activité du groupe est dépendante des conditions météorologiques. Le groupe cherche continuellement à atténuer ce risque par la diversification de son offre (abris hauts résidentiels, pompes à chaleur…) et par un renfort de ces positions à l'international. L'objectif du groupe de réaliser à moyen terme 50 % de son chiffre d'affaires à l'International reste toujours d'actualité. Pour l'exercice clos le 31 août 2021, le groupe a réalisé plus de 40 % de son chiffre d'affaires à l'international.

14.2.2 Risques pays

L'implantation du groupe étant très diversifiée, les difficultés géopolitiques touchant certain pays où le groupe est implanté sont contrebalancées par le développement d'autres pays.

15. ACTIVITÉ RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, le groupe a investi plus d'un Million d'euros dans ses activités de recherche et développement et a mobilisé une vingtaine de personnes. Il a bénéficié d'un Crédit Impôt Recherche d'un montant de 174 K€.

15.1 Pôle Recherche

Le pôle Recherche a vocation à se concentrer sur la recherche fondamentale et l'innovation et il se charge également du suivi actif et de l'application des réglementations et normalisations sécuritaires et environnementales au niveau national, européen et international.

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

15.2 Pôle Développement

Le pôle Développement est rattaché au pôle industriel pour accélérer la mise en œuvre des projets.

16. ACTIONNARIAT ET SITUATION DU COURS DE BOURSE

16.1 Capital social

16.1.1 Capital social de PISCINE DESJOYAUX SA

Le capital social de la société PISCINES DESJOYAUX SA s'élève à 6940 520 € au 31 août 2021.

Il est composé de 8984492 actions d'égale valeur.

16.1.2 Capital potentiel

Il n'existe aucune valeur susceptible de donner accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

16.1.3 Droit de vote double

Néant

16.1.4 Franchissement de seuil

Aucun franchissement de seuil ne s'est produit sur l'exercice.

16.1.5 Évolution du capital social

DATE	OPÉRATIONS	AUGMENTATION DE CAPITAL		MONTANTS CUMULÉS
		En €	En titres	En €	En titres	Valeur Nominale
Constitution		41 161	2 700	41 161	2 700	15.24
31/08/1990	Apport en nature	3 387 570	222 210	3 428 731	224 910	15.24
31/08/1991	Apport en nature	3 048 980	200 000	6 477 711	424 910	15.24
	Modification de la valeur nominale des actions		1 699 640		2 124 550	3.05
31/08/1992	Plan de stock-options et introduction en Bourse	370 598	121 548	6 848 309	2 246 098	3.05
31/08/1996	Plan de stock-options	76	25	6 848 385	2 246 123	3.05
28/02/2001	Passage à l'euro / prélèvement sur le compte « prime d'émission »	92 135	0	6 940 520	2 246 123	3.09
31/08/2008	Division du nominal par 4			6 940 520	8 984 492	0.7725

16.1.6 Actionnariat du groupe (Art L.233.7 du code du commerce)

	31/08/2021		31/08/2020
	% capital	% droits de vote	% capital	% droits de vote
DEFI	> 66 %	entre 33 et 50 %	> 66 %	entre 33 et 50 %
Jean-Louis Desjoyaux	< 5 %	entre 10 et 15 %	< 5 %	entre 10 et 15 %
Catherine Jandros	< 5 %	entre 10 et 15 %	< 5 %	entre 10 et 15 %
Lazard Frères Gestion	< 5 %	entre 5 et 10 %	< 5 %	entre 5 et 10 %
Public (hors DEFI, hors Lazard Frères Gestion, hors Roce & Asscociates)	> 20 %	> 20 %	> 20 %	> 20 %

La répartition du capital social et des droits de vote présentés ci-dessus est établie selon la liste des actionnaires nominatifs ainsi qu'au vu des notifications de franchissements de seuils communiqués à la Société, à savoir:

• Le 17 février 2010, Royce & Associates, LLC (745 Fifth Avenue, New York, NY 10150, États-Unis) a déclaré détenir 465666 actions Piscines Desjoyaux représentant autant de droits de vote, soit 5,18 % du capital et des droits de vote de cette société.
• Le 25 juillet 2011, la société Lazard Frères Gestion (25, rue de Courcelles, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir détenu, pour le compte desdits fonds, 452071 actions Piscines Desjoyaux représentant autant de droits de vote, soit 5,03 % du capital et des droits de vote de cette société.
• Le 5 octobre 2012, la société Royce & Associates, LLC ( 745 Fifth Avenue, New York, NY 10150, États-Unis) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 octobre 2012, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Piscines Desjoyaux et détenir, pour le compte desdits fonds, 31000 actions.

16.1.7 Information relative à la participation des salariés au capital de la société (actionnariat salarié)

Aucune action n'est détenue par les salariés.

16.2 Opérations sur les actions de la société

16.2.1 Option de souscription d'actions et d'achat d'action

Néant

16.2.2 Programme de rachat par la société de ses propres actions

En application des dispositions de l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de Commerce et dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2010, nous vous informons que le Conseil d'Administration de la Société a mis en place un contrat de liquidité dont la gestion a été confiée à notre listing sponsor, la société GILBERT DUPONT, et qui a procédé aux opérations ci-après détaillées au cours de l'exercice clos le 31 août 2021 :

Début du contrat de liquidité : 1er AVRIL 2019

Moyens affectés au contrat de liquidité : 200000 €

• Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2020/2021: 17441 titres au cours moyen de 17 0695 € pour un total de 297709,94 €
• Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2020/2021: 21009 titres au cours moyen de 17 9138 € pour un total de 376352,04 €
• Montant des frais de négociation: Zéro
• Montant du forfait annuel au titre du contrat de liquidité: 14 K euros HT
• Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31/08/2021: 5289 actions au cours de 30,9 €

16.2.3 Attribution d'actions gratuites

La société n'a pas mis en place de plan d'attribution d'actions gratuites.

16.2.4 Délégation en cours de validité

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 26 février 2021, l'assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de :

• Procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social.
• Passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions.

Remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Nous vous proposons d'autoriser à nouveau la Société conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions à acquérir serait limité au plafond légal de 10 % du capital social.

Le prix unitaire maximum net d'achat des actions, hors frais, ne serait pas supérieur à 38 euros. En conséquence, le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 38 euros s'élèverait à 34 141070 euros, sur le fondement du capital social au 25 février 2022.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une nouvelle période de 18 mois.

Si vous adoptez le principe de cette résolution, il conviendra de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions;

remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Le Conseil d'Administration devrait, si vous adoptez cette résolution, vous rendre compte chaque année de l'usage de cette autorisation.

16.3.2 Informations boursières

Cours moyen du titre échangé au cours de l'exercice 2020/2021: 22.8891 euros

Cours moyen pondéré par les volumes au cours de l'exercice 2020/2021: 24.4044 euros

Calcul du cours moyen (pondéré par les volumes du 01/09/2020 au 31/08/2021) = capitaux échangés/volume de titres échangés

Nombre de titres échangés sur l'exercice 2020/2021: 1 056 345 titres

Capitalisation boursière au 31 août 2021: 277620 802,80 € (sur la base du nombre de titres au 31/08/2021, 8984492 actions x 30,9 euros)

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'administration M. Jean-Louis DESJOYAUX

TABLEAU DU RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

EN €	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
I - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	6 940 520	6 940 520	6 940 520	6 940 520	6 940 520
b) Nombre d'actions émises	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	3 164 630	79 865 277	88 190 372	96 071 702	131 224 227
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	2 719 461	16 249 490	15 590 062	23 463 749	35 288 898
c) Impôts sur les bénéfices	202 169	2 495 028	4 234 505	5 404 792	8 421 279
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	680 054	11 201 520	8 282 466	13 350 594	19 127 196
e) Montant des bénéfices distribués	4 582 091**	4 582 091	4 582 091	4 582 091	9 127 196
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,27	1,53	1,26	2,01	2.67
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	0,08	1,25	0,92	1,49	2.13
c) Dividende versé à chaque action	0,51	0,51	0,51	0,51	1.016
IV – PERSONNEL
a) Nombre de salariés	13	183	181	177	180
b) Montant de la masse salariale	660 598	6 761 489	7 349 667	6 864 380	8 285 129
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (SS, OS, etc…)	379 540	3 261 588	3 387 667	3 064 783	3 596 467

** Dividendes prélevés sur le report à nouveau et les réserves à hauteur de 3 902 037 €

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 août 2021

À l'assemblée générale des actionnaires de la société PISCINES DESJOYAUX S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Piscines Desjoyaux S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2021 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er septembre 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles non amorties selon les modalités décrites dans les notes 6.10, 12.2 et 13.2 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l'annexe donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre;

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Saint-Etienne, le 20 décembre 2021

Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. BM Audit S.A.S. Guy Villemagne Émilie Viricelle Associé Associée

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

Période du 1er septembre 2020 au 31 Août 2021

1	SITUATION FINANCIÈRE 38
2	RÉSULTAT CONSOLIDÉ 39
	2.1 État du résultat net 39
	2.2 État du résultat global 39
3	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 40
4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 41
5	ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS 41
6	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 42 6.1 Bases de préparation des états financiers consolidés 42
	6.2 Normes, amendements et interprétation appliqués 42
	6.3 Présentation des états financiers 42
	6.4 Méthode de consolidation 42
	6.5 Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères 43
	6.6 Changements des méthodes comptables 43
	6.7 Écarts d'acquisition 43
	6.8 Immobilisations incorporelles 43
	6.8.1 Frais de recherche et développement 43
	6.8.2 Autres immobilisations incorporelles . 43
	6.9 Immobilisations corporelles 43
	6.10 Test de perte de valeur des actifs immobilisés 44
	6.11 Actifs financiers 44
	6.12 Titres auto détenus 45
	6.13 Stocks 45
	6.14 Clients et autres créances d'exploitations 45
	6.15 Trésorerie et placements 45
	6.16 Actifs non courants détenus en vue de la vente 45
	6.17 Régimes de retraite, indemnités de cessation de service et autres avantages postérieurs à l'emploi 46
	6.17.1 Régimes à cotisations définies 46
	6.17.2 Régimes à prestations définies 46
	6.18 Provisions pour risques et charges 46
	6.19 Instruments dérivés 46
	6.20 Produits des activités ordinaires 46
	6.21 Impôts sur les bénéfices 46
	6.22 Informations sectorielles 47
	6.23 Résultats par action 47
	6.24 Incertitudes relatives aux estimations à la date de clôture 47
7	ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 47
	7.1 Périmètre de consolidation 47
	7.2 Principales variations du périmètre de consolidation 47
8	INFORMATIONS SECTORIELLES 48
9	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 48
	9.1 Produits des activités ordinaires 48
	9.1.1 Répartition du Chiffre d'affaires France et Export 48
	9.1.2 Autres produits de l'activité 48
	9.2 Charges de personnel 49
	9.2.1 Composition des charges de personnel 49
	9.2.2 Effectif moyen par catégorie de personnel 49
	9.2.3 Rémunération des organes de directions 49
	9.3 Charges externes 49 9.4 Dotations nettes aux amortissements et provisions 50
	9.5 Reprise sur dépréciation de stock 50
	9.6 Autres charges et produits 50
	9.6.1 Autres charges et produits d'exploitation 50
	9.6.2 Autres charges et produits opérationnelles 50
	9.7 Coût de l'endettement financier net 50
	9.8 Autres produits et charges financières 51
	9.9 Activité cédée 51

10	IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 51
	10.1 Intégration fiscale 51
	10.2 Analyse de la charge d'impôt 51
	10.3 Impôts différés 51
	10.4 Analyse de l'écart entre le taux légal en France et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé 52
11	RÉSULTAT PAR ACTION 52
12	GOODWILL 53
	12.1 Liste des Goodwill 53
	12.2 Évaluation des Goodwill 53
13	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 53
	13.1 Variations des immobilisations incorporelles 53
	13.2 Dépréciation d'actifs 54
14	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 54
	14.1 Variations des immobilisations corporelles 54
15	IMMEUBLE DE PLACEMENT 55
16	ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 56
17	STOCKS ET EN-COURS 56
18	CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 56
19	ACTIFS FINANCIERS DE TRANSACTION ET RISQUE DE MARCHÉ 57
	19.1 Actifs financiers de transactions 57
	19.2 Risque de marché 57
	19.3 Effet juste valeur 57
20	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE 57
	20.1 Trésorerie nette 57
	20.2 Effet juste valeur 57
21	ACTIFS DÉTENUS EN VUE D'ÊTRE CÉDÉS 57
22	CAPITAUX PROPRES 57
	22.1 Capital social 57
	22.2 Dividende versé 57
	22.3 Titres d'auto-contrôle 58
23	RÉGIME DE RETRAITE ET INDEMNITÉS DE CESSATIONS DE SERVICE / AVANTAGE AU PERSONNEL 58
24	DÉTAIL DES PROVISIONS NON COURANTES 58
25	DETTES FINANCIÈRES À LONG, MOYEN ET COURT TERME 59
	25.1 États des dettes financière à long, moyen et court terme 59
	25.2 Détail des dettes financières à long et moyen terme 59
	25.3 Analyse par catégorie 59
	25.4 Risques liés aux instruments financiers 59
	25.4.1 Risque de liquidité 59
	25.4.2 Risque de taux 60
	25.4.3 Risque de change 60
26	DETTES FOURNISSEURS ET DETTES COURANTES 60
27	ENGAGEMENTS HORS BILAN 61
	27.1 Cautions données 61
	27.2 Contrat de locations 61
	27.2.1 Contrat de locations de financement 61
	27.2.2 Contrat de locations simple 61
28	PARTIES LIÉES 61
29	AUTRES INFORMATIONS 61
	29.1 Passifs éventuels 61
	29.2 Événements postérieurs à la clôture 61
	29.3 Honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre de l'exercice clos le 31/08/2021 61
30	LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 62
31	ENTREPRISES EXCLUES DE LA CONSOLIDATION 62

1. SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF EN MILLIERS D'EUROS	NOTES	31/08/2021	31/08/2020
Goodwill	12	831	831
Autres Immobilisations Incorporelles	13	1 107	825
Immobilisations Corporelles	14	50 389	46 936
Immeubles de placement	15	1 932	1 958
Autres actifs financiers	16	358	304
Actifs d'impôts non-courants		288	491
ACTIFS NON COURANTS		54 905	51 345
Stocks et en-cours	17	20 443	14 872
Créances clients et autres débiteurs	18	13 469	13 465
Autres actifs courants	18	1 584	1 173
Actifs d'impôts courants	18	1 361	825
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	19	2 072	2 048
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20.1	64 596	36 370
Actifs non courants destinés à être cédés	21	787	912
ACTIFS COURANTS		104 311	69 664
TOTAL ACTIF		159 215	121 010

PASSIF EN MILLIERS D'EUROS	NOTES	31/08/2021	31/08/2020
Capital émis	22.2	6 941	6 941
Réserves	4	65 569	56 100
Titres en autocontrôle		-91	-149
Résultat de l'exercice	4	25 522	14 014
Participations ne conférant pas le contrôle	4	0	0
CAPITAUX PROPRES	4	97 940	76 906
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	25.2	19 178	10 343
Passifs d'impôts non-courants		816	1 519
Provisions à long terme	24	339	263
PASSIFS NON COURANTS		20 333	12 125
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	26	14 749	11 506
Emprunts à court terme	20.1	375	461
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	25.1	8 197	6 053
Passifs d'impôts courant	26	6 560	5 990
Provisions à court terme		111	67
Autres passifs courants	26	10 950	7 903
PASSIFS COURANTS		40 942	31 979
TOTAL PASSIFS		159 215	121 010

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

2. RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2.1 État du résultat net

EN MILLIERS D'EUROS	NOTES	31/08/2021	31/08/2020
Chiffre d'affaires	9.1.1	160 980	115 178
Autres produits de l'activité	9.1.2	230	337
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (A)	9.1	161 210	115 514
Achats consommés (b)		-74 076	-51 660
MARGES SUR ACHATS CONSOMMÉS (A) – (B)		87 134	63 854
Charges de personnel	9.2	-20 330	-15 314
Charges externes	9.3	-24 546	-18 822
Impôts et taxes		- 2 518	-2 484
Dotation aux amortissements	9.4	-5 796	-5 404
Dotation aux provisions	9.4	-122	144
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	9.5	1 599	-512
Autres produits d'exploitation	9.6.1	984	723
Autres charges d'exploitation	9.6.1	- 1174	-1 221
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		35 231	20 963
Autres produits opérationnels	9.6.2	123	179
Autres charges opérationnelles	9.6.2	-289	-165
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		35 064	20 977
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	9.7	63	106
Coût de l'endettement financier brut	9.7	-94	-150
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	9.7	-31	-44
Autres produits financiers	9.8	132	0
Autres charges financières	9.8	-4	-618
RÉSULTAT FINANCIERS		128	-618
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		35 161	20 315
Charge d'impôt	10.2	- 9 639	-6 302
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION		25 522	14 014
RÉSULTAT NET
PART DU GROUPE		25 522	14 014
PARTICIPATIONS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ PAR ACTION	11	2.84	1.56

2.2 État du résultat global

EN MILLIERS D'EUROS EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
RÉSULTAT NET	25 522	14 014
Écart de conversion	-16	-645
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (A)	-16	-645
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	0	46
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES	0	46
RÉSULTAT GLOBAL	25 505	13 414
Dont part groupe	25 505	13 414

3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

ACTIF EN MILLIERS D'EUROS	NOTES	31/08/2021	31/08/2020
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		25 522	14 014
Dotations nettes aux amortissements et provisions		5 855	5 115
Autres produits et charges calculés		-151	-59
Plus et moins-values de cession		167	-14
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		31 392	19 056
Coût de l'endettement financier net		31	44
Charge d'impôt ( y compris impôts différés )	10.2	9 639	6 302
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		41 062	25 401
Impôts versés		-8 830	-4 653
Variation du B.F.R. lié à l'activité stocks		-5 551	-165
Variation du B.F.R lié à l'activité créances		-941	-4 624
Variation du B.F.R lié à l'activité dettes		5 199	5 552
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		30 941	21 510
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-9 011	-8 046
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		123	51
Décaissements liés aux acquisitions des actifs financiers
Incidence des variations de périmètre (1)			-351
Variation des prêts et avances consentis		-21	1 065
Subvention d'investissement reçues		390	579
Acquisition d'actifs financiers	19.1
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		-8 518	-6 702
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-4 579	- 4 578
Rachats et reventes d'actions propres		17	49
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		17 300	7 038
Remboursements d'emprunts		-6 903	-5 752
Intérêts financiers versés		-94	-149
Intérêts financiers reçus		63	106
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		5 804	-3 286
Incidence des variations des cours des devises		85	-56
VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE		28 312	11 467
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		35 909	24 442
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	20.1	64 221	35 909

(1) Dont 128 K€ de prix de cession et – 479 K€ de trésorerie suite à la cession de la société Shenzen Desjoyaux SP Equipements au 31/08/2020.

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

EN MILLIERS D'EUROS	CAPITAL	PRIME D'ÉMIS SION	RÉSERVES CONSOLIDÉES	RÉSULTAT CONSO LIDÉ	CAPITAUX PROPRES, PART DU GROUPE	PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	CAPITAUX PROPRES TOTAUX
CAPITAUX PROPRES 01/09/19	6 941	1 181	48 688	9 773	66 582	0	66 582
Dividendes versés			5 195	(9 773)	(4 578)		(4 578)
Transactions avec les propriétaires			5 195	(9 773)	(4 578)		(4 576)
Résultat net n-1				14 014	14 014		14 014
Résultat de la période				14 014	14 014		14 014
Opérations sur titres auto-détenus			-29		-29		-29
Résultat enregistré directement dans les capitaux propres
Écarts de conversion			823		823		823
Mise en place d'IFRS 16			(1)		(1)		(1)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies			46		46		46
Autres variations			49		49		49
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL			888		888		888
CAPITAUX PROPRES 31/08/20	6 941	1 181	54 771	14 014	76 906	0	76 906
Dividendes versés			9 435	(14 014)	(4 579)		(4 579)
Transactions avec les propriétaires			9 435	(14 014)	(4 579)		(4 579)
Résultat net n				25 522	25 522		25 522
Résultat de la période					25 522		25 522
Opérations sur titres auto-détenus			58		58		58
Résultat enregistré directement dans les capitaux propres
Écarts de conversion			16		16		16
Autres variations			17		17		17
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL			81		81		81
CAPITAUX PROPRES 31/08/20	6 941	1 181	64 297	25 522	97 940	0	97 940

5. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

Piscines Desjoyaux SA est une société domiciliée en France. Son siège social est situé à « La Gouyonnière » - 42480 La Fouillouse.

Les états financiers consolidés de la société Piscines Desjoyaux S.A., pour l'exercice clos au 31/08/2021 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Créé dans les années 70, le Groupe Piscines Desjoyaux S.A. conçoit, fabrique et commercialise des piscines et ses produits dérivés. La société a forgé son succès sur la piscine standard familiale, « prête à plonger ».

6. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

6.1.Bases de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 août 2021 sont préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne. Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2021. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires de Piscines Desjoyaux lors de l'Assemblée Générale annuelle convoquée le 25 février 2022.

Le Groupe a appliqué dans ses états financiers consolidés clos au 31/08/2021 les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation qu'au 31/08/2020.

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers détenus à des fins de transaction évalués à la juste valeur.

6.2. Normes, amendements et interprétation appliqués

Les principes retenus, pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 août 2021, résultent de l'application de toutes les normes IFRS et interprétations publiées par IASB adoptées par l'Union Européenne ; et d'application obligatoire à partir des exercices ouverts à compter du 1er septembre 2020.

6.3. Présentation des états financiers

Le Groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » :

• Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courants et non courants;
• Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité, dont on s'attend à une réalisation ou un règlement dans les douze mois suivant la date de clôture, sont classés en courants;
• Les actifs immobilisés sont classés en non courants;
• Les actifs financiers sont ventilés en courants ou non courants;
• Les dettes financières, devant être réglées dans les 12 mois suivant la date de clôture de l'exercice, sont classées en courants;
• Inversement, la part des dettes financières, dont l'échéance est supérieure à 12 mois, est classée en passif non courant;
• Les provisions, entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions, sont classées en courants. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants;
• Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

6.4. Méthode de consolidation

FILIALES

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les états financiers des filiales sont consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

INTÉRÊTS DANS DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. Les intérêts du Groupe dans les entités associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Les intérêts du Groupe dans les entités associées et la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quotepart du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

6.5. Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis en euros en utilisant les cours de change moyen. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

6.6. Changements des méthodes comptables

Il n'y a pas de changements de méthodes comptables au 31 août 2021.

6.7. Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minoré du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.

Conformément aux dispositions d'IFRS 3, les Goodwill font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, ou en cas d'indice de perte de valeur.

Après leur comptabilisation initiale, les écarts d'acquisition sont évalués au coût historique, diminués du cumul des éventuelles pertes de valeur.

6.8. Immobilisations incorporelles

6.8.1 Frais de recherche et développement

Le Groupe a pour ambition d'améliorer sans cesse la qualité de ses produits et de répondre aux besoins de sa clientèle. Pour ce faire, le service «recherche et développement» engage en permanence de nouveaux projets. Chaque projet fait l'objet d'un dossier de suivi. Les dépenses effectuées, pour chaque dossier, pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charge. Les coûts engagés en phase de développement sont portés à l'actif s'ils respectent les critères de IAS 38. Ils sont amortis sur une durée de 5 ans en linéaire.

6.82 Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des droits au bail des boutiques de commercialisation en France et des logiciels informatiques.

Les immobilisations incorporelles acquises sont enregistrées au coût historique, diminuées du cumul des amortissements linéaires et des pertes de valeur éventuelles.

Compte tenu du caractère indéfiniment recouvrable des droits au bail des boutiques de commercialisation en France, leur durée d'utilité ne peut être déterminée. Ils ne sont donc pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur conformément à IAS 36.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité suivante :

NATURE DES BIENS	DURÉE D'UTILITÉ
Logiciels	1 à 10 ans
Brevets	10 ans
Frais de dépôts de brevet	5 ans
Droit au bail	Non amortis

6.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique, diminuées du cumul des amortissements linéaires et des pertes de valeur éventuelles. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus sur la base du coût d'acquisition, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

NATURE DES BIENS	DURÉE D'UTILITÉ
Constructions	12 à 30 ans
Installations techniques, matériels et outillages	3 à 25 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 30 ans

Les frais d'entretiens et réparations sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à IAS 17, les biens, dont le Groupe a la disposition par contrat de location financement, sont traités dans le bilan et le compte de résultat consolidés comme s'ils avaient été acquis par emprunt. En conséquence, les biens financés de cette manière sont portés à l'actif et un emprunt est inscrit au passif.

Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée, de manière similaire aux autres immobilisations de même nature.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Il s'agit des biens immobiliers détenus par le groupe pour en tirer des loyers auprès de tiers extérieurs au groupe. Ils sont évalués selon le modèle du coût amorti, c'est-à-dire au coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant.

6.10. Test de perte de valeur des actifs immobilisés

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation, chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif ou du Groupe d'actifs à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement, à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie. La définition des unités génératrices de trésorerie ou Groupe d'unité génératrice de trésorerie repose sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique.

Piscines Desjoyaux a retenu comme unités génératrices de trésorerie les unités suivantes :

• Commercialisation en direction des particuliers pour la France réalisée par chacune des entités responsables de la commercialisation sur une zone géographique ;

• Commercialisation monde réalisée par chacune des entités présentes dans le pays considéré ;

• La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie - UGT). Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT);

• S'il n'existe ni accord de vente irrévocable, ni marché actif, la juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou d'une UGT) lors d'une opération, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts d'opération. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d'opérations récentes et cours boursiers) ;

• Lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur est enregistrée. Lorsqu'elle concerne une unité génératrice de trésorerie, elle est imputée en priorité sur les goodwills rattachés à cette unité génératrice de trésorerie.

6.11. Actifs financiers

Conformément à la norme IAS 32 et 39 « instruments financiers », les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;

• les actifs évalués en juste valeur par résultat;
• les actifs disponibles à la vente ;
• les prêts et créances.

Actifs détenus jusqu'à l'échéance : il s'agit d'actifs non dérivés à date d'échéance et à revenus fixes acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont portés en résultat lorsque les actifs sont sortis ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Le Groupe ne dispose pas, à ce jour, de ce type d'actif.

Prêts et créances : Les prêts et placements à long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Actifs évalués en juste valeur par résultat: : ils représentent des actifs détenus à des fins de transaction, c'est à dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme, ou des actifs financiers classés dans cette catégorie dès leur comptabilisation initiale. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Actifs disponibles à la vente : Les titres disponibles à la vente sont des actifs financiers, non dérivés, qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui n'ont pas été classés dans une des trois autres catégories d'actifs décrites ci-dessus.

Ce sont des titres de sociétés sur lesquels le Groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.

Ils sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés en capitaux propres.

L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur. Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

6.12. Titres auto-détenus

Indépendamment de l'objectif fixé, tous les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres, sont imputés sur les capitaux propres.

6.13. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de production et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le coût moyen pondéré.

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent, hors frais financiers.

6.14. Clients et autres créances d'exploitations

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs courants évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation. Cette dernière correspond, en règle générale, à la valeur nominale. Ces créances sont évaluées, à chaque clôture, au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur liées aux risques éventuels de non-recouvrement.

6.15. Trésorerie et placements

La trésorerie correspond aux soldes bancaires, ainsi qu'aux caisses.

Les concours bancaires sont classés au passif sur une ligne distincte des emprunts et dettes financières.

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement des comptes à terme qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque faible de changement de valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évaluées à la juste valeur à chaque clôture.

Cette juste valeur correspond, soit au cours constaté à la date de clôture, soit à la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans les OPCVM. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat financier.

6.16. Actifs non-courants détenus en vue de la vente

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente ou d'un échange contre d'autres actifs et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.

Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupes d'actifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

6.17. Régime de retraite, indemnités de cessation de service et autres avantages postérieurs à l'emploi

6.17.1 Régimes à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel.

6.17.2 Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe, au titre des indemnités de cessation de service, sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel », annuellement, en utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus dans les autres éléments du résultat global pour les indemnités de fin de carrière.

L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation de 0,68% au 31/08/2021. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les salaires ont été projetés en tenant compte d'une évolution annuelle au taux moyen de 1,5% qui tient compte à la fois des augmentations générales et individuelles.

Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture de l'exercice.

La charge de l'exercice est ventilée en résultat opérationnel et résultat financier.

6.18. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif. La provision est estimée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

6.19. Instruments dérivés

Le Groupe procède à des couvertures de taux d'intérêt afin de gérer son risque de taux et de maîtriser le coût global de sa dette, sans risque spéculatif.

L'instrument financier de couverture est évalué, conformément à IAS 39, à la juste valeur à chaque clôture. Cette juste valeur correspond au coût éventuel de sortie du Swap.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « autres et produits et charges financières », le groupe n'appliquant pas la comptabilité de couverture.

6.20. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées, dans le cadre normal de leur activité, après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés, si le vendeur ne conserve ni participation à la gestion ni contrôle effectif sur les biens cédés (généralement, à la date d'expédition des produits).

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc, après déduction des rabais commerciaux, remises ou escomptes.

6.21. Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actifs et de passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base du dernier taux d'impôt connu.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que si leur récupération est plus probable qu'improbable. À chaque clôture, les impôts différés sont revus pour tenir compte, le cas échéant, des incidences de la législation fiscale et des perspectives de recouvrement.

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation. Au bilan, le Groupe compense par société les actifs et passifs d'impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

Les crédits d'impôt recherche sont enregistrés conformément à la norme IAS 20 en subvention et figurent dans le résultat opérationnel sur la ligne «Autres produits de l'activité».

La charge de CVAE est qualifiée par le groupe de charge opérationnelle et figure dans la rubrique d'impôts et taxes dans l'état du résultat global.

6.22. Informations sectorielles

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité:

dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance,

et pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Selon «l'approche de la direction», le Groupe présente l'information sectorielle suivante:

• activité Piscines,
• activités immobilières.

6.23. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice. Le résultat dilué est égal au résultat de base par action, car il n'existe pas dans le Groupe d'actions potentielles dilutives.

Voir également la note 11.

6.24. Incertitude relatives aux estimations à la date de clôture

L'établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS », implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Piscines Desjoyaux revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Elles concernent principalement les provisions et les hypothèses retenues pour l'établissement des plans d'affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les actifs et la reconnaissance d'impôts différés actifs.

7. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

7.1 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Desjoyaux au 31/08/2021 regroupent les comptes des sociétés, dont la liste est donnée en note 30.

7.2 Principales variations du périmètre de consolidation

• Acquisition : Néant
• Création: Néant
• Cession : Néant
• Modification:
• TUP de la société Desjoyaux Piscines Saint Etienne dans Desjoyaux Piscines France au cours de l'exercice.
• Dissolution : Néant
• Augmentation du pourcentage d'intérêt: Néant

8. INFORMATIONS SECTORIELLES

Selon l'approche de la direction, le Groupe présente l'information sectorielle suivante :

• Activité piscines
• Activité immobilière

L'organisation interne du Groupe Desjoyaux, l'analyse de sa rentabilité et de ses risques conduisent à présenter les secteurs d'activité en tant que premier niveau d'information sectorielle.

Le principal client du groupe représente moins de 10 % du revenu du groupe.

	ACTIVITÉ PISCINES		ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE		TOTAL
EN MILLIERS D'EUROS	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020
Produit des activités ordinaires	160 885	115 090	94	87	160 980	115 178
Résultat opérationnel	35 056	20 860	8	-10	35 064	20 850
Dotation aux amortissements	5 717	5 322	79	82	5 796	5 404
Résultat net	25 530	14 037	-8	-23	25 522	14 014
Actifs non courants	54 650	51 061	255	284	54 905	51 345
Investissements corporels et incorporels	9 011	8 046	0	0	9 011	8 046
Passif courants et non courants	61 096	43 870	179	234	61 276	44 104

	FRANCE		EUROPE		GRAND EXPORT		TOTAL
EN MILLIERS D'EUROS	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020	2020/2021	2019/2020
Chiffre d'affaires	94 260	70 802	59 657	37 292	7 063	7 084	160 980	115 178
Actifs non courants (hors autres financiers et impôt différé)	43 348	39 618	9 614	9 580	1 296	1 353	54 258	50 550

9. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

9.1 Produit des activités ordinaires

9.1.1 Répartition du Chiffre d'affaires France et export

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021		31/08/2020	VARIATION
Chiffre d'affaires France	94 260	58,55 %	70 802	62,60%	33,13%
Chiffre d'affaires Export	66 719	41,45 %	44 376	37,40%	50,35%
TOTAL	160 980		115 178		39,77%

9.1.2 Autres produits de l'activité

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Autres produits d'exploitation(1)	230	337
Divers	0	0
Autres produits de l'activité	230	337

(1) Dont crédit impôt mécénat pour 56 K€ au titre de l'exercice contre 95 K€ au titre de l'exercice précédent et, crédit impôt recherche pour 174 K€ au titre de l'exercice contre 241 K€ au titre de l'exercice précédent.

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

9.2 Charges de personnel

9.2.1 Composition des charges de personnel

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Salaires et traitements	12 432	10 285
Charges sociales	4 704	4 004
Participation des salariés et intéressement	3 194	1 025
Total charges de personnel	20 330	15 314

9.2.2 Effectif moyen par catégorie de personnel

	31/08/2021	31/08/2020
Cadres	71	73
Non cadres	217	195
Total effectif salarié	288	268
Personnel mis à disposition de l'entreprise	61	35
Total effectif	349	303

9.2.3 Rémunération des organes de directions

Il n'y a pas eu de sommes allouées aux membres des organes d'administrations et de directions en 2020-2021. Pour rappel, les sommes allouées s'élevaient à 31 K€ bruts en 2019-2020. Aucun crédit n'a été consenti aux membres des organes d'administrations et de directions. Il n'existe pas d'engagement en matière de pension et d'indemnité pour les dirigeants. Aucun autre avantage n'est attribué aux organes de direction.

9.3 Charges externes

		31/08/2021 31/08/2020		VARIATION
EN MILLIERS D'EUROS	MONTANT	% DU CA	MONTANT	% DU CA	MONTANT	%
Sous-traitance	10 490	6,52%	7 837	6,80%	2 653	33,85%
Frais de publicité	3 341	2,08%	2 778	2,41%	562	20,24%
Redevances de crédit-bail	0	0%	8	0,01%	-8	-100,00%
Locations(3)	245	0,15%	275	0,24%	-29	-10,72%
Dépenses d'entretien	1 059	0,66%	697	0,60%	362	51,96%
Assurances	491	0,30%	413	0,36%	78	18,78%
Personnel extérieur	3 865	2,40%	2 343	2,03%	1 523	64,99%
Rémunérations intermédiaires et honoraires	2 654	1,65%	2 637	2,29%	17	0,67%
Transport	0	0%	0	0%	0	0,00%
Déplacements et missions	220	0,14%	567	0,49%	-348	-61,26%
Poste et communications	89	0,06%	79	0,07%	10	12,83%
Services bancaires	123	0,08%	81	0,07%	42	52,32%
Études et recherches	1 948	1,21%	1 677	1,46%	271	16,15%
Autres charges externes	21	0,01%	-570	-0,50%	591
TOTAL CHARGES EXTERNES	24 546	15,25%	18 822	16,34%	5 724	30,41%

9.4 Dotations nettes aux amortissements et provisions

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles	5 056	4 704
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles en locations financières	236	233
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles – IFRS16	505	468
Dotations aux amortissements et perte de valeur	5 796	5 404
Dotations aux dépréciations sur actifs circulants hors stocks	122	183
Reprises de dépréciations sur actifs circulants hors stocks	-11	-1
Dotations aux provisions pour risques et charges	148	63
Reprises de provisions pour risques et charges	-29	-399
Autres Dotations aux provisions et dépréciations nettes des reprises	-107	10
Dotations aux provisions et perte de valeur hors stocks	122	-144

9.5 Reprise sur dépréciation de stock

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Reprise sur dépréciation de stock	0	0
TOTAL	0	0

9.6 Autres charges et produits

9.6.1 Autres charges et produits d'exploitations

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Autres charges et produits d'exploitation nets(1)	-189	-498	(1) Correspond essentiellement à des charges pour des redevances
TOTAL	-189	-498	de brevets.

9.6.2 Autres charges et produits opérationnels

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Restructuration du groupe	-163	355
Divers	-4	-341
TOTAL	-167	14

9.7. Coût de l'endettement financier net

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-92	-148
Charges financières de locations financières	-2	-2
Coût de l'endettement financier brut	-94	-150
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	63	106
TOTAL DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-31	-44

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

9.8. Autres produits et charges financières

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Gain de change	132	0
Perte de change	-4	-618
Instrument financiers à la juste valeur	0	0
Autres produits et charges financiers	128	-618

9.9 Activité cédée

Néant

10. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

10.1 Intégration fiscale

Le Groupe d'intégration fiscale est constitué des sociétés suivantes :

PISCINES DESJOYAUX SA	MÈRE
DIF SARL	Fille
Desjoyaux Piscines Saint-Etienne SARL	Fille
Desjoyaux Piscines France SARL	Fille
Desjoyaux Pools International SARL	Fille

Les économies d'impôts sont constatées directement dans la filiale qui fait bénéficier au Groupe de son déficit fiscal.

La société Desjoyaux Piscines Saint-Etienne SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société Desjoyaux Piscines France SARL au cours de l'exercice.

10.2 Analyse de la charge d'impôt

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Impôts courants	-10 138	- 6 477
Impôts différés	499	176
TOTAL IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	-9 639	- 6 302

10.3 Impôts différés

EN MILLIERS D'EUROS		31/08/2021	31/08/2020
IMPOTS DIFFÉRÉS PASSIFS, NETS AU 01/09/N-1		1 028	1 204
Constatés en capitaux propres		0	0
Constatés en résultat (+ si charges, - si produit)		-499	- 176
Autres		0	0
IMPOTS DIFFÉRÉS PASSIFS, NETS AU 31/08/N		528	1 028
dont:	Impôts différés passifs	816	1 519
	Impôts différés actifs	288	491

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Fiscalité sur différences temporaires	881	312
Activation des déficits	249	435
Profits sur stocks	277	269
Provisions pour indemnité de départ à la retraite	90	74
IFRS 16	0	1
Instruments financiers à la juste valeur	1	3
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	1 498	1 093
Compensation avec ID passifs	- 1 210	- 602
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS	288	491
Provisions réglementées	1 753	1 768
Dépréciations intra-groupe	0	0
Crédits-baux	271	353
Imposition différée sur juste valeur sur immobilisations	0	0
Autres	2	0
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	2 026	2 121
Compensation avec ID actifs	- 1 210	-602
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS, NETS	816	1 519

10.4 Analyse de l'écart entre le taux légal en France et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Résultat avant impôt	35 161	20 315
Charge d'impôt théorique	9 318	5 688
Effet de différences de taux et variation de taux	-365	561
Effets de la variation du taux d'impôt (report variable)	-19	0
Résultats taxés au taux réduit – impact différence avec taux normal	186	30
Utilisation de pertes fiscales	286	1 136
Différences permanentes résultat comptable / résultat imposable	204	-1 116
Différences temporaires résultat comptable / résultat imposable	33	1
Charge d'impôt réelle	9 639	6 302
Taux d'impôt théorique	26,50%	28,00%
Taux d'impôt réel	27,41%	31,02%

11. RÉSULTAT PAR ACTION

DONNÉES EN EUROS	31/08/2021	31/08/2020	31/08/2019	31/08/2018
Résultat net, part du Groupe	25 521 897	14 013 784	9 773 290	5 002 625
Nombre d'actions à la fin de la période	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492
PAR ACTION (EN EUROS)	2,84	1,56	1,09	0,55
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	2,84	1,56	1,09	0,55

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

12. GOODWILL

12.1 Liste des Goodwill

			31/08/2021		31/08/2020
EN MILLIERS D'EUROS		VALEUR BRUTE	VARIATIONS ET DÉPRÉCIATIONS	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	VARIATIONS ET DÉPRÉCIATIONS	VALEUR NETTE
International :	DISA	830	0	830	830	0	830
	Total International	830	0	830	830	0	830
TOTAL GÉNÉRAL		830	0	830	830	0	830

12.2 Évaluation des Goodwill

Des tests de pertes de valeur des UGT (telles que définies dans la note 6.9) ont été réalisés à chaque clôture suivant les principes définis dans la note 6.6. Aucune dépréciation n'a été mise en évidence à la clôture de l'exercice.

Concernant DISA, les principales hypothèses retenues pour le calcul du test de dépréciation validant la valeur d'utilité des actifs économiques de la filiale sont les suivantes :

Taux d'actualisation : CMPC : 11,4201 %

Taux de croissance à l'infini : TCI : 2 %

Le test de dépréciation a été construit avec un prévisionnel approuvé par la direction, réalisé sur trois années. Un taux d'EBITDA(1) moyen de 8,64 % a été projeté.

Une augmentation du CMPC de 4,8 points commencerait à nécessiter la dépréciation de l'actif.

Une diminution du taux d'EBITDA de 2,6 point commencerait à nécessiter la dépréciation de l'actif.

(1) Le taux d'EBITDA (Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization) : il s'agit du pourcentage d'Excédent Brut d'Exploitation dégagé par la société.

13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

13.1 Variations des immobilisations incorporelles

		31/08/2021		31/08/2020
EN MILLIERS D'EUROS	BRUT	AMORT.	NET	BRUT	AMORT.	NET
Frais de recherche et développement	1 199	860	339	1 067	766	301
Concessions Brevets, Licences	6 419	6 339	79	6 415	6 337	78
Droit au bail	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	2 259	1 570	689	1 763	1 318	445
TOTAL	9 877	8 770	1 107	9 245	8 420	825

EN MILLIERS D'EUROS	FRAIS DE R&D	CONCESSIONS BREVETS, LICENCES	DROIT AU BAIL	AUTRES	TOTAL
Au 1er septembre 2015, valeur nette cumulée	131	84	83	255	553
Acquisitions	66	1	0	0	67
Sorties de l'exercice	0	-4	0	-17	-21
Transfert poste à poste	164	0	-83	377	458
Correction d'erreur	0	0	0	0	0
Écart de conversion	0	0	0	1	1
Dotations nettes aux amortissements de l'exercice	-60	-2	0	-170	-232
Au 31/08/2020 valeur nette cumulée	301	78	0	445	825
Au 1er septembre 2020, valeur nette cumulée	301	78	0	445	825
Acquisitions	34	9	0	4	48
Sorties de l'exercice	0	0	0	-56	-56
Transfert poste à poste	97	0	0	572	670
Correction d'erreur	0	0	0	0	0
Écart de conversion	0	0	0	0	0
Dotations nettes aux amortissements de l'exercice	-94	-8	0	-277	-379
Au 31/08/2021 valeur nette cumulée	339	79	0	689	1 107

Dont locations financements	31/08/2021				31/08/2020
EN MILLIERS D'EUROS	BRUT AMORT. NET			BRUT	AMORT.	NET
Logiciels	1 636	1 636	0	1 636	1 636	0
TOTAL	1 636	1 636	0	1 636	1 636	0

13.2 Dépréciation d'actifs

Des tests de perte de valeur des actifs immobilisés ont été réalisés à la clôture, suivant les principes définis dans les notes 6.7.2 et 6.9. La valeur retenue, concernant les valorisations des droits au bail, est la valeur vénale. Cette dernière est déterminée d'après un panel de transactions récentes (ventes de fonds de commerce de concessionnaires Desjoyaux, réalisées dans le Groupe et hors du Groupe).

14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

14.1 Variations des immobilisations corporelles

	31/08/2021				31/08/2020
EN MILLIERS D'EUROS	BRUT	AMORT.	PERTE DE VALEUR	NET	BRUT	AMORT.	PERTE DE VALEUR	NET
Terrains et agencements	6 060	0	0	6 060	5 588	0	0	5 588
Constructions et agencements	27 528	15 651	0	11 877	27 238	14 761	0	12 477
Installations, Matériels et outillages industriels	76 187	56 029	0	20 158	72 684	55 951	0	16 733
Autres immobilisations corporelles	22 394	10 101	0	12 293	21 646	9 508	0	12 138
TOTAL	132 169	81 780	0	50 389	127 156	80 220	0	46 936

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

EN MILLIERS D'EUROS	TERRAINS ET AGENCEMENTS	CONSTRUCTIONS ET AGENCEMENTS	INSTALLATION MATÉRIELS OUTILLAGES INDUSTRIELS	AUTRES	IMMOS EN COURS	TOTAL
Au 1er septembre 2019, valeur nette cumulée	5 178	13 480	17 175	3 731	4 288	43 852
Acquisitions	430	32	973	823	5 713	7 970
Sorties de l'exercice	0	0	-82	-23	-288	-394
Dotations aux amortissements de l'exercice	0	-1 002	-3 142	-978	0	-5 121
Transfert de poste à poste	0	-1	1 219	52	-1 811	-541
Reclassement actifs destinés à être cédés	0	44	591	681	0	1 316
Reclassement immeubles de placement	0	0	0	0	0	0
Divers	0	0	0	0	0	0
Écart de conversion	0	0	0	0	0	0
Au 31/08/2020 valeur nette cumulée	-21	-76	0	-49	0	-146
Au 1er septembre 2020, valeur nette cumulée	5 588	12 477	16 733	4 237	7 901	46 936
Acquisitions	470	336	3 105	910	4 142	8 963
Sorties de l'exercice	0	0	0	-13	-41	-54
Dotations aux amortissements de l'exercice	0	-963	-3 319	-1 106	0	-5 389
Transfert de poste à poste	0	-7	3 604	202	-4 465	-666
IFRS 16	0	26	35	521	0	582
Reclassement actifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0
Reclassement immeubles de placement	0	0	0	0	0	0
Divers	0	0	0	0	0	0
Écart de conversion	2	8	0	5	0	15
Au 31/08/2021 valeur nette cumulée	6 060	11 877	20 158	4 756	7 538	50 389

Dont locations financements	31/08/2021			31/08/2020
EN MILLIERS D'EUROS	BRUT	AMORT.	NET	BRUT	AMORT.	NET
Constructions	729	729	0	729	703	25
Matériels et autres immobilisations	7 342	6 318	1 024	7 342	6 108	1 234
TOTAL	8 070	7 046	1 024	8 070	6 811	1 259

15. IMMEUBLE DE PLACEMENT

Ce poste est constitué du terrain de St Cugat pour 1 677 K€ et d'un immeuble situé à la Fouillouse d'une VNC de 255 K€. Le terrain est actuellement loué pour 86 K€ par an et l'immeuble est loué pour 37 K€ par an.

16. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Titres de sociétés non consolidées	58	58
Dépôts et cautionnements	135	155
Divers	166	91
Actifs financiers non courants	358	304

17. STOCK ET EN-COURS

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2019	AUGMENTATIONS DIMINUTIONS	31/08/2020	AUGMENTATIONS DIMINUTIONS	31/08/2021
Matières premières	3 149	443	3 592	2 569	6 161
Travaux en cours	20	-10	10	92	102
Produits finis ou semi-finis	6 231	-502	5 729	1 507	7 236
Marchandises	5 805	-264	5 541	1 403	6 945
Stocks bruts	15 205	-333	14 872	5 571	20 443
Dépréciations	0	0	0	0	0
Stocks nets	15 205	-333	14 872	5 571	20 443

18. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Clients et comptes rattachés bruts	14 329	14 214
Dépréciation créances douteuses	-860	-749
Clients et comptes rattachés nets	13 469	13 465
Créances fiscales et sociales	1 519	957
Charges constatées d'avance	730	537
Débiteurs Divers	307	295
Fournisseurs avance sur commande	388	209
Autres débiteurs	2 945	1 998
Total créances clients et autres débiteurs	16 414	15 463

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	DONT À 1 AN AU PLUS	DONT À PLUS D'1 AN
Clients et comptes rattachés bruts	14 329	13 249	1 080
Dépréciation créances douteuses	-860	0	-860
Clients et comptes rattachés nets	13 469	13 249	220
Créances fiscales et sociales	1 519	1 519	0
Charges constatées d'avance	730	730	0
Débiteurs Divers	307	307	0
Fournisseurs avance sur commande	388	388	0
Autres débiteurs	2 945	2 945	0
Total créances clients et autres débiteurs	16 414	16 194	220

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

19. ACTIFS FINANCIERS DE TRANSACTION ET RISQUE DE MARCHÉ

19.1 Actifs financiers de transactions

La société détient un actif financier pour une valeur de 2 072 K€. Il s'agit d'un placement rémunéré par un intérêt.

19.2 Risque de marché

La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

19.3 Effet juste valeur

La société dispose d'actifs financiers de transaction évalués à la juste valeur au 31/08/2021 pour un montant de 2 072 K€.

20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

20.1 Trésorerie nette

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Disponibilités des équivalents	64 596	36 370
- dont disponibilités	49 596	30 870
- dont placements à court terme	15 000	5 500
Solde créditeurs de banque	-375	- 461
TRESORERIE NETTE	64 221	35 909

20.2 Effet juste valeur

L'évaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie n'a pas eu d'impact sur l'exercice clos au 31/08/2021.

21. ACTIFS DÉTENUS EN VUE D'ÊTRE CÉDÉS

Au 31 Août 2021, le montant de 787 K€ correspond à :

Des immeubles appartenant à DIF en cours de cession pour 787 K€.

Au 31 Août 2020, le montant de 912 K€ correspondait à :

• Des immeubles appartenant à DIF en cours de cession pour 839 K€.
• Fonds de commerce de DP Saint Etienne pour 72 K€, cédé en octobre 2020.

22. CAPITAUX PROPRES

22.1 Capital social

Le capital social est composé, à l'ouverture comme à la clôture de l'exercice, de 8 984 492 actions totalement libérées. Le principal actionnaire de la Société est la société DEFI (famille Desjoyaux) qui détient 66,78 % du capital social.

22.2 Dividende versé

Le tableau suivant présente le montant du dividende par action, payé par le Groupe, au titre des cinq derniers exercices clos :

EN EUROS	31/08/2021	31/08/2020	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2017
Dividende total(1)	9 164 182	4 582 091	4 582 091	4 582 091	4 582 091
Dividende par action	1,02	0,51	0,51	0,51	0,51
Nombre d'actions	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492

(1) Dont 2 862 € concernant les actions propres

22.3 Titres d'auto contrôle

NOMBRE DE TITRES D'AUTO CONTRÔLE DÉTENUS	31/08/2021	31/08/2020
Nombre de titres à l'ouverture	8 663	10 609
Nombre de titres à la clôture	5 289	8 663

VALEUR DES TITRES D'AUTOCONTRÔLE EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Solde à l'ouverture valeur nette comptable	149	120
Solde à la clôture valeur nette comptable	91	149

Les actions propres détenues par le Groupe sont utilisées dans le cadre d'un contrat de liquidité.

23. RÉGIME DE RETRAITE ET INDEMNITÉS DE CESSATION DE SERVICE / AVANTAGE AU PERSONNEL

En ce qui concerne les régimes de retraite, il s'agit uniquement de régime à cotisations définies. Les cotisations du Groupe se limitent au paiement des cotisations à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière.

Le seul avantage, postérieur à l'emploi, dont bénéficient les salariés du Groupe correspond au versement d'une indemnité de fin de carrière. Cette indemnité fait l'objet d'une provision dans les comptes à hauteur de la partie non couverte par un contrat d'assurance. L'engagement retraite du groupe est calculée, conformément à la norme IAS 19, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées en prenant en considération les hypothèses suivantes :

• Un turn-over déterminé sur la base de l'âge actuel et de l'ancienneté actuelle ;
• Table de mortalité : source INSEE
• Un taux de revalorisation des salaires s'établit à 1,5 %
• Un taux d'actualisation retenu s'élève 0,68 % pour la clôture au 31/08/2021 (au 31/08/2020 le taux d'actualisation était de 0,68%) ;
• Un départ à la retraite à l'initiative des salariés à 65 ans.
• Le détail de la provision est donc le suivant :

TAUX D'ACTUALISATION	MONTANT DE L'ENGAGEMENT RETRAITE DU GROUPE	MONTANT DE L'ENGAGEMENT COUVERT PAR UN CONTRAT D'ASSURANCE	MONTANT DE LA PROVISION DANS LES COMPTES
0,68%	912 K€	574 K€	339 K€

24. DÉTAIL DES PROVISIONS NON COURANTES

EN MILLIERS D'EUROS	Au 31/08/2020	Variation liée au taux actuariel	Dotations de l'exercice	Reprise non utilisée	Reprise utilisée	Reclassement en court terme	Variation de périmètre et transfert	Au 31/08/2021
Pour retraite	263	0	75	0	0	0	0	339
Pour litige et contentieux	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	263	0	75	0	0	0	0	339

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

25. DETTES FINANCIÈRES À LONG, MOYEN ET COURT TERME

25.1 État des dettes financières à long, moyen et court terme

EMPRUNTS BANCAIRES EN K€ PAR SOCIÉTÉS	À - 1 AN	DE 1 À 5 ANS	À + DE 5 ANS	TOTAL
DISA	84	85	0	169
DIF SARL	52	121	0	173
Piscines Desjoyaux	7 640	18 428	273	26 341
DEU	49	52	0	102
DPI SARL	311	165	0	475
FRE	46	40	0	86
POL	9	6	0	15
USA	4	9	0	14
TOTAL EMPRUNTS BANCAIRES	8 197	18 906	273	27 376

La part des dettes financières à court terme est représentée par la part à moins d'un an, soit 8 197 K€.

La part des dettes financières à long et moyen terme (non courant) est représentée par la part à plus d'un an, soit 19 178 K€.

25.2 Détail des dettes financières à long et moyen terme

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Emprunt bancaires	18 693	9 878
Emprunts liés à la location	486	464
Emprunts liés à la location financement	0	0
Avances conditionnées	0	0
TOTAL LONG TERME	19 178	10 343

25.3 Analyse par catégorie

	EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS	DÉCOUVERTS ET ENCOURS	PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
EN MILLIERS D'EUROS	DE CRÉDITS	BANCAIRES	& COURANTS
Au 1er septembre 2020	16 396	461	16 857
Augmentation des emprunts	17 300	2	17 302
Remboursement des emprunts	-6 903	-88	-6 991
Total variations cash	10 397	-86	10 311
Indice des variations du cours de change	0	0	0
IFRS 16	582	0	582
Total variations non cash	582	0	582
AU 31 AOÛT 2021	27 376	375	27 750

25.4 Risques liés aux instruments financiers

25.4.1 Risque de liquidité

Au 31/08/2021, le Groupe dispose d'une trésorerie nette en juste valeur de 64 221 K€ ainsi que des actifs financiers de placement pour un montant de 2 072 K€.

La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

25.4.2 Risque de taux

Le Groupe est peu exposé aux problématiques de taux variables. En effet, ce dernier a contracté cinq emprunts à taux variable non soldés à la clôture de l'exercice :

Par l'intermédiaire de la société Desjoyaux Pools International (DPI), il a souscrit deux emprunts avec des contrats de couverture de swaps de taux ; Les conditions des contrats de swaps de taux sont les suivantes : taux variable reçus des établissements financiers (Euribor 1 mois) contre un taux fixe réciproquement de 2,77% et 2,27% payés aux établissements de crédit. L'ensemble des deux prêts ci-dessous sont intégralement couverts. La durée des contrats de swaps correspond à la durée des emprunts:

• l'un remboursable sur 144 mois, à taux variable Euribor 1 mois + 0,85 point l'an. Au 31 août 2021, le montant restant dû en capital au titre de cet emprunt s'élève 223 K€.
• l'autre remboursable sur 120 mois, à taux variable Euribor 1 mois + 0,80 point l'an. Au 31 août 2021, l'emprunt a été totalement remboursé.
• Par l'intermédiaire de Piscines Desjoyaux SA (PDSA), qui a souscrit un emprunt à taux variable :
  • Emprunt remboursable sur 120 mois, Euribor 1 mois +0.75 point. Le capital restant dû au 31 août 2021, l'emprunt a été totalement remboursé.

Le Groupe ne pratique pas de comptabilisation de couverture pour les couvertures de swaps de taux. Par ailleurs, en application de l'IAS 39, les couvertures de swaps de taux du groupe sont évaluées à la juste valeur à la clôture. L'impact sur le résultat consolidé au 31/08/2021 est un produit net d'imposition différée de +5 K€. La position au passif de l'évaluation à la juste valeur de ces quatre contrats de swaps de taux s'élève à la clôture à 3 K€.

Les autres emprunts mis en place par le Groupe sont à taux fixe.

25.4.3 Risque de change

Les facturations et les achats sont principalement effectués en euros. Le risque de change est donc peu significatif. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture concernant les couvertures de taux de change.

26. DETTES FOURNISSEURS ET DETTES COURANTES

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	31/08/2020
Fournisseurs	14 749	11 506
Dettes sociales	7 368	4 185
Dettes fiscales	6 560	5 991
Clients avances sur commande	1 101	1 732
Divers(1)	1 117	898
Produits constatés d'avance	1 364	1 087
TOTAL	32 259	25 398

(1) Dont 840 K€ de clients créditeurs au 31/08/2021 (principalement composés de remises à effectuer) et 751 K€ de clients créditeurs au 31/08/2020.

EN MILLIERS D'EUROS	31/08/2021	DONT À 1 AN AU PLUS	DONT À PLUS D'1 AN
Fournisseurs	14 749	14 749	0
Dettes sociales	7 368	7 368	0
Dettes fiscales	6 560	6 560	0
Clients avances sur commande	1 101	1 101	0
Divers	1 117	1 117	0
Produits constatés d'avance	1 364	1 364	0
TOTAL	32 259	32 259	0

COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE

27. ENGAGEMENTS HORS BILAN

27.1 Cautions données

Une des principales filiales du groupe a donné caution :

• pour des emprunts bancaires à hauteur de 641 K€
• pour des découverts à hauteur de 100 K€

27.2 Contrat de locations

27.2.1 Contrat de location de financement

Plus de contrat de location financement en cours. Les anciens contrats de location sont retraités en immobilisation.

27.2.2 Contrat de location simple

Les paiements futurs minimaux sont les suivants ( ces engagements recensés concernent uniquement les locations immobilières non résiliables):

EN MILLIERS D'EUROS	< 1 AN	1 ET 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL
Locations immobilières	79	128	0	208

28. PARTIES LIÉES

Au titre de la période, il a été versé :

Un dividende de 1 962 K€ à la S.A.S. DEFI (société contrôlant Piscine Desjoyaux S.A.), .), mis en paiement le 23 avril 2021 suite à la décision de l'Assemblée Générale du 26 février 2021.

Concernant les dirigeants, il n'existe pas d'engagement concernant des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi.

Aucun jeton de présence n'est versé aux membres du Conseil d'Administration.

Un placement d'un montant 2 072 K€, rémunéré par un intérêt, a été effectué par l'intermédiaire de la société DEFI.

Le groupe n'effectue pas de transaction et n'a pas d'engagement avec d'autres entités ou parties liées que celles incluses dans le périmètre de consolidation puisque toutes les entités liées en dehors des actionnaires sont consolidées. Il n'existe pas d'autres transactions avec d'autres parties liées au sens d'IAS 24 que celles-ci rapportées.

29. AUTRES INFORMATIONS

29.1 Passifs éventuels

À notre connaissance, il n'existe pas d'autres passifs ayant ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la société Desjoyaux et de ses filiales.

29.2 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

29.3 Honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre de l'exercice clos le 31/08/2021

MONTANTS HT	BM AUDIT	MICHEL TAMET & ASSOCIÉS	KPMG
EN EUROS	31/08/2021	31/08/2020	31/08/2021	31/08/2020
Piscines Desjoyaux SA	53 000	51 500	53 000	51 500
Filiales intégrées globalement	Néant	Néant	Néant	Néant
Sous-total	53 000	51 500	56 199	51 500
Autres prestations	Néant	Néant	Néant	Néant
Sous-total	0	0	0	0
TOTAL	53 000	51 500	53 000	51 500

30. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

	31/08/2021		31/08/2020
NOM DES SOCIÉTÉS	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation
Piscines Desjoyaux SA - La Gouyonnière 42480 La Fouillouse	100 %	100 %	Société Mère	100%	100%	Société Mère
France
DIF. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 42484 La Fouillouse	99,75 %	99,75 %	IG	99,75 %	99,75 %	IG
Desjoyaux Piscines Saint-Etienne. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 42484 La Fouillouse				100 %	100 %	IG
Desjoyaux Piscines France 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 42484 La Fouillouse	100 %	100 %	IG	100 %	100 %	IG
Desjoyaux Pools International. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 42484 La Fouillouse	99,995 %	99,995 %	IG	99,995 %	99,995 %	IG
International
DISA. c/Trepadella n°8-9 – Poligono industrial castellbisbal sud 08755 Bastellbisbal Barcelona	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
DPB c/Trepadella n°8-9 - 08755 Bastellbisbal Barcelona	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscinas Lisboa, LDA Praceta Pedro Alvares Cabral Lote 5- 2º Esq 2580- 494 Carregado	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
DPG Ctra de Torrelaguna Km3 19171 Cabanillas del Campo Guadalajara	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Italia S.R.L. Corso Savona N°6 – 10024 Moncalieri TO Italy	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools USA, LLC - 315 deaderick street 1100 - Nashville Tennessee 37938	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Deutschland GMBH. Beethoven Strasse 8-10 60325 Frankfurt an main	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools Freising GMBH - Erdinger Strasse 2 - 85375 Neufahrn	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools Realty, LLC - 11007 Alpharetta Highway Roswell, Ga. 3076	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Do Brasil, Avenue Maréchal Humberto de Alencar Castelo Branco, NR. 986 Sala 102 –Cidate de Curitiba	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Piscinas Desjoyaux industria e commercio de piscinas, rua maria clara 286 cidade de curitiba- Estado de parana	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Piscinas Madrid, c/Trepadella n°8-9 – Poligono industrial castellbisbal sud 08755 Bastellbisbal Barcelona	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux St. Pölten GmbH – Franz Psick Gasse 2 – 3100 St. Pölten (Autriche)	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG

31. ENTREPRISES EXCLUES DE LA CONSOLIDATION

Néant

32. TITRES NON CONSOLIDÉS

Titres de TL7 pour 8 K€ Titres de EXTRABALL pour 50 K€.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 août 2021

À l'assemblée générale des actionnaires de la société PISCINES DESJOYAUX S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Piscines Desjoyaux S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er septembre 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les autres participations et créances rattachées à des participations dont le montant net figurant au bilan au 31 août 2021 s'établit à 14.619.850 euros sont évaluées à leur coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur d'inventaire selon les modalités décrites dans la note de l'annexe des comptes annuels intitulée « participations, autres titres immobilisés ».

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs d'inventaire. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Saint-Etienne, le 20 décembre 2021

Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. BM Audit S.A.S. Guy Villemagne Emilie Viricelle Associé Associée

Piscines Desjoyaux SA COMPTES ANNUELS ET ANNEXE

67

1	RÉSULTAT DE L'EXERCICE 69
2	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 69
3	BILAN ACTIF 72
4	BILAN PASSIF 73
5	COMPTE DE RÉSULTAT (EN LISTE) 74
6	COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) 75
7	IMMOBILISATIONS 75
8	AMORTISSEMENTS 77
9	FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT 78
10	PROVISIONS 78
11	CRÉANCES ET DETTES 79
12	CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 80
13	PRODUITS À RECEVOIR80
14	ÉCARTS DE CONVERSION 80
15	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 81
16	CHARGES À PAYER 81
17	ENGAGEMENTS RETRAITES ET PENSIONS 81
18	ENGAGEMENTS FINANCIERS 82
19	CRÉDIT-BAIL 82
20	IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS 82
21	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 83
22	EFFECTIF MOYEN 83
23	APPLICATION DES DISPOSITIONS FISCALES 83
24	VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 84
25	LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 84

1. RÉSULTAT DE L'EXERCICE

TOTAL DU BILAN : 140 379 616 TOTAL DES PRODUITS : 135 013 204 TOTAL DES CHARGES : 115 886 008 RÉSULTAT DE L'EXERCICE : 19 127 196

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

2. RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce (article L123-12 à L123-28), du règlement ANC n°2014-03 du 05 juin 2014 modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 relatif au plan comptable général, du règlement ANC n°2016-07 du 04 novembre 2016 et des règlements du comité de la règlementation comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisation lorsqu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Frais de développement: entre 2 et 5 ans
• Autres immobilisations incorporelles: entre 3 et 10 ans

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les éléments corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Constructions: entre 12 et 30 ans
• Matériel et outillage : entre 3 et 25 ans
• Agencements et aménagements divers: entre 3 et 30 ans
• Matériel de transport : 5 ans
• Matériel et mobilier de bureau : entre 3 et 10 ans

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISES

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lesquels ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, c'est à dire la quote-part de la situation nette comptable de la filiale.

STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré pour les matières premières et marchandises, et suivant la méthode du coût de revient pour les produits fabriqués (produits finis et en-cours de production).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de la réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme annoncé.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PROVISIONS REGLEMENTÉES

Les provisions réglementées figurant au bilan sont constituées d'une provision pour amortissements dérogatoires représentant la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire.

La contrepartie de cette provision est inscrite au compte de résultat dans les postes «dotations ou reprises aux provisions réglementées amortissements dérogatoires».

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écarts de conversion».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

La société applique depuis le 1er septembre 2017 le règlement ANC n°2015-05 qui prévoit que les écarts de change sur créances et dettes commerciales soient classés en résultat d'exploitation.

INTÉGRATION FISCALE

La société Piscines Desjoyaux est membre d'un groupe d'intégration fiscale dont elle est tête de groupe.

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, les sociétés filles paient l'impôt sur les sociétés au titre de la contribution à l'impôt sur les sociétés du groupe de la même manière qu'elles l'auraient effectué en l'absence d'intégration fiscale.

En cas de déficit ou de moins value nette à long terme, la société Piscines Desjoyaux verse à la fille une subvention égale à l'économie d'impôt procurée pour la prise en compte de ce déficit ou de cette moins-value nette à long terme.

PARTICIPATION

Le montant de la participation légale s'élève à 1 417 133 €. Au vu des très bons résultats, un complément de participation a été octroyé pour un montant de 1 777 206 €.

NOTE SUR LA TERMINOLOGIE DES DÉPRECIATIONS D'ACTIFS

Depuis la publication, en décembre 2005, du Règlement CRC N° 2005-09, le terme de « provision pour dépréciation » a été remplacé par le mot « dépréciation ».

Pour des raisons inhérentes au logiciel à l'origine des présents états financiers, le terme de «provision pour dépréciation» n'a pu être modifié.

Le lecteur voudra bien corriger par lui-même cet abus de langage.

AUTRES INFORMATIONS

Les honoraires de commissaires aux comptes comptabilisés en charges sur l'exercice au titre de l'audit 2021 s'élèvent à 109 199 €. Ils concernent uniquement le contrôle légal des comptes de la société.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions réalisées par la société avec des parties liées étant conclues à des conditions normales de marché et essentiellement avec des sociétés détenues en totalité ou avec des sociétés soeurs détenues en totalité ou en quasi-totalité par une même société mère, aucune information n'est à relater à ce sujet.

OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

La société n'a pas relevé d'opération non inscrite au bilan qui présenterait des risques et/ou avantages significatifs pour elle et dont la présentation serait nécessaire à l'appréciation de sa situation financière.

TRANSFERTS DE CHARGES

Le poste «transferts de charges» est constitué de remboursements d'assurances pour 11 072 €, de remboursements d'IJSS et de prévoyance pour 73 701 €, et d'aides diverses pour 17 867 €.

3. BILAN ACTIF

		2020
	BRUT	AMORTISSEMENTS PROVISIONS	NET	NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de développement	1 199 094	860 480	338 614	301 439
Concessions, brevets et droits similaires	4 771 054	4 694 090	76 963	76 963
Autres immobilisations incorporelles	4 971 149	4 295 359	675 789	375 524
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10 941 298	9 849 930	1 091 367	753 927
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	3 356 923		3 356 923	2 886 923
Constructions	20 903 257	13 262 579	7 640 677	8 029 945
Installations techniques, matériel et outillage industriels	64 516 586	46 382 195	18 134 391	14 423 026
Autres immobilisations corporelles	11 873 261	8 099 864	3 773 396	3 475 273
Immobilisations en cours	8 334 257	796 730	7 537 527	7 901 128
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	108 984 286	68 541 370	40 442 915	36 716 296
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES(1)
Autres participations	11 500 505	8 242 971	3 257 534	3 334 385
Créances rattachées à des participations	11 436 943	74 627	11 362 316	10 306 598
Prêts	2 600 000		2 600 000	2 600 000
Autres immobilisations financières	196 891		196 891	254 510
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	25 734 341	8 317 598	17 416 743	16 495 494
ACTIF IMMOBILISÉ	145 659 925	86 708 898	58 951 026	53 965 719
STOCKS
Matières premières, approvisionnements	6 160 517		6 160 517	3 591 539
Produits intermédiaires et finis	7 235 727		7 235 727	5 728 737
Marchandises	4 501 703		4 501 703	3 457 075
TOTAL DES STOCKS	17 897 948		17 897 948	12 777 352
CRÉANCES(2)
Avances et acomptes versés sur commandes	361 846		361 846	193 104
Clients et comptes rattachés	13 201 441	439 400	12 762 041	11 232 678
Autres créances	1 303 079		1 303 079	847 142
TOTAL DES CRÉANCES	14 866 367	439 400	14 426 967	12 272 925
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières dont actions propres	15 000 000		15 000 000	5 500 000
Disponibilités	33 404 569		33 404 569	22 072 543
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS	48 404 569		48 404 569	27 572 543
ACTIF CIRCULANT	81 168 884	439 400	80 729 484	52 622 821
Charges constatées d'avance	699 105		699 105	485 133
				425
TOTAL GÉNÉRAL	227 527 915	87 148 299	140 379 616	107 074 098

(1) Dont part à moins d'un an (2) Dont part à plus d'un an : 575 466

4. BILAN PASSIF

		2021	2020
Capital social ou individuel	Dont versé : 6 940 520	6 940 520	6 940 520
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 180 584	1 180 584
Réserve légale	694 052	694 052
Autres réserves		51 949 301	43 180 797
Report à nouveau		39 382	36 520
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE)		19 127 196	13 350 594
TOTAL SITUATION NETTE		79 931 036	65 383 069
Subventions d'investissement		1 267 907	1 028 588
Provisions réglementées		6 614 227	6 546 775
CAPITAUX PROPRES		87 813 171	72 958 433
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques		14 622	17 096
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		14 622	17 096
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		25 817 316	14 358 607
Emprunts et dettes financières divers		92 154	114 398
Total dettes financières		25 909 470	14 473 005
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		479 481	827 287
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		13 472 539	10 314 288
Dettes fiscales et sociales		11 766 815	7 675 620
Total dettes d'exploitation		25 718 836	18 817 196
Dettes diverses
Autres dettes		837 674	761 117
Total dettes diverses		837 674	761 117
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	85 841	47 127
DETTES		52 551 822	34 098 447
Écarts de conversion passif		121
TOTAL GÉNÉRAL	140 379 616	107 074 098

5. COMPTE DE RÉSULTAT

		2021
		FRANCE	EXPORT	TOTAL	2020
Vente de marchandises		38 321 526	14 872 129	53 193 656	40 034 963
Production vendue	biens	45 487 707	21 970 852	67 458 559	48 194 969
	services	8 563 610	2 008 401	10 572 011	7 841 769
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS		92 372 844	38 851 383	131 224 227	96 071 702
Production stockée				1 506 989	(502 402)
Production immobilisée				850 148	684 911
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges(9)			104 824	655 527
Autres produits(1) (11)				176 818	86 502
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)				133 863 008	96 996 240
CHARGES EXTERNES
Achat de marchandises (y compris droits de douane)				38 255 314	27 069 433
Variation de stock (marchandises)				(1 044 627)	167 220
	Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			21 461 329	12 677 599
	Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(2 568 977)	(442 753)
Autres achats et charges externes (3)(6 bis)				28 067 186	21 710 522
TOTAL CHARGES EXTERNES				84 170 224	61 182 022
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS				1 516 391	1 751 621
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements				8 285 129	6 864 380
Charges sociales(10)				3 596 467	3 064 783
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL				11 881 597	9 929 163
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations				4 646 530	4 297 922
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant				46 139	51 044
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION				4 692 670	4 348 966
Autres charges (12)				959 756	619 144
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION				103 220 640	77 830 918
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				30 642 368	19 165 321
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (5)				96 998	96 129
Autres intérêts et produits assimilés (5)				62 212	77 820
Reprises sur provisions et transferts de charges			2 474	1 133 530
Différences positives de change			10 675
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS			172 360	1 307 479
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions				84 804	215 996
Intérêts et charges assimilées (6)				93 257	88 871
Différences négatives de change			3 684	29 096
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES			181 746	333 964
RÉSULTAT FINANCIER			(9 385)	973 515
RÉSULTAT COURANT				30 632 982	20 138 837

6. COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE)

	2021	2020
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		14 288
Produits exceptionnels sur opérations en capital	218 608	138 375
Reprises sur provisions et transferts de charges	759 227	706 896
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	977 835	859 559
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	534	272 577
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	40 790	375 264
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	826 679	570 035
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	868 004	1 217 877
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	109 831	(358 317)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	3 194 339	1 025 133
Impôts sur les bénéfices	8 421 279	5 404 792
TOTAL DES PRODUITS	135 013 204	99 163 279
TOTAL DES CHARGES	115 886 008	85 812 685
BÉNÉFICE OU PERTE	19 127 196	13 350 594

(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme

(2) Dont produits de locations immobilières: 19 843

(2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs

(3) Dont crédit-bail mobilier (4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs

(5) Dont produits concernant les entreprises liées: 96 998

(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées: 586

(6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général : 54 600

(6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes (6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles

(9) Dont transferts de charges : 102 640

(10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant

(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) : (142 593)

(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) : 643 107

7. IMMOBILISATIONS

		AUGMENTATIONS
VALEUR BRUTE DÉBUT 2021		ACQUISITIONS COURANT 2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement	1 067 463	131 631
Autres postes d'immobilisations incorporelles	9 189 562	552 641
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10 257 025	684 272
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	2 886 923	470 000
Constructions
Constructions sur sol propre	20 559 901	294 307
Installations générales, agencements et aménagement des constructions	49 049
Installations techniques, matériel et outillages industriels	60 404 209	6 667 144

		AUGMENTATIONS
	VALEUR BRUTE DÉBUT 2021	ACQUISITIONS COURANT 2021
Autres immobilisations corporelles
Installations générales, agencements, aménagements divers	9 856 118	726 077
Matériel de transport	33 522
Matériel de bureau informatique et mobilier	1 025 153	232 389
Immobilisations corporelles en cours	8 697 858	4 141 922
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	103 512 736	12 531 840
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	21 873 778	3 527 036
Prêts et autres immobilisations financières	2 854 510	0
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	24 728 288	3 527 036
TOTAL GÉNÉRAL	138 498 050	16 743 149

	DIMINUTIONS
	VIREMENTS COURANT 2021	CESSIONS COURANT 2021	VALEUR BRUTE FIN 2021	VALEUR D'ORIGINE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement			1 199 094
Autres postes d'immobilisations incorporelles			9 742 203
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES			10 941 298
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains			3 356 923
Constructions
Constructions sur sol propre			20 854 208
Installations générales, agencements et aménagement des constructions			49 049
Installations techniques, matériel et outillages industriels		2 554 767	64 516 586
Autres immobilisations corporelles
Installations générales, agencements, aménagements divers			10 582 195
Matériel de transport			33 522
Matériel de bureau informatique et mobilier			1 257 543
Immobilisations corporelles en cours	4 464 732	40 790	8 334 257
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 464 732	2 595 558	108 984 286
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	2 463 366		22 937 449
Prêts et autres immobilisations financières	57 618		2 796 891
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2 520 984		25 734 341
TOTAL GÉNÉRAL	6 985 716	2 595 558	145 659 925

8. AMORTISSEMENTS

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	MONTANT DÉBUT 2021	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	MONTANT FIN 2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement, de recherche et de dév.	766 024	94 456		860 480
Autres immobilisations incorporelles	8 737 074	252 376		8 989 450
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	9 503 098	346 832		9 849 930
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions
Constructions sur sol propre	12 529 956	683 574		13 213 530
Installations générales, agencements et aménagement des constructions	49 049			49049
Installations techniques, matériel et outillages industriels	45 981 183	2 955 779	2 554 767	46 382 195
Autres immobilisations corporelles
Installations générales, agencements, aménagements divers	6 589 699	550 555		7 140 255
Matériel de transport	9 433	11 174		20 608
Matériel de bureau informatique et mobilier	840 386	98 614		939 000
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	65 999 709	4 299 698	2 554 767	67 744 640
TOTAL GÉNÉRAL	75 502 807	4 646 530	2 554 767	77 594 570

	DOTATIONS		REPRISES			MVT NET
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	DES AMORTIS SEMENTS À LA FIN DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres postes d'immobilisations incorporelles				14 203			(14 203)
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES				14 203			(14 203)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions
Constructions sur sol propre	115 587			42 730			72 857
Instal. techniques, matériel et outillages industriels		683 859			674 475		9 384
Autres immobilisations corporelles
Installations générales, agencements, aménagements, divers				16 548			(16 548)
Matériel de bureau informatique et mobilier		27 233			11 271		15 962
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	115 587	711 092		59 278	685 746		81 655
TOTAL GÉNÉRAL	115 587	711 092		73 481	685 746		67 452
TOTAL GENERAL NON VENTILÉ			826 679			759 227	67 452

9. DÉTAIL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

LIBELLÉS	VALEURS NETTES	DURÉE D'AMORTISSEMENT
Frais de développement (mis en service)	338 614	5 ans
TOTAL	338 614

Ces frais de développement correspondent à des projets nettement individualisés.

La durée d'amortissement est de 5 ans à compter du début de l'utilisation du résultat des développements, mais en cas d'échec ou d'abandon du projet, celui-ci est alors comptabilisé en perte pour sa valeur nette comptable.

10. PROVISIONS

			DIMINUTIONS
NATURE DES PROVISIONS	MONTANT AU DÉBUT 2021	AUGMENTATIONS DOTATIONS DE L'EXERCICE	Utilisées au cours de l'exercice	Non utilisées au cours de l'exercice	Reprises de l'exercice	MONTANT FIN 2021
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Amortissements dérogatoires	6 546 775	826 679			759 227	6 614 227
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTÉES	6 546 775	826 679			759 227	6 614 227
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour pertes de change	425				425
Autres provisions pour risques et charges	16 671				2 049	14 622
TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES	17 096				2 474	14 622
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION
Sur immobilisations corporelles	796 730					796 730
Sur immobilisation de titres de participation	8 166 120	76 851				8 242 971
Sur autres immobilisations financières	66 674	7 953				74 627
Sur comptes clients	395 445	46 139			2 184	439 400
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	9 424 969	130 943			2 184	9 553 728
TOTAL GÉNÉRAL	15 988 840	957 622			763 885	16 182 577
Dont dotations et reprises d'exploitation		46 139			2 184
Dont dotations et reprises financières		84 804			2 474
Dont dotations et reprises exceptionnelles		826 679			759 227
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice

La majorité des reprises concerne les amortissements dérogatoires.

11. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES	MONTANT BRUT	À 1 AN AU PLUS	À PLUS D'1 AN	N-1
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	11 436 943	2 071 705	9 365 238	10 373 272
Prêts(1)(2)	2 600 000		2 600 000	2 600 000
Autres immobilisations financières	196 891	100 000	96 891	254 510
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	14 233 835	2 171 705	12 062 130	13 227 783
ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	575 466		575 466	516 676
Autres créances clients	12 625 974	12 625 974		11 111 447
Personnel et comptes rattachés	6 726	6 726		9 430
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 276 146	1 276 146		757 164
Divers
Groupe et associés(2)
Débiteurs divers	20 207	20 207		80 546
TOTAL ACTIF CIRCULANT	14 504 521	13 929 054	575 466	12 475 266
Charges constatées d'avance	699 105	699 105		485 133
TOTAL DES CREANCES	29 437 461	16 799 864	12 637 596	26 188 182

(1) Prêts accordés en cours d'exercice

(1) Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés

ÉTAT DES DETTES	MONTANT BRUT	À 1 AN AU PLUS	À PLUS D'1 AN 5 ANS AU PLUS	A PLUS DE 5 ANS	N-1
ACTIF IMMOBILISÉ
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi	7 212	7 212			4 903
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + de un an	25 810 104	7 403 581	18 133 568	272 955	14 353 704
Emprunts et dettes financières divers(1)(2)	55 923	55 923			45 598
Fournisseurs et comptes rattachés	13 472 539	13 472 539			10 314 288
Personnel et comptes rattachés	5 420 198	5 420 198			2 254 836
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 230 659	1 230 659			812 018
Impôts sur les bénéfices	4 533 585	4 533 585			3 179 566
Taxe sur la valeur ajoutée					926
Autres impôts, taxes et assimilés	582 371	582 371			1 428 272
Groupe et associés(2)	36 231	36 231			68 800
Autres dettes	837 674	837 674			761 117
Produits constatés d'avance	85 841	85 841			47 127
TOTAL DES DETTES	52 072 341	33 665 818	18 133 568	272 955	33 271 160
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice		17 300 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice		5 839 848
(2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés

12. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

NATURE DES CHARGES	2021	2020
Charges diverses d'exploitation	699 105	485 133
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	699 105	485 133
TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	699 105	485 133
COMPARATIF BILAN (BILAN ACTIF : 2050 RUBRIQUE CH)	699 105	485 133

NATURE DES PRODUITS	2021	2020
Produits divers d'exploitation	85 841	47 127
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	85 841	47 127
TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	85 841	47 127

TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS
D'AVANCE	613 263	438 005

13. PRODUITS À RECEVOIR

	2021	2020
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés	115 782	1 404
Autres créances	20 207	80 546
TOTAL CRÉANCES	135 989	81 950
AUTRES
Intérêts courus	15 100	55 201
TOTAL AUTRES	15 100	55 201
TOTAL	151 089	137 151

14. ÉCARTS DE CONVERSION

	OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION
ECARTS DE CONVERTION ACTIF
Créances fournisseurs	425		425
TOTAL	425		425

	OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION
ECARTS DE CONVERTION PASSIF
Dettes fournisseurs	121		121
TOTAL	121		121

15. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	NOMBRE DE TITRES
CATÉGORIES DE TITRES	Clôture N-1	Créés pendant l'exercice N	Remboursés pendant l'exercice N	TOTAL	VALEUR NOMINALE
Actions ordinaires	8 984 492			8 984 492	0,77
TOTAL	8 984 492			8 984 492

La valeur nominale réelle est de 0,7725.

16. CHARGES À PAYER

NATURE DES CHARGES	2021	2020
DETTES FINANCIÈRES
EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	9 967	11 409
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	9 967	11 409
DETTES D'EXPLOITATION
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	1 900 155	1 476 982
DETTES FISCALES ET SOCIALES	6 251 639	3 606 330
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	8 151 794	5 083 312
DETTES DIVERSES
AUTRES DETTES	837 674	761 118
TOTAL DETTES DIVERSES	837 674	761 118
TOTAL	8 999 435	5 855 839

17. ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE PENSIONS RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

	INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE AU PROFIT DE			TOTAL
CATÉGORIES D'ENGAGEMENT	dirigeants	autres	provisions
Pensions et indemnités assimilées		912 311		912 311
TOTAL		912 311		912 311

NOTES

Cet engagement de retraite est couvert à hauteur de 573 673 Euros ( valorisation des actifs de régime au 31/12/2020 ) par la souscription de 2 assurances « indemnité fin de carrière », et n'a pas donné lieu à constitution de provision.

LES HYPOTÈSES ACTUARIELLES SONT LES SUIVANTES :

• salaire actuel avec hypothèse d'évolution des salaires (1,5%)
• nombre d'années d'ancienneté à la date de départ
• turn-over
• probabilité de survie
• taux d'actualisation 0,68%

Le départ à la retraite est à l'initiative du salarié à 65 ans. La méthode utilisée est celle des unités de crédits projetés.

18. ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS DONNÉS	TOTAL	FILIALES
CAUTIONS
Emprunts bancaires	640 904	640 904
Découverts bancaires	100 000	100 000
TOTAL	740 904	740 904
ENGAGEMENTS REÇUS	TOTAL	AUTRES
CAUTIONS
Banques concessionnaires	2 670 000	2 670 000
Garantie marché privé	206 880	206 880
GARANTIES
Emprunt BPI	160 000	160 000

19. CRÉDIT BAIL

Il n'y a plus de contrat en cours.

	DÉBUT EXERCICE		VARIATIONS		FIN D'EXERCICE		IMPÔT DIFFÉRÉ
NATURE	actif	passif	actif	passif	actif	passif	OU LATENT
TAUX D'IMPÔT 27 %
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Amortissement dérogatoires		6 546 775		67 452		6 614 227	1 785 841
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
CHARGES NON DÉDUCTIBLES TEMPORAIREMENT
Participations des salariés	1 025 133		2 169 206		3 194 339		(862 471)
Autres	89 085		40 032		129 117		(34 861)
TOTAL	1 114 218	6 546 775	2 209 238	67 452	3 323 456	6 614 227	888 508
TOTAL GÉNÉRAL	1 114 218	6 546 775	2 209 238	67 452	3 323 456	6 614 227	888 508

20. VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS

21. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	2021
DÉTAIL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	France	Export et livraisons intracom.	Total	France	Export et livraisons intracom.	Total	VARIATION %
Produits finis	45 418 408	21 965 972	67 384 380	33 641 669	14 521 297	48 162 966	39,91%
Produits résiduels	69 300	4 880	74 180	31 902	102	32 004	131,78%
Prestations service, port, emballages	8 543 767	2 008 401	10 552 168	6 695 309	1 128 037	7 823 346	34,88%
Locations	19 843		19 843	18 423		18 423	7,71%
Marchandises	38 321 527	14 872 130	53 193 657	30 189 176	9 845 787	40 034 963	32,87%
TOTAL	92 372 845	38 851 383	131 224 228	70 576 479	25 495 223	96 071 702	36,59%

22. EFFECTIF MOYEN

	EFFECTIF MOYEN SALARIÉ
CATÉGORIES	2021	2021
Cadres	57	60
Agent de maîtrise	1
Employés et techniciens	125	117
TOTAL	183	177

23. INFORMATION SUR L'APPLICATION DES DISPOSITIONS FISCALES

	DOTATIONS	REPRISES	MONTANT
IMPACT SUR LE RÉSULTAT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Amortissements dérogatoires	826 679	759 227	67 452
Impôt correspondant	(239 737)	(220 176)	(19 561)
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	586 942	539 051	47 891
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt formation	(173 882)		(173 882)
IMPACT SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	413 060	539 051	(125 991)
IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES	DOTATIONS	REPRISES	MONTANT
Amortissements dérogatoires	239 737	220 176	19 561
IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES RÉSULTANT DES PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	239 737	220 176	19 561

24. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	2021				2020
	Résultat avant report déficitaire	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net	Résultat net
Résultat courant	30 632 982	30 632 982	8 908 797	21 724 185	13 968 573
Résultat exceptionnel	109 831	109 831	30 902	78 929	(247 239)
Résultat comptable (hors participation)	30 742 814	30 742 814	8 939 699	21 803 115	13 721 334
Résultat intégration fiscale			(1 195)	1 195	9 886
Participation des salariés	(3 194 339)	(3 194 339)	(287 037)	(2 907 302)	(717 331)
Créances d'impôt			(230 188)	230 188	336 705
TOTAL AVANT IMPÔT	27 548 475	27 548 475	8 421 279	19 127 196	13 350 594
TOTAL GÉNÉRAL	27 548 475	27 548 475	8 421 279	19 127 196	13 350 594

25. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Réserves et re port à nouveau	Quote part du	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions	CA HT du dernier	Résultat (bénéfice ou perte
SOCIÉTÉS	Capital	avant affec tation des résultats	capital détenu (en %)	Brute	Nette	par la société et non encore remboursés	et avals donnés par la société	exercice clos	du dernier exercice clos)
DESJOYAUX ESPAGNE	500 000	5 580 783	100	2 814 935	2 814 935	2 600 000		9 036 017	498 813
D.P.F	6 500 000	(5 930 144)	100	8 528 000	345 101			(4 738)	(224 755)
D.I.F	40 000	(106 841)	99	39 900		1 058 668	165 889	94 380	(7 973)
D.P.I	40 000	(5 357 907)	100	39 998	39 998	8 140 349	475 015		(83 139)
PARTICIPATION EXTRABALL	250 000		12	50 000	50 000				(5 387)
DESJOYAUX CURITIBA				1 000
PISCINAS DESJOYAUX INDUSTRIA				19 173
TÉLÉ-LOIRE				7 500	7 500

26. IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS MÈRES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

FORME JURIDIQUE	DÉSIGNATION DE L'ENTREPRISE ET ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL
S.A	PISCINES DESJOYAUX 42 AVENUE BENOIT FOURNEYRON - 42484 LA FOUILLOUSE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 août 2021

À l'assemblée générale des actionnaires de la société PISCINES DESJOYAUX S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION DE TRÉSORERIE AVEC DESJOYAUX FINANCES S.A.S.

Personnes concernées:	Monsieur Jean-Louis Desjoyaux et Madame Catherine Jandros
Nature et objet :	Votre conseil d'administration du 19 décembre 2016 a autorisé votre société à consentir à
	sa société mère des avances de trésorerie dans la limite d'un montant maximum de trois
	millions d'euros (€. 3 000 000) rémunérées au taux maximum fiscalement déductible et
	remboursables sur une durée maximum de 36 mois. En date du 10 juillet 2019, votre conseil
	d'administration a décidé de porter le montant maximum des avances de trésorerie à cinq
	millions d'euros (€. 5 000 000) et proroger l'autorisation pour une durée de 36 mois.
Modalités:	Au 31 août 2021, l'avance de trésorerie de la société Piscines Desjoyaux S.A. au profit de
	la société Desjoyaux Finances S.A.S. s'élève à €. 2 071 705. Sur l'exercice, votre société a
	constaté un produit financier de €. 24 096.

CONVENTIONS LIÉES AUX CAUTIONS ET GARANTIES BANCAIRES

Ces conventions sont présentées dans les tableaux suivants:

SOCIÉTÉS CONCERNÉES	NATURE, OBJET, MODALITÉS DES CONVENTIONS	CAPITAL INITIAL DE L'EMPRUNT
DIF SARL	Caution en garantie d'emprunt CRCA	552000 €
Desjoyaux Piscines France – DIF – Desjoyaux Pools International	Caution donnée à la Société Générale en garantie des découverts contractés par ces sociétés à hauteur de 50 K€	50000 € par société
	Caution en garantie d'emprunt Société Générale	1000000 €
Desjoyaux Pools International	Caution en garantie d'emprunt Société Générale	1000000 €

Nous vous précisions qu'au 31 août 2021, les capitaux restants dus sur les emprunts listés ci-dessus s'élevaient à : • 165 889 € pour l'emprunt contracté par la SARL DIF ;

• 251 685 € pour les deux emprunts contractés par la société SARL Desjoyaux Pools International.

Personnes concernées:

SOCIÉTÉS CONCERNÉES	PERSONNES CONCERNÉES
DIF SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
	M. Jean-Louis DESJOYAUX
Desjoyaux Piscines France SARL	Mme Catherine JANDROS
	M. Nicolas DESJOYAUX
	M. Jean-Louis DESJOYAUX
Desjoyaux Pools International SARL	M. Nicolas DESJOYAUX
	M. Jean-Louis DESJOYAUX
Desjoyaux Finances S.A.S.	Mme Catherine JANDROS

Fait à Saint-Etienne, le 20 décembre 2021

Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. BM Audit S.A.S. Guy Villemagne Emilie Viricelle Associé Associée

(Article L. 225-115-4° du Code de commerce )

Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé pour l'exercice clos le 31 août 2021 à la somme de :

453 999 € (Quatre cent cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf €uros)

Fait le 14 décembre 2021 LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES

Exercice clos le 31 août 2021

À l'assemblée générale des actionnaires de la société PISCINES DESJOYAUX S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 août 2021, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 août 2021. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 453 999 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Saint-Etienne, le 20 décembre 2021

Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. BM Audit S.A.S. Guy Villemagne Emilie Viricelle Associé Associée

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 31 JANVIER 2021

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 19 127 196,29 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 87 518 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 24 505 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 25,522 M€.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2021 s'élevant à 19 127 196,29 de la manière suivante :

Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de : 9 164 181,84 €
Le solde au compte Autres Réserves, soit : 9 963 014,45 €
Total égal au résultat de l'exercice : 19 127 196,29 €

Le dividende par action s'élèvera ainsi à 1,02 euros et sera mis en paiement à compter du 1er avril 2022. Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seront éligibles à l'abattement prévu par les dispositions de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée

Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES
2019-2020	4 582 090,92
2018-2019	4 582 090,92
2017-2018	4 582 090,92

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention nouvelle de cette nature, mentionnée dans ledit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et prenant en compte les observations intervenues lors des débats préalables sur les opérations d'options de souscription et d'achat d'actions et du descriptif du programme de rachat d'actions autorise le Conseil d'administration, à procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée.

Le prix unitaire maximum net d'achat des actions, hors frais, ne devra pas être supérieur à euros.

En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 38 euros s'élèverait à 34 141 070 euros, sur le fondement du capital social au 25 février 2022.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois et remplace celle accordée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 26 février 2021 dans sa cinquième résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• mettre en oeuvre la présente résolution, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions ;
• remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de :

• Monsieur Jean-Louis DESJOYAUX
• Monsieur Nicolas DESJOYAUX
• Madame Catherine JANDROS

viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Madame Catherine JANDROS et Messieurs Jean-Louis et Nicolas DESJOYAUX ont fait savoir respectivement qu'ils acceptaient le renouvellement de leur mandat et affirment n'exercer aucune fonction et n'être frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer ce mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : - Madame Fanny DESJOYAUX, née le 6 octobre 1986 à SAINT PRIEST EN JAREZ (42270), demeurant à L'HOPITAL-LE-GRAND (42210), 1000 Chemin de la Côte,

pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Madame Fanny DESJOYAUX, présente à l'assemblée, déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et affirme n'exercer aucune fonction et n'être frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.

HUITIEME RESOLUTION

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale prend acte :

- que la société MICHEL TAMET & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, ne répond plus aux conditions nécessaires pour être inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes depuis le 20 février 2021 et qu'en conséquence cela a emporté cessation de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire à la même date ;

- qu'en conséquence, la société BM AUDIT, Commissaire aux comptes suppléant est donc devenue Commissaire aux comptes titulaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2025,

et décide en conséquence de nommer en remplacement, en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

- la société GRANT THORNTON, six à NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 29 rue du Pont, représentée par Madame Katia FLECHE,

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société BM AUDIT, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2025.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Piscines Desjoyaux 42, Avenue Benoît Fourneyron CS 50280 42484 La Fouillouse cedex France

Tél. 33 (0) 477 36 12 12 Fax. 33 (0) 477 36 12 10 www.desjoyaux.fr

Rapport annuel 2020-2021

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