Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 31 marzo 2021.

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni:

Sezione I: "Politica in materia di remunerazione" per l'esercizio 2021 ("Politica 2021" o "Politica"); e
Sezione II: "Relazione sui compensi corrisposti" nell'esercizio 2020 ("Relazione sui Compensi 2020" o "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 (il "Decreto"), nonchè dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del regolamento Consob (n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti), come modificato anche dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento Emittenti").

Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui Pirelli ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Politica è redatta, altresì, ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o la "Società") all'indirizzo www.pirelli.com.

La Politica 2021 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2021:

per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall'art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo di controllo;
a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo.

La Politica 2021: (i) illustra il proprio contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La Relazione sui Compensi 2020, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:

un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all'esercizio 2020;
un'analitica indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2020 (ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2020, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2020);
un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2020.

EXECUTIVE SUMMARY

Finalità e principi della Politica	La Politica è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine, contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.
	Finalità	Modalità di funzionamento	Beneficiari in carica alla data della Relazione1
Remunerazione fissa	Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo.	È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurarne la competitività.	Presidente: €400.000 Vice Presidente Esecutivo e AD: €2.400.000 Deputy-CEO: €1.100.000 Direttore Generale2 : €750.000 DRS: non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target Senior Manager ed Executive: non superiore al 60% (Senior Manager) e al 75% (Executive) dell'Annual Total Direct Compensation a Target
Remunerazione variabile annuale STI	Diretta a motivare il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, mantenendo un forte allineamento alla strategia aziendale, agli interessi e alla sostenibilità di medio-lungo termine della Società anche tramite un obiettivo di sostenibilità e un meccanismo di parziale differimento.	È direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto:  EBIT (Gruppo/Region/BU)  Net Cash Flow (Gruppo/Region)  Risultato Netto di Gruppo  Un obiettivo di sostenibilità  Obiettivi di unità/funzione (per Senior Manager ed Executive) in aggiunta ad una condizione on-off (che determina l'accesso al piano) rappresentata da un indicatore di cassa (tipicamente Net Cash Flow). È previsto un livello minimo per ciascun obiettivo, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile (in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima) pari a 2 volte l'incentivo conseguibile a performance target. Infine, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, in ottica di retention, una quota dell'incentivo maturato pari da un minimo del 25% ad un massimo del 50% è oggetto di differimento triennale. Il relativo pagamento, unitamente ad una componente di matching aziendale, è subordinato alla permanenza in	Presidente: non rientra tra i beneficiari del piano. Vice Presidente Esecutivo e AD:  Minimo: 80% del compenso fisso  Target: 125% del compenso fisso  Cap: 250% del compenso fisso Deputy-CEO:  Minimo: 65% del compenso fisso  Target: 100% del compenso fisso  Cap: 200% del compenso fisso Direttore Generale:  Minimo: 50% della RAL  Target: 75% della RAL  Cap: 150% della RAL DRS:  Minimo: 35% della RAL  Target: 50% della RAL  Cap: 100% della RAL Senior Manager ed Executive:  Minimo: dal 10% al 25% della RAL  Target: dal 15% al 40% della RAL  Cap: dal 30% all'80% della RAL

¹ La seguente tabella rappresenta la struttura di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021, anche alla luce dell'approvazione della proposta di sottoporre all'Assemblea che approverà la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 la nomina di Giorgio Luca Bruno come Consigliere e della proposta del Vice Presidente Esecutivo e CEO di nominare Giorgio Luca Bruno Deputy-CEO, a diretto riporto del Vice Presidente Esecutivo e CEO.

azienda al termine di tale periodo.

² Alla data della Relazione ricopre il ruolo di Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale Operations, Andrea Casaluci. Si segnala che Angelos Papadimitriou è cessato dalla carica di Direttore Generale co-CEO a far data dal 28 febbraio 2021.

Per il resto del Management, invece, una quota dell'incentivo maturato pari al 25% è oggetto di differimento e il suo pagamento, unitamente ad un'eventuale maggiorazione, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)	Intende promuovere la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società, favorendo allo stesso tempo la fidelizzazione e l'engagement del Management.	Piano LTI 2020-2022 e Piano LTI 2021-2023: incentivo monetario subordinato al conseguimento dei seguenti obiettivi pluriennali, indipendenti tra loro:  Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)  TSR relativo verso un panel di "peers" (TIER1: Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone)  un terzo obiettivo legato a due indicatori di Sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CDP Ranking. È previsto un livello "soglia di accesso" per ciascun obiettivo, pari al 75% del premio a target, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima. Vesting: 3 anni Piano rolling	Presidente: non rientra tra i beneficiari deI pianI. Vice Presidente Esecutivo e AD (opportunità su base annuale):  "Soglia di accesso": 52,5% del compenso fisso  Target: 70% del compenso fisso  Cap: 200% del compenso fisso Deputy-CEO (opportunità su base annuale):  "Soglia di accesso": 45% del compenso fisso  Target: 60% del compenso fisso  Cap: 160% del compenso fisso Direttore Generale (opportunità su base annuale):  "Soglia di accesso": 45% della RAL  Target: 60% della RAL  Cap: 160% della RAL DRS (opportunità su base annuale):  "Soglia di accesso": 37,5% della RAL  Target: 50% della RAL  Cap: 130% della RAL Senior Manager ed Executive (opportunità su base annuale):  "Soglia di accesso": dal 11,25% al 37,5% della RAL  Target: dal 15% al 50% della RAL  Cap: dal 40% al 130% della RAL
Altri istituti3	Assicurare la stabilità organizzativa e il contributo nell'implementazione dei piani strategici della Società, anche al fine di promuovere il successo sostenibile nel lungo termine. Tutelare il know-how aziendale e proteggersi dalla concorrenza. Promuovere l'attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali.	 Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo e all'estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto; non rientrano tra i beneficiari dei patti di non concorrenza il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo e AD.  Welcome bonus: bonus una tantum che possono essere attribuiti al fine di permettere l'attrazione di risorse manageriali esclusivamente in fase di assunzione.  Benefit: benefici non monetari

correntemente attribuiti sulla base

delle prassi di mercato.

³ Il Piano di Retention di durata quadriennale lanciato nel 2017 in favore del Direttore Generale Operations, dei DRS e selezionati Senior Manager/Executive termina con l'erogazione dell'ultima rata prevista a giugno 2021. Il Piano di Retention prevede il riconoscimento di un ammontare pari al massimo a 2,3 volte la Total Direct Compensation a Target di ciascun beneficiario al momento dell'inserimento nel piano (2017). Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non rientra tra i beneficiari del Piano di Retention.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2021

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

Soggetti coinvolti nel processo

La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta all'anno, in occasione della presentazione della relazione sui compensi corrisposti, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sulla applicazione della politica in materia di remunerazione al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari⁴ .

Nella predisposizione della Politica 2021 la Società si è avvalsa dell'ausilio di Willis Towers Watson e Korn Ferry per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, oltreché dei Senior Manager e degli Executive.

Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si precisa che, in conformità alle raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di

⁴ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, in applicazione del meccanismo "rolling" introdotto con il Piano LTI 2020-2022, ha stabilito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023, correlato agli obiettivi contenuti nel Piano Strategico 2021-2022/2025. Tale piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, calcolato come performance del titolo Pirelli verso un panel di selezionati peers del settore Tyre. Per una più ampia descrizione, si rinvia ai successivi paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche;
determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale;
approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione;
si esprime con voto consultivo in merito alla seconda sezione della relazione sulla remunerazione;
delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito a eventuali meccanismi di incentivazione basati sull'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce:

la ripartizione del compenso complessivo definito per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti;
la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori Generali, dei DRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale;
i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché quelli dei Direttori Generali;
gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei DRS;
la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato, in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, è composto da cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione il Comitato risulta così composto:

Il consigliere Paola Boromei è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza contabile, finanziaria e in materia di politiche retributive.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all'interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, a perseguire il successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del Management a quelli degli azionisti e, dall'altro lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto all'interno della Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica in materia di remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica in materia di remunerazione degli Amministratori della Società e in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS;
con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
- o per la loro remunerazione, in conformità con la politica in materia di remunerazione;
- o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
- o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
- o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica in materia di remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS con la politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulla stessa anche ai sensi delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente;
assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sui compensi corrisposti la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:
- o fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
- o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate o collegate;

esprime, in ogni caso, pareri al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, qualora le competenze in materia di operazioni con parti correlate, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, non siano attribuite al Comitato stesso;
valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla politica in materia di remunerazione. In caso ve ne siano, le deroghe alla politica sulle materie indicate al successivo paragrafo 10 sono approvate dal Comitato per la Remunerazione, in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sulla base di quanto previsto dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Nei casi previsti dalla legge e dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime i pareri di competenza.

Inoltre, nel rispetto di tali procedure, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano o danno attuazione alla Politica nei limiti richiesti o comunque consentiti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate viene coinvolto per le valutazioni effettuate nell'ambito dei criteri di conformità stabiliti dalla politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

In caso di deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali, come meglio illustrato al successivo paragrafo 10, la Società fornisce informazioni su tali eventuali deroghe, nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021

Finalità della Politica 2021 e principi ispiratori

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali.

Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior

Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

La Politica, infatti, è ispirata al principio del "pay for performance" tenuto conto, come meglio in seguito illustrato, che gli obiettivi alla base dei piani di incentivazione in essere sono fissati coerentemente con quelli resi noti al mercato, senza alcuno "sconto".

La Politica ha durata annuale e comunque fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione.

È definita tenendo conto di diversi fattori quali la retribuzione - a sua volta definita sulla base di benchmark di mercato, traguardando un livello di attrattività differenziato a seconda del ruolo aziendale e delle competenze - il compensation mix e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, la Politica 2021 fa infatti riferimento anche alla remunerazione dei Senior Manager e degli Executive del Gruppo. Inoltre, Pirelli:

applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce;
adotta anche per l'intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti del Gruppo⁵ politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative di welfare e di servizi a beneficio della persona/famiglia del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure dotate di know how tecnico.

Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

La Politica è definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali proxy advisor sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti nell'esercizio 2019. Il

⁵ Ad eccezione dei blue collar.

grafico sottostante illustra l'esito del voto vincolante espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020.

Pirelli attribuisce grande importanza all'analisi di tale esito di voto e dei feedback ricevuti e, nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021, ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della Relazione.

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica 2020

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2020, sono stati rivisti i seguenti aspetti, contenuti nella Politica 2021:

composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, focalizzandolo su società del settore in cui Pirelli opera;
adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022; ciò in esecuzione del mandato conferito al Comitato per la Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 e della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022, nonchè dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025. Con riferimento al Piano LTI 2020-2022, la Politica prevede altresì la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023);

i criteri di conformità da applicare in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale e di nuovi DRS in relazione alla fissazione della remunerazione fissa: (i) per il nuovo Direttore Generale, che determini una Annual Total Direct Compensation a Target non superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, con il limite dell'85% della remunerazione fissa del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, (ii) per i nuovi DRS, che determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo a +20% rispetto al benchmark di riferimento, con il limite della remunerazione fissa del Direttore Generale Operations;
in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, la possibilità di assegnazione di (i) percentuali di incentivazione maggiori rispetto alle attuali attribuite al Direttore Generale Operations (sia per il Piano STI che per il Piano LTI), con il limite massimo rappresentato dalle percentuali di incentivazione fissate per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, (ii) patti di non concorrenza con corrispettivo determinato in una percentuale superiore al 60% della RAL e comunque non superiore al 100% e pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro pari al massimo al 20% della RAL, (iii) eventuali cd. "welcome bonus" solitamente rivolti a compensare diritti monetari derivanti dal precedente rapporto di lavoro;
in caso di assunzione di DRS la possibilità di assegnazione di eventuali cd. "welcome bonus";
revisione, in riduzione, delle percentuali di incentivazione del Piano STI al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello minimo;
revisione, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, del meccanismo di differimento di quota parte del Piano STI maturato che ne prevede l'erogazione, unitamente ad una componente di matching aziendale, al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro;
revisione del corrispettivo del patto di concorrenza, prevedendo un range compreso tra un minimo del 30% ad un massimo del 60% della RAL in base al ruolo ricoperto e alla causale di uscita;
adeguamento dell'ultima rata del Piano di Retention per il Direttore Generale Operations, in ragione della necessità di adeguarla al suo attuale livello retributivo (il precedente valore traguardava la RAL percepita nel ruolo ricoperto prima di quello di Direttore Generale).

La Politica 2021 tiene conto della definizione degli obiettivi del Piano LTI per il triennio 2021-2023, in applicazione del meccanismo rolling già previsto nella Politica 2020, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025, con conseguente riproporzionamento su base annuale, in linea a quanto già previsto nella Politica 2020, delle percentuali di incentivazione triennali. Inoltre, prevede anche per il Piano LTI 2021-2023 la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023).

La Poltica 2021 tiene altresì conto dell'inserimento della figura del Deputy-CEO e della disciplina della relativa remunerazione.

La Politica 2021, ad eccezione del Direttore Generale, dei DRS e selezionati Senior Manager, conferma il principio di differimento del 25% dell'incentivo STI in precedenza previsto e che limitatamente alla Politica 2020 era stato modificato per tenere conto della deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2020 e della cancellazione del piano STI per l'anno 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria.

Inoltre, rispetto alla Politica 2020, si è proceduto a descrivere più dettagliatamente alcuni istituti, già contemplati in precedenza (a titolo esemplificativo, patti di non concorrenza e benefici non monetari).

Riferimenti di mercato e peer group

Pirelli definisce e applica una politica:

per il Presidente, avendo a riferimento la mediana del mercato Non-Executive Directors in Italy di Korn Ferry dell'anno;
per il resto del Top Management e per i Senior Manager, avendo a riferimento il terzo quartile del mercato di confronto (rispetto ai benchmark utilizzati);
per gli Executive, traguardando la mediana dei diversi mercati di confronto.

L'Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto con il mercato.

L'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente dal Comitato per la Remunerazione, si tiene conto di diverse componenti, come il settore, la geografia, le specificità del business e le dimensioni aziendali.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Presidente di Pirelli & C. è stato stabilito con l'ausilio di Korn Ferry ed è composto dalle aziende del MIB40.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è stato aggiornato con l'ausilio di Willis Towers Watson tenendo anche conto delle principali

raccomandazioni in materia di pay for performance ed è composto dalle 15 società rappresentate nella tabella sottostante, tutte afferenti al comparto Vehicles, Auto Component & Tyre. La revisione del panel è stata realizzata per limitare il confronto con società operanti nello stesso settore di Pirelli.

Peer Group
Aston Martin		BMW	Continental		Cooper
FCA		Ferrari	Goodyear		Harley-Davidson
Magna International	Michelin		Navistar		Renault
Stellantis		VolksWagen		Volvo

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Deputy-CEO è stato stabilito con l'ausilio di Korn Ferry; a tale proposito, si segnala che la fonte utilizzata per il confronto di mercato è la European Top Executive Compensation Survey, cui hanno partecipato 385 società europee quotate, incluse nella lista FTE500 che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione.

La struttura della remunerazione, infine, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive è definita sulla base di benchmark nazionali ed internazionali che, in ragione della complessità e specificità del ruolo, sono predisposti da Willis Towers Watson e/o Korn Ferry e condivisi con il Comitato per la Remunerazione.

Elementi della Politica 2021

La remunerazione del Management si compone di vari elementi:

componente fissa annua lorda (RAL);
componente variabile annuale (STI);
componente variabile di medio-lungo termine (LTI);
benefici non monetari.

Remunerazione fissa

La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance

conseguita nel tempo nonché dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

Le componenti variabili STI e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

Componente variabile annuale (STI)

La componente STI, salvo casi specifici, è esteso a tutto il Management - ad eccezione del Presidente - ed è diretto a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere esteso a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l'anno.

Gli obiettivi STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i DRS, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafi 4 e 5).

Gli obiettivi STI dei Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico in accordo con le direzioni Human Resources & Organization e Planning and Controlling e prevedono tra gli altri anche obiettivi connessi alla performance economica della Business Unit/geografia/funzione di appartenenza (cfr. paragrafo 6).

La direzione Human Resources & Organization, con l'ausilio della direzione Planning and Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate (incluse nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione), a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione delibera, previo esame del Comitato per la Remunerazione, raccolto il parere del Collegio Sindacale, l'entità dei compensi variabili da erogare.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, il Comitato per la Remunerazione valuta l'eventuale aggiustamento dei target oggetto del piano STI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dal Comitato per la Remunerazione neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte che possano aver influenzato i risultati (sia in negativo sia in positivo). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla proposta di revisione eventualmente sottoposta al suo esame, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto

di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita (si veda grafico sottostante).

Per il resto del Management, invece, parte della remunerazione variabile maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare (si veda grafico sottostante):

nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;
nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance inferiore al livello target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata;
nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione).

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nella riunione tenutasi in data 3 aprile 2020, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica 2020 e del voto consultivo favorevole alla Relazione sui Compensi per il 2019, ha deliberato di chiudere anticipatamente senza

erogazioni il Piano STI 2020 e per l'effetto (i) liquidare nel primo trimestre 2021, ai partecipanti al Piano STI 2019, il 25% del premio maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI 2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers" che riceveranno, in ogni caso, tale componente), ed (ii) eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI 2019.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI), essa è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnata a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare a ciascun ciclo triennale per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al piano.

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico 2021-2022/2025, ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021- 2022/2025 per gli anni 2021 e 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021 che ha approvato il Piano Strategico 2021-2022/2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha fissato l'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, in coerenza con quanto deliberato in data 5 agosto 2020, e ha approvato gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023 su base rolling.

Sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023 è prevista la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) sono finalizzati a:

collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo;
promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società;

generare un efficace effetto di retention del Management, variabile chiave per la realizzazione del Piano Strategico della Società.

Il meccanismo di tipo "rolling" introdotto a partire dal Piano LTI 2020-2022 è finalizzato a: (i) garantire un'elevata flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, al piano strategico della Società, (ii) creare un elemento ricorrente della politica sulla remunerazione in quanto ogni anno si prevede l'avvio di un nuovo ciclo di piano LTI, (iii) garantire un efficace effetto di retention rispetto ai piani di incentivazione di medio-lungo termine "closed", (iv) supportare la sostenibilità dell'azienda nel lungo periodo.

Di seguito uno schema esemplificativo di funzionamento del meccanismo rolling:

I piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un'opportunità di incentivo ("Premio LTI") pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) in essere alla data in cui viene stabilita la partecipazione al piano LTI stesso. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

L'intero costo dei piani LTI è incluso negli economics del Piano Strategico 2021-2022/2025, di modo che il costo degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.

Il processo di governo dei rischi è pienamente integrato nel processo di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (c.d. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, può disporre:

l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto dei Piani LTI 2020- 2022 e 2021-2023, allo scopo di proteggere il loro valore e relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management;
una revisione degli obiettivi oggetto dei Piani LTI;
una eventuale loro chiusura anticipata.

Il grafico sottostante rappresenta il collegamento tra strategia aziendale e KPI dei sistemi di incentivazione.

Benefici non monetari

All'atto dell'assunzione di un componente del Management la Società si riserva la facoltà di definire, in linea con le prassi di mercato, e l'esperienza maturata, l'anzianità convenzionale allo stesso eventualmente spettante.

Infine, costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possano essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
(ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell'art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano delegate specifiche attribuzioni.

L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C., in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, delibera il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. - da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni in proposito assunte dal Consiglio stesso - escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. del 18 giugno 2020 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, in massimo euro 2 milioni il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c..

Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione per gli anni 2020, 2021, 2022:

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato i compensi riconosciuti ai componenti dell'Organismo di Vigilanza nel precedente mandato. Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti.

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche (come innanzi definiti) non è prevista una componente variabile del compenso. Ai consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo agli Amministratori non esecutivi sono determinati in misura tale da garantire l'adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso tiene conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari, sulla base del precedente mandato.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, e salvo il caso che l'Assemblea degli Azionisti non provveda diversamente, è da ritenersi conforme alla Politica una ripartizione di detto compenso che preveda l'attribuzione (i) di un compenso che sia pari al massimo ad un +25% rispetto al compenso da consigliere attribuito nel precedente mandato e (ii) per i componenti dei comitati di un +25% rispetto al compenso per la carica ricoperta nel precedente mandato. In caso di istituzione di nuovi comitati il limite massimo è quello del compenso più elevato previsto per la corrispondente carica negli altri comitati.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Il Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità, all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, ha determinato un compenso fisso annuo lordo del suo Presidente per gli anni 2018, 2019, 2020 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, pari a euro 75.000 e quello degli altri componenti effettivi pari a euro 50.000.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale nonché, ai sensi dell'art. 2402 c.c., alla remunerazione dei componenti dell'organo di controllo per l'intera durata dell'incarico.

In vista dell'Assemblea degli Azionisti, il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento che riassume le attività espletate - precisando il numero di riunioni e la loro durata media - nonché il tempo richiesto per ciascuna di esse e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire all'Assemblea degli Azionisti e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto⁶ .

Per il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, ha stabilito per gli anni 2018, 2019, 2020 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, un compenso annuo lordo di euro 40.000. Tale compenso è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell'Organismo di Vigilanza quale compenso annuo per gli anni 2020, 2021 e 2022 e sino alla cessazione del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e comunque fino al rinnovo ad opera del prossimo Consiglio di Amministrazione.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

⁶ Il Documento del Collegio Sindacale uscente è disponibile sul sito internet della Società.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti dei predetti organi di controllo.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione, all'atto della nomina o alla prima riunione utile successiva, al Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (come nel caso, alla data della Relazione, del Presidente Ning Gaoning), la remunerazione è composta unicamente da una componente fissa annua lorda, oltre ai compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, determina il compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso).

Il Presidente Ning Gaoning ha un compenso per la carica pari a euro 400.000 annui lordi per gli anni 2020, 2021 e 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito al compenso del Presidente, è conforme alla Politica un compenso del Presidente che sia pari al massimo ad un +10% rispetto al compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - mediana - (in caso di soggetto diverso).

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previsti benefici non monetari, né coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione è il caso del Vice Presidente Esecutivo e

Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e, una volta nominato, del Deputy-CEO⁷ ) è composta dai seguenti elementi:

Agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni⁸ , spettano inoltre i compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati⁹ .

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonchè del Deputy-CEO in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2021 e di quelli LTI 2021- 2023.

⁷ Il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 ha approvato la proposta all'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021 di nominare Giorgio Luca Bruno quale Consigliere di Amministrazione, al fine di conferire allo stesso la carica di Deputy-CEO.

⁸ Alla data della presente Relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è l'unico Amministratore investito di particolari cariche al quale siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

⁹ Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato spetta altresì il compenso per la carica di Consigliere (euro 65.000), di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000) e del Comitato Nomine e Successioni (euro 50.000).

Remunerazione fissa

La componente fissa annua lorda per la carica di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO è determinata all'atto della nomina tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso) in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è pari a euro 2.400.000 (non superiore ad un terzo della Total Direct Compensation a Target).

La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2021 e 2022 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Deputy-CEO è pari a euro 1.100.000 (non superiore al 40% della Total Direct Compensation a Target).

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla componente fissa annua lorda del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato o del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l'attribuzione di una componente fissa annua lorda, o una revisione della stessa, che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo (i) per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ad un +5% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso) e (ii) per il Deputy-CEO ad un +10% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso).

Componente variabile annuale (STI)

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO sono titolari di una remunerazione variabile annuale (STI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani annuali.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione STI del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione STI in misura non superiore rispetto al precedente esercizio.

Gli obiettivi sottostanti al piano STI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato, in particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello minimo sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato.

Per ogni obiettivo è previsto un livello minimo ed uno massimo (cap) all'importo dell'incentivo conseguibile; per performance inferiori al livello minimo non è prevista alcuna erogazione pro-quota.

La condizione on/off è rappresentata dal Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) ed è fissata in misura pari al valore reso noto al mercato. Il mancato raggiungimento della condizione on/off comporta il totale azzeramento dell'incentivo STI, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli altri obiettivi.

La consuntivazione dell'incentivo tra valore minimo e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari all'80% del compenso fisso in caso di performance a livello

minimo, pari al 125% del compenso fisso in caso di performance a target e al 250% del compenso fisso (pari al doppio dell'incentivo a target) in caso di performance massima.

In funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuto un incentivo pari al 65% del compenso fisso in caso di performance a livello minimo, pari al 100% del compenso fisso in caso di performance a target e al 200% del compenso fisso (pari al doppio dell'incentivo a target) in caso di performance massima.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda STI, una volta raggiunta la condizione on/off, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello Minimo, Target e Massimo per il Vice Presidente e Amministratore Delegato.

Parte della remunerazione maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare:

nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;

nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance inferiore al livello target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata;
nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione).

Per l'anno 2021 gli obiettivi assegnati al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO nell'ambito del Piano STI sono i seguenti:

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, in favore del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO è prevista l'assegnazione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine. Per il 2021, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è beneficiario del Piano LTI 2020-2022 legato agli obiettivi del Piano Strategico 2020-2022 e del Piano LTI 2021-2023 legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025. Per il 2021, il Deputy-CEO è beneficiario del Piano LTI 2021-2023 legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025.Si segnala inoltre che sarà anche beneficiario, pro-quota, del Piano LTI 2020-2022.

Si rimanda alla Relazione in materia di Remunerazione pubblicata nel 2020 e al relativo Documento Informativo per dettagli in merito agli obiettivi del Piano LTI 2020-2022, come adeguato per effetto del descritto adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi); di seguito si riportano gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023 (che, in applicazione del meccanismo rolling replicano quelli previsti per il Piano LTI 2020-2022).

* Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2023 versus il 2° semestre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025, ha dato mandato di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021, che ha altresì approvato il Piano Strategico 2021-2022/2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, ha fissato l'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, in coerenza con quanto deliberato in data 5 agosto 2020, e in applicazione del meccanismo rolling ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023. La revisione consente di mantenere il pieno allineamento di interessi tra azionisti e management.

Gli obiettivi sottostanti ai Piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. In particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello "soglia di accesso" sono fissati pari al valore reso noto al mercato (al netto degli obiettivi di sostenibilità).

Per ciascun obiettivo sono previsti un livello "soglia di accesso" - a cui è associato il riconoscimento di un pro-quota di incentivo pari al 75% del pro-quota conseguibile a target - e un livello massimo (cap) al pro-quota di incentivo conseguibile.

Il range di performance per gli obiettivi economico-finanziari è definito più sfidante tra livello target e massimo rispetto a quanto previsto tra livello "soglia di accesso" e target. Per incentivare il raggiungimento di risultati oltre il target la curva di incentivazione è fissata in modo tale che l'opportunità di incentivo cresca in misura più accelerata tra target e massimo rispetto al range tra "soglia di accesso" e target (si veda il grafico sottostante). Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello "Soglia di accesso", Target e Massimo per il Vice Presidente e Amministratore Delegato.

Per gli obiettivi di TSR e Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), per risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo, si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare a differenza degli obiettivi di sostenibilità la cui consuntivazione prevederà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 70% del compenso fisso in caso di performance a target, al 52,5% del compenso fisso in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 200% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% del compenso fisso in caso di performance a target, al 45% del compenso fisso in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 160% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima.

In caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

Inoltre, in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (come nel caso, alla data della presente Relazione, del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e, una volta nominato, del Deputy-CEO), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

un Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del c.c., così composto:
- a) una somma uguale a quella che gli competerebbe come dirigente a titolo di accantonamento TFR; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società;
- b) una somma pari ai contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali e assistenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo con la medesima anzianità di lavoro; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società, al quale si aggiungono gli eventuali pagamenti a titolo di componente variabile annuale e di medio-lungo periodo.

Il T.F.M., comprensivo della relativa rivalutazione sulle predette somme, sarà esigibile in un'unica soluzione dal soggetto beneficiario al termine del corrente mandato ovvero, in caso di premorienza, dai suoi aventi causa;

un'indennità risarcitoria dipendente da morte per qualsiasi causa e da invalidità permanente a seguito di malattia nonché un'indennità risarcitoria dipendente da morte e invalidità permanente a seguito di infortuni, i cui termini, limiti e condizioni siano in linea con quanto garantito con il precedente mandato;
ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica e agli Executive (ad esempio, auto aziendale).

5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

La remunerazione dei Direttori Generali (alla data della Relazione è Direttore Generale Operations Andrea Casaluci¹⁰) e dei DRS si compone dei seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Direttore Generale Operations e dei DRS in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2021 e di quelli LTI 2021-2023.

¹⁰ Si segnala che Angelos Papadimitriou è cessato dalla carica di Direttore Generale co-CEO a far data dal 28 febbraio 2021.

L'analisi sulla remunerazione del Direttore Generale Operations e dei DRS, annualmente rivista e resa nota in occasione della Relazione sui Compensi, viene condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in materia di executive compensation (Korn Ferry). La metodologia utilizzata è quella di "Job Grading" che confronta i ruoli in base a tre diverse componenti (know-how, problem solving e accountability) con cui viene determinato il peso di ciascun ruolo all'interno dell'organizzazione.

Il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include circa 400 società europee quotate selezionate da Korn Ferry, incluse nella lista FTE500 - che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società sopra riportata, la Società può far ricorso ad un'altra società specializzata nell'executive compensation (Willis Towers Watson) con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

Remunerazione fissa dei Direttori Generali e dei DRS

La remunerazione fissa dei Direttori Generali è determinata, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità con la Politica.

La remunerazione fissa dei DRS è determinata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in conformità anch'essa con la Politica.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la conformità della remunerazione dei predetti soggetti con la Politica.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale o di assunzione/qualificazione di un nuovo DRS, il Comitato per la Remunerazione definisce il grade e il benchmark di riferimento sulla base del ruolo

e delle responsabilità del titolare, avvalendosi di quelli predisposti da Willis Towers Watson e/o Korn Ferry, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

È conforme alla Politica una remunerazione fissa che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target non superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato per il nuovo Direttore Generale e pari al massimo a un + 20% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) per i nuovi DRS.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, la remunerazione fissa non potrà essere superiore all'85% di quella del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e la remunerazione fissa di un nuovo DRS non superiore a quella del Direttore Generale Operations.

Le proposte di determinazione e revisione della remunerazione fissa sono effettuate avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre, trattenere e motivare risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. È conforme alla Politica una revisione che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un + 10% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) fermo restando, per i Direttori Generali, il limite all'85% della remunerazione fissa del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e per i DRS il limite della remunerazione fissa del Direttore Generale Operations. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Componente variabile annuale (STI)

I Direttori Generali e i DRS sono beneficiari del piano STI, definito secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

In funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuto:

un incentivo pari al 50% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 35% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello minimo;
un incentivo pari al 75% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target;
un incentivo pari al 150% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 100% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell'incentivo a target).

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione

che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Per i Direttori Generali e i DRS una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita.

Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Direttori Generali e i DRS sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine e, in particolare, del Piano LTI 2020-2022 e del Piano LTI 2021-2023. I piani LTI hanno la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuta:

un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 45% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 37,5% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target);
un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target;
un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 160% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 130% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, i Direttori Generali e i DRS cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Direttori Generali e DRS per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per i familiari per limitati periodi di tempo).

In caso di assuzione di un nuovo Direttore Generale o di un DRS, inoltre, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può stabilire (i) un'anzianità convenzionale riconosciuta in ragione di precedenti esperienze in ruoli analoghi, (ii) l'attribuzione di bonus una tantum in misura non superiore al 100% del compenso fisso annuo lordo del beneficiario.

6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive è composta dai seguenti elementi:

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti del loro compensation package, in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2021 e di quelli LTI 2021-2023.

Anche l'analisi sulla remunerazione dei Senior Manager ed Executive è condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in executive compensation (Korn Ferry) con la stessa metodologia precedentemente descritta riguardo ai Direttore Generale Operations e ai DRS.

Per i manager della funzione Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, è prevista una maggiore incidenza della componente fissa rispetto a quella variabile.

Componente variabile annuale (STI)

Senior Manager ed Executive sono beneficiari del piano STI, definito secondo la medesima struttura e i medesimi meccanismi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS.

Per l'anno 2021 gli obiettivi assegnati ai Senior Manager ed Executive sono quelli riportati nella tabella che segue:

In funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuto:

un incentivo compreso tra il 10% e il 25% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello minimo;
un incentivo compreso tra il 15% e il 40% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target;
un incentivo compreso tra il 30% e l'80% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell'incentivo a target).

Per selezionati Senior Manager, in linea con quanto previsto per i Direttori Generali e i DRS, una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita.

Per la restante parte di Senior Manager ed Executive è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo secondo i medesimi parametri previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Senior Manager e gli Executive sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine. Il Piano LTI 2020-2022 e il Piano LTI 2021-2023 sono definiti

secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuta:

un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra l'11,25% e il 37,5% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target);
un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 15% e il 50% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target;
un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 40% e il 130% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Benefici non monetari e anzianità convenzionale

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Senior Manager e degli Executive per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per i familiari per limitati periodi di tempo).

In caso di assunzione di un Senior Manager o di un Executive può essere riconosciuta un'anzianità convenzionale, pari all'anzianità maturata nelle esperienze precedenti.

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

I piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, Direttori Generali e DRS prevedono, tra l'altro, meccanismi di c.d. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva

e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

(i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
(ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (c.d. "paracaduti").

È, infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo viene concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o di quelli con gli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

revoca ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
risoluzione ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile".

In tali casi, l'indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) i compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, (ii) la media dei compensi variabili annuali STI maturati nel triennio precedente e (iii) il TFM sui predetti importi.

Per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS gli accordi di chiusura consensuale del rapporto di lavoro sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione, che, valutata la conformità con la Politica, autorizza la negoziazione mediante la fissazione dei limiti massimi di importo erogabile, incluso il mantenimento dei benefici non monetari per un periodo predeterminato di tempo.

Gli importi di chiusura sono determinati avendo a riferimento i contratti collettivi nazionali di categoria applicabili. In particolare, per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS, il riferimento, in Italia, è il contratto dei dirigenti Industria e l'incentivo all'esodo è determinato considerando la somma del numero di mensilità mutuabili dagli istituti del preavviso e dell'indennità supplementare in caso di collegio arbitrale in funzione degli anni di anzianità di servizio nel Gruppo del dipendente. Si riporta qui di seguito una tabella esplicativa:

	Collegio Arbitrale
Preavviso	Min	Max
12	18	24
10	12	18
8	8	12
6	4	8
6	4	4

N° mensilità

Previo esame, valutazione e approvazione del competente Comitato, può essere altresì riconosciuto ai Direttori Generali e ai DRS:

un importo aggiuntivo a titolo di transazione generale e novativa, nei limiti delle soglie di esiguità stabilite per le operazioni con parti correlate;
un periodo di aspettativa retribuita, o un'indennità sostitutiva equivalente, tra la stipula dell'accordo di uscita e la data effettiva di cessazione del rapporto di lavoro.

Può essere infine stipulato, tra i Direttori Generali e DRS ed una società del Gruppo, un contratto di consulenza (o collaborazione) che sia predefinito nella durata successiva alla cessazione del rapporto di lavoro e soggetto, anche in questo caso, a valutazione e approvazione da parte del competente Comitato.

I compensi spettanti ai Direttori Generali e ai DRS in forza delle cariche eventualmente ricoperte nel Consiglio di Amministrazione non rientrano nella quantificazione dell'indennità di fine rapporto e sono dovuti nella misura determinata esclusivamente in ragione del periodo in cui è stata rivestita la carica in Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne infine il sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI):

per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO, in caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del Premio;
per i Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

9. PATTI DI NON CONCORRENZA E PIANO DI RETENTION

Il Gruppo stipula con il Deputy-CEO, i Direttori Generali, DRS e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive, patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla sua estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, il patto di non concorrenza prevede le seguenti caratteristiche:

il novero dei competitors: le società che operano nel settore degli pneumatici e, in funzione del ruolo ricoperto, individuazione di cluster più specifici;
la geografia: tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo Pirelli;
la durata del vincolo di non concorrenza: 24 mesi a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro;
il corrispettivo: da un minimo del 30% ad un massimo del 60% della RAL in base al ruolo ricoperto e alla causale di uscita per ogni anno di durata del vincolo post eventuale uscita, a cui va sottratta l'eventuale quota erogata in costanza di rapporto di lavoro pari al 10% della RAL per ciascun anno di validità del patto (solitamente 5 anni). In sede di assunzione di un nuovo Direttore Generale il corrispettivo per il patto di non concorrenza può essere determinato in una percentuale anche superiore al 60% della RAL e comunque non superiore al 100% ed, in tal caso, il pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro potrà essere al massimo pari al 20% della RAL.

Nel 2021 ha termine il Piano di Retention di medio-lungo periodo per il Direttore Generale Operations, i DRS e selezionati Senior Manager/Executive, approvato il 26 febbraio 2018. Per il solo Direttore Generale Operations l'importo dell'ultima rata del Piano di Retention è adeguato alla RAL dallo stesso percepita al 1 gennaio 2021. Ciò in ragione della necessità di rafforzare la finalità di garantire la retention del Direttore Generale Operations, il cui il Piano di Retention era parametrato alla RAL percepita nel precedente ruolo di DRS.

Il Piano di Retention prevede il riconoscimento di un ammontare pari al massimo a 2,3 volte la Total Direct Compensation a Target di ciascuno al momento dell'inserimento nel piano (2017). È erogato in 4 rate annuali di importo crescente per ottenere il massimo effetto di retention, con il pagamento dell'ultima rata previsto nel corso del 2021. Il pagamento di ciascuna rata è subordinato alla permanenza del manager in azienda alla data di ciascuna erogazione.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non partecipa al Piano di Retention.

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'amministratore delegato, i direttori generali o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 si rileva che:

Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
nella definizione della Politica 2021 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.

ALLEGATO 1 – GLOSSARIO

Amministratori: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

(i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
(ii) componente variabile annuale Short Term Incentive (STI) in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
(iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
- a. valore annuale del piano Long Term Incentive (LTI) in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
- b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
- c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Assemblea degli Azionisti: indica l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C..

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ai sensi della procedura confermata e fatta propria dal Consiglio stesso con delibera del 22 giugno 2020, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, direzione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli. Ai sensi della procedura, devono in ogni caso essere qualificati DRS i dipendenti che ricoprono i seguenti ruoli: (i) Direttore Generale; (ii) Executive Vice President; (iii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iv) Company Secretary.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano LTI 2020-2022: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2020-2022, a sostegno del conseguimento degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2020-2022 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020, come successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 (modifica sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021).

Piano LTI 2021-2023: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in programma il 15 giugno 2021, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025.

Piano di Retention: indica il Piano di Retention illustrato nel paragrafo n. 9 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

Piano Strategico 2020-2022: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 19 febbraio 2020.

Piano Strategico 2021-2022/2025: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) dei Direttori Generali, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Sindaci: indica i componenti del Collegio Sindacale di Pirelli & C.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

La Relazione sui Compensi illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2020 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili, evidenziandone la conformità con la Politica in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente ("Politica 2020").

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Relazione sui Compensi corrisposti. L'Assemblea degli Azionisti delibera sulla seconda sezione della Relazione con voto consultivo.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020 ha espresso il proprio voto favorevole alla Relazione sui Compensi per l'esercizio 2019. Il grafico sottostante illustra l'esito di voto consultivo.

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

Si rammenta che, nell'ambito dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, nella riunione del 3 aprile 2020, previo parere favorevole, per quanto occorrer possa, dei competenti comitati consiliari e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica 2020 e del voto consultivo favorevole alla Relazione sui Compensi per l'esercizio 2019 - di chiudere anticipatamente senza erogazioni il Piano STI 2020 e per l'effetto (i) liquidare nel primo trimestre 2021, ai partecipanti al Piano STI 2019, il 25% del premio maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI 2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers"

che riceveranno, in ogni caso, tale componente), ed (ii) eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI 2019.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle azioni in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19, ha preso atto e ha condiviso la volontà di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di rinunciare a parte della remunerazione riconosciuta agli stessi e in particolare (i) della volontà del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di rinunciare, per tre mesi, al 50% del compenso fisso annuo lordo riconosciuto allo stesso per le cariche di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, di consigliere e Presidente di alcuni comitati consiliari; (ii) della volontà dei consiglieri di rinunciare, per il secondo trimestre, al 50% della remunerazione riconosciuta in qualità di consiglieri e di componenti dei comitati consiliari.

Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto della volontà del leadership team (composto dai DRS e alcuni Senior Manager) di rinunciare al 20% della componente fissa annua lorda per un periodo di tre mesi.

In ragione di quanto sopra, per l'esercizio 2020 non si fornisce indicazione in merito alle componenti variabili della remunerazione e, in particolare, alle modalità di applicazione degli obiettivi di performance, al confronto tra gli obiettivi raggiunti rispetto a quelli previsti nonchè alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile.

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020

Si segnala che nel corso del 2020 non si sono verificati casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Direttori Generali e DRS che hanno comportato l'attribuzione di indennità e/o altri benefici.

In data 28 febbraio 2021 è divenuto efficace l'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou, le cui condizioni sono state comunicate al mercato e di cui si fornirà resoconto nell'ambito della relazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021. L'ing. Papadimitriou è cessato dalla carica di Amministratore con l'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2021.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2020

Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2020 in circostanze eccezionali per gli Amministratori (inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), i Direttori Generali, i DRS e i componenti del Collegio Sindacale.

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

Si segnala, altresì, che non si sono verificati nell'esercizio i presupposti per l'applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. clawback) previsti dai piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI.

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto, tra la variazione annuale, per gli ultimi due esercizi: (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	Actual Total Cash [1]
Marco Tronchetti Provera		2.239.112	-47%	-11%

Direttore Generale Operations			Actual Total Cash [1]
Andrea Casaluci		712.500	-33%	23%
Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Carica		Actual Total Cash [1]
Ning Gaoning [2]	Presidente	435.874	-11%	148%
Yang Xingqiang	Consigliere	79.344	-12%	0%
Bai Xinping	Consigliere	128.805	-11%	0%
Tao Haisu	Consigliere	81.844	-9%	0%
Zhang Haitao	Consigliere	47.500
Paola Boromei	Consigliere	47.500
Domenico De Sole	Consigliere	121.407	-19%	0%
Roberto Diacetti	Consigliere	47.500
Giovanni Lo Storto	Consigliere	126.421	15%	58%
Marisa Pappalardo	Consigliere	126.633	27%	0%
Angelos Papadimitriou	Consigliere	664.583
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere	273.959	રૂપ્રદ	23%
Fan Xiaohua	Consigliere	96.844	જેન્ટર	0%
Wei Yintao	Consigliere	79.344	-12%	0%
Collegio Sindacale
Nominativo	Carica		Actual Total Cash [1]
Francesco Fallacara	Presidente	75.000	0%	0%
Antonella Caru	Sindaco effettivo	100.000	0%	3%
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	70.000	0%	7%
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo	60.000	0%	6%
Alberto Villani	Sindaco effettivo	50.000	0%	0%
Risultati			Actual Result
TSR Relativo[3]			-7,6%	-2,2%
Group EBIT Adjusted (euro mln)		501	-45,4%	-4,0%

Remunerazione media dei dipendenti Dipendenti Pirelli & C. S.p.A. attivi al 31/12		78.445	Actual Total Cash [1] -11%	-3%

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

nominativamente i compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali;
in forma aggregata, quelli dei DRS¹¹. Al 31 dicembre 2020, oltre al Direttore Generale co-CEO (Angelos Papadimitriou) e al Direttore Generale Operations (Andrea Casaluci), erano stati individuati n. 7 DRS.

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio, laddove un consigliere partecipa a più comitati consiliari) è percepito e della società - Pirelli & C. o sue controllate e/o collegate - che lo eroga (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio. I benefici non monetari, laddove percepiti, sono anch'essi indicati secondo il criterio di competenza, e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato. Si rileva in particolare che, come anticipato in precedenza:

coloro che nel corso dell'esercizio 2020 sono stati Amministratori della Società hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2020;
coloro che nel corso dell'esercizio 2020 sono stati Amministratori investiti di particolari cariche (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Presidente) hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 4 della Politica 2020;
il Direttore Generale Operations ha maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2020;
il Direttore Generale co-CEO, in ragione della sua assunzione a far data dal 1 agosto 2020, ha maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso fisso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2020 (oltre ai compensi percepiti in ragione delle cariche ricoperte in Consiglio di Amministrazione);

¹¹ La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del c.d. Regolamento Emittenti prevede che la c.d. Relazione sui Compensi corrisposti sia articolata in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

i DRS hanno maturato/percepito compensi di competenza dell'esercizio 2020 secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2020;
ciascun componente del Collegio Sindacale ha maturato/percepito compensi di competenza dell'esercizio 2020 in linea con quanto previsto dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2020;
ciascun componente dell'Organismo di Vigilanza ha maturato/percepito un compenso di competenza dell'esercizio 2020 pari ad euro 40.000 lordi annui e il Presidente pari a euro 60.000 lordi annui, secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2020;
i Senior Manager e gli Executive hanno maturato/percepito compensi di competenza dell'esercizio 2020 secondo i criteri declinati nel paragrafo 6 della Politica 2020.

Si segnala che per il Direttore Generale Operations, i DRS e più in generale per alcuni selezionati Senior Manager ed Executive, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico e operativo. Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza, così come il Direttore Generale co-CEO. Per le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito delle azioni in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19, si rinvia al paragrafo 1.1. della presente sezione.

Nome e cognome Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente e Amm. Delegato	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	2.153.730,00	85.382,00	0,00	0,00	601.202,00	0,00	2.840.314,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				2.153.730,00 (1)	85.382,00 (2)	0,00 (3)		601.202,00 (4)		2.840.314,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Ning Gaoning	Presidente	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	395.260,00	40.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	435.874,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				395.260,00 (5)	40.614,00 (6)					435.874,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Yang Xingqiang Consigliere		01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	25.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.344,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	25.614,00 (9)					79.344,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Bai Xinping	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	75.075,00	0,00	0,00	0,00	0,00	128.805,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	75.075,00 (10)					128.805,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Paola Boromei	Consigliere	18/06/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	32.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				32.500,00 (8)	15.000,00 (11)					47.500,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	21.230,00	0,00	0,00	0,00	0,00	398.000,00	419.230,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				21.230,00 (8)	0,00 (12)				398.000,00 (13)	419.230,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Laura Cioli	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	21.230,00	17.691,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.921,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				21.230,00 (8)	17.691,00 (14)					38.921,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

		Periodo per			Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Domenico De Sole	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	67.677,00	0,00	0,00	0,00	0,00	121.407,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	67.677,00 (15)					121.407,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Roberto Diacetti Consigliere		18/06/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	32.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				32.500,00 (8)	15.000,00 (16)					47.500,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fan Xihaoua	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	43.114,00	0,00	0,00	0,00	0,00	96.844,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	43.114,00 (17)					96.844,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Ze'ev Goldberg Consigliere		01/01/2020 - 18/06/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	21.230,00	10.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	31.844,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				21.230,00 (8)	10.614,00 (9)					31.844,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Lo Storto	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	72.691,00	0,00	0,00	0,00	0,00	126.421,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	72.691,00 (18)					126.421,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Marisa Pappalardo	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	72.903,00	0,00	0,00	0,00	0,00	126.633,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			53.730,00 (8)	72.903,00 (19)					126.633,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Cristina Scocchia	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	21.230,00	22.998,00	0,00	0,00	0,00	0,00	44.228,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				21.230,00 (8)	22.998,00 (20)					44.228,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

		Periodo per			Compensi per la	Compensi variabili non
							equity				Fair Value	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Carlo Secchi	Consigliere	18/06/2020 - 05/08/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	6.305,00	73.095,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.400,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				6.305,00 (8)	73.095,00 (21)					79.400,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tao Haisu	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	28.114,00	0,00	0,00	0,00	0,00	81.844,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	28.114,00 (22)					81.844,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	248.345,38	25.614,00	0,00	0,00	13.906,00	0,00	287.865,38	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	25.614,00 (23)					79.344,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				194.615,38 (24)		0,00 (3)		13.906,00 (25)		208.521,38
Wei Yin Tao	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	53.730,00	25.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.344,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				53.730,00 (8)	25.614,00 (9)					79.344,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Haitao Zhang	Consigliere	18/06/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	32.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				32.500,00 (8)	15.000,00 (16)					47.500,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Angelos Papadimitriou	Consigliere e Direttore Generale co CEO	5/08/2020- 31/12/2020 (26)	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022	652.083,00	12.500,00	0,00	0,00	9.168,00	0,00	673.751,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				652.083,00 (27)	12.500,00 (9)			9.168,00 (28)		673.751,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Andrea Casaluci	Direttore Generale Operations		/	712.500,00	0,00	0,00	0,00	14.478,00	350.000,00	1.076.978,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.
Di cui compensi da Società controllate e collegate				712.500,00	0,00	0,00 (3)		14.478,00 (29)	350.000,00 (30) 1.076.978,00

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

		Periodo per cui è stata	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
n. 7 Dirigenti con responsabilità strategica	(31)		/	3.363.673,08	40.000,00	0,00	0,00	102.073,00	3.794.000,00	7.299.746,08	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				2.324.826,92	40.000,00 (32)	0,00 (3)			72.043,00 (33) 2.296.500,00 (34) 4.733.369,92
Di cui compensi da Società controllate e collegate				1.038.846,15	0,00	0,00 (3)			30.030,00 (33) 1.497.500,00 (34) 2.566.376,15
Francesco Fallacara	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020	75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000,00						75.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020	60.000,00	40.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00	40.000,00 (32)					90.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				10.000,00 (35)						10.000,00
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020	70.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	70.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				20.000,00 (36)						20.000,00
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020	60.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				10.000,00 (35)						10.000,00
Alberto Villani	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020	50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
* * * * *
Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.				6.473.194,92	824.310,00	0,00	0,00	682.413,00	2.694.500,00	10.674.417,92	0,00	0,00
Totale compensi da Società controllate e collegate				1.985.961,54	0,00	0,00	0,00	58.414,00	1.847.500,00	3.891.875,54	0,00	0,00
Totale			(1) Dei quali: euro 53.730 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 2,1 milioni quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A.	8.459.156,46	824.310,00	0,00	0,00	740.827,00	4.542.000,00	14.566.293,46	0,00	0,00

(2) Dei quali: euro 42.691 quale Presidente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 42.691 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.

(3) Non è indicato l'incentivo STI 2020 in ragione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2020 (cfr. tabella che segue per il dettaglio sugli importi relativi al 25% dell'STI 2019, la cui erogazione è condizionata al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto)

(4) Dei quali: euro 595.991 riferibili a polizze assicurative, in linea con quanto indicato nella Politica sulla remunerazione 2020, ed euro 5.211 riferibili all'automobile aziendale.

(5) Dei quali euro 341.530 quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 53.730 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A.

(6) Dei quali: euro 25.614 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 15.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020.
(7) Compensi riversati alla società di appartenenza.
(8) Quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A.
(9) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.
(10) Dei quali: euro 23.846 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 25.615 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 25.614 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.
(11) Quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020.
(12) Dal 26.02.2019 e fino alla scadenza del mandato è rimasto componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A., rinunciando espressamente al compenso.
(13) Derivanti dal contratto di consulenza stipulato con Pirelli & C. S.p.A. con efficacia dall'1 gennaio 2019 per un importo annuo di euro 300 mila e durata di 5 anni e dal patto di non concorrenza erogato a partire dalla cessazione dalla carica di Consigliere pari a euro 98.000.
(14) Dei quali: 8.845 quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. ("CCRSCG") ed euro 8.846 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A..
(15) Dei quali: euro 25.614 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A, euro 21.230 quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. ("Comitato OPC") dal 1.01.2020 al 18.06.2020 e euro 20.833 quale componente del Comitato OPC dal 05.08.2020.
(16) Quale componente del CCRSCG a partire dal 22.06.2020.
(17) Dei quali: euro 28.114 quale Presidente del CCRSCG ed euro 15.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020.
(18) Dei quali: euro 23.845 quale componente del CCRSCG, euro 8.846 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. fino al 18.06.2020, euro 15.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020 ed euro 25.000 quale componente del Comitato OPC a partire dal 22.06.2020.
(19) Dei quali: euro 15.000 quale componente del CCRSCG a partire dal 22.06.2020, euro 12.500 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 5.08.2020, euro 14.153 quale componente del Comitato OPC dal 1.01.2020 al 18.06.2020 e euro 31.250 quale Presidente del Comitato OPC a partire dal 05.08.2020.
(20) Dei quali: euro 8.845 quale componente del CCRSCG ed euro 14.153 quale componente del Comitato OPC.
(21) Dei quali: euro 2.910 quale componente del CCRSCG, euro 2.910 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 7.275 quale Presidente del Comitato OPC ed euro 60.000 quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231.
(22) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A..
(23) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A..
(24) Quale dirigente di Pirelli Tyre S.p.A. per l'intero esercizio 2020.
(25) Dei quali: euro 3.370 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.
(26) Assunto con la carica di Direttore Generale co-CEO della Società a partire dal 01.08.2020 e componente del Consiglio di Amministrazione a partire dal 05.08.2020.
(27) Dei quali: euro 27.083 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A a partire dal 5 agosto 2020 e euro 625.000 quale Direttore Generale Co-CEO di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 1 agosto 2020.
(28) Dei quali: euro 2.756 riferibili all'automobile aziendale, euro 1.800 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 1.390 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 3.222 riferibili all'alloggio assegnato in comodato d'uso, a far data dall'assunzione come dirigente dal 01.08.2020.
(29) Dei quali: euro 3.942 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.
(30) Dei quali: euro 275.000 a titolo di Piano di Retention ed euro 75.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza.
(31) Al 31.12.2020 erano stati individuati n. 7 DRS. Si segnala che il compenso corrisposto al Direttore Generale co-CEO e al Direttore Generale Operations non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella. (32) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231.
(33) Gli importi sono riferibili all'automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa e ai versamenti per assicurazione sanitaria.
(34) Gli importi sono riferibili al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza e al Piano di Retention corrisposti nell'anno 2020.
(35) Quale sindaco effettivo di Pirelli Tyre S.p.A.
(36) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia alla Politica 2020.

Nella riunione del 3 aprile 2020, previo parere favorevole dei competenti comitati consiliari e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di chiudere anticipatamente senza erogazioni il Piano STI 2020 e per l'effetto (i) di liquidare nel primo trimestre 2021 ai partecipanti al Piano STI 2019 il 25% del premio STI 2019 maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI 2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers" che riceveranno in ogni caso tale componente), e (ii) di eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI 2019.

	Pertanto il 25% del premio STI 2019 è rappresentato nella colonna "Ancora differiti" del "Bonus anni precedenti".
Cognome				Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti
e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile /Erogati	Ancora differiti	Altri bonus
	Vice Presidente	STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00	409.184,00	0,00
Marco Tronchetti Provera	Esecutivo e Amministratore Delegato	Piano LTI 2020- 2022		-	-	-	-	-	0,00
		STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00	4.613,00	0,00
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere (1)	Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	0,00
Andrea Casaluci	Direttore Generale Operations	STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00	76.722,00	275.000,00
		Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	0,00
		STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00		259.708,00 3.437.500,00
Dirigenti con responsabilità (2) strategica		Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	0,00

		STI 2020	0,00	0,00			0,00		576.143,00 2.050.000,00
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	-
		STI 2020	0,00	0,00			0,00		174.084,00 1.662.500,00
(II) Compensi da Società controllate e collegate		Piano LTI 2020- 2022		-	-	-	-	-	-

	(III) Totale		0,00	0,00	-	-	0,00		750.227,00 3.712.500,00

(1) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile STI e LTI in qualità di dirigente di Pirelli Tyre S.p.A.

(2) Al 31 dicembre 2020 erano stati individuati n. 7 DRS. Si segnala che il compenso variabile STI corrisposto al Direttore Generale Operations non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella. Il Direttore Generale co-CEO non è stato titolare di piani di incentivazione monetari.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

componente del Consiglio di Amministrazione;
componente del Collegio Sindacale;
Direttore Generale;
DRS.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per i DRS, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

possedute alla fine dell'esercizio precedente;
acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di DRS anche per una frazione di anno.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2019	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2020
Marco Tronchetti Provera*	Consigliere	Pirelli & C.	100.959.399	-	-	100.959.399**
Angelos Papadimitriou	Consigliere***	Pirelli & C.	-	170000****	-	170.000
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	Pirelli & C.	500*	-	-	500*

* Azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A..

** Si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 Camfin S.p.A. ha sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti finanziari con scadenza settembre 2022 denominati "Call Spread" aventi come sottostante n. 46.568.099 di azioni di Pirelli & C. S.p.A., pari complessivamente al 4,66% del relativo capitale sociale.

*** L'ing. Angelos Papadimitriou è stato nominato per cooptazione a Consigliere di Amministrazione in data 5 agosto 2020. A partire dal 1 agosto 2020 ha ricoperto la carica di Direttore Generale co-CEO.

**** Azioni acquistate in data 6 agosto 2020.

***** Azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 e detenute alla data di cessazione dalla carica (18 giugno 2020).

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2019	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2020
-	-	-	-	-	-

AI assistant

Pirelli & C — Remuneration Information 2021

4052_def-14a_2021-04-20_59c2fbeb-0f65-4392-a3b5-38b7024a04e5.pdf

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2021

Soggetti coinvolti nel processo

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021

Finalità della Politica 2021 e principi ispiratori

Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica 2020

Riferimenti di mercato e peer group

Elementi della Politica 2021

Remunerazione fissa

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Benefici non monetari

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

Il Collegio Sindacale

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

Remunerazione fissa

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa dei Direttori Generali e dei DRS

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Benefici non monetari e anzianità convenzionale

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

9. PATTI DI NON CONCORRENZA E PIANO DI RETENTION

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

11. ALTRE INFORMAZIONI

ALLEGATO 1 – GLOSSARIO

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2020

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

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