Pirelli & C — Remuneration Information 2021

Apr 20, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 giugno 2021

Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• consultazione sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

(punto 4 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

A. Approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"),Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica 2021") dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

La Politica 2021 sottoposta al Vostro voto è stata redatta sulla base delle esperienze applicative nonchè ai sensi dell'art.123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2020, la Politica 2021 tiene tra l'altro conto dei seguenti aspetti:

• composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, focalizzandolo su società del settore in cui Pirelli opera;
• adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022; ciò in esecuzione del mandato conferito al Comitato per la Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 e della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022, nonchè dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025. Con riferimento al Piano LTI 2020-2022, la Politica 2021 prevede altresì la possibilità di normalizzazione dei potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023);
• i criteri di conformità da applicare in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale e di nuovi DRS in relazione alla fissazione della remunerazione fissa e agli altri elementi del compensation package, con indicazione dei relativi cap;
• revisione, in riduzione, delle percentuali di incentivazione del Piano STI al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello minimo;
• revisione, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, del meccanismo di differimento di quota parte del Piano STI maturato che ne prevede l'erogazione, unitamente ad

una componente di matching aziendale, al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro;

La Politica 2021 tiene conto della definizione degli obiettivi del nuovo Piano LTI per il triennio 2021- 2023, in applicazione del meccanismo rolling già previsto nella Politica 2020, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025, con conseguente riproporzionamento su base annuale, in linea a quanto previsto anche nella Politica 2020, delle percentuali di incentivazione triennali. Inoltre, prevede anche per il Piano LTI 2021-2023 la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023).

La Politica 2021 tiene altresì conto dell'inserimento della figura del Deputy-CEO e della disciplina della relativa remunerazione.

Come previsto dall'art.123-ter TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

• a. la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
• b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal TUF, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto favorevole sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

B. Voto consultivo sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione ("Relazione sui Compensi") della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2020, evidenziandone la conformità con la stessa.

La Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto è redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Come previsto dall'art.123-ter TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo, illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica:

• a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal TUF, Vi chiediamo di esprimere in senso favorevole il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.