Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 giugno 2021

Piani di incentivazione monetari triennali per il management del Gruppo Pirelli:

approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2021- 2023 per il management del Gruppo Pirelli;
adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e normalizzazione di potenziali effetti sull'obiettivo di Total Shareholder Return relativo, inclusi nel piano di incentivazione monetario per il triennio 2020-2022 per il management del Gruppo Pirelli;

deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento di poteri.

(punto 5 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

A. Approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2021-2023 per il management del Gruppo Pirelli

Signori Azionisti,

nella riunione del 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli obiettivi del Piano di incentivazione triennale monetario relativo al ciclo triennale 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2021-2023"), correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025 presentato in pari data ("Piano Strategico"). Il Piano LTI 2021-2023 è stato deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI 2021-2023 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre.

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF il Piano LTI 2021-2023 è, inoltre, incluso nella Politica in materia di remunerazione 2021 adottata da Pirelli ("Politica 2021"), sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI 2021-2023, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla presente relazione.

****

Ragioni che motivano l'adozione del Piano¹

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica 2021 è calibrata sull'obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

A partire dal Piano LTI 2020-2022, incluso nella Politica in materia di remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ("Politica 2020"), la Società ha introdotto un meccanismo di tipo "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine, in

¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

applicazione del quale, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023, legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025 ("Piano Strategico"), immutata la struttura del piano di incentivazione.

Soggetti destinatari del Piano²

Il Piano LTI 2021-2023 è esteso a tutto il Top Management - ad eccezione del Presidente - e, salvi casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI.

In particolare, alla data della presente relazione, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager), il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e i Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS")³ .

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio⁴

La struttura della remunerazione del Management, come meglio descritta nella Politica 2021 a cui si rinvia per maggiori dettagli, si compone di vari elementi:

componente fissa annua lorda (RAL);
componente variabile annuale STI: diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo, motivando il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, è stabilita in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 15% per gli Executive (dirigenti delle società italiane Pirelli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano) fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni;
componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione LTI, finalizzati a collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, e dalla componente di differimento e maggiorazione dell'STI.

² Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

³ In caso di nomina, parteciperà al Piano LTI 2021-2023 anche il Deputy-CEO.

⁴ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

Come per l'incentivo STI, anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. In applicazione del meccanismo rolling, il Piano LTI 2021-2023 conferma le percentuali di incentivazione triennali previste per il Piano LTI 2020-2022 che, a partire dal 2021, sono riproporzionate su base annuale, e possono andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni. È previsto inoltre un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile.

Anche il Piano LTI 2021-2023, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano.

La struttura "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine introdotta con la Politica 2020, permette di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del management e il corretto focus sugli obiettivi di performance. La data di eventuale erogazione del primo ciclo di piano di incentivazione di medio-lungo termine lanciato in applicazione del meccanismo rolling è ad aprile 2023 (ove raggiunti i risultati 2020- 2022) e, da quel momento in poi, ad aprile di ogni anno successivo ove raggiunti i risultati del triennio precedente.

In continuità con il Piano LTI 2020-2022, il Piano LTI 2021-2023 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e dotati ciascuno di un proprio specifico peso:

― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso a target pari al 40% del premio LTI complessivo;
― obiettivo di Total Shareholder Return ("TSR") relativo, con peso a target 40%, verso un panel di selezionati peers Tier 1. Nel Documento Informativo sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return; a tale proposito, si segnala che è prevista la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR;
― il rimanente 20% è calcolato sulla base di indicatori di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli in due indici con uguale peso: (i) Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e (ii) CDP Ranking.

Per tutti e tre gli obiettivi (Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), TSR relativo e Sostenibilità) è previsto un valore minimo a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% del premio conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza degli obiettivi di Sostenibilità, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) del Piano LTI 2021-2023 avverrà nel primo semestre 2024, subordinatamente alla presenza dei partecipanti alla data del 31 dicembre 2023.

In caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi (fatto salvo quanto di seguito indicato) prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al Piano LTI 2021-2023 e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni che cessino dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e non vengano successivamente nominati neppure come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Durata del Piano e Modifiche

Il Piano LTI 2021-2023 dà attuazione al secondo ciclo del Piano LTI secondo il meccanismo di tipo "rolling" già previsto nella Politica 2020, strutturato su periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi.

Il meccanismo "rolling" permette di allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno, potrebbero essere rivisti.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese⁵

Il Piano LTI 2021-2023 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

****

Il Piano LTI 2021-2023 è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, alla data della presente relazione, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Direttore Generale Operations e ai DRS in quanto hanno regolare accesso a informazioni

⁵ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo⁶ .

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

⁶ In caso di nomina, parteciperà al Piano LTI 2021-2023 anche il Deputy-CEO.

B. Adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e normalizzazione di potenziali effetti sull'obiettivo di Total Shareholder Return relativo, inclusi nel Piano di incentivazione monetario per il triennio 2020-2022 per il management del Gruppo Pirelli.

Signori Azionisti,

nella riunione del 5 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico 2021- 2022/2025, ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano di incentivazione triennale monetario per il ciclo 2020-2022 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2020- 2022") - già sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - al fine di allineare lo stesso alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021- 2022/2025 ("Piano Strategico") per gli anni 2021 e 2022.

Tale adeguamento è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021 (che ha approvato anche il Piano Strategico), in attuazione di quanto previsto in relazione alla revisione del piano e all'adeguamento degli obiettivi dal Documento Informativo sul Piano LTI 2020-2022 messo a disposizione del pubblico in data 28 aprile 2020 ai sensi dell'art.84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"). L'adeguamento è inoltre incluso nella Politica in materia di remunerazione 2021 (la "Politica 2021") ed è pertanto stato approvato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare dello stesso adeguamento e della Politica 2021. L'adeguamento prevede l'allineamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022 alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del nuovo Piano Strategico. Per una più analitica descrizione dell'adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primodel Regolamento Emittenti, come modificato per effetto del descritto adeguamento che viene messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla presente relazione.

Anche per il Piano LTI 2020-2022 è prevista la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

****