Pirelli & C — Remuneration Information 2021

Apr 20, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Sede in Milano Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale euro 1.904.347.935,66 Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055

Documento informativo

Piano di incentivazione monetario per il Management del Gruppo Pirelli (ciclo 2021-2023)

Redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998 e 84-bis, comma 1, della delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata.

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998 ("TUF") e 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o "Società") - sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 -, sul sito internet di Pirelli & C. (www.pirelli.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage (emarketstorage.com), secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Il Documento informativo ha ad oggetto il Piano Long Term Incentive per il ciclo 2021- 2023 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2021-2023"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 31 marzo 2021 e sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, convocata per il 15 giugno 2021 (in unica convocazione), nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli nei termini di seguito illustrati. A partire dal Piano LTI relativo al ciclo triennale 2020-2022, incluso nella Politica in materia di remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ("Politica 2020"), la Società ha introdotto un meccanismo di tipo "rolling" riguardo ai piani di incentivazione di medio-lungo termine, in applicazione del quale, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021 ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023 che è a sua volta collegato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025 ("Piano Strategico 2021- 2022/2025"), fermo restando che la restante struttura del piano di incentivazione è rimasta invariata.

Il Piano LTI 2021-2023 è da considerarsi - ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti - di "particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C., al Deputy-CEO (una volta nominato

dall'Assemblea degli Azionisti¹ ) e a soggetti con responsabilità strategica dell'impresa. Tenuto conto che il Piano LTI 2021-2023 è di tipo monetario, e che quindi non prevede l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o altri titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C. rispetto ad un selezionato campione di Società operanti nel settore Tyre, il Documento informativo non contiene le informazioni richieste per i meccanismi che includono l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.

DEFINIZIONI

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura del Documento informativo, si fornisce, di seguito, un glossario di alcuni termini ricorrenti non definiti in precedenza:

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica (e, quindi, del Piano LTI 2021-2023), Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• (i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
• (ii) componente variabile annuale Short Term Incentive (STI) in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• (iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
  • a. valore annuale del piano Long Term Incentive (LTI) in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;

¹ Il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 ha approvato la proposta di invitare l'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021 a nominare Giorgio Luca Bruno quale Consigliere di Amministrazione, onde consentire al medesimo Consiglio di Amministrazione di conferire allo stesso la carica di Deputy-CEO.

• b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
• c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ai sensi della procedura confermata e fatta propria dal Consiglio stesso con delibera del 22 giugno 2020, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, direzione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli & C. Ai sensi della procedura, devono in ogni caso essere qualificati DRS i dipendenti che ricoprono i seguenti ruoli: (i) Direttore Generale; (ii) Executive Vice President; (iii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iv) il Company Secretary.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano LTI 2020-2022: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2020- 2022, a sostegno del conseguimento degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2020-2022 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020, come successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 (modifica sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021).

Piano Strategico 2020-2022: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 19 febbraio 2020.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una Società del Gruppo.

Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) dei Direttori Generali, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., delle società controllanti Pirelli & C. e delle

società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano LTI 2021-2023 è esteso al Top Management - ad eccezione del Presidente e, salvo casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio oggetto del Piano LTI 2021-2023 entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso la partecipazione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI 2021-2023 per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI 2021-2023. Alla data del Documento informativo, sono partecipanti al Piano LTI 2021-2023, tra gli altri:

• il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera;
• il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager del Gruppo);
• in caso di nomina a Deputy-CEO, Giorgio Luca Bruno, il quale parteciperà al piano LTI pro rata temporis con effetto a decorrere dalla data in cui risulterà nominato alla carica di Consigliere di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti e alla carica di Deputy-CEO dal Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO");
• il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci;
• nonché i DRS.

Poiché il Piano LTI 2021-2023 è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo, ne saranno beneficiari anche gli Amministratori di società controllate (direttamente e indirettamente) da Pirelli & C. che siano nel contempo Executive del Gruppo. Ne consegue, dunque, che tali soggetti sono partecipanti al Piano LTI 2021-2023 in quanto facenti parte del Management del Gruppo (e non in quanto Amministratori di società del Gruppo o di controllanti); infatti, non vi sono soggetti beneficiari del Piano LTI 2021- 2023 in quanto amministratori di società del Gruppo

Con riferimento al Consigliere di Amministrazione di Pirelli & C. Giovanni Tronchetti Provera, si segnala che quest'ultimo è destinatario del Piano LTI 2021-2023 non in quanto componente del Consiglio di Amministrazione, bensì in quanto Senior Manager del Gruppo.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori di Pirelli & C. e delle società controllanti o controllate di Pirelli & C..

Come indicato nel precedente paragrafo 1.1, il Piano LTI 2021-2023 è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, una posizione da Executive.

Pertanto, sono beneficiari del Piano LTI 2021-2023, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO di Pirelli & C. (quest'ultimo pro rata temporis a decorrere dalla Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO), il personale che abbia un rapporto di lavoro con Pirelli & C. o con società da questa controllate (direttamente o indirettamente) con sede in Italia o all'estero e sia compreso in una delle seguenti categorie:

• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di Pirelli & C;
• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di una delle società controllate da Pirelli & C. avente sede in Italia;
• personale dipendente di società controllate da Pirelli & C. avente sede in uno stato diverso dall'Italia titolare di posizione o ruolo equivalente a quella di un dirigente italiano al quale sia stata riconosciuta la qualifica di Executive.

Il Piano LTI 2021-2023 non comprende collaboratori del Gruppo.

Alla data del Documento informativo, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato della Società Marco Tronchetti Provera, al Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager), al Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e ai DRS, sono partecipanti al Piano LTI 2021-2023 n. 248 dipendenti aventi qualifica di Executive nel Gruppo, di questi 77 in ragione del loro rapporto di lavoro dirigenziale con Pirelli & C. e i restanti 171 in ragione del loro ruolo da Executive in una delle società (in Italia o all'Estero) del Gruppo diversa da Pirelli & C.² .

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di Pirelli & C..

² In caso di nomina, parteciperà al Piano LTI 2021-2023 anche il Deputy-CEO pro rata temporis a decorrere dalla Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO.

È beneficiario del Piano LTI 2021-2023 il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci.

b) altri Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C. che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si rileva che nessuno dei DRS di Pirelli & C. ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, segnatamente, rispetto a quello attribuito al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C..

c) persone fisiche controllanti Pirelli & C., che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione in Pirelli & C..

Non applicabile (il controllo di Pirelli & C. fa capo alla società China National Chemical Corporation Limited).

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Al Piano LTI 2021-2023 partecipano i DRS di Pirelli & C. i quali, alla data di adozione del Piano LTI 2021-2023, sono n. 7 (oltre al Direttore Generale Operations).

b) nel caso delle Società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI 2021-2023 è il medesimo per tutti

i partecipanti (come descritto nel paragrafo 2.2), differenziandosi nella misura percentuale dell'incentivo attribuito. Infatti, in continuità con quanto previsto nel Piano LTI 2020-2022 (e in applicazione del meccanismo "rolling"), tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di Annual Total Direct Compensation a Target.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano LTI 2021-2023 è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021, con obiettivi di performance legati agli obiettivi del Piano Strategico 2021- 2022/2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in pari data e in linea con le migliori prassi per le società quotate.

ll Piano LTI 2021-2023 è coerente con la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021 e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti (la "Politica 2021"). In generale, la Politica 2021 è finalizzata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

Gli obiettivi sottostanti al Piano LTI 2021-2023 rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. In particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello "soglia di accesso" sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato (al netto degli obiettivi di sostenibilità).

Si segnala infine che il Piano LTI 2021-2023 dà attuazione al secondo ciclo del Piano LTI secondo il meccanismo di tipo "rolling", già previsto nella Politica 2020, strutturato su periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi. Il meccanismo "rolling" permette di allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno,

potrebbero essere rivisti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La remunerazione del Management si compone di tre principali elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale STI: diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo, motivando il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni ed è volta a premiare, a seconda del ruolo ricoperto, le performance di breve periodo del Gruppo, della Società e/o della Business Unit/Region/funzione di appartenenza. E' stabilito un limite massimo all'incentivo STI conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target.

A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, per i Direttori Generali e i DRS una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita. Per il resto del Management, invece, il pagamento di un 25% dell'STI eventualmente maturato viene differito all'anno successivo, subordinandone l'erogazione alla maturazione del premio STI relativo a tale annualità successiva (e, dunque, potenzialmente a "rischio" di erogazione), in aggiunta ad un eventuale maggiorazione di pari importo rispetto alla quota-parte di STI maturata e differita, in funzione del raggiungimento degli obiettivi STI almeno a target. Ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target, tale componente di differimento e maggiorazione viene classificata come

componente variabile di medio-lungo periodo.

componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione LTI, finalizzati a collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, e dalla predetta componente di differimento e maggiorazione dell'STI.

Anche il Piano LTI 2021-2023 è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, e prevede l'erogazione di un incentivo di medio-lungo periodo stabilito come percentuale della componente fissa annua lorda/RAL. In applicazione del meccanismo rolling, il Piano LTI 2021-2023 conferma le percentuali di incentivazione triennali previste per il Piano LTI 2020-2022 che, a partire dal 2021, sono riproporzionate su base annuale, e possono andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima, che va da un minimo del 40% per per gli Executive fino a un massimo del 200% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni.

Inoltre, sono stabilite le seguenti tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e relativi pesi:

• Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso a target pari al 40% del premio LTI complessivo;
• Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR") relativo verso un panel di «peers» (TIER1: Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone), con peso a target pari al 40%;
• due indicatori di Sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CDP Ranking, ciascuno con peso a target 10%.

Per tutti gli obiettivi è previsto un valore minimo ("soglia di accesso") a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% dell'incentivo conseguibile a target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto ("soglia di accesso"), il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Di seguito si riportano in forma tabellare gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023 uguali per le diverse figure del Management e il relativo peso a target.

Obiettivo	Peso a target
Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)	40%
TSR "relativo" verso un selezionato panel di peers	40%
Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector	10%
CDP Ranking	10%

In relazione agli obiettivi di TSR e Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), per risultati intermedi tra valore "soglia di accesso" e target o tra target e valore massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza degli obiettivi di Sostenibilità, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie. Ulteriori informazioni in merito alla scala di performance ed ai valori soglia e target sono disponibili nella relazione sulla remunerazione predisposta e sottoposta al voto degli azionisti Pirelli & C. ai sensi dell'art.123-ter commi 3 e 6 TUF.

Quanto all'obiettivo TSR, il Piano LTI 2021-2023 prevede la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pirelli & C., quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano LTI 2021-2023.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano LTI 2021-2023 è esclusivamente di tipo monetario e al fine dell'attuazione dello stesso non è previsto che l'Assemblea deleghi specifici poteri e/o funzioni al Consiglio di Amministrazione, al quale è rimesso ogni potere in relazione al Piano LTI 2021-2023.

Il Piano LTI 2021-2023, infatti, è sottoposto all'Assemblea degli azionisti nella misura in cui una quota dell'incentivo è legato all'andamento del titolo Pirelli & C. nei termini illustrati. Inoltre, il Piano LTI 2021-2023 è incluso nella Politica 2021, sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti.

In data 31 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la previsione della possibilità di normalizzare l'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR. Tali adeguamenti sono inclusi nella Politica 2021, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Successivamente al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., previo esame del Comitato per la Remunerazione, verificherà il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano LTI 2021-2023 e determinerà, limitatamente al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO (pro rata temporis con effetto a decorrere dall'Assunzione della Carica di Deputy-CEO), al Direttore

Generale Operations di Pirelli & C. e, cumulativamente, ai DRS (tra i soggetti indicati nel paragrafo 1.1.), con l'astensione dei beneficiari relativamente alle delibere inerenti la propria remunerazione, l'entità dell'incentivo spettante che verrà erogato, in caso di conseguimento, entro il primo semestre 2024.

Per tutti gli altri beneficiari, il calcolo dell'incentivo relativo al Piano LTI 2021-2023 sarà curato dalla Direzione Human Resources & Organization e dalla Direzione Planning and Controlling della Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Piano LTI 2021-2023 prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. stabilisca, previo esame del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale, di procedere ad un adjustment dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI 2021-2023 stesso in caso di operazioni straordinarie che modifichino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business. Ciò al fine di preservare le finalità del Piano LTI 2021- 2023 e di garantire il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, in presenza di circostanze straordinarie e non prevedibili al momento della redazione del presente piano.

È previsto che gli Amministratori di Pirelli & C. che a qualsiasi titolo partecipino al Piano LTI 2021-2023 non prendano parte alle votazioni relative ad eventuali adjustment dei target sopra indicati.

Il Piano LTI 2021-2023 prevede la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

Inoltre, il Piano LTI 2021-2023, in linea a quanto stabilito nel Piano LTI 2020-2022 dà attuazione al meccanismo di tipo "rolling", il quale prevede un periodo di performance di 3 anni per ciascun ciclo, al fine di: (i) garantire un'elevata flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, al piano strategico della Società, (ii) creare un elemento ricorrente della politica sulla remunerazione in quanto ogni anno si prevede l'avvio di un nuovo ciclo di piano LTI, (iii) garantire un efficace effetto

di retention rispetto ai piani di incentivazione di medio-lungo termine "closed", (iv) supportare la sostenibilità dell'azienda nel lungo periodo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Non applicabile.

Il Piano LTI 2021-2023, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, ma l'erogazione di un incentivo in denaro.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati.

Ai sensi dell'art. 2389 c.c., il Piano LTI 2021-2023 è stato approvato su proposta del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. non ha partecipato alla deliberazione sul Piano LTI e a quella relativa al suo inserimento tra i beneficiari del Piano LTI adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consigliere di Pirelli & C. Giovanni Tronchetti Provera è beneficiario del Piano LTI in quanto Senior Manager del Gruppo e non ha partecipato alla deliberazione sul Piano LTI adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha approvato, nella riunione del 31 marzo 2021 - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 29 marzo 2021) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale - il nuovo Piano LTI 2021-2023 e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché la Relazione all'Assemblea di Pirelli & C. convocata per il 15 giugno 2021 (in unica convocazione), con la proposta di adozione del Piano LTI 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del

titolo Pirelli.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Parte del Premio LTI è calcolato sulla base del Total Shareholder Return relativo con peso 40%, verso un panel di selezionati peers composto da Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone.

Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2023 versus il 2° semestre 2020.

Il Piano LTI 2021-2023 prevede la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto il Piano LTI 2021-2023 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, ma ha ad oggetto la corresponsione, in favore dei partecipanti, di un incentivo in denaro in funzione del raggiungimento degli obiettivi indicati nei paragrafi 2.2 e 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

I piani di incentivazione a lungo termine LTI accompagnano l'intero arco temporale del Piano Strategico 2021-2022/2025, con una struttura "rolling" e a cicli triennali con avvvio di ciascun ciclo di anno in anno e obiettivi per ciascun triennio rivisti, all'inizio di ogni anno, per garantire il costante allineamento fra target e sistema di incentivazione. Il Piano LTI 2021-2023 opera con riferimento al triennio 2021-2023.

4.3 Termine del piano.

Il Piano LTI 2021-2023 termina il 31 dicembre 2023 e fissa nel primo semestre 2024 la data di erogazione ai partecipanti al Piano dell'incentivo eventualmente conseguito. Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro e/o di mandato nel corso della durata del Piano LTI 2021-2023 si rinvia al paragrafo 4.8.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Non applicabile in quanto il Piano LTI 2021-2023 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Non applicabile.

Il funzionamento del Piano LTI 2021-2023 è, comunque, descritto nel paragrafo 4.1.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi.

Non applicabile.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in Pirelli & C. o in una società del Gruppo, intervenuta per qualsiasi ipotesi, prima del termine del triennio di vigenza del piano, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI 2021-2023 e di conseguenza il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Marco Tronchetti Provera e, in caso di nomina, del Deputy-CEO dott. Giorgio Luca Bruno) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Regolamento non prevede cause di annullamento. Per completezza si segnala che il Piano LTI 2021-2023 prevede un meccanismo di cd. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i soggetti interessati di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, di incentivi corrisposti ai predetti soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso

nei) fatti di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
• (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile. Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

I costi dell'intera incentivazione LTI sono inclusi negli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025, di modo che il costo del piano LTI sia "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi.

In particolare, è possibile stimare, in base al numero dei partecipanti alla data del Documento informativo, un onere complessivo consolidato connesso al Piano LTI per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di zero euro (obiettivi non raggiunti) e un massimo di circa 40 milioni di euro nel caso di raggiungimento degli obiettivi massimi previsti dal Piano LTI.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale

differenza.

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari. Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore. Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, non prevedibili alla data di redazione del presente piano, la Società valuta di proporre al Consiglio di Amministrazione l'eventuale aggiustamento dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI 2021-2023, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del Piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management (vedi anche sopra al paragrafo 3.3).

Il Piano LTI 2021-2023 prevede altresì la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla

base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

- al punto 1.1;

- alle lett. a) e b), del punto 1.3;

- alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Non applicabile.

Il Piano LTI 2021-2023, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di azioni e/o strumenti finanziari, ma l'erogazione di un incentivo in denaro.