Pirelli & C — Regulatory Filings 2017

Nov 2, 2017

Informazione Regolamentata n. 0206-13-2017		Data/Ora Ricezione 02 Novembre 2017 20:18:30	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	95407
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN03 - Bastanzio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	02 Novembre 2017 20:18:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Novembre 2017 20:18:31
Oggetto	:	Pirelli: eserzio parziale dell'opzione greenshoe
Testo del comunicato

Vedi allegato.

La presente comunicazione non potrà essere divulgata, direttamente ^o indirettamente, negli Stati Uniti (compresi i suoi territori ^e dipendenze, gli Stati degli Stati Uniti ^e il Distretto di Columbia), Canada, Australia ^e Giappone ^o qualsiasi altra giurisdizione in cui la divulgazione non sia permessa). La presente comunicazione non costituisce né fa parte di offerte ^o sollecitazioni all'acquisto ^o alla sottoscrizione di titoli negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione. I titoli menzionati nella presente non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 come modificato (il "Securities Act"). I titoli non potranno essere offerti ^o venduti negli Stati Uniti, fatte salve le eccezioni previste in materia di registrazione dal Securities Act. Non vi sarà un'offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti, né in Canada, Australia ^e Giappone ^e in qualsiasi altra giurisdizione in cui l'offerta non sia permessa. Il presente comunicato è destinato unicamente ^a (i) soggetti che si trovano fuori dal Regno Unito ^o (ii) soggetti che sono dotati di esperienza professionale in materie relative ad investimenti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il "Financial Promotion Order"), ^o (iii) soggetti ai quali il presente comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) da (a) ^a (d) del Financial Promotion Order (collettivamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi investimento ^o attività di investimento ^a cui il presente comunicato si riferisce è disponibile esclusivamente per i Soggetti Rilevanti ^e impegnerà solo i Soggetti Rilevanti. Il presente comunicato non deve essere utilizzato, né deve essere fatto affidamento sullo stesso da parte di soggetti che non siano Soggetti Rilevanti. Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Un prospetto preparato ai sensi della Direttiva Prospetti sarà oggetto di pubblicazione. Gli investitori dovranno sottoscrivere gli strumenti finanziari indicati nel presente comunicato esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto. L'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (e le relative modifiche, inclusa la Direttiva 2010/73/EU nella misura in cui detta direttiva sia stata implementata nel relativo Stato membro) ^e include qualsiasi misura di implementazione adottata nel relativo Stato membro.

COMUNICATO STAMPA

Esercizio parziale dell'Opzione Greenshoe

Milano, 2 novembre 2017 – Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), rende noto che in data odierna l'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc ("J.P. Morgan"), anche in nome e per conto del consorzio per il Collocamento Istituzionale, ha esercitato parzialmente l'Opzione Greenshoe, concessa da Marco Polo International Italy S.p.A., per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto ciò comporterà la restituzione a Marco Polo International Italy S.p.A. di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Il prezzo di acquisto delle azioni oggetto della Greenshoe è di Euro 6,50 per azione – corrispondente al prezzo d'offerta stabilito nell'ambito dell'Offerta di Vendita – per un controvalore complessivo pari a circa Euro 122,9 milioni.

Il regolamento dell'Opzione Greenshoe e la di restituzione n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment, avverrà il 7 novembre 2017.

Inclusa l'Opzione Greenshoe l'Offerta di Vendita ha riguardato pertanto n. 368.904.836 azioni ordinarie di Pirelli e, di conseguenza, il ricavato complessivo derivante dall'Offerta di Vendita e di spettanza esclusiva dell'Azionista Venditore, è pari a circa Euro 2,4 miliardi. Ad esito dell'esercizio parziale dell'Opzione Greenshoe, Marco Polo International Italy S.p.A. deterrà n. 631.095.164 azioni ordinarie Pirelli corrispondenti a circa il 63% del capitale sociale.

Comunicazione finale relativa all'attività di stabilizzazione

Pirelli – sulla base di quanto comunicato da J.P. Morgan in qualità di soggetto incaricato dell'attività di stabilizzazione nell'ambito dell'IPO di azioni Pirelli & C. S.p.A. sul MTA – rende noto che J.P. Morgan ha effettuato operazioni di stabilizzazione (come definite dall'articolo 3, comma, 2 lettera d) del Regolamento relativo agli abusi di mercato (UE/596/2014)) in relazione all'offerta degli strumenti finanziari di seguito descritta.

Strumenti finanziari:

Emittente:	Pirelli & C. S.p.A
Strumenti finanziari:	Azioni ordinarie (ISIN: IT0005278236)
Dimensione dell'Offerta:	350.000.000 azioni ordinarie esclusa l'opzione di over-allotment
Prezzo d'Offerta:	Euro 6,50 per ogni azione ordinaria
Mercato:	Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
Codice alfanumerico:	S.p.A. PIRC
Stabilisation Manager	J.P. Morgan Securities plc

Ai sensi dell'articolo 6, comma 3, Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 che integra il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione, Pirelli comunica che l'attività di stabilizzazione è iniziata in data 4 ottobre 2017 e che l'ultima operazione di stabilizzazione è avvenuta in data 27 ottobre 2017.

La tabella in basso riporta i dati relativi alle operazioni di stabilizzazione per ognuna delle date in cui tali operazioni sono state effettuate.

Data	Numero totale delle azioni ordinarie acquistate:	Numero delle operazioni:	Intervallo di Prezzo (Euro):	Sede di Negoziazione:
4/10/2017	22.500.000	3204	6,2900 – 6,4900	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
5/10/2017	664.718	213	6,4600 – 6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
6/10/2017	0	0	N/A	N/A
9/10/2017	0	0	N/A	N/A
10/10/2017	320.995	32	6,4950 – 6,5000	Borsa Italiana –Mercato

				Telematico Azionario
11/10/2017	0	0	N/A	N/A
12/10/17	0	0	N/A	N/A
13/10/17	53.830	29	6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
16/10/17	2.500.000	583	6,4800-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
17/10/17	1.050.000	673	6,4350-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
18/10/17	453.538	310	6,4400-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
19/10/17	1.000.000	476	6,2900-6,4550	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
20/10/17	871.291	528	6,3250-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
23/10/17	561.576	305	6,4800-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
24/10/17	378.558	143	6,4850-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
25/10/17	354.218	220	6,4900-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
26/10/17	382.531	301	6,4850-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario
27/10/17	3.909	2	6,4950-6,5000	Borsa Italiana –Mercato Telematico Azionario

Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc agiscono quali Joint Global Coordinators.

Banca IMI S.p.A. agisce in qualità di Sponsor ai fini della quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché in qualità di Responsabile del Collocamento nell'ambito dell'Offerta Pubblica.

I Joint Bookrunners del collocamento istituzionale sono: Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc, BNP Paribas, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Merrill Lynch International ^e UniCredit Corporate & Investment Banking

Lazard agisce in qualità di advisor finanziario.

ING Bank N.V., BANCA AKROS S.p.A. Gruppo Banco BPM ^e Natixis agiscono in qualità di Co-Managers.

Chiomenti ^e Pedersoli Studio Legale agiscono in qualità di advisor legali di Pirelli ^e dell'Azionista Venditore, Linklaters agisce in qualità di advisor legale di Pirelli, Clifford Chance in qualità di advisor legale dei Joint Global Coordinators ^e dei Joint Bookrunners. La società incaricata della revisione legale dei conti di Pirelli è PricewaterhouseCoopers S.p.A.

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