Pirelli & C — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 18, 2024

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 28 maggio 2024

Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; Determinazione dei compensi dei componenti. (punto 2 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

Signori Azionisti,

con l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A., nominato dall'Assemblea del 15 giugno 2021 per il triennio 2021-2023, è in scadenza per compiuto mandato.

Attualmente, i componenti del Collegio Sindacale sono i seguenti:

• Riccardo Foglia Taverna (Presidente del Collegio Sindacale)
• Antonella Carù (Sindaco effettivo)
• Francesca Meneghel (Sindaco effettivo)
• Teresa Naddeo (Sindaco effettivo)
• Alberto Villani (Sindaco effettivo)
• Franca Brusco (Sindaco supplente)
• Maria Sardelli (Sindaco supplente)
• Marco Taglioretti (Sindaco supplente).

L'Assemblea è, pertanto, chiamata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dell'articolo 16 dello Statuto sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione) a:

• nominare cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti;
• nominare il Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
• determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante applicazione del meccanismo del voto di lista.

Al riguardo si segnala che hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (soglia minima prevista dallo Statuto sociale, identica a quella stabilita da Consob con Determina Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024).

Le liste dei candidati - sottoscritte dai soci che le presentano e corredate delle informazioni e della documentazione indicate nel prosieguo - devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Qualora entro il sopra indicato termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste. In tal caso, le soglie richieste per la loro presentazione sono ridotte alla metà, pari, quindi, allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste di candidati devono essere articolate in due distinte sezioni: la prima sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo, mentre la seconda sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti.

Ciascuna lista, inoltre, deve essere corredata dalla documentazione richiesta dall'articolo 16 dello Statuto sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento emittenti (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata) con questi ultimi;
• le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari, e dallo Statuto per assumere la carica. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione - anche in allegato - degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società o enti.

Si segnala che - ai sensi del Codice di Corporate Governance ("Codice"), cui la Società ha aderito – "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori" 1 e, quindi, coloro che hanno diritto e intendessero

¹ Cfr. raccomandazione 9 del Codice di Coporate Governance.

presentare le liste sono invitati a tenerne conto al momento dell'individuazione dei candidati da proporre.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 16 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui siano presentate due o più liste, l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale avverrà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che otterrà la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di più liste la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nelle rispettive sezioni della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta, in questo caso, alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nel caso non siano state presentate liste di candidati l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo si ricorda che, in materia di quote di genere per la composizione degli organi di controllo delle società quotate, l'articolo 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede che almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, l'articolo 16 dello Statuto Sociale stabilisce che, come anticipato, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai

Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti. Lo Statuto prevede, inoltre, che qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a rispettare le sopra richiamate disposizioni. Il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea a tenere conto anche dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato a conclusione del procedimento n. 87/2023 dinanzi la Presidenza del Consiglio e comunicato alla Società in data 16 giugno 2023 (il "Provvedimento"), con cui sono stati esercitati i poteri speciali ai sensi del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito in legge dell'11 maggio 2012 n. 56, come successivamente integrato e modificato. In particolare, il Provvedimento ha posto a carico del Collegio Sindacale un'attività di ausilio al monitoraggio circa il rispetto delle misure adottate con lo stesso Provvedimento, prevedendo la redazione (da parte del medesimo Collegio Sindacale) e l'invio al Ministero delle Imprese e del Made in Italy con cadenza annuale - entro i trenta giorni successivi all'approvazione del bilancio (a decorrere da quello riferito al 2023) - di una relazione relativa alle misure adottate in osservanza delle determinazioni assunte con il Provvedimento e qualsiasi altra misura societaria o aziendale rilevante in rapporto alle stesse.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha messo a disposizione degli azionisti un documento, ai sensi delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC"), da ultimo aggiornate in data 21 dicembre 2023, nel quale, tra l'altro, ha espresso le proprie valutazioni circa la composizione dell'organo di controllo ritenuta ottimale (oltre ai requisiti normativamente previsti) ai fini dell'efficace funzionamento dello stesso, tenendo peraltro in considerazione i nuovi compiti che il Collegio Sindacale è stato chiamato a svolgere dopo la sua nomina del 15 giugno 2021 ("Orientamenti del Collegio Sindacale uscente di Pirelli & C. S.p.A. sulla composizione del nuovo organo di controllo"). Tale documento è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, con congruo anticipo rispetto all'Assemblea. Si invitano pertanto i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio

Sindacale a tenere conto anche delle predette indicazioni del Collegio uscente ai fini della scelta dei candidati.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati eventualmente presentate, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché mediante pubblicazione sul sito internet www.pirelli.com, nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea.

Si invitano, infine, i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.com nonché delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e delle vigenti disposizioni Consob in tema di limiti al cumulo degli incarichi dei componenti gli organi di controllo di società quotate.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, si rende altresì necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale, attualmente stabilito in Euro 90.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 75.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi (per il componente del Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione chiamato a fare parte dell'Organismo di Vigilanza della Società è attribuito un compenso aggiuntivo di Euro 50.000).

Nella determinazione del compenso da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale, Vi invitiamo, peraltro come già avvenuto in occasione del precedente rinnovo dell'organo di controllo, a tenere in considerazione - oltre a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative in tema di competenze del Collegio Sindacale - anche gli ulteriori compiti attribuiti a tale organo e meglio descritti negli Orientamenti del Collegio Sindacale uscente di Pirelli & C. S.p.A. sulla composizione del nuovo organo di controllo e, in particolare, quelli previsti dal Provvedimento.

Infine, si rammenta che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati a partecipare (in tutto o in parte) ai Comitati istituiti in seno al Consiglio.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

• 1. alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti) per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• 1. alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, salvo che alla sua individuazione non si possa procedere secondo quanto previsto dallo Statuto sociale; e
• 3. alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Statuto Sociale - Articolo 16

16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale per la società e la borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati: - accettano la propria candidatura e - attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

16.12 Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti; b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16.13 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato e eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

16.17 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare

pro tempore vigente.

16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.