Pirelli & C — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 19, 2023

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 29 giugno 2023

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente

(punto 3 all'ordine del giorno)

AVVERTENZA: Solamente qualora le proposte di cui al punto 2 all'ordine del giorno non venissero approvate dall'Assemblea si procederà con le deliberazioni sul punto.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023.

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

- nomina dei Consiglieri;

- nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea Ordinaria del 18 giugno 2020, che ne ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea deve pertanto essere chiamata a nominare, nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione), il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023/2025, previa determinazione del numero dei consiglieri e dei suoi componenti, nonché del relativo compenso. L'Assemblea che delibera sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è chiamata a nominare, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre agli Azionisti di posticipare ad una successiva assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri attualmente in carica, e sui successivi punti all'ordine del giorno. Per maggiori dettagli in ordine a tale proposta, si rinvia alla Relazione illustrativa relativa al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023.

Per l'ipotesi in cui, invece, l'Assemblea non deliberasse il posticipo, si ricorda che ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto sino ad un massimo di 15 (quindici) membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Si ricorda che, a norma del medesimo articolo 10 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci che,

da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero nella minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob con l'obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società. In proposito, si informa che, la Consob (determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023) ha stabilito nella medesima misura dell'1 per cento la soglia per la presentazione delle liste dei candidati.

Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 giorni prima dalla data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione (anche in allegato) degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società (Codice di Corporate Governance). Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

In proposito, si informa che il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un orientamento circa il numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società; al riguardo, si invitano i Soci che intendessero presentare liste di candidati a prendere visione dell'apposito documento pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com, sezione Corporate Governance.

Si rammenta inoltre che lo Statuto vigente prevede che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Inoltre, al fine di assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione almeno due quinti degli Amministratori deve appartenere al genere meno rappresentato.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio si rimanda al documento circa la sua composizione quali quantitativa messo a disposizione sul sito della Società e alle ulteriori informazioni rese disponibili nell'apposita sezione del sito dedicata all'assemblea.

Ciascun Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Come stabilito da Consob, gli Azionisti che presentano la lista devono fornire indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 10 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Peraltro, come già in precedenza evidenziato, ove l'Assemblea degli Azionisti approvasse la suddetta proposta di rinvio di cui al punto 2 all'ordine del giorno, non si procederà alla trattazione e votazione degli argomenti di cui al punto all'ordine del giorno relativo al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, oggetto della presente Relazione e conseguentemente anche ai connessi ulteriori punti 4, 5 e 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, qualora l'Assemblea non abbia approvato il precedente punto 2 all'ordine del giorno,

• preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della vigente disciplina in materia di quote di genere;
• tenuto conto degli esiti emersi dal Processo di Autovalutazione e dei seguenti documenti approvati dal Consiglio in carica i) Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio; ii) Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi,

invita l'Assemblea degli Azionisti:

• a fissare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, determinandone il relativo compenso;
• a votare le eventuali liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto Sociale e della normativa, anche regolamentare, applicabile;
• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 10 dello Statuto sociale

Articolo 10

10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

__________________________________________________________________

10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

10.4 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

10.6 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati

di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai 7 candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, l'ultimo dei candidati appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero

maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

10.11 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di

amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.12 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nel presente statuto e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.13 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Ogni qualvolta venga meno, per qualsiasi causa o ragione, la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, i restanti amministratori si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina da parte dell'assemblea, che dovrà essere prontamente convocata.

10.14 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

10.15 Il Consiglio di Amministrazione, alla sua prima riunione, nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, ed eventualmente un Vice Presidente.

10.16 Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

10.17 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

10.18 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.