Assemblea del 24 marzo 2021

Fascicolo contenente il verbale di parte ordinaria e straordinaria

N. 16092 di rep.

N.8646 di racc.

Verbale di Assemblea Ordinaria e Straordinaria di società

ouotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 6 (sei)

del mese di aprile

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Marco Tronchetti Provera, Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato - della società per azioni quotata

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (di seguito "Pirelli" o la "Società"), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

24 (ventiquattro) marzo 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio di Milano, via Aqnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di sequito riportato.

Presiede l'Assemblea, ai sensi dello Statuto sociale, Marco Tronchetti Provera (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 15,02 dichiara aperta la riunione, ricordando che la stessa è stata convocata per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

Parte ordinaria:

Nomina di un Consigliere di Amministrazione Parte straordinaria:
Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" e aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 ("Capitale Sociale") dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio, anche per la parte ordinaria, della redazione del verbale di Assemblea e rende le seguenti dichiarazioni:

ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (il "Decreto", convertito con Legge del 24 aprile 2020 n. 27 e come successivamente prorogato), la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Computershare S.p.A. ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, nonché di prevedere che i componenti gli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo;
tutti i partecipanti (incluso il sottoscritto) intervengono mediante collegamento audio-video.

Il Presidente conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento e al Segretario di proseguire con le comunicazioni di rito e con il richiamo delle delibere da assumere e la raccolta dei voti espressi dal Rappresentante Designato.

Il Presidente comunica che:

sono presenti alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Dott. Marco Tronchetti Provera, i Consiglieri Giovanni Tronchetti Provera, Giovanni Lo Storto, Paola Boromei e Marisa Pappalardo; -- per il Collegio Sindacale i sindaci Francesco Fallacara (Presidente), Fabio Artoni, Luca Nicodemi, Antonella Carù e Alberto Villani,

assenti giustificati il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ning Gaoning e tutti gli altri Consiglieri di Amninistrazione;

-- per il Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., il Dott. Alberto Elia;

· con il consenso del Presidente della riunione, assiste all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, il personale addetto ai lavori assembleari;

l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2021. L'avviso è stato altresì pubblicato per estratto sui quoti-

diani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 20 febbraio 2021 ed è disponibile anche presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage;

non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione:
il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie;
gli intervenuti risultano essere attualmente 486 per complessive n. 751.859.888 azioni rappresentanti il 75,18% del capitale sociale;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori piqnoratizi e di usufruttuari è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'assemblea;
l'Assemblea è pertanto regolarmente costituita ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno;
la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è stata messa a disposizione degli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION LIMITED (soggetto controllante la Società). Tutte le azioni sono detenute indirettamente tramite Marco Polo International Italy S.r.l. - Numero azioni 370.150.000 - % sul capitale in azioni ordinarie 37,015;
MARCO TRONCHETTI PROVERA. Tutte le azioni sono detenute indirettamente tramite Camfin S.p.A. - Numero azioni 100.959.399 - % sul capitale in azioni ordinarie 10,096;
SILK ROAD FUND CO LTD. Tutte le azioni sono detenute indirettamente tramite PFOY S.r.l. - Numero azioni 90.212.508 - % sul capitale in azioni ordinarie 9,021;
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED. Tutte le azioni sono detenute indirettamente tramite ICBC Standard Bank Plc - Numero azioni 76.788.672 - % sul capitale in azioni ordinarie 7,679;

AVDEEV ROMAN. Tutte le azioni sono detenute indirettamente tramite Sova Capital Limited - Numero azioni 50.578.612 - % sul capitale in azioni ordinarie 5,058;
BOMBASSEI ALBERTO. Tutte le azioni sono detenute indirettamente tramite Next Investment S.r.l. (n. 2.100.000 azioni) e Brembo S.p.A. - Freni Brembo (n. 47.774.057 azioni) - Numero azioni 49.874.057 - % sul capitale in azioni ordinarie 4,987;
la delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020 (le cui disposizioni sono state successivamente aggiornate e prorogate) ha previsto, in via transitoria, l'ulteriore soglia dell'1% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 2, del TUF per le società di cui alla Sezione A dell'allegato elenco (tra cui Pirelli); al proposito, la Società ha ricevuto le seguenti comunicazioni (tra l'uno e il tre per cento):
TACTICUM INVESTMENTS S.A. - Numero azioni 18.722.988 - % sul capitale in azioni ordinarie 1,872;
CAISSE DES DÉPOTS ET CONSIGNATIONS di cui direttamente n. 10.918.747 azioni e indirettamente tramite CNP Assurances n. 357.109 azioni - Numero azioni 11.275.856 - % sul capitale in azioni ordinarie 1,128;
Banca D'Italia - Numero azioni 10.323.966 - % sul capitale in azioni ordinarie 1,032;
il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
prima dell'odierna assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter TUF;
le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Passando alla trattazione del primo e unico punto di parte ordinaria all'ordine del giorno (Nomina di un Consigliere) il Presidente dà lettura del comunicato stampa diffuso dalla Società nell'odierna mattinata qui trascritto:

"Al fine di supportare l'esecuzione del piano industriale che verrà presentato al mercato il prossimo 31 marzo 2021, l'Executive Vice Chairman e CEO, Marco Tronchetti Provera, ha deciso di proporre la nomina, a suo diretto riporto, di Giorgio Luca Bruno come Deputy-CEO.

La proposta condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministra-

zione Ning Gaoning, con il Comitato Nomine e Successioni, e di cui è stata data informazione ai Consiglieri – punta anche a rafforzare il management team in considerazione del futuro percorso di successione in linea con la Procedura già adottata dalla società e prevede che il Deputy-CEO possa altresi contribuire al percorso di valorizzazione del management interno.

Informato di tale proposta, il Consigliere Angelos Papadimitriou, la cui conferma era prevista all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ha comunicato di ritirare la propria candidatura alla carica di Consigliere, al fine di consentire l'attuazione di quanto sopra proposto.

L'Executive Vice Chairman e CEO proporrà pertanto il prossimo 31 marzo al Consiglio di Amministrazione di invitare l'Assemblea degli Azionisti in programma il 15 giugno 2021 a nominare Giorgio Luca Bruno quale consigliere e proporrà altresì che una volta nominato Consigliere lo stesso assuma la carica di Deputy-CEO. Fino ad allora Giorgio Luca Bruno continuerà a supportare le attività industriali di Prometeon Tryre Group, di cui oggi è Amministratore Delegato.

A seguito dell'assunzione della carica di Deputy-CEO da parte di Giorgio Luca Bruno, l'assetto macro-organizzativo di Pirelli prevede che all'Executive Vice Chairman e CEO, al quale spetterà l'indirizzo strategico e industriale, continueranno a fare capo Strategic Planning & Controlling; Investor Relations, Competitive, Business Insight, Micromobility Solutions; Communication and Brand Image; Institutional Affairs and Culture; Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary.

Al Deputy-CEO saranno attribuite tutte le necessarie leve esecutive, oltre alle aree di staff non direttamente a riporto dell'Executive Vice Chairman e CEO, e riporterà il Direttore Generale Operations, Andrea Casaluci, al quale continueranno a fare capo tutte le linee di business e le regions. ".

In considerazione di quanto sopra e segnatamente del ritiro della candidatura da parte di Angelos Papadimitriou nonché del fatto che, stante le modalità con le quali si svolge l'odierna riunione e l'espressione del voto da parte degli azionisti, non è possibile procedere con nuove proposte in Assemblea riguardo la nomina di un nuovo Consigliere, il Presidente comunica, pertanto, che non si procederà ad alcuna votazione sul punto in discussione che verrà stralciato dall'ordine del giorno e riproposto alla prossima assemblea.

Il Consigliere Papadimitriou, precedentemente cooptato, decadrà dunque ai sensi di legge dalla carica di Consigliere ricoperta nella Società con l'odierna assemblea.

Il Presidente esprime all'ing. Papadimitriou il ringraziamento della Società per l'opera prestata in questi mesi e augura i migliori successi per il suo futuro professionale.

Alle ore 15,15, il Presidente passa alla trattazione della parte straordinaria dell'Assemblea, richiamando le dichiarazioni rese in apertura dei lavori.

Quindi conferma che gli intervenuti risultano essere attualmente 486 per complessive n. 751.859.888 azioni rappresentanti il 75,18% del capitale sociale;

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a discutere e deliberare sul primo e unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Al proposito il Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata a valutare chiamata a valutare l'autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" e l'aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie.

Richiama la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta anche ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e il parere di congruità di cui all'art. 2441 cod. civ. e all'art. 158 del TUF redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A., documenti depositati ai sensi di legge.

Come previsto nella proposta di delibera, chiede al Presidente del Collegio Sindacale di procedere con l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.

Il Dott. Fallacara a nome dell'intero Collegio Sindacale dichiara che l'attuale capitale è interamente sottoscritto e versato.

Su invito del Presidente, io Notaio do lettura della proposta di delibera, contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale sotto "A", come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute,

la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A., riunita in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori;
preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 cod. civ. e all'art. 158 del TUF;
vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;

ರಿ

di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni del Regolamento, la convertibilità del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale pari a Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con scadenza il 22 (ventidue) dicembre 2025 (duemilaventicinque), denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" citati infra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dal Regolamento, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) - e dunque con emissione, sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di Euro 6,235 (sei virgola duecentotrentacinque), di massime n. 80.192.461 (ottantamilionicentonovantaduemilaquattrocentosessantuno) azioni ordinarie Pirelli & C. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile) -, con godimento regolare al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;
di approvare l'invio da parte del Consiglio di Amministrazione – e per esso da parte dei legali rappresentanti pro tempore, anche disqiuntamente tra loro -, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "physical settlement notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nel Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1 e dunque sia pari a Euro 6,235 (sei virgola duecentotrentacinque), salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1; e sia imputato per Euro 1,90 (uno virgola novanta) (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione - e per

esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 (cinque) dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'assemblea straordinaría del 24 (ventiquattro) marzo 2021 (duemilaventuno) ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.";

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esercizio delle conversioni delle obbligazioni, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere a ogni formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente

richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione e alle eventuali conversioni.". L'Assemblea approva a maggioranza. N. 751.511.037 azioni favorevoli. N. 348.851 azioni contrarie. N. O azioni astenute. N. 0 azioni non votanti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 15,20. Si allegano al presente verbale: - la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., sotto "A"; - parere di congruità di cui all'art. 2441 cod. civ. e all'art. 158 del TUF redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A., sotto "B"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "C"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "D". *** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,45. Consta di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciassette pagine e della diciottesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

All, A al n. 16092/ 8646 di celp.

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione all'Assemblea del 24 marzo 20211

Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equitylinked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 ("Capitale Sociale") dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti Conferimento di poteri

(unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria)

1 Versione che annulla e sostituisce la versione pubblicata in data 19 febbraio 2021 la quale, per un mero errore maleriale, nel paragrafo 6 (a pag. 12) conteneva l'indicazione del patrimonio netto totale e non anche del patrimonio netto per azione, riportato nel testo della presente Relazione.

Signori Azionisti.

il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. (nel seguito: "Pirelli & C." o la "Società") vi ha convocati in assemblea straordinaria per discutere e deliberare in ordine alla proposta di autorizzare fa convertibilità in azioni ordinarie Pirelli & C. del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000 (cinquecento milioni), con scadenza 22 dicembre 2025, riservato a Investitori Istituzionali (come infra definiti), denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", emesso in data 22 dicembre 2020 e garantito da Pirelli Tyre S.p.A. ("Pirelli Tyre" o il "Garante") (il "Prestito Obbligazionario" o, per brevità, il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale proposto è quindi strumentale a consentire alla Società l'emissione di azioni nelle circostanze previste dalla disciplina contrattuale di cui al Prestito Obbligazionario.

La presente relazione è diretta a illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente applicabile), italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione inottre delle altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni (come infra definite) sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni (di seguito, per brevità, gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico indistinto, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2020, con pricing definito in data 15 dicembre 2020 a esito della procedura di collocamento. Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

1.2 Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle obbligazioni"), nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2020. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato in data 14 dicembre 2020 e concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 15 dicembre 2020.

L'importo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 500 milioni.

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta ad Investitori istituzionali specializzati in strumenti equity-linked in ragione, da un lato, della complessità delle caratteristiche finanziarie proprie del Prestito, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di

collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a condizioni favorevoli in termini sia di costo, sia di durata.

Nel decidere di procedere all'emissione del Prestito -- con conseguente proposta, in questa sede, di approvare ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. l'Aumento di Capitale – il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei principali vantaggi dell'operazione come strutturata, in un contesto di mercato caratterizzato da alta volatilità alla luce degli impatti, tra l'altro, dell'emergenza Covid-19 e dell'andamento dei negoziati relativi alla c.d. "Brexit", il cui esito - alla data della determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione – risultava ancora incerto, come descritti di seguito:

a. la possibilità di beneficiare tempestivamente, data la volatilità predetta, di finestre di mercato positive non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori lstituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato ed una tempistica di esecuzione rapida;
b. i tempi di esecuzione estremamente rapidi, che hanno consentito la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali acc esempio l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, un finanziamento sindaça p o in pool, un aumento di capitale con diritto di opzione. Nel trade-off fra certezza delle condizioni di emissione da un lato, e riconoscimento dei diritto d'opzione dall'altro, si è privilegiato il primo aspetto, ritenendo che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consentè alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione. Nel contempo la tempistica del collocamento, avviato successivamente alla chiusura del mercato, ha mitigato il rischio che l'annuncio potesse essere seguito da manovre speculative sulle azioni interessate, anche tali da danneggiare il prezzo di emissione finale;
c. il reperimento di fondi a condizioni favorevoli di costo e durata, anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
d. il collocamento di capitale a premio del 45% rispetto al Riferimento (come infra definito) (pari a un premio del 38,9% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Pirelli & C. al giorno del collocamento del Prestito Obbligazionario), là dove un aumento di capitale con diritto d'opzione - come da prassi di mercato - si sarebbe dovuto realizzare a sconto; il premio di cui sopra tiene già conto della possibilità che la Società distribuisca dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario fino alla misura pari agli importi di Euro 0,060 per azione in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, Euro 0,110 per azione in refazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021, Euro 0,128 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022, Euro 0,141 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023 ed Euro 0,155 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, senza che il prezzo di conversione sia aggiustato per compensare i portatori delle Obbligazioni in ragione dei dividendi distribuiti (c.d. clausola di "dividend protection"); e
e. l'opportunità di ottimizzare in un contesto economico impattato dai Covid-19, come da ultimo comunicato al mercato in data 11 novembre 2020 – il profilo del gruppo facente capo

a Pirelli & C. (il "Gruppo Pirelli"), allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie alla natura infruttifera delle Obbligazioni.

L'operazione di aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea si inserisce pertanto nel contesto dell'emissione del Prestito, e in esso trova giustificazione l'interesse della Società all'esclusione del diritto d'opzione.

La disciplina del Prestito, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms & Conditions (nel seguito: il "Regolamento", consultabile all'indirizzo internet www.pirelli.com) prevede che, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale, Pirelli & C. diffonda una comunicazione, a valle della quale tutte le eventuali conversioni di Obbligazioni verranno regolate in azioni ordinarie della Società (nel seguito, le "Azioni di Compendio"), fatti salvi eventuali conguagli in denaro previsti dal Regolamento. Qualora invece l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato entro il 30 giugno 2021, le Obbligazioni non potranno essere convertite in Azioni di Compendio e Pirelli & C. avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato del Prestito con le modalità nel seguito descritte (si veda la parte relativa al "Rimborso anticipato" nel successivo paragrafo 1.3).

1.3 Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

Il Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la data del 30 giugno 2021 (la c.d. "Long-Stop Date"), la Società possa procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) il 101% della somma capitale del Prestito e (ii) il 101% del fair market value del Prestito.

Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (ia "Physical Settlement Date") -- e in ogni caso non prima di 10 e non oltre 20 giorni di mercato aperto su Borsa Italiana decorrenti dalla data della Physical Settlement Notice – il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società dalla Physical Settlement Date sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento. In particolare, il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede determinate finestre in cui non sarà possibile procedere alla conversione delle Obbligazioni al fine, tra l'altro, di semplificare la gestione amministrativa in concomitanza con determinati eventi societari.

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società. Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in relazione al proposto Aumento di Capitale riflettono le stesse motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.4 Principali caratteristiche del Prestito

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regolamento, nonché ad esito della determina esecutiva assunta in relazione all'emissione, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

· importo nominale complessivo dell'emissione: Euro 500.000.000 (cinquecento milioni);
valuta: Euro;
· taglio minimo unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
· durata: 5 (cinque) anni, con scadenza il 22 dicembre 2025;
· prezzo di emissione: pari al 100% (cento per cento) del valore nominale del Prestito Obbligazionario;
· tasso di interesse: zero, le Obbligazioni non corrisponderanno alcuna cedola;
· tasso di rendimento effettivo a scadenza (yield to maturity): zero;
garanzie: garantito inizialmente da Pirelli Tyre, che potrà venir meno alle condizioni previste dal Regolamento del Prestito. Il Regolamento del Prestito, inoltre, prevede clausole c.d. di negative pledge, in forza delle quali alla Società e al Garante è fatto divieto di costituire, direttamente o per il tramite delle proprie controllate rilevanti (come individuate nel Regolamento del Prestito) garanzie reali (diverse dalle garanzie reali consentite, come individuate nel Regolamento del Prestito) sull'ulteriore indebitamento, diverso dall'indebitamento infragruppo, rappresentato da valori mobiliari, senza che (i) dette garanzie reali vengano preventivamente o parallelamente costituite od estese a garanzia delle Obbligazioni; ovvero (ii) vengano costituite diverse garanzia reali o personali o poste in essere ulteriori tutele ritenute dal Trustee, a suo insindacabili giudizio, sostanzialmente analoghe alle garanzie reali costituire a favore del predetto ulterio indebitamento;
· prezzo di conversione iniziale: Euro 6,235 (sei virgola duecentotrentacinque) per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari (ivi, incluso, in termini di dividend protection come sopra rappresentato);
· data di godimento: dalla data di emissione;
· eventuale conversione: subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date;
rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale, salvi i casi di rimborso anticipato;
rimborso anticipato da parte della Società: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente . e integralmente il Prestito al suo valore nominale,
- o nel caso in cui, a partire da un determinato termine, il c.d. "parity value" delle Obbligazioni (come calcolato ai sensi del Regolamento) sia, per un determinato numero di giorni superiore a Euro 130.000,00 (centotrentamila virgola zero zero), il tutto come dettagliato nel Regolamento del Prestito (c.d. issuer's soft call);
- o nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 80% (ottanta per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call); oppure

o qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call);
o qualora non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra (a) il 101% (centouno per cento) dell'importo nominale del Prestito, e (b) il 101% (centouno per cento) del fair market value delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione di rimborso anticipato;
change of control e free float event: nel periodo di tempo individuato nel Regolamento del Prestito sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento del Prestito
guotazione: Vienna MTF, un sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG);
legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano.

Le ragioni di esclusione del diritto di opzione 1.5

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali. A tal fine, per completare l'operazione, si rende necessario deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia richiesta dall'interesse dell'art 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e ciò per le ragioni di seguito esposte:

a. la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono del tutto inadatti ad un pubblico retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gii azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di Euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
b. I'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe

adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;

c. l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 1.4, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
d. I'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni Pirelli & C., o comunque l'emissione delle azioni ai sensi del Prestito, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contempo limitando il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

1.6 Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è parì a Euro 6,235, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come infra descritti.

Il prezzo di emissione unitario per azione verrà imputato per Euro 1,90 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo.

Il numero di azioni da emettere o trasferire a servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data e conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non vegragin emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento eseguito in luogo di tali frazioni.

Sulla base di tali parametri il rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionano di con 6,235 corrisponderà all'emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C..

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il prezzo di conversione iniziate iniziate iniziate iniziate iniziate soggetto ad aggiustamenti, in linea con le prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie superiori agli ammontari di seguito indicati; attribuzione agli azionisti ordinari elo emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli Obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di pianì di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato.

Le Obbligazioni offrono una tutela all'investitore rispetto ai dividendi futuri pagati dalla Società. Infatti, laddove la Società decidesse di distribuire dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario per un ammontare superiore, in relazione a ciascun esercizio, rispetto al corrispondente importo indicato nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, al fine di compensare gli Obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti.

Nelle ipotesi di change of control e free float event, come definite e disciplinate dal Regolamento, potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo

limitato (90 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

2 Composizione dell'indebitamento finanziario a breve e a medio-lungo periodo

Si riporta di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo Pirelli al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Debiti vs. banche e altri finanz, correnti	1.419.4	1.419.4
- di cui debiti per leasing	73,6	77.8
Strumenti derivati correnti	26,8	31.7
Debiti vs. banche e altri finanz, non correnti	4.593.0	3.949.8
- di cui debiti per leasing	398,5	405,3
Strumenti derivati non correnti	22,7	10,3
Totale debito lordo	5.801.2	5.411,2
Disponibilità liquide	(1.115,6)	(1.609,8)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(34,2)	(38,1)
Crediti finanziari correnti ed altri**	(68,2)	(35,5)
Strumenti derivati correnti	(65,5)	(32,1)
Indebitamento finanziario netto*	4.517,7	3.695,7
Strumenti derivati non correnti	(1,8)	(52,5)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(263,4)	(136,0)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva	4.252,5	3.507.2

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

** La voce "crediti finanziari ed altri" è esposta al netto del relativo fondo svalutazione pari a 6,5 milioni di Euro al 30 settembre 2020 (8,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019)

La composizione del debito lordo del Gruppo Pirelli al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019 è la seguente:

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	1.924.6	1,994,8
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020		199,9
P.O. 1,375% - 2018/2023	548.9	547.8
Schuldschein	523,2	523.7
Finanziamenti bilaterali a lungo termine	721,2	722.4
Finanziamento ISP breve termine	200.0	200.0
Altri finanziamenti	1.411.2	739.5

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Debiti per leasing IFRS 16	472.1	483.1
Totale debito lordo	5.801.2	5.411.2

Si riporta di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta di Pirelli & C. S.p.A. al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019. ﻣﺴﺴﺴ

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Debiti vs, banche e altri finanz. correnti	549, 1	678,3
- di cui debiti per leasing	ર, દ	2.7
Strumenti derivati correnti
Debiti vs, banche e altri finanz. non correnti	4.237,3	3.577,2
- di cui debiti per leasing	44.4	રૂક, ક
Strumenti derivati non correnti	44,0	છે, દિ
Totale debito lordo	4.830,4	4.265,1
Disponibilità liquide	(1,7)	(1,8)
Crediti finanziari correnti ed altri	(858,5)	(2.325,2)
Strumenti derivati correnti	(0,4)	(10,1)
Indebitamento finanziario netto *	3.969,8	1.928,02	ALQ DI
Strumenti derivati non correnti	(1,6)
Crediti finanziari non correnti ed altri	(2.000,3)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva	1.967,9

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomano 100 10 312 ESMA/2013/319 12 20

La composizione del debito lordo di Pirelli & C. al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019 è la seguente:

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	1.924.6	1.994.8
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020		199.9
P.O. 1,375% - 2018/2023	548.9	547,8
Schuldschein	523,2	523,7
Finanziamenti bilaterali a lungo termine	721.2	722.4
Finanziamento ISP breve termine	200,0	200.0
Altri finanziamenti	862,5	38,3
Debiti per leasing IFRS 16	50.0	38,2
Totale debito lordo	4.830.4	4.265,1

Si segnala che (i) le informazioni finanziarie al 30 settembre 2020 non sono state assoggettate ad alcuna attività di revisione contabile completa o limitata e (ii) le informazioni finanziarie al 30 settembre 2020 relative a Pirelli & C. sono dati gestionali.

3 Informazioni circa la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso e dati gestionali dell'esercizio in corso

3.1 Prevedibile chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

L'andamento dell'economia nel 2020 ha risentito dell'emergenza Covid-19 e delle misure di contenimento adottate dai vari Paesi, con un calo significativo del PIL a livello globale, della produzione e dei consumi.

In particolare, sul settore fyre la domanda globale di pneumatici auto nel 2020 ha registrato un calo dei volumi "mid-teens", meno accentuato per il new Premium (pneumatici con calettamento ≥18") che si conferma il segmento più resiliente.

Pirelli & C. ha tempestivamente risposto al profondo mutamento di scenario a livelto globale, implementando un piano di azione comunicato al mercato finanziario il 3 aprile 2020. Tale piano ha consentito di:

garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, adottando tutte le misure di prevenzione necessarie;
tutelare la redditività e la generazione di cassa, attraverso il contenimento dei costi (Piano Cost . Competitiveness e "Azioni Covid" per complessivi Euro 140 milioni di benefici netti), e la rimodulazione dei programmi di investimento;
rafforzare la struttura patrimoniale. In questa direzione si inseriscono la sottoscrizione di una nuova linea bancaria "sustainable" per Euro 800 milioni o (a 5 anni), i'emissione del Prestito Obbligazionario, e in generale, l'ottimizzazione della struttura finanziaria allungando le scadenze del debito;
consolidare la collaborazione con le principali case auto Premium e Prestige e con la rete di vendita in vista della ripresa della domanda.

Le misure elencate hanno permesso al Gruppo Pirelli di minimizzare l'impatto negativo della riduzione dei ricavi su adjusted EBIT, nonché sulla generazione di cassa netta, attesi in linea con quanto indicato dalla Società in data 11 novembre 2020 in sede di approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020. Al riguardo si ricorda che alla data della presente relazione è previsto che i risultati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 vengano esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2021.

3.2 Prevedibile evoluzione della gestione nell'esercizio in corso

Le prospettive di miglioramento dello scenario macro, in considerazione del contenimento della pandemia e degli interventi dei principali governi e delle banche centrali a sostegno dell'economia, portano a prevedere una ripresa del mercato tyre nel 2021.

4 Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

Non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso è destinato esclusivamente a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni.

Si segnala, peraltro, che il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato curato da Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Goldman Sachs International, in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner (i "Joint Global Coordinator"). BNP Paribas, China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited, Intesa Sanpaolo S.p.A., Mizuho International pic, UniCredit Bank AG, Milan Branch hanno agito in qualità di joint bookrunner a fianco dei Joint Global Coordinator (collettivamente, i "Joint Bookrunner").

G Altre forme di collocamento previste

Non sono previste altre forme di collocamento.

6 Criteri in base al quale è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e il rapporto di conversione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., secondo cui il prezzo di emissione non dovrà essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana delle azioni ordinarie della Società nell'ultimo semestre.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni - data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea straordinaria – è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato/per la l strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità della domanda esperessa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario presso Investitori Istituzionali.

Al riguardo si segnala che, secondo quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione (menta formulazione delle proprie proposte ai fini del bookbuilding, gli Investitori Istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, valutano principalmente le seguenti caratteristiche finanziarie di un prestito obbligazionario analogo a quello in oggetto:

il prezzo di conversione; e
l'eventuale tasso di interesse corrisposto,

il tutto in combinazione tra loro.

Come sopra rappresentato, il Prestito Obbligazione non prevede il pagamento di alcuna cedola (i.e., corrisponde un tasso di interesse dello 0,00% e ha tasso di rendimento effettivo a scadenza dello 0,00%) e, pertanto, la determinazione del prezzo di conversione ha tenuto conto di tale circostanza.

Il prezzo di conversione viene determinato sulla base di un "prezzo di riferimento" delle azioni sottostanti il prestito obbligazionario (c.d. "reference share price"), maggiorato di un premio di conversione, determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento che, come sopra illustrato, tiene, tra l'altro, conto delle caratteristiche del relativo prestito obbligazionario, oltreché dell'emittente.

Ai fini della determinazione di un "prezzo di riferimento" corrispondente all'effettivo valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Global Coordinator contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a Euro 4,300 per azione ordinaria Pirelli & C. (il "Prezzo di Riferimento"), è stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuidling process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 45% prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a Euro 6,235. L'utilizzo del meccanismo del Concurrent Della Placement quale metodo per l'individuazione del c.d. "prezzo di riferimento" ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie Pirelli & C. è stato giustificato, tra l'altro, dalle seguenti ragioni: (i) la scelta di effettuare l'operazione a seguito alla chiusura del mercato al fine di evitare di essere esposti alle fluttuazioni del prezzo di Borsa Italiana nel corso della seduta, tenuto conto che nella parte finale dell'anno solare i volumi scambiati sulla maggior parte dei titoli sono ridotti; e (ii) l'opportunità di avere un valore base che corrispondesse maggiormente al prezzo che gli Investitori fstituzionali (presso cui le azioni ordinarie Pirelli & C. sono state collocate nel contesto del Concurrent Delta Placement) sono disponibili ad acquistare e sottoscrivere le azioni ordinarie Pirelli & C. e, pertanto, di ridurre le influenze dei fenomeni di cui al punto (i) che precede. Nell'ultimo anno, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, il Concurrent Delta Placement ha iniziato a rappresentare una modalità operativa sempre più frequente anche nel mercato italiano.

Per completezza si segnala, al riguardo, che già il solo Prezzo di Riferimento è risultato superiore rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni Pirelli & C. negli ultimi 6 mesi antecedenti la data del 14 dicembre 2020 (incluso)2.

Con riferimento al premio di conversione, si segnala che lo stesso risulta coerente al premio applicato in operazioni similari. In particolare, prendendo in considerazione operazioni analoghe di emissione (escluse le c.d. "tap issue" a valere su prestiti obbligazionari equity-linked già emessi), censite sui database usualmente utilizzati per tali verifiche, che (i) sono state effettuate sui mercati dello Spazio Economico Europeo e del Regno Unito; e (ii) si sono concluse nel periodo tra il 14 dicembre 2017 e il 14 dicembre 2020, il premio medio di conversione è stato pari al 42,6% rispetto al relativi prezzi di riferimento.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione ha considerato il valore del patrimonio netto di Pirelli & C. alla data del 31 dicembre 2019, pari a Euro 4.580.444.684 (corrispondente a Euro 4,580 per azione), nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 14 dicembre 2020 (incluso), pari a Euro 3,856. (*)

Si ricorda che, al sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.6, al quale si rimanda.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

² Si segnala che il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie Pirelli & C. negli ultimi 6 mesi è stato pari a Euro 3,941.

^(*) Per un mero errore materíale Relazione pubblicata in data 19 febbraio 2021 era riportato quanto segue: "Nel risoefo di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod, civ, ai fini della fissazione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di Pirelli & C. alla data del 31 dicembre 2019, pari a Euro 4.580.444.684, nonché la media antmetica del prezzo della azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrali su Borsa (taliana nel semestre precedente la data del 14 dicembre 2020 (incluso), pari a Euro 3.856".

Con riferimento alle ipotesi di change of control e free float event, come definiti e disciplinati nel Regolamento, l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti. In particolare, al verificarsi di ciascuno di tali eventi è previsto che potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (90 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la duratà, complessiva del Prestito, al fine di valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

7 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come sopra esposto, l'Aumento di Capitale è a servizio esclusivo dell'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie Pirelli & C. di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni prima esposte, è esclusa la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione 8

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale avverrà in conseguenza delle eventuali richieste conversione delle Obbligazioni durante il periodo di durata del Prestito Obbligazionario.

Nel caso in cui alla data ultima di conversione l'Aumento di Capitale non risultasse integraline sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante sottoscrizioni effettuate entro tale termine e a far tempo dalle medesime.

9 Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione

Le azioni ordinarie che verranno emesse in seguito alla conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione al momento della loro emissione.

10 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale – Effetti sul valore unitario delle azioni

In seguito all'eventuale approvazione da parte dell'Aumento di Capitale, la stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sul bilancio consolidato del Gruppo Pirelli e sul bilancio civilistico di Pirelli & C. è la seguente:

a. alla data di regolamento, a fronte della cassa derivante dal pagamento effettuato dagli obbligazionisti, pari a Euro 500 milioni, viene rilevata la componente di debito dello strumento finanziario emesso, pari al fair value di una passività emessa dalla Società a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione, mentre la restante quota, fino a concorrenza del valore incassato, è rilevata come componente di patrimonio netto, con conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrimonio netto;
b. dalla data di regolamento, la rilevazione a conto economico, lungo la durata del prestito, degli interessi figurativi passivi rappresentati dalla differenza tra il valore di rimborso (valore nominale) del prestito e il suo valore di iscrizione iniziale, con conseguente aumento dell'indebitamento finanziario netto;

c. successivamente, in caso di conversione in azioni da parte degli obbligazionisti, alla data di esercizio dell'opzione, la riclassifica della passività relativa alla componente di debito delle Obbligazioni oggetto di conversione, comprensiva della quota di interessi figurativi maturati sino a quella data, all'interno del patrimonio netto, con una conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto della Società;
d. in caso di mancata conversione, la passività relativa alla componente di debito rimarrà iscritta in bilancio, incrementandosi della quota degli interessi figurativi, sino alla data scadenza, nella quale avverrà il rimborso del valore nominale pari a Euro 500 milioni.

Si segnala che, in accordo con le condizioni del Prestito Obbligazionario convertibile, l'eventuale conversione delle Obbligazioni detenute da parte dei singoli obbligazionisti potrà avvenire durante tutta la durata del Prestito Obbligazionario sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Presito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento, fatta salva la possibilità della Società di esercitare le opzioni di riacquisto anticipato previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario e descritte nel Paragrafo 1.4.

Sulla base del numero di azioni in circolazione componenti il capitale sociale della Società alla data della presente relazione (i.e., 5 febbraio 2021), nell'ipotesi di integrale conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società sulla base del numero massimo di azioni (n. 80.192.461 azioni ordinarie), rispetto ad una quota iniziale ipotetica parì all'1% dei capitale ordinario, l'azionista deterrà - a seguito della potenziale conversione, fatti salvi i casi di applicazione delle clausole antidiluitive previste nel regolamento del prestito -- una quota pari allo 0,93% sul totale del capitale sociale ordinario, come indicato nella tabella che segue:

	Capitale sociale al 5 febbraio 2021	Numero potenziale di azioni da emettere a servizio del Prestito	Capitale sociale al 5 febbraio 2021 + aumento di capitale massimo a servizio del Prestito
Azioni ordinarie in circolazione	1.000.000.000	80.192.461	1.080.192.461
Totale Azioni	1.000.000.000	80.192.461	1.080.192.461
Numero ordinarie azioni corrispondenti ad un possesso dell'1% sul capitale ordinario in circolazione al 5 febbraio 2021	10.000-000		10.000.000
Incidenza sul totale azioni ordinarie	1,00%		0,93%

11 Modifiche statutarie

Qualora la proposta di Aumento di Capitale, di cui alla presente Relazione, venga approvata, sarà necessario procedere all'integrazione dell'art. 5 dello Statuto sociale mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea straordinaria. Vi proponiamo, al riguardo, di introdurre un nuovo e ulteriore comma a chiusura dell'art. 5 dello Statuto sociale, avente il seguente testo:

"L'assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di

Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

La predetta proposta di modifica all'art. 5 dello Statuto sociale non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti dell'art. 2437 cod. civ.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente Proposta di Deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A., riunita in sede straordinaria,

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
· preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illusti relazione illustrativa degli amministratori;
· preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 cod. civ. e all'art. 158 del TUF;
· vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottò e versato:

delibera

di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni del Regolamento, la convertibilità del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale pari a Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con scadenza il 22 dicembre 2025, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" citati infra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dal Regolamento, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) – e dunque con emissione, sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di Euro 6,235, di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile) –, con godimento regolare al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento. Non verranno emesse o consegnate frazioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

1. di approvare l'invio da parte del Consiglio di Amministrazione -- e per esso da parte dei legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro -, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "physical settlement notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società di nuova emissione:
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nel Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1 e dunque sia pari a Euro 6,235, salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1; e sia imputato per Euro 1,90 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo;
1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro -- per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
1. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 dello statuto sociale avente il seguente testo: "L'assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni";
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esercizio delle conversioni delle obbligazioni, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere a ogni formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione e alle eventuali conversioni.".

Per il Consiglio di Amministrazione ll Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera Milano, 5 febbraio 2021

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Ab. "B"ab no . 16032 / 8646 di ap.

PIRELLI & C. SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL NOOVE ABON RELATA VETTIE HEMBATO DELL'ART. 241, QUINTO E SESTO COMMA, DEL
CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL DLGS 58/1998

pwc

INDICE

-	MOTIVO ED OCCETTO DELL'INCARICO	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
な	SINTESI DELL'OPERAZIONE	が
et	NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	7
ব	DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA	7
น	METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA
	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI	ਹੈ
6	DIFFICOLTA DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE	11
7	RISULTATI EMERSI DELLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE	11
ಳ	LAVORO SVOLTO	11
G	COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE
	ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI
	BATSSIONE DELLE AZIONI	12
	10 LIMITI SPECIFICI, DIFFICOLTA DI VALUTAZIONE E ALTRI ASPETTI DI RILIEVO
	INCONTRATI DAL REVISORE NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO	14
11	CONCLUSIONI	16

,在第一次的第一次

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL DLGS 58/1998

Agli Azionisti di Pirelli & C. SpA

Motivo ed oggetto dell'incarico ד

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del DLgs 58/1998 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dalla società Pirelli & C. SpA (nel seguito "Pirelli & C." o la "Società") la relazione del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o gli "Amministratori") datata 5 febbraio 2021, predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori" o anche solo la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratoffi ha per oggetto l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile, infruttifero di interesse, seniór unsecured guaranteed equity-linked per un ammontare di Euro 500.000.000 (cinquecento milijan)), con scadenza 22 dicembre 2025, riservato a investitori qualificati e garantito da Pirelli Tyre Spp (di seguito "Pirelli Tyre" o il "Garante") denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed i Equity-linked Bonds due 2025" (il "Prestito Obbligazionario" o anche solo il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'a 2441, quinto comma, del Codice Civile per massimi Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie della Società con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, salvi gli aggiustamenti previsti e richiamati nel seguito della presente relazione (l'"Aumento di Capitale" e, insieme al Prestito, l'"Operazione").

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il proposto Aumento di Capitale è quindi strumentale a consentire alla Società l'emissione delle azioni al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario. La proposta del suddetto Aumento di Capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria fissata in unica convocazione per il prossimo 24 marzo 2021.

In riferimento all'Operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà

www.pwc.com/it

PricewaterhouseCoopers SpA

ﺍﻟﻤﺎﺿﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

nelle circostanze, dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Pirelli & C. nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nonché sulla loro corretta applicazione.

മ Sintesi dell'Operazione

2.1 Premessa

L'Aumento di Capitale proposto, descritto nella Relazione degli Amministratori, si colloca nell'ambito dell'emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati, italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del 1933, con esclusione inoltre delle altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni (come infra definite) sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni (gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico.

I termini e le caratteristiche del Prestito Obbligazionario sono descritti nel Trust Deed inclusivo delle "Terms and Conditions of the bonds" (il "Regolamento del Prestito" o il "Regolamento"). Il Regolamento del Prestito è pubblicato sul sito internet della Società.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori, il collocamento delle obbligazioni (le "Obbligazioni") è stato avviato presso Investitori Istituzionali in un momento immediatamente successivo al Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2020 e concluso il 15 dicembre 2020.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie è fissato in Euro 6,235 per azione, soggetto ad aggiustamenti, come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari.

Il Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale entro la data del 30 giugno 2021 (la c.d. "Long-Stop Date"), la Società possa decidere di rimborsare integralmente il Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al maggiore tra: (i) il 101% dell'importo nominale del prestito e (ii) il 101% del fair market value del Prestito (come definito nel Regolamento). Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito e conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della sua conversione, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari delle Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date"), e in ogni caso non prima di 10 e non oltre 20 giorni di mercato aperto su Borsa Italiana decorrenti dalla data della Physical Settlement Notice, il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società, dalla Physical Settlement Date sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento: In particolare, il Regolamento prevede determinate finestre temporali in cui non sarà possibile procedere alla conversione delle Obbligazioni al fine, tra l'altro, di semplificare la gestione amministrativa in concomitanza con determinati eventi societari.

Principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori e nel Regolamento, il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti principali caratteristiche:

importo nominale complessivo dell'emissione: Euro 500.000.000;
taglio minimo unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000;

data di emissione: 22 dicembre 2020;
durata: 5 anni, con scadenza il 22 dicembre 2025;
denominazione: Euro;
prezzo di emissione delle obbligazioni: pari al 100% del loro valore nominale;
tasso di interesse: pari a zero, le Obbligazioni non corrisponderanno alcuna cedola;
tasso di rendimento effettivo a scadenza ("Yield To Maturity"): zero;
garanzie: il Prestito sarà garantito inizialmente da Pirelli Tyre, garanzia che potrà venir meno alle condizioni previste dal Regolamento del Prestito. Il Regolamento del Prestito, inoltre, ato condizioni pro notto notto pledge, in forza delle quali alla Società e al Garante è fatto divieto di costituire, direttamente o per il tramite delle proprie controllate rilevanti (come individuate nel Regolamento) garanzie reali (diverse dalle garanzie reali consentite, come individuate nel Regolamento) sull'ulteriore indebitamento, diverso dall'indebitamento infragruppo, rappresentato da valori mobiliari, senza che (i) dette garanzie reali vengano preventivamente o parallelamente costituite o estese a garanzia delle Obbligazioni; ovvero (ii) proventi ramaniste diverse garanzie reali o personali o poste in essere ulteriori tutele ritenute dal Trustee, a suo insindacabile giudizio, sostanzialmente analoghe alle garanzie reali costituite a favore del predetto ulteriore indebitamento;
prezzo di conversione iniziale: Euro 6,235 (sei virgola duecentotrentacinque) per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigóre pe questo tipo di strumenti finanziari (ivi incluso, in termini di dividend protection);
data di godimento: dalla data di emissione;
eventuale conversione: subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degi Azionisti della Società dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date;
rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale, salvi i casi di rimborso anticipato;
rimborso anticipato da parte della Società: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, (i) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, il c.d. parity value delle Obbligazioni (come calcolato ai sensi del Regolamento) sia, per un determinato numero di giorni superiore a Euro 130.000 (centotrentamila), il tutto come dettagliato nel Regolamento del Prestito (c.d. "Issuer's Soft Call"); (ii) nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 80% (ottanta per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. "Clean Up Call"); (ii) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. "Tax Call"); (iv) qualora non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra (a) il 101% (centouno per cento) dell'importo nominale del Prestito, e (b) il 101% {centouno per cento) del fair market value delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione di rimborso anticipato;

DWC

Change Of Control e Free Float Event: nel periodo di tempo individuato nel Regolamento sarà concesso, a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. "Change Of Control") o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. "Free Float Event"), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di Cash Settlement Amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento del Prestito;
quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;
legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti disciplinati inderogabilmente dal diritto italiano.
Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione 2.3 -

Nella Relazione degli Amministratori è specificato che l'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali, Inoltre, la Relazione precisa che, nel decidere di procedere all'emissione del Prestito -- con conseguente proposta di approvare l'Aumento di Capitale -, il Consiglio di Amministrazione, in un contesto di mercato caratterizzato da alta volatilità alla luce degli impatti, tra l'altro, dell'emergenza Covid-19 e dell'andamento dei negoziati relativi alla c.d. "Brexit" (il cui esito – alla data della determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione - risultava ancora incerto), riferisce di avere tenuto conto dei seguenti principali vantaggi:

la possibilità di beneficiare tempestivamente, data la volatilità predetta, di finestre di mercato positive non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori Istituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato e una tempistica di esecuzione rapida;
i tempi di esecuzione estremamente rapidi, che hanno consentito la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali ad esempio l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, un finanziamento sindacato o in pool, un aumento di capitale con diritto di opzione. Nel trade-off fra certezza delle condizioni di emissione da un lato e riconoscimento del diritto d'opzione dall'altro, si è privilegiato il primo aspetto, ritenendo che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consente alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione. Nel contempo, la tempistica del collocamento, avviato successivamente alla chiusura del mercato, ha mitigato il rischio che l'annuncio potesse essere seguito da manovre speculative sulle azioni interessate, anche tali da danneggiare il prezzo di emissione finale;
il reperimento di fondi a condizioni favorevoli di costo e durata, anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;

il collocamento di capitale a premio del 45% rispetto al Prezzo di Riferimento (come infra definito) al momento dell'emissione delle Obbligazioni, là dove un aumento di capitale con diritto d'opzione - come da prassi di mercato - si sarebbe dovuto realizzare a sconto; il premio di cui sopra tiene già conto della possibilità che la Società distribuisca dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario fino alla misura pari agli importi di Euro 0,060 per azione in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, Euro 0,110 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021, Euro 0,128 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022, Euro 0,141 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023 ed Euro 0,155 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, senza che il prezzo di conversione sia aggiustato per compensare i portatori delle Obbligazioni in ragione dei dividendi distribuiti (c.d. clausola di "dividend protection");
l'opportunità di ottimizzare -- in un contesto economico impattato dal Covid-19, come da ultimo comunicato al mercato in data 11 novembre 2020 -- il profilo del debito del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo Pirelli"), allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie alla natura infruttifera delle Obbligazioni.

Nella propria Relazione, gli Amministratori indicano come l'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta a Investitori Istituzionali specializzati in strumenti equity linked in ragione, da un lato, della complessità delle caratteristiche finanziarie proprie del Prestito, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate coggizion tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, nop compatibili con i requisiti e la tempistica di collocamento presso altre categorie di investitori/compre gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentificall reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo ad alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni dell collocamento derivanti dalle caratteristiche equity linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di i Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interes della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a condizioni favorevoli-si termini sia di costo, sia di durata.

Gli Amministratori hanno quindi proceduto a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci la proposta di Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia rispondente all'interesse della Società ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e ciò per le ragioni descritte nella Relazione degli Amministratori, tra le quali:

la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai solì Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono inadatti a un pubblico retail (e quindi a un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta tra l'altro in tagli di Euro 100.000), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);

l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;
l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie Pirelli & C., o comunque l'eventuale emissione delle azioni ai sensi del Prestito, consentirebbe alla Società: (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa relativo al pagamento degli oneri finanziari e del capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

Natura e portata della presente relazione ್ಕೆ

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, TUIF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

Il presente parere non ha quindi la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulle motivazioni economiche e strategiche dell'Operazione.

-Documentazione utilizzata---------

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società, o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. In particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione messa a nostra disposizione:

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. datata 5 febbraio 2021 che illustra la proposta di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;

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verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2020 che ha approvato una garanzia 해 incondizionata da parte di Pirelli Tyre SpA a favore del Prestito Obbligazionario;
determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 che ha approvato i termini e le condizioni del Prestito;
"Terms and Conditions of the bonds", ossia il Regolamento del Prestito;
documentazione con il riepilogo delle risultanze del processo di collocamento del Prestito Obbligazionario (c.d. "bookbuilding");
comunicati stampa di Pirelli & C. sull'avvio e sulla conclusione del collocamento del Prestito, emessi rispettivamente in data 14 e 15 dicembre 2020;
comunicato stampa di Pirelli & C. sull'ammissione alle negoziazioni del Prestito Obbligazionario del 18 dicembre 2020;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Pirelli & C. registrate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nell'orizzonte di osservazione di sei mesi definito dagli Amministratori anteriore al 14 dicembre 2020, nonché in ulteriori orizzonti temporali più aparte (un anno) e più ristretti (tre mesi e un mese), nonché altre informazioni quali volatilità del tifol volumi medi giornalieri e liquidità del titolo;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Pirelli & C. registrate sul Mercato Telemanio, Azionario di Borsa Italiana nell'orizzonte di osservazione di sei mesi anteriore alla data di c pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (19 febbraio 2022); nonché in ulteriori orizzonti temporali più ampi e più ristretti, nonché andamento delle» quotazioni delle Obbligazioni sul mercato Vienna MTF;
documentazione di dettaglio relativa ai criteri e alle modalità di determinazione del prezzo di l emissione delle nuove azioni Pirelli & C. proposti dagli Amministratori;
statuto vigente di Pirelli & C., per le finalità di cui al presente Parere;
relazione finanziaria trimestrale al 30 settembre 2020;
altri elementi e notizie pubblicamente disponibili su Pirelli & C., nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo, inoltre, ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata in data 2 marzo 2021 a firma del rappresentante legale della stessa, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori della Società, alla data della presente Relazione non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti o circostanze che rendono opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

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5 prezzo di emissione delle azioni

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, hanno deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, secondo cui il prezzo di emissione (pari a Euro 6,235) non potrà, in ogni caso, essere inferiore a quello determinato in base al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni del titolo Pirelli & C. sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nell'ultimo semestre.

Come si legge nella Relazione, il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni - data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea – è stato determinato dagli Amministratori, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società e della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario presso Investitori Istituzionali.

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che, secondo quanto a loro conoscenza, nella formulazione delle proprie proposte ai fini del bookbuilding, gli Investitori Istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, valutano principalmente le seguenti caratteristiche finanziarie di un Prestito Obbligazionario analogo a quello in oggetto: (i) il prezzo di conversione e (ii) l'eventuale tasso di interesse corrisposto, il tutto in combinazione tra loro.

Come rappresentato nella Relazione, il Prestito non prevede il pagamento di alcuna cedola (i.e., corrisponde un tasso di interesse dello 0,00% e ha tasso di rendimento effettivo a scadenza dello 0,00%) e, pertanto, la determinazione del prezzo di conversione ha tenuto conto di tale circostanza. Il prezzo di conversione è stato dunque determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un "prezzo di riferimento" delle azioni sottostanti il presito obbligazionario (c.d. "reference share price"), maggiorato di un premio di conversione, determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento che, come sopra illustrato, tiene, tra l'altro, conto delle caratteristiche del relativo prestito obbligazionario, oltreché dell'emittente.

Ai fini della determinazione del prezzo di riferimento corrispondente all'effettivo valore di mercato delle azioni ordinarie, gli Amministratori hanno tenuto conto del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Global Coordinator ¿ contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (i) "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle Obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a Euro 4,300 per azione ordinaria di Pirelli & C. (il "Prezzo di Riferimento"), è stato determinato attraverso un c.d. Accelerated Bookbuidling Process.

L'utilizzo del meccanismo del Concurrent Delta Placement quale metodo per l'individuazione del Prezzo di Riferimento delle azioni ordinarie di Pirelli & C. è stato giustificato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle seguenti ragioni: (i) la scelta di effettuare l'Operazione a seguito alla chiusura del mercato al fine di evitare l'esposizione alle fluttuazioni del prezzo di Borsa Italiana nel corso della seduta, tenuto conto che nella parte finale dell'anno solare i volumi scambiati sulla maggior parte dei titoli sono ridotti; (ii) l'opportunità di avere un valore base che corrispondesse maggiormente al prezzo che gli Investitori Istituzionali (presso cui le azioni ordinarie di Pirelli & C. sono state collocate nel contesto del

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^{ी 1 8} oceb kemal del Prestio Obbligazione o teto curato da Cracit Suisse Seouriies (Europe) Limited
Goldman Sachstration), in qualta Limited Lineral Librit Chota, Minator, i "Joint Bookrunner").

Concurrent Delta Placement) fossero disponibili ad acquistare e sottoscrivere le azioni ordinarie di v Pirelli & C. e, pertanto, di ridurre le influenze dei fenomeni di cui al punto (i).

Nell'ultimo anno, secondo quanto riferito dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione, il Concurrent Delta Placement ha iniziato a rappresentare una modalità operativa più frequentemente utilizzata anche nel mercato italiano.

A tale Prezzo di Riferimento è stato quindi applicato dagli Amministratori un premio di conversione pari al 45% (il "Premio di Conversione"), prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a Euro 6,235.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori, il Premio di Conversione pari al 45% dagli stessi determinato risulta coerente con il premio applicato in operazioni similari. In particolare, prendendo in considerazione operazioni analoghe di emissione, censite sui database usualmente utilizzati per tali verifiche, che (i) sono state effettuate sui mercati dello Spazio Economico Europeo e del Regno Unito; e (ii) si sono concluse nel periodo tra il 14 dicembre 2017 e il 14 dicembre 2020, il premio medio di conversione è stato pari a 42,6% rispetto ai relativi prezzi di riferimento.

Per completezza, gli Amministratori segnalano che già il solo Prezzo di Riferimento è risultato spie rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni Pirelli & C. negli ultimi o tress antecedenti la data del 14 dicembre 2020 (incluso), pari a Euro 3,941.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione riferisce inoltre di avere considerato il valore del patrimonio nettò di Pirelli & C., nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 14 dicembre 2020 (incluso), pari a Euro 3,856.

La Relazione ricorda infine che, ai sensi dei Regolamento, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli specifici eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al paragrafo 1.6 della Relazione medesima.

Con riferimento alle ipotesi di change of control e free float event, come definiti e disciplinati nel Regolamento, secondo gli Amministratori l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti. In particolare, al verificarsi di ciascuno di tali eventi è previsto che potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (90 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di riflettere il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, sesto comma, Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

6 Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al paragrafo precedente.

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Sulla base delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione, applicando i criteri sopra indicati al paragrafo 5, vale a dire tenendo conto del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Global Coordinator nell'ambito del Concurrent Delta Placement, pari a Euro 4,300, e di un Premio di Conversione del 45%, il prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario è risultato pari a Euro 6,235 per azione (il "Prezzo di Emissione").

ಳ Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori e della documentazione ricevuta dalla Società:
esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 14 dicembre 2020 e la determina di emissione del 15 dicembre 2020 inerenti l'Operazione e, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
raccolto ed esaminato gli elementi utili a riscontrare che l'approccio metodologico adottato dagli Amministratori ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni:
verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa del titolo Pirelli & C. sia nei sei mesi precedenti la data di avvio della procedura di collocamento prodromica all'emissione del Prestito Obbligazionario (14 dicembre 2020), coerentemente con le analisi degli Amministratori, sia nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (19 febbraio 2021), nonché l'accuratezza dei conteggi effettuati da questi ultimi. Si è proceduto inoltre a riscontrare, più in generale, le quotazioni di borsa in ulteriori orizzonti temporali più ampi (un anno) e più brevi (tre mesi e un mese) a partire da entrambe le date sopra richiamate;
effettuato verifiche volte ad appurare la significatività del prezzo del titolo Pirelli & C., mediante un'analisi del flottante, della volatilità del titolo, dei volumi medi giornalieri di scambi, del bid/ask spread e della turnover velocity, nonché verifiche sull'andamento delle quotazioni delle Obbligazioni sul mercato Vienna MTF;

analizzato i report degli analisti in relazione al titolo Pirelli & C. al fine di riscontrarne la copertura;
sviluppato spunti valutativi autonomi connessi al fair value del diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione call), anche con l'obiettivo di verificare quanto i risultati possano essere sensibili a variazioni dei parametri assunti;
svolto autonome analisi dei premi di conversione utilizzati in operazioni effettuate nei trentasei mesi antecedenti il 14 dicembre 2020 per l'emissione di obbligazioni convertibili in Italia ed Europa;
effettuato colloqui con la direzione della Società circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
ricevuto attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione, tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.
Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati: 9 Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni\ 2

In via preliminare, è opportuno ricordare che oggetto del presente parere di congruità è il Prezzo di Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario. Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, l'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità del Prestito costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse finanziarie sul mercato dei capitali.

La Relazione degli Amministratori, predisposta per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni a servizio del suddetto Prestito Obbligazionario. Al riguardo, in considerazione delle finalità del presente parere, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni di Pirelli & C. nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nonché sulla sua corretta applicazione.

Gli Amministratori hanno provveduto a individuare il Prezzo di Emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale in misura corrispondente al prezzo di conversione delle Obbligazioni, pari ad Euro 6,235. Tale prezzo è stato determinato dagli Amministratori in data 15 dicembre 2020, data in cui si è concluso il processo di accelerated bookbuilding del Prestito, sulla base delle due seguenti componenti: (i) Prezzo di Riferimento, pari ad Euro 4,300, individuato sulla base del prezzo di collocamento accelerato delle azioni ordinarie della Società (Concurrent Delta Placement) e (ii) Premio di Conversione, pari al 45% del Prezzo di Riferimento. La scelta degli Amministratori di determinare il Prezzo di Conversione sulla base di un Prezzo di Riferimento delle azioni sottostanti il Prestito Obbligazionario (c.d. "reference share price"), maggiorato di un premio determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento, appare in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe e dunque, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

Quanto alle modalità di determinazione del Prezzo di Riferimento, gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Global Coordinator contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (meccanismo del "Concurrent Delta Placement"). Come riportato nella Relazione, l'utilizzo del meccanismo del Concurrent Delta Placement quale metodo per l'individuazione del Prezzo di Riferimento delle azioni ordinarie Pirelli & C. rappresenta, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della Società, una modalità operativa sempre più frequente nell'ultimo anno anche nel mercato italiano ed è stato giustificato, tra l'altro, (i) dalla scelta di effettuare l'operazione a mercati chiusi al fine di evitare di essere esposti alle fluttuazioni del prezzo di Borsa Italiana nel corso della seduta, tenuto conto che nella parte finale dell'anno solare i volumi scambiati sulla maggior parte dei titoli sono ridotti; e (ii) dall'opportunità di avere un valore base che corrispondesse maggiormente al prezzo che gli Investitori Istituzionali sono disponibili ad acquistare e sottoscrivere le azioni ordinarie Pirelli & C. e, pertanto, di ridurre le influenze dei fenomeni di cui al punto (i) che precede. Alla luce di quanto sopra, la scelta adottata dagli Amministratori per l'individuazione del Prezzo di Riferimento appare, nelle circostanze, in linea con la prassi, motivata e non arbitraria.

Il Prezzo di Riferimento individuato nell'ambito del Concurrent Delta Placement è stato inoltre confortato dagli Amministratori attraverso l'analisi dall'andamento dei corsi di borsa del titolo Pirelli & C .; il criterio delle quotazioni di borsa è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è costantemente utilizzato nella prassi professionale allorché si tratta di azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa esprimono, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. L'utilizzo delle quotazioni di borsa è altresì coerente con quanto disposto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile. Si segnala inoltre che il titolo Pirelli & C. è caratterizzato da un buon livello di significatività dei prezzi in considerazione della liquidità del titolo riflessa nei volumi scambiati, nel numero di transazioni eseguite (turnover velocity) e nel bid/ask spread. L'ampio coverage da parte degli analisti, inoltre, è un ulteriore indicatore di significatività delle quotazioni del titolo, che è oggetto di estesa copertura da parte di analisti indipendenti sia italiani sia internazionali e di un frequente aggiornamento delle stime di consensus.

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che, nei 6 mesi antecedenti la data del 14 dicembre 2020 (incluso), il titolo Pirelli & C. ha evidenziato un prezzo medio ponderato per i volumi scambiati pari a Euro 3,941, dunque inferiore al Prezzo di Riferimento di Euro 4,300. Peraltro, alla luce delle analisi da noi svolte, il Prezzo di Riferimento risulta sostanzialmente in linea rispetto alla media registrata dal titolo della Società nel mese anteriore al 14 dicembre 2020, e comunque superiore rispetto ai valori medi a tre mesi e a un anno sempre anteriori al 14 dicembre 2020. Le analisi dei prezzi di borsa del titolo della Società confermano dunque la ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del valore del Prezzo di Riferimento emergente dal Concurrent Delta Placement.

Sotto un ulteriore profilo, la scelta degli Amministratori di effettuare le loro analisi sui corsi di Borsa del titolo su un orizzonte temporale cd. unaffected, vale a dire anteriore all'annuncio dell'Operazione e dunque non influenzato dalla diffusione al mercato di notizie in ordine alla stessa, appare in linea con la migliore dottrina e prassi valutativa. Del resto, nelle specifiche circostanze, dal momento che le analisi dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Pirelli & C. è stata svolta al fine di confortare la determinazione del Prezzo di Riferimento nell'ambito del Concurrent Delta Placement, la scelta degli Amministratori di prendere in considerazione una media di prezzi di borsa anteriore a tale data è da ritenersi ragionevole e non arbitraria. In ogni caso, abbiamo svolto verifiche anche sull'andamento del titolo fino alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (19 febbraio 2021). Nell'orizzonte

temporale di sei mesi adottato dagli Amministratori, la media (sia aritmetica sia ponderata) restituisce valori comunque inferiori al Prezzo di Riferimento, a ulteriore conferma della ragionevolezza e non arbitrarietà del Prezzo di Riferimento individuato dagli Amministratori

Gli Amministratori, ai fini della determinazione del Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, non hanno adottato ulteriori metodologie di valutazione, principali e/o di controllo, di tipo analitico. Nel caso di specie, anche in considerazione della specifica destinazione dell'Aumento di Capitale, volto a rendere disponibili le azioni di compendio ai fini dell'eventuale conversione del Prestito, la scelta degli Amministratori di fare esclusivo riferimento a criteri "diretti" di mercato appare nel complesso ragionevole. L'Operazione, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale e della trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili, si sostanzierebbe infatti nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato al momento del collocamento del Prestito. In considerazione di tutto quanto sopra, le scelte degli Amministratori al riguardo appaiono nelle circostanze coerenti con la struttura complessiva dell'Operazione e con la finalità dell'Aumento di Capitale al servizio della conversione del Prestito.
Come anticipato, la determinazione del Prezzo di Emissione da parte degli Amministratori: ha comportato l'applicazione di un Premio di Conversione rispetto al Riferimento. Anche tale scelta risulta in linea con la prassi consolidata per tale tipologia di operazioni e risulta 한 대행 dunque ragionevole e non arbitraria.
Con riferimento alla quantificazione del premio di conversione applicato dagli Aministratori, pari al 45% del Prezzo di Riferimento, gli stessi Amministratori danno conto nella loro Relazione che tale premio risulta coerente con quello applicato in recenti operazioni similari. In \ * particolare, gli Amministratori hanno preso in considerazione un campione di operazioni < W + !! N analoghe effettuate sui mercati dello Spazio Economico Europeo e del Regno Unito nei trentasei mesi anteriori al 14 dicembre 2020: tale attività di benchmarking ha evidenziato un premio medio di conversione pari al 42,6% dei relativi prezzi di riferimento, dunque inferiore a quello individuato nelle circostanze dagli Amministratori della Società. Abbiamo a nostra volta svolto ulteriori approfondimenti in relazione ai premi di conversione utilizzati in operazioni avvenute anetton apprmesi antecedenti il 14 dicembre 2020 per l'emissione di obbligazioni convertibili in Italia, che confortano quanto rappresentato dal Consiglio di Amministrazione. Alla luce delle indicazioni degli Amministratori, nonché delle verifiche da noi effettuate e di taluni spunti valutativi autonomi connessi al fair value del diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione call), anche la quantificazione del Premio di Conversione risulta, nelle circostanze, non arbitraria oltre che motivata.

10 Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

le valutazioni che utilizzano variabili e parametri di mercato sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione di metodologie di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui una valutazione;

l'applicazione dei metodi di mercato è, inoltre, resa ulteriormente complessa in considerazione dell'attuale incertezza del contesto macroeconomico e dei mercati finanziari, che sono stati caratterizzati da inconsueti livelli di volatilità, dovuta anche all'emergenza sanitaria mondiale legata al Covid-19. A oggi, non risultano prevedibili gli ulteriori impatti che tale emergenza potrà avere nel medio e lungo termine sull'economia reale e sui mercati finanziari:
nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno adottato ulteriori metodologie di valutazione, principali e/o di controllo, di tipo analitico. Detta scelta metodologica è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 9.

Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti:

secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, ai sensi del Regolamento del Prestito ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il fiottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), avrà diritto alternativamente (i) a richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) al riconoscimento di un prezzo di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (90 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di riflettere il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento;
secondo quanto evidenziato dagli Amministratori nella loro Relazione, il Premio di Conversione tiene già conto della possibilità che la Società distribuisca dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario fino alla misura pari agli importi di Euro 0,060 per azione in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, Euro 0,110 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021. Euro 0.128 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022, Euro 0,141 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023 ed Euro 0,155 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, senza che il prezzo di conversione sia aggiustato per compensare i portatori delle Obbligazioni in ragione dei dividendi distribuiti (c.d. clausola di "dividend protection"); laddove la Società decidesse di distribuire dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario per un ammontare superiore, in relazione a ciascun esercizio, rispetto al corrispondente importo sopra indicato, il prezzo di conversione delle Obbligazioni - e conseguentemente il Prezzo di Emissione, sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dal Regolamento, al fine di compensare gli Obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti;
fermo quanto sopra, secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il Regolamento del Prestito prevede che il prezzo di conversione iniziale sarà soggetto ad aggiustamenti, in linea con le prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art, 114-bis TUIF); attribuzione agli azionisti ordinari e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a

sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUIF); modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato;

esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della degli Alministratori circa la struttare dei Operazione di esecuzione dell'Operazione stessa;
dalla Relazione non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova . emissione con conseguente piena facoltà dei titolari delle Obbligazioni, a seguito della ennobiono con concega. Società delle azioni di compendio, di negoziare dette azioni sul mercato.

Conclusioni 11

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della coatifica Suna bascucha documentazione commune o colla presente relazione, fermo restando quanţi.
Portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, del Presso d portata do nostrecedente paragrafo 10, riteniamo che il criterio di determinazione del Prezzo del emissione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto, nelle circostanze, ragione vole congri Ellissione adonato cago i immente applicato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione Propo al vittario, e sia stato con catelli & C. nell'ambito dell'Aumento di Capitale con escilieria della convenimento Euro 0,235 per elaseana incoldazio 441, sesto comma, del Codice Civile, a servizio della conversione viri v del Prestito Obbligazionario.

Milano, 2 marzo 2021

Pablo Caccini (Revisore Legale)

ं

Allo . "C "C " e W . 16042 / 86 l 6 - 24 marzo 2021 15.14.33 .
embles Straordinaria del 24 marzo 2021

Assemblea Straordinaria del 24 marzo 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbigazionario di tipo equity-linked e aumento di capitale in via scindibile a servizio del citato prestito obbligazionario. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

nº 486 Azionisti portatori complessivamente di nº 751.859.888 azioni ordinarie pari al 75,185989%

del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRICS BITATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
	751 511 - 037	(Quorum deliberativo) 99,953602	99.953602	75,151104
Favorevoli	348.851	0,046398	0,046398	0,034885
Contrari SubTotale	751.859.888	100.000000	100.000000	75,185989
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0.000000
SubTotale	0	0.000000	0.000000	0,000000
Totale	751.859.888	100,000000	100,000000	75,185989

486

Pag. 1

24 marzo 2021 15.14.33

Assemblea Straordinaria del 24 marzo 2021

	и из в в междава такжевния компания и	.		.
Azionist: Azionisti in proprio:	486	Azionisti in delega:	486
	A M S S S S S S		Pag

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO	0
- PER DELEGA DI	100.959.399		F
CAMFIN SPA GENERALI ITALIA SPA RICHIEDENTE:BP2S MILAN	309.697		F
MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.R.L.	370.150.000		F
PFQY SRL	90.212.508		F
	0	561.631.604
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI			F
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	11.812
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK ACM ALLEGRO 1038 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.128		ન્ત્
ACM ALLEGRO 1179 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.907		F
ACM ALLEGRO 1181 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	8.000		F
ACM ALLEGRO 1200 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.600		F F
ACM ALLEGRO 1202 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.300 10-283		E
ACM ALLEGRO 3052 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR ACM CAP 1003 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	રે રે		F
ACM CAP 1004 FCP AGENTE;BQUE FEDERATIVE-STR	12.91 I		F
ACM CAP 1005 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.255		ాగా
ACM CAP 1006 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.492		નન
ACM CAP 1008 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.627		F F
ACM CAP 1009 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.907 2.398		F
ACM CAP 1013 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR ACM CAP 1034 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.548		F
ACM CAP 1039 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	730		F
ACM CAP 1042 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.022		F
ACM CAP 1043 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.100		F
ACM CAP 1046 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.567		P
ACM CAP 1049 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	326 671
ACM CAP 1057 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR ACM CAP 1058 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	୧୫୧
ACM CAP 1062 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	721
ACM CAP 1074 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.360
ACM CAP 1075 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	567
ACM MEZZO 1019 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	વે84 878
ACM MEZZO 1020 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.500
ACM MEZZO 1215 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR ACM MEZZO 3005 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	663
ACM MEZZO 3026 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.863		F
ACM VIE ADAGIO 1111 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.871		F
ADAGE CAPITAL PARTNERS LP RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING	207.327		F
CORP ADVANCED SERIES TRUST AST ADVANCED STRATEGIES PORTFOLIO	453.000		F
ADVANCED SERIES TRUST AST BLACKROCK GLOBAL STRATEGIES	30.839		F
POR
ADVANCED SERIES TRUST AST INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	527.400		F F
AHL GENESIS LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO.	30.390
LLC AHL INSIGHT LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	142		F
AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME	584		F
ALAMOSA LLC	2.607		F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	30.399		ಕ F
ALICE A PROIETTI FAMILY TRUST UAD 09/27/13 RICHIEDENTE:NT	400
NT0 TREATY/NON TREATY TAX C ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	350.000		F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	469.132		F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	25.000		f
ALLIANZ STIFTUNGSFONDS NACHHALTIGKEIT	55.102		F
AM SF-EURO EQ MKT PLUS	12.225		F F
AMERICAN BUREAU OF SHIPPING	1.024 220.000		F
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	891.000		F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA AMUNDI EURO EQUITY ESR	1.984.534		F
AMUNDI EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB	1.500		F
AMUNDI LABEL DYNAMIQUE ESR	133.717		F
AMUNDI LABEL EQUILIBRE ESR	175.963		F

Pagina: 1

01 Pl.

Vi A 2019 2 Comment ্রাক বাংলাদেশ

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

and the submit and the country of the country of the county of

irelli & C. S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

		Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
AMUNDI LABEL PRUDENCE ESR	112.383		1 F
AMUNDI PRIME EUROPE - UCITS ETF DR	3 dd		F
AMUNDI PRIME GLOBAL - UCITS ETF DR	I dri		F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	1.665.841		E
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.340.000		F
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	466.000		F
ANDROS ARKWRIGHT, LLC	36.503		F
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF RICHIEDENTE:NT ASSET	3.279		F
MNGT EXCHANGE UCITS C	19.816		F
ASTRAZENECA FONDS N2 DYNAMIQUE	16.401		F
AVALON PORTFOLIO II LLC RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY	2.833		F
CLIENTS
AVENIR ALIZES AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	6.000		F
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS	7.176		F
INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 30:70 GLOBAL EQUITY	5.888		F
(CURRENCY HEDGED) INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 50:50 GLOBAL EQUITY	54.501		14
INDEX FUND AGENTE: HSBC BANK PLC
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 60:40 GLOBAL EQUITY	3.784		F
INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI CONTINENTAL
EUROPEAN EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	116.542		F
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI DEVELORED EUROPEAN	145,792		F
EX UK EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI DEVELOPED WORLD EX	14.762		F
UK EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	376.283		E
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND BANK OF KOREA	13.329		F
BEAR CREEK INC	1 4,110		F
BEST INVESTMENT CORPORATION AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI	6.403		F E
BK
BEWAARSTICHTING NNIP I	129,900		F
BLACKROCK - IG INTERNATIONALEQUITY POOL	30.558		F
BLACKROCK ADVANTAGE ESG INTERNATIONAL EQUITY FUND OF	4.406		F
BLACKROCK FUNDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK BLACKROCK ADVANTAGE GLOBAL FUN
BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND	15.202 175.396		F
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF	4.176		F F
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	153.236		F
RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA
BLACKROCK FISSION INDEXED INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.247		F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK BLACKROCK FUND MANAGERS LTD
BLACKROCK FUNDS I ICAV	52.798 1.843		F
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	4.835		F
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	5 916		C
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC AGENTE:JP	3.184		F
MORGAN BANK IRELA
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT	2.966.920		F
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
BLACKROCK INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND AGENTE:JP	103 942
MORGAN CHASE BANK			F
BLACKROCK LIFE LTD	72.810		F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	101.900		F
(EAFESMLB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	245		ಸ
BLACKROCK STRATEGIC FUNDS
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST	816 365		F F
BMO GLOBAL CONSUMER DISCRETIONARY HEDGED TO CAD INDEX	3.624		F
prop
BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND	1.978		F
BNZ WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) FUND	5.758
AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH BPI GESTAO DE ATIVOS SOCIEDADE GESTORA ORGANISMOS
	43.050		F
			Pagina: 2

and the contraction of the comments of the comments of the comments of the consistence of

1 - ... . . .

ELENCO PARTECIPANTI

Totalc

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria

1 F F F F F F f F

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

OMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP	Parziale 18.740
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP	1.668
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	148.230
MORGAN CHASE BANK
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS	10.918.747
2S-PARIS CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	458.882
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	366.439
CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX FUND	12.472
CBOJ, LTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMO MITSUI TRUST BANK,	15.742
LIMITED AS TRUSTEE FOR JPM GLOBAL MID-SMALL CAP
DISCOVERY MOTHER AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	114.045
CBP GROWTH SMC AGENTE: BP28-FRANKFURT	92
CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:SCOTTA CAPITAL INC
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	67
AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	ਰੇ ਦੇ ਵੇ
CDN ACWI ALPHA TILTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	8.892
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL	14.814
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS
CHARLES SCHWAB CO. INC. RICHIEDENTE:CBNY S/A CHARLES	1.500
SCHWAB CHINA LIFE INSURANCE (GROUP) COMPANY AGENTE:JP MORGAN	10.906
CHASE BANK
CHRISTOPHER J MILLERCHIP RICHIEDENTE:PERSHING, LLC	362
CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS	2.947
RICHIEDENTE: NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT
CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER	3.952
FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	228.520
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	14.882
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
CM-AM CONVERTIBLES EURO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	90.000
CM-AM CONVICTIONS EURO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	930.000
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	240.000
CM-AM EUROPE GROWTH AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	3.500.000 545.000
CM-AM SMALL & MIDCAP EURO AGENTE;BQUE FEDERATIVE-STR COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	359.414
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES	19.469
RETIREMENT SYSTEM
COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 52	14.807
RICHIEDENTE:CBHK-COMMONWEALTH SPECIALIST FD 52
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	924
D, E. SHAW ALL COUNTRY - PM AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	l 12
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBA AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	22.750
DAN EQUILIBRE DELFINCO LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	10.489
DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF	777
DES ALL CNTRY GLBL ALPHA EXT AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	రా
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	8.681
DEVELOPED EX-FOSSIT FUEL INDEX FUND B (ETDEVXER) AGENTE:JP	1.846
MORGAN CHASE BANK
DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT ETF AGENTE:BROWN	1.922
BROTHERS HARR DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	4.036.624
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE EX-UK RICHIEDENTE:UBS	639.676
(LUXEMBOURG) SA
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG) SA	1.102
DNCA ACTIONS SMALL & MID CAP EURO EURO	884.687
DUKE ENERGY QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING	30.426 148.500
DUKE ENERGY RETIREMENT SAVINGS PLAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
EATON VANCE MANAGEMENT	572
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII	1
ENERGY INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT	13.870
CLICATS

F f F F f

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

Pagina: 3

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		Totale	1 F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	254.916		F
EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREENED FUND B (EUTLTBTTL)	11.007		F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207		F
FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED	7.400		P
INTERNATIONALFUND
FCP ACM ADAGIO 1035 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3 ਹੈ ਹੈ		F
FCP ACM ADAGIO 1041 AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	324		F
FCP ACM ALLEGRO 1024 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.112		P
FCP ACM ALLEGRO 1025 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR FCP ACM ALLEGRO 1026 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.409 2.041		F F
FCP ACM ALLEGRO 1044 AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	300		F
FCP ACM ALLEGRO 1050 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.665		F
FCP ACM ALLEGRO 1066 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.758		F
FCP ACM ALLEGRO 1099 AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	1.862		P
FCP FCE PLCT INTERNATIONAL ESG PLUS AGENTE:BNP PARIBAS	174.928		F
2S-PARIS
FCP FRANCE PLCT INTERNATIONAL ESG AGENTE:BNP PARIBAS	20.864		F
28-PARIS
FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR FCP SERENIS ADAGIO 1115 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.555 3.063		F F
FCP SERENIS ALLEGRO 1087 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	707		F
FCP SERENIS ALLEGRO 1129 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.000		F
FCP SERENIS CAP 1092 BIS AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	800		F
FCP SERENIS MEZZO 1139 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.300		ਜਾ
FCP SERENIS MEZZO 1171 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.363		T
FCP TELEVIE MEZZO 1686 AGENTE: BOUR REDERATIVE-STR	2.614		F
FDJ EQUILIBRE SOLIDAIRE	17.287		F
FIDELITY FUNDS AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	1.969.812		F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FHDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	74.955		E
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY ZERO INTERNATIONAL	33.806		F
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY UCITS ICAV - FIDELITY SUSTAINABLE RESEARCH	74.902		F
ENHANCED EUROPE EQUITY UCITS ETF AGENTE:BROWN BROTHERS
HARR
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND AGENTE;JP MORGAN CHASE BANK	2.876		F
FONDO PENSIONE NAZIONALE A CAPITALIZZAZIONE PER I	6.844		ビ
LAVORATORI DELLE FERROVIE DELLO STATO-EUROFER
AGENTE: BP2S MILAN
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES (FRR AGENTE:BNP PARIBAS	539.478		F
2S-PARIS
FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS 1	20.947		F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	23.832		F
FOVERUKA PENSION UNIVERSAL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	11.661		F
FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF	3.486		F
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.090
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE	422		F
HEDGED ETF
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITAL Y ETF	4.662		F
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE RICHIEDENTE:NT	237.652		દિ
GEN ORG FOR SOCIAL INSURANC GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES
LIMITED RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	51.179		F
GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LIMITED C/O WALKERS	5.477		F
CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:BARCLAYS BANK PLC
SA A/C PB CAYMAN CLIENTS
GLG EUROPEAN LONG/SHORT FUND RICHIEDENTE:BARCLAYS BANK	16.079		F
PLC SA A/C PB CAYMAN CLIENTS
GLOBAL ALPHA TILTS FUND B (ACWITILTB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	13.570		F
GLOBAL ATLANTIC BLACKROCK DISCIPLINED INTERNATIONAL	10.994		ಕ
CORE PORTFOLIO
GLOBAL BOND FUND WAYCROSSE INC RICHIEDENTE:NT NT NTO NON	53.202		F
TREATY CLIENTS
GLOBAL EX-U.S. ALPHA TILTS FUND B (ACWITLB) AGENTE:JP	38.664		E
MORGAN CHASE BANK
GLOBAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P.	700		F
			Pagina .

and the comments of the comments of

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; .............................................................................................................................................................................. .... .

E-MARKET
SDIR certified

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI C/O QGIER GLOBAL (CAYMAN) LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN	Parziale	Totale
STANLEY AND CO. LLC
GOLDMAN SACHS MARKETBETA INTERNATIONAL EQUITY ETF GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	7.944 648.175
OF NORWAY GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND AGENTE:JP MORGAN	17.049
CHASE BANK	4,700
GREAT WEST CORE STRATEGIES INTERNATIONALEQUITY FUND	338.300
GREAT WEST INTERNATIONAL VALUE FUND GSK ACTIONS	16.461
GWL GLOBAL INVESTMENTS LLC. RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIBRITS	273,400
HC CAPITAL TRUST - THE INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	23.414
HOBSON/LUCAS FAMILY FOUNDATION RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIB	221.000
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 1 RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	2.480
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 2 RICHIEDENTE:NT NT0 15%	1.894
TREATY ACCOUNT CLIE HRW TRUST NO 3 UAD 01/17/03 RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY	2.455
ACCOUNT CLIB HSBC BANK SSB AUT EU SCREEN EX CONTROVERSIES CW INDEX EQ	265.496
FND	2.053
HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:HSBC BANK PLC	174.349
HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC HSBC GLOBAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY	20.923
ACCOUNT CLIE
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS AGENTE:HSBC BANK PLC	6.376
HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC	24,474
HSBC INTERNATIONAL EQUITY POOLED FUND RICHIEDENTE:NT NTI 15% TREATY ACCOUNT CLIE	34.421
HSBC MANAGED BALANCED FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	6.482
HSBC MANAGED GROWTH FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	10.479
IAM NATIONAL PENSION FUND	37.411
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	42.396
ICBC STANDARD BANK PLC	76.788.672
INDEP AM AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	80.200 114.313
INDEXIQ	-
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM ING DIRECT SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	33.616
INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND B (INTLTB) AGENTE:JP	64.893
MORGAN CHASE BANK
INTERNATIONAL MONETARY FUND	29.770
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER	34.963
INVESTMENT PORTFO INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX U S ETF	453
INVESCO INTERNATIONAL DEVELOPED DYNAMIC MUTLIFACTOR ETF	46.099
INVESCO MARKETS III PLC	485
INVESCO PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTH AMERICA ETF	2
INVESCO RAFI STRATEGIC DEVELOPED EX US ETF	IOS
IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	25.927
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	141.054
IQ CANDRIAM ESG INTERNATIONAL EQUITY ETF	5.288
IRISH LIFE ASSURANCE PLC RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO	5.735
IRISH LIFE ASSURANCE. RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO	42.709
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.500
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	1.568.924
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	79.534
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	142.909
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	80.553
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	336.326
ISHARES DOW JONES EUROZONE SUSTAINABILITY SCREENED UCTTS ETF DE	40.616
ISHARES II PURLIC LIMITED COMPANY	198.070

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria

ਹ

ਜ

90.138

3.656

Pagina: 5

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

Straordinaria OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF 1.556.436 E ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 6.910 E ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 41.798 E ISHARES VII PLC 388.064 = JANUS HENDERSON CAPITAL FUNDS PLC AGENTE:JP MORGAN BANK 68 055 C IRELA JANUS HENDERSON INSTITUTIONAL EUROPEAN INDEX OPPORTUNITIES 3.785 F FUND AGENTE:BNP PARIBAS 25 -LDN JNL/BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND AGENTE;JP 6.377 F MORGAN CHASE BANK JNL/JPMORGAN GLOBAL ALLOCATION FUND 2.515 F JNL/RAFI FUNDAMENTAL EUROPE FUND 21.314 F JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND 130.223 F RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL 17-419 F SMALL COMPANY TRUST. RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS JOHN LEWIS PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES OF THE 1.591 f JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE 183.377 F BANK JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF 83.794 C AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES PARTNERSHIPS 2.764 F AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TRUST PLC 2.708.258 F AGENTE: JP MORGAN CHASE RANK JPMORGAN FUND II ICVC - JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND 898.086 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK JPMORGAN FUNDS 3.502.453 F KAISER FOUNDATION HOSPITALS 2.651 F KAISER PERMANENTE GROUP TRUST 5.282 KL ALLOCATION FUND 184.766 p LA BELLE BEAUCE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR 27.000 દ LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD CLIMATE CHANGE EQUITY 3.427 C FACTORS 1 RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 15 PCT TREAT LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD ESG DEVELOPED INDEX FUND 189 C RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 15 PCT TREAT LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 1.724.521 F RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED 6.852 E RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL CCF RICHIEDENTE:NT LEGAL AND GENERAL 1.128 F CCF LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. 6.049 RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 278.911 UKDU UCITS 15 PCT TREAT -LEGAL AND GENERAL GLOBAL-EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:NT -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------... . . . . . . . . . . . . NT0 UKDU UCITS 15 PCT TREAT LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT 15.184 TREAT LEGAL AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT 20.0000 .. F NT0 UKDU UCITS 15 PCT TREAT LEGAL AND GENERAL INVESTMENT MANAGEMENT 23.016 RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC. 9.398 LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME 68.600 RICHIEDENTE:NT NTC-LGPS CENTRAL AUTHORISED 7.026 LIL EXPANSION LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST. 186 5 RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 43.561 RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI 68.266 F LVIP BLACKROCK SCIENTIFIC ALLOCATION FUND 5.564 F MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF 2.200 F MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN 114.470 F MAN DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN 24.754 F LIMITED) RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

Pagina: 6

E-MARKET
SDIR

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

BANDA PARK DATAN L			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
			Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	42.600		F
LIMITS D MAN FUNDS XII SPC MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES	44.974		F
LIMITED. RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED MAN GLG EUROPEAN EQUITY ALTERNATIVE	131.671		F
MAN GLG EUROPEAN MID CAP EQUITY ALTERNATIVE			F નત્ત
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD	24.229
RICHIEDENTE:BARCLAYS BANK PLC SA A/C PB CAYMAN CLIENTS MAN GLG TOPAZ LIMITED. RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS	169.116		F
INTERNATIONAL LIMITED MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE	17.853		F
SERVICES LIMITES RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED
MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:GOLDMAN	29.633		k
SACHS INTERNATIONAL LIMITED MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC-MAN GLG ELS MASTER QIF C/O MATSACK TRUST LIMITED RICHIEDENTE:BARCLAYS BANK PLC	4.767		F
SA A/C PB CAYMAN CLIENTS	199.104		F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	15.806		F
MEDIOLANUM BEST BRANDS RICHIEDENTE:RBC MEDIOLANUM BEST	346.051		F
BRANDS MERCER QIF CCF	67.144		F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	118.041		F
MF/B WORLD EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	24.397		F
MG INVESTMENT FUNDS (1) MG EUROPEAN INDEX TRACKER FUND	7.706		F
MICROSOFT CORPORATION	7.192		F F
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	21.609		F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	10.417		F
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B (WSMESGB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	25.972		F
MUNICIPAL EMPLOYEES: ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUIT	53.600		F
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN	90.966 284.190		F
NATIONAL EMPLOYMENT SAVINGS TRUST	30.830
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE OF LF PRUDENTIAL EUROPEAN QIS FUND			11-1
NESTLE FRANCE EQUILIBRE	46.099
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:NT NEW	28.069
ZEALAND SUPERANNUATION NEXTERA ENERGY POINT BEACH LLC NON QUALIFIED	6.612
DECOMMISSIONI NT BEACH NUCLEAR PLANT UNITS
NFS LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	32.964
NN PARAPLUFONDS 1 N V	94.400 3.219.493
NORDEA 1 SICAV NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK	તે રેણ		ﻧﻴ
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	379.991
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON	27.687		గా
NSP MINNESOTA PRAIRIE I RETAIL QUALIFIED TRUST	6.265		F
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE	8.873		F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT NT0 NON TREATY CLIENT'S
OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAPFUND	6.367.400		F
OFI RS ALPHA SECTOR	68.251		E F
OHIO NATIONAL FUND, INC.- ON INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO OLD NORTH STATE HEDGED EQUITY MWT LLC RICHIEDENTE:MORGAN	88.521 1.609		F
ST & CO. INTL PLC SA IPB ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	28.503		P
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.077.258		F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM ORIZABA LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	9.824		F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	75.214		F
PEOPLE'S BANK OF CHINA	510:367		F
PERMANENT FUND INVESTMENTS LLC RICHIEDENTE:NT NT0 NON	26.819		F

TREATY LENDING CLIE

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

E-MARKET
SDIR certified

		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
PGIM QMA INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	1.878		1 F
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	9.941		F
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND	40.594		F
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND LLC	14.506		F
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	32.022		F
PMC FTSE TPI GLOBAL (EX FOSSIL FUELS) EQUITY INDEX FUND	2.659		F
(3991) RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
PRO-GEN INVESTMENTS LLC RICHIEDENTE:NT NT 0 NON TREATY	2,336		F
CLIENTS
PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	13.049		F
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE ANNUITY COMPANY	15.410		F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	8.549		F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	23.284		F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	11.752
PUBLIC EMPLOYEES REFIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	ই
MORGAN CHASE BANK	830.458		F
PUTM EUROPEAN UNIT TRUST AGENTE:HSBC BANK PLC	9.046
QUADRATOR	979.000		ન્ત
RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. RICHIEDENTE:RBC	2.649.000		ન F
INVESTOR SERVICES BANK UCITS
REASSURE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	138.207		F
ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC	62.800		F
RP RENDITE PLUS	66.346		ಿ
RUSSELL INVESTMENT COMPANY TAXMANAGED INTERNATIONAL	162.449		F
EQUITY FUND
S. ROBSON WALTON 2010 TRUST RICHIEDENTE:NT NT 0 15% TREATY	1.105		F
ACCOUNT CLIE
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	242.338		F
CTF
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	46.759		F
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	559.114		F
SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF	1,250		క్
SERENIS ALLEGRO 1095 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.824		F
SERENIS ALLEGRO 1140 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR SERENIS CAP 1092 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.713		E
SERENIS CAP 1094 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	752		k
SERENIS MEZZO 1093 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	। ਹੇਰੇ		k
SERENIS MEZZO 1117 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	756 3.209		E
SERENIS MEZZO 1133 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.300		E
SERENIS MEZZO 1149 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.629		E E
SERENIS MEZZO 1160 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.477		പ്
SG DIVERSIFIE ISR	135.852		F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	4.994		F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	3.030		F
SIEMENS EMU EQUITIES	24.245
SOCIALLY RESPONSIBLE DEVELOPED MARKETS FUNDAMENTAL INDEX	837		F
CTF RICHIEDENTE:CBNY-SOCIALLY RESP DVLP MKTS
SOGECAP AP CLIMAT PAB	18.861		P
SOVA CAPITAL LIMITED GB	15.722.988		f
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	175.800		P
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	4.844		F
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST	8.469		F
FUND
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON RND	154.670		F
SSB RAFI DEVELOPED EXUS INDEX NONLENDING COMMON TRUST
FUND	746		F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	96.177		P
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP	238.904 97.149		F
MORGAN CHASE BANK			F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	10.629		F
STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST	15.904		F
RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT
STATE STREET GLOBAL ADVISORS TRUST COMPANY INVESTMENT	525,429-
FUNDS FORTAX EXEMPT RETIREMENT PLANS ONE
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	44.955		F
			Pagina: 8
F: Favorevole; C: Contrario: A: Astenuto

ELENCO PARTECIPANTI

20.090

95.502

OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale 30.967	Totale
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	25.885
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET LEVENSMIDDELENBEDRIJE RICHIEDEALE:NF GSTERNORWAY
PENSION FUNDS	549,600
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	30.755
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	23.669
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM
STICHTING PGGM DEPOSITARY RICHIEDENTE:CBLDN-SPD PGGM	347.351
(DMAE2TR)
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	1.731
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY	14.541
BRANCH
STRATHCLYDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON	1.037.886
TREATY TAX L
SUBSIDIZED SCHOOL'S PROVIDENT FUAD	33.384
SUE ANN ARNALL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	364
SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL MULTI	19.097
ASSET PORT
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED	542
PORTFOLIO
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	50.075
SVM FUNDS ICVC CONTINENTAL EUROPE FUND	143.986
TACS NON US EQUITY CORE MARKET CONTINUOUS LLC	26.167 18.165
TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	724
TELEVIE CAP 1079 FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	21.823
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE
INV THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND	21.384
THE BNYM INT LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK MARKET	12.370
ADVAN
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	54.239
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER	889.400
TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
THE DAVID A DUFFIELD TRUST UAD 07/14/88 RICHIEDENTE:PERSHING,	6.829
CLC
THE MARKS AND SPENCER WORLDWIDE MANAGED FUND	27.469
AGENTE:HSBC BANK PLC
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	16.290
FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE PERSONNEL MUTUAL
AID ASSOCIATI AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	40.435
MTBJ400045828 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	137.282
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR NATIONAL PENSION FUND ASSOCIATION 400037061 AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	24.667
ORGANIZATION FOR WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL
AID AGENTE; JP MORGAN CHASE BANK
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:HSBC	તે 1.059
BANK PLC
THE PRUDENTIAL SERIES FUND GLOBAL PORTFOLIO	171.800
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	217.567
THE SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST	22.833
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	68.781
THOMAS L. WALTON FAMILY TRUST UAD 03/19/13 RICHIEDENTE:NT	484
NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
TODD CHRISTOPHER IRREVOCABLE FAMILY TRUST AGREEMENT OF	8.313
2012 US TRUST COMPANY OF DELAWARE AGENTE:MERRILL L.PIERCE
FEN	1 રેણ
TRANSAMERICA MORGAN STANLEY GLOBAL ALLOCATION VP	101.331
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO
TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA	19.243
INVESTMENTS LP RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
	1.058

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria

E-MARKET
SDIR certified

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE

UBS (US) GROUP TRUST

TRUS

Pagina: 9

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
DE DE CANTI E RAPPROSIONDATI BANK	Parziale	Totale	t
UBS ETF	77.934		F
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS CH AC FM CLIENT ASSETS	106.901		F
UNIFIED ACCUMULATIVE PENSION FUND JOINT STOCK COMPANY RICHIEDENTE: CBLDN-NAT BANK OF KAZ-JSC UAPF	5.047		F
UNIVERSAL INVESTMENT GMBH	32.650		F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	4.072		F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF LAUTER PERFORMANCE UI AGENTE: BP2S-FRANKFURT	1.055.000		F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS AGENTE: BP2S-FRANKFURT	9.930		F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	77.761		F
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	1.970		P
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.954.585
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	1.456		F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	21.349		F
CHASE BANK VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX	5.822		P
FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX PUND	718.415		F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	235.304		F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL FOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE;JP MORGAN CHASE BANK	3.766.558		F
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US INDEX FUND	833.769		F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	35.615		F
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	4.470		F
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF 68	6.748		F
VANQUARD FTSE DEVELOPED EX NORTH AMERICA HIGH DIVIDEND YIELD IND	1-068		F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	294.121		F
VANGUARD GLOBAL VALUE EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	8.945		F
VANGUARD GLOBAL VALUE FACTOR ETF	તે તે રહ્યું		F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	51.821		F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	178.432		F
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	70.996		F
VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE DEVELOPED WOR LD EX - U.K. EQUITY INDEX FUND	116.358		F
VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONFRAGTUAL FUND ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	161.876		P
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II; INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	4.816		F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I RICHIEDENTERY GSI 15% TREATY ACCOUNT LEND	59.816		F
VIF ICVC VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE EXUK EQUITY INDEX FUND	208.459		F
VIF ICVC VANQUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	રે રીતે		F
VOLKSWAGEN	12.855		r
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	146.845		F
WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP WELLINGTON TRUST COMPANY N RICHIEDENTE:CITIGROUP GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING	1.800		E
WESPATH FUNDS TRUST	12.972		ಿ
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE: NT NTC - WEST YORKSHIRE PENSIO	100.000		E
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT	7.506		ಸ
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB	233.919
WINTON UCITS FUNDS ICAV	I 0559
WORLD ALPHA TILTS - ENHANCED FUND B AGENTE:JP MORGAN	10.978

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;

Pagina: 10

1 . . . . . .

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Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	ಳ
CHASE BANK
WICH COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	8.845		F
WTCN COMMON TRUST FUNDS TRUST OPPORTUNISTIC EQUITY	3.124		F
PORTFOLIO
XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES	64		E
LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
XTRACKERS EUROZONE EQUITY ETF	249		F
XTRACKERS FTSE DEVELOPED EX US COMPREHENSIVE FACTOR ETF	1.167
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	911		P
ZURICH VIDA COMPANÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS SA	2.928		F
AGENTE: BNPPSS MADRID BRANCH
		190.228.284

Legenda:
1 Atorizzazione alla convertibilità de presito obbig-linked e aunento il capitale in via scindibile a servizio del citato prestito obligazionario. Modifica dell atuto Sociale

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ALLEGATO "D" AL N. 16092/8646 DI REP.

Pirelli & C. S.p.A.

Statuto (Marzo 2021)

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1

1.1 E' costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A.,

Articolo 2

2.1 La Società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.

La Società, direttamente o attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare ne:

la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di pneumatici, nonché di materie prime, semilavorati, macchinari e attrezzature varie, impianti completi, direttamente o indirettamente attinenti alla produzione dei pneumatici;
la ricerca, lo sviluppo, la sperimentazione e l'industrializzazione di pneumatici; lo studio e l'elaborazione di processi di fabbricazione di penumatici e loro parti, ivi inclusa qualsiasi attività inerente e connessa:
il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa; la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati di proprietà sociale:
il coordinamento e l'organizzazione delle attività del gruppo cui partecipa;
la fornitura di servizi gestionali e aziendali, ivi compresi l'uso del marchio, la pianificazione strategica, la ricerca e lo sviluppo, le tecniche di produzione, il marketing, la pubblicità, la vendita, la distribuzione, la finanza, l'amministrazione e l'elaborazione dei dati;
la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di articoli sportivi e di abbigliamento in genere nonché prestazione di servizi o assunzione di mandati di agenzia inerenti anche altri beni, purché prodotti o commercializzati da società del Gruppo Pirelli (come infra definito) con esclusione dei beni immobili.

2.2 La Società può anche svolgere qualunque altra attività connessa, strumentale, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, l'ottenimento di brevetti per marchio di impresa ed invenzione industriale e ogni altra forma di protezione della proprietà industriale e intellettuale, l'acquisto e la cessione tali diritti, l'acquisto e la concessione di licenze sui medesimi, nonché la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore di terzi), l'assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società Controllate dalla Società (intendendosi per "Controllo" il significato di cui all'articolo 2359, comma 1, del codice civile).

2.3 Sono escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a persone iscritte in registri professionali, le attività di cui all'articolo 106 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, nei limiti in cui sono svolte nei confronti del pubblico, nonché le attività in generale riservate e quelle non consentite ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Articolo 3

3.1 La Società ha la sede legale, operativa e amministrativa in Milano.

La sede operativa e amministrativa non può essere trasferita fuori dal comune di Milano se non previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo Articolo 8.2, da deliberarsi con le maggioranze qualificate ivi previste.

3.2 Ai fini del presente Statuto, per "Know How Tecnologico Pirelli" si intende: tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale nel settore dei pneumatici, ai sensi di qualunque legge applicabile di tempo in tempo in vigore, inclusi, senza limitazione, brevetti e modelli (comprese le domande presentate per la loro concessione), know how (incluse, senza limitazione, tutte le informazioni tecniche di prodotto e di processo, ivi compresi dati, formulazioni, disegni, software, documentazione, specifiche, tecniche di fabbricazione, dati di gestione, layout di stabilimenti, standard di qualità, e qualsiasi loro combinazione), nonché (indipendentemente dal settore merceologico) i marchi Pirelli e tutto quanto forma oggetto di diritto d'autore o diritto similare; che siano di titolarità o

nella disponibilità della Società o delle società da quest'ultima direttamente Controllate.

Il Know How Tecnologico Pirelli non può essere oggetto, in tutto o in parte, di qualsiasi atto di trasferimento e/o di disposizione a qualunque titolo e secondo qualunque modalità (ivi incluso attraverso la concessione di licenze) se non previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo articolo 8.2 da deliberarsi con le maggioranze qualificate ivi previste, fatta eccezione per (xx) la concessione di licenze non esclusive a condizioni di mercato in favore di società direttamente o indirettamente Controllate dalla Società o di terzi, nell'ambito della gestione ordinaria del business o di attività di marketing o promozionali o per (yy) it rinnovo, estensione, modifica e/o revisione di contratti di licenza già esistenti alla data del 1 ottobre di società attive nella produzione e commercializzazione (in Italia elo all'estero) di pneumatici per veicoli pesanti ad uso industriale, agricolo o per trasporto passeggeri; che saranno soggette esclusivamente alle procedure approvative dei competenti organi sociali senza necessità di alcuna delibera autorizzativa dell'assemblea ordinaria dei soci.

3.3 La corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali.

Articolo 4

4.1 La Società ha durata sino al 31 dicembre 2100.

4.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.904.374.935,66 (unmiliardonovecentoquattromilionitrecentosettantaquattromilanovecentotrentacinque virgola sessantasei), diviso in n. 1.000.000 (unmiliardo) azioni, prive di valore nominale.

5.2 Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

5.4 Con delibera dell'Assemblea dei soci, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché di attivi consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, delle disposizioni del presente Statuto e dell'Assemblea dei soci.

5.5 Qualora deliberato dall'Assemblea il capitale sociale può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni in natura agli azionisti.

5.6 L'assemblea straordinaria del 24 (ventiquattro) marzo 2021 (duemilaventuno) ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Articolo 6

6.1 Tutte le azioni sono nominative. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

6.2 Alle azioni costituenti il capitale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

6.3 L'eventuale introduzione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

6.4 Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato. La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

6.5 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

6.6 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 7

7.1 La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto.

7.2 Le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge.

7.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle sequenti modalità:

a) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione;

b) invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

7.4 L'assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

7.5 Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

7.6 I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

7.7 I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

7.8 Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma 7 dell'articolo 7 del presente statuto è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

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7.9 I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

Articolo 8

8.1 Salvo quanto previsto al successivo articolo 8.2, la regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

8.2 L'assemblea dei soci, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2364, comma 1 n. 5) del codice civile, autorizza il Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti:

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano ai sensi di quanto disposto dal precedente articolo 3.1;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze), ai sensi di quanto disposto dal precedente articolo 3.2.

In deroga a quanto disposto al precedente articolo 8.1, le deliberazioni dell'assemblea ordinaria dei soci di cui al presente articolo 8.2, nonché quelle dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente articolo 8.2 ovvero dei precedenti articoli 3.1 e 3.2 sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società.

8.3 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è regolato dalla legge, dal presente stafuto e limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

8.4 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia.

8.5 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

8.6 La comunicazione prevista al comma 5 dell'articolo 8 del presente statuto è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

8.7 La comunicazione prevista al comma 5 dell'articolo 8 del presente statuto deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione di cui al comma 4 dell'articolo 8 del presente statuto sia pervenuta alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Articolo 9

9.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria è presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea.

9.2 Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea con il volo della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio.

9.3 Il Presidente dell'assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e del presente statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta

il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresi le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

9.4 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'assemblea e dal Segretario dell'assemblea o dal notaio.

9.5 Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'assemblea.

9.6 Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA

Articolo 10

10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

10.4 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

10.6 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei reguisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori

da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, l'ultimo dei candidati appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

10.11 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.12 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi de! procedimento di voto di lista qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nel presente statuto e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.13 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Ogni qualvolta venga meno, per qualsiasi causa o ragione, la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, i restanti amministratori si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina da parte dell'assemblea, che dovrà essere prontamente convocata.

10.14 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare - in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

10.15 Il Consiglio di Amministrazione, alla sua prima riunione, nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, ed eventualmente un Vice Presidente.

10.16 Nel caso di assenza o di impedimento del Presidenza è assunta nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato; nel caso di impedimento anche di questi ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

10.17 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

10.18 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto

di cui all'art. 2390 del codice civile.

Articolo 11

11.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente statuto spettano all'assemblea.

11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio nei casi consentiti dalla legge, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e di ogni genere, in Italia e all'estero.

11.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.

11.4 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

11.5 Per la gestione della Società il Consiglio di Amministrazione delega poteri di gestione ordinaria ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, attribuendo allo stesso la firma sociale per i poteri conferiti.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

11.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

11.8 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

11.9 Il Consiglio di Amministrazione può nominare e revocare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori e Vice Direttori, determinandone poteri ed attribuzioni. La nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Articolo 12

12.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale od in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica.

12.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere altresi convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

12.3 Il Presidente (o chi ne fa le veci) comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

12.4 Le convocazioni si fanno con lettera, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell'adunanza, a ciascun amministratore e sindaco effettivo.

12.5 Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

12.6 La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

12.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

12.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

12.9 Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mezzi di telecomunicazione sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente o dal Segretario.

Articolo 13

13.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, se nominati.

13.2 Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la Società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente, nonché, se nominati, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.

Articolo 14

14.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, un compenso annuale stabilito dall'assemblea.

14.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 15

15.1 Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare più della metà degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 16

16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste

presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. 16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale per la società e la borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

accettano la propria candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleqqibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

16.12 Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti:
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto fo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16.13 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato e eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla

medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge elo di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge elo regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge elo regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

16.17 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. 16.19 | sindaci uscenti sono rieleggibili.

16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

BILANCIO - RIPARTO UTILI

Articolo 17

17.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'assemblea.

Articolo 18

18.1 Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'assemblea Ordinaria.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del Codice Civile.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 19

19.1 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 20

20.1 Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge. F.to Carlo Marchetti Notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato CARIO HARCHETTI

Milano, 6 APRILE 2021

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI assistant

Pirelli & C — AGM Information 2021

4052_egm_2021-04-14_86d78a6d-8cb0-4fb5-a0d3-0e165f0d3242.pdf

Verbale di Assemblea Ordinaria e Straordinaria di società

REPUBBLICA ITALIANA

"Pirelli & C. S.p.A."

24 (ventiquattro) marzo 2021 (duemilaventuno)

ordine del giorno

All, A al n. 16092/ 8646 di celp.

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione all'Assemblea del 24 marzo 20211

Signori Azionisti.

Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

1.2 Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

1.3 Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

1.4 Principali caratteristiche del Prestito

Le ragioni di esclusione del diritto di opzione 1.5

1.6 Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

2 Composizione dell'indebitamento finanziario a breve e a medio-lungo periodo

3 Informazioni circa la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso e dati gestionali dell'esercizio in corso

3.1 Prevedibile chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

3.2 Prevedibile evoluzione della gestione nell'esercizio in corso

4 Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

G Altre forme di collocamento previste

6 Criteri in base al quale è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e il rapporto di conversione

7 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione 8

9 Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione

10 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale – Effetti sul valore unitario delle azioni

11 Modifiche statutarie

delibera

pwc

INDICE

Motivo ed oggetto dell'incarico ד

മ Sintesi dell'Operazione

2.1 Premessa

DWC

Natura e portata della presente relazione ್ಕೆ

-Documentazione utilizzata---------

pwc

pwc

5 prezzo di emissione delle azioni

6 Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

7

ಳ Lavoro svolto

10 Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico

Conclusioni 11

ं

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Straordinaria del 24 marzo 2021

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/03/2021

ELENCO PARTECIPANTI

Pirelli & C. S.p.A.

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

Pirelli & C AGM Information 2021