PHOTON CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 18, 2023

주주총회소집공고 2.9 ㈜바이오로그디바이스

주주총회소집공고

2023년 08월 18일
회 사 명 :	주식회사 바이오로그디바이스
대 표 이 사 :	정 국 창
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1, 제A동 1805호(구갈동, 기흥ICT밸리SKV1)
	(전 화) 031-831-3696
	(홈페이지)http://www.biologdevice.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 유종섭
	(전 화) 031-831-3696

주주총회 소집공고(제10기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 제10기 임시주주총회를 정관 제 23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

\= 아 래 =

1. 일 시 : 2023년 09월 05일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기 용인시 기흥구 기흥로 58 기흥ICT밸리 A동 Lobby ICT밸리컨벤션

※ 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위하여 주주총회 일시, 장소 등의 불가피한 변경사항 발생 시 변경승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

3. 회의목적사항

[부의안건] 제1호 의안 : 정관의 변경 (제18조 전환사채의 발행) 정관의 변경 (제19조 신주인수권부사채의 발행) 정관의 변경 (제35조 이사의 수) 정관의 변경 (제42조 2항 이사회의 결의방법) 정관의 변경 (제42조 3항 이사회의 결의방법) 정관의 변경 (제45조 대표이사의 선임) 정관의 변경 (제 47조 감사의 수) 제2호 의안 : 제2-1호 의안 : 사내이사 김정욱 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 박영종 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 김학금 선임의 건 제4호 의안 : 상근감사 정재현 성임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 08월 26일 9시 ∼ 2023년 09월 04일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후, 의안별 전자투표 의결권 행사 [주주확인 인증서 종류 : 공인인증, 휴대폰 인증, 카카오페이 인증]라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 회사에 위임할 시에는 첨부 위임장 사용

※ 주주총회 기념품과 주차비는 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
정동은(주1)	이범석(주2)	장영근(주2)
(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)
1	2023-01-05	BLDV 채무 지급 보증의 건	찬성	-	-
2	2023-01-16	제6회차 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	찬성	-	-
3	2023-01-16	대표이사 연봉 조정의 건	찬성	-	-
4	2023-01-30	단기 대여의 건	찬성	-	-
5	2023-02-10	투자 자산 회수의 건	찬성	-	-
6	2023-02-27	- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	-	-
- 제9기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	-	-
7	2023-02-27	기업은행 구매카드 연장의 건	찬성	-	-
8	2023-03-10	- 제9기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-
- 전자적 방법 의결권 행사의 건 (전자투표)	찬성	-	-
- 서면투표제 미실시의 건	찬성	-	-
9	2023-03-10	단기 대여의 건	찬성	-	-
10	2023-03-21	㈜하이빅스 자금대여 연장의 건	찬성	-	-
11	2023-04-05	제6회차 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	-	찬성	찬성
12	2023-04-05	매도가능증권 처분의 건	-	찬성	찬성
13	2023-04-25	- 단기차입의 건	-	찬성	찬성
- 매도가능증권 처분의 건	-	찬성	찬성
14	2023-05-04	제6회차 무보증 사무 전환사채 발행결정 철회의 건	-	찬성	찬성
15	2023-05-04	필리핀 법인 단기대여 연장의 건	-	찬성	찬성
16	2023-06-02	베트남 법인 100만불 대여금 회수 및 재대여 실행의 건	-	찬성	찬성
17	2023-06-09	베트남 법인 대출 및 당사 연대보증 연장의건 회수 및 재대여 실행의 건	-	찬성	찬성
18	2023-06-12	베트남 법인 200만불 대여금 회수 및 재대여 실행의 건	-	찬성	찬성
19	2023-06-29	제3자 배정 유상증자의 건	-	찬성	찬성
20	2023-06-30	- 임시주주총회 소집의 건	-	찬성	찬성
- 서면투표제 미실시의 건	-	찬성	찬성
- 전자적 방법 의결권 행사의 건(전자투표)	-	찬성	찬성
21	2023-06-30	한국산업은행 차입금 완납의 건	-	찬성	찬성
22	2023-07-11	5회차 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득	-	찬성	찬성
23	2023-07-11	베트남 법인 채무 지급 보증의 건	-	찬성	찬성

주1) 2023/03/28 정동은 사외이사는 일신상의 사유에 따라 중도사임을 하였습니다.주2) 2023/03/28 정기주주총회에서 이범석과 장영근이 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사(사외이사)	6(1)	1,200,000	사외이사포함
감사	2	100,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
8	237,237	29,655	-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	183,140	45,785	-
사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18,097	9,048	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	2	36,000	18,000	-

※ 퇴사자들까지 포함하여 계산한 단순 평균 값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
BLD VINA CO., LTD.(연결대상 해외종속기업)	매출 및 매입	2023/01/01 ~ 2023/06/30	11,941,823	11.9%

* 상기 비율은 2022년도 별도 재무제표 상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁 및 특성휴대폰에 카메라 모듈이 탑재하기 시작한 2000년대에는 디지털 카메라의 성능 및 품질에 미치지 못한다는 평가를 받았으나 , 광학렌즈 및 이미지 센서 기술의 비약적 발전에 힘입어 화질이 획기적으로 개선 되었습니다. 또한, 언제 어디서든 사진을 촬영할 수 있다는 장점으로 인하여 휴대폰의 주요 기능으로 자리잡았으며, 디지털 카메라를 대체할 수 있는 수준으로 발전하고 있습니다.휴대폰용 카메라 모듈 산업은 전방산업인 휴대폰 산업과의 연관성이 매우 큰 산업입니다. 휴대폰 산업이 하이엔드 스마트폰 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰 카메라 수요가 증가하고 있습니다. 결과적으로, 스마트폰 시장 확대가 Main Camera 및 Sub Camera의 수요를 증가시켜 카메라 모듈 산업이 성장을 하고 있습니다.(2) 휴대폰 카메라모듈 시장 전망휴대폰 카메라모듈 시장 전망국내 증권사 리서치 자료에 의하면 카메라모듈 산업은 올해에도 성장을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 스마트폰에 멀티 카메라를 적용하였던 시기 (2017~2019년)에 시현하였던 수준의 성장을 전망하고 있습니다. 구조적인 스마트폰 시장의 성장보다는 글로벌 스마트폰 점유율 최상위 업체의 양적인 성장이 예상되고 있기 때문입니다.증권사 리서치자료에 따르면 2021년 글로벌 스마트폰 판매량(Sell-through)은 6.6% 증가한 13억 8,700만대였습니다. 지역별 성장률은 미국 14.2%, 인도 12.2%에 비해 중국 -2.1%로 중국 시장의 침체가 장기화되고 있습니다. 중국은 내수 부진 이외에도 5G 교체수요 둔화, 부품 공급난 등이 부정적인 영향을 미치고 있습니다.2022년 스마트폰의 글로벌판매량은 2021년 성장률과 비슷한 수준의 성장을 기대하고 있습니다. 이와는 다르게 폴더블 스마트폰 출하량은 2022년 약 1,800만대에서 2025년 1억대를 돌파할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 S전자는 2021년 732만대에서 2022년 1,380만대, 2023년 2,420만대로 예상되는 등 초프리미엄 스마트폰 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되고 있습니다.현재, 스마트폰 제조사들은 카메라 차별화에 집중하고 있으며, 싱글카메라 및 광각.망원렌즈를 둘 다 탑재할 수 듀얼카메라에서 지금은 초광각 렌즈 및 ToF(Time of Flight, 비행시간 거리측정) 센서 등 3D 카메라와 같은 신기술이 적용된 트리플 카메라가 기본으로 자리 잡았습니다. 최근에 출시된 스마트폰은 1억800만 화소 메인 카메라, 초광각 카메라, 잠망경 렌즈가 적용된 5배 광학줌 망원 카메라, ToF 센서 등을 탑재하는등 쿼드러플 카메라 및 펜타(5개)까지 출시 되고 있습니다.(3) 경쟁상황휴대폰용 카메라 모듈 부품은 휴대폰 제조사가 3~4개의 주요 협력사와 지속적으로 거래관계를 유지해나가는 특성을 지니고 있으며, 해당 협력사는 부품별로 소수의 고객사와 지속적인 협력관계를 유지해가는 특성을 가지고 있어 신규업체의 시장진입이 어려운 편에 속합니다. 또한 소형 제품의 생산능력 및 제조기술 노하우를 바탕으로한 신규 생산능력 등이 뒷받침 되어야 하는 특징을 가지고 있으므로 진입장벽이 높은 사업 분야입니다.당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력입니다. 회사는 기술력과 가격경쟁력을 갖추기 위해 부품 내재화를 진행하였고, 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로 공급함으로써 고객사 만족을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

가) 영업개황

당사는 스마트폰 카메라용 Actuator에 탑재되는 FPCB Assy 및 SUB Assy제조, SMT 임가공 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

회사의 주요제품 라인업은 휴대폰용 카메라의 Actuator에 탑재되는 AF/OIS FPCB Assy 제품을 생산하는 VCM 모듈 사업과 ISM 모듈 사업으로 구성되어 있습니다. AF와 OIS 기능은 현재 고사양의 휴대폰에 주로 탑재되어 있으나 최근에는 중저가 시장으로까지 확대 적용되고 있는 추세이며, 후면 카메라뿐만 아니라 전면 카메라에도 이러한 기능이 적용되어 범용화 될 것으로 예상되고 있습니다.AF는 카메라 모듈을 구성하는 부품으로서 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 렌즈의 위치를 최적 초점 위치에 이송시켜 주는 자동초점 구동장치입니다. 스마트폰의 고화소화가 진행될수록 AF 기능 탑재유무에 따라 이미지 품질의 차이가 크게 나타나므로 최근 스마트폰 카메라의 화소수나 기능이 디지털 카메라 수준으로 높아지고 있습니다.OIS(Optical Image Stabilization, 광학식 손떨림 방지기능)는 센서에 감지된 사용자의 손떨림에 상응하는 만큼 렌즈나 이미지센서를 조절해 영상이 이미지센서에 흔들림 없게 입사되게 하는 기술입니다. 특히 어두운 실내나 밤과 같이 빛이 부족해 셔터 속도가 느려지는 환경에서 선명한 사진을 얻을 수 있는 장점을 가지며, 스마트폰의 슬림화 추세로 인해 카메라 렌즈가 소형화 됨에 따라 광량이 적어 저조도 환경이 불가피하고, 이에 따라 빛의 노출 시간을 늘리게 되면 손떨림에 의한 흐려짐 현상이 발생할 수 밖에 없는바, OIS가 저조도 환경에서의 화질의 열세를 만회할 대안이 되고 있습니다.OIS 기능이 스마트폰 업체 중 하이엔드 스마트폰 카메라에 처음으로 적용된 것은 2013년 8월 LG전자의 G2이고 그 후 애플과 국내 대기업이 비슷한 시기에 프리미엄 스마트폰을 공개하며 OIS 적용이 확대되고 있습니다. 애플은 기존 아이폰6 플러스에만 적용하던 OIS기능을 차기 모델에 전면 적용하고 있으며, 화웨이, 샤오미와 같은 중국업체들 또한 LTE 스마트폰 성장에 따라 고화소 카메라모듈에 OIS 기능을 기본적으로 적용하고 있습니다.국내 대기업과 애플 등의 휴대폰 제조사는 새로운 차별화를 위하여 신규 출시되는 휴대폰에 듀얼카메라를 채택하여 적용하고 있습니다. 듀얼카메라는 카메라 모듈이 2개로 이루어져 각각의 카메라가 각자 다른 부분을 촬영(한개의 모듈은 피사체 초점을 잡고 다른 한개의 모듈은 주변 배경을 찍는 방식)해 이를 하나의 이미지로 합성하기 때문에 기존 스마트폰 카메라로는 촬영할 수 없었던 사진을 촬영할 수 있게 되었으며, AF와 OIS 기술이 탑재되어 있어 안정적인 촬영이 가능합니다. 최근에는 트리플,쿼드 카메라가 탑재된 스마트폰이 출시 되는 등 멀티카메라 채택이 일반화 되고 있습니다. 카메라의 차별화가 멀티 카메라에서 줌 기능 강화로 전환되면서 카메라 튀어나온 문제 해결, 고배율 줌을 적용하기위해 폴디드(잠망경 구조의 망원렌즈 카메라 필요) 카메라의 중요성이 높아질 전망입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사 및 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 휴대폰용 카메라 모듈 부품 사업으로 주요 제품으로는 Actuator용 FPCB Assy, Sub Assy등이 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 카메라 모듈 부품 산업의 경우 외부 공신력 있는 기관의 조사 자료가 없고, 각 경쟁업체별로 납품하는 제품의 완성 단계가 상이하여 동등 비교를 통한 객관적인 시장점유율 산정이 어렵기 때문에 본 항목에 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

카메라 모듈 부품산업의 특성은 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 휴대폰 산업의 전반적인 가치 시스템은 다양한 부품, 소재, S/W Platform을 공급하는 공급자, 단말기 제조업체 그리고 단말기를 주로 구매하여 소비자에게 서비스와 함께 판매하는 통신서비스 사업자 및 독립 유통 업체로 구성됩니다. 이러한 시스템에 최종 고객의 요구 다양화 및 기술 발전에 따라, 최종 제공되는 제품의 가치를 증가시킬 수 있는 새로운 시장 참여자들의 진입이 증가하고 있습니다.

현재 휴대폰 산업은 스마트폰의 등장에 따라 과거 전통의 강자들이 몰락하고 중국업체가 약진을 하고 있는 상황이므로 더욱 더 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 휴대폰 제조사도 신제품을 출시할 때마다 경쟁업체와의 차별화와 마케팅 포인트의 하나로 카메라의 성능과 기능을 강조하고 있으며 카메라 모듈 부품 산업은 휴대폰 제조사의 판매전략과 요구에 따라 변화하며 성장 발전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음.

(5) 조직도

주주총회 소집공고_조직도.jpg 주주총회 소집공고_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	전환사채 발행한도 조정
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채 규정을 준용하여 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채 규정을 준용하여 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부사채 발행한도 조정
제35조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제35조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	이사의 수 조정
제42조 (이사회의 결의방법) ② 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 해당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 해당사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결권 행사 자격을 상실하지 않는다.	제42조 (이사회의 결의방법) ② 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 의결권을 행사하지 못한다.	조문정비
제42조 (이사회의 결의방법) ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	제42조 (이사회의 결의방법) ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	조문정비
제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 대표이사는 2인이 될 수 있으며, 이때 각각의 대표이사는 각각 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.	제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.	조문정비
제47조 (감사의 수) 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	제47조 (감사의 수) 본 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	조문정비
	[부 칙] 제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 09월 5일부터 시행한다.	조문정비

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김정욱	1969-02-23	부	부	해당사항 없음	이사회
박영종	1973-07-14	부	부	해당사항 없음	이사회
김학금	1973-03-07	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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김정욱	경영인	2018.01.01 ~ 현재	(주)디에스누림 회장	해당사항 없음
2012.07.11 ~ 현재	(주)디에스프로피트 대표이사
2014.10.06 ~ 2018.08.19	하워드존슨 제주 서귀포하버 호텔 운영
박영종	경영인	2020.02.01 ~ 현재	(주)에이치피개발 대표이사	해당사항 없음
2018.07.01 ~ 2019.12.31	요진건설산업(주) 본부장
2010.12.01 ~ 2018.06.30	(주)서희건설 팀장
김학금	변호사	2012년 ~ 현재	법무법인 경원	해당사항 없음
2020년 ~ 현재	서울세관 징계위원
2016년 ~ 2017년	대한변협 대의원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 김학금 후보자 >

1. 전문성 : 사업연수원 제38기 수료 후 다년간 법무법인 경원의 변호사로 활동하면서 기업 법률, 노사, 중대 재해, 산업안전 및 자본시장 관련 분야 등에서 다양한 경험과 지식을 보유한 법률 전문가입니다.

이러한 후보자의 전문성을 바탕으로 당사는 경영 활동간 각종 법률 자문과 관리감독, 리스크 관리 및 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

가. 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

나. 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

다. 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김학금 후보자는 사업연수원 제38기 수료 후 다년간 법무법인 변호사로 활동하면서 기업법률, 노사, 중대재해, 산업안전 및 자본시장 관련 분야 등에서 다양한 경험과 지식을 보유한 법률 전문가입니다. 이러한 후보자의 전문성을 바탕으로 당사 경영활동간 각종 법률 자문과 관리감독, 리스크 관리 및 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.

김학금 후보자의 선임 과정은 공정하고 투명한 절차로 진행이 되었으며, 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여, 이사의 직무집행 감독 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다.

확인서 확인서_김정욱.jpg 확인서_김정욱 확인서_박영종.jpg 확인서_박영종 확인서_김학금.jpg 확인서_김학금

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정재현	1981-07-12	해당사상 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정재현	경영인	~2022.12.31	케이피이노베이션(주) 사장	해당사항 없음
~2019.12.31	주식회사 오정은 사장
~2017.12.31	킴스톤웰주식회사 대표이사
~2015.06.30	케이피이노베이션(주) 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭 넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.정재현 후보자의 선임 과정은 공정하고 투명한 절차로 진행이 되었으며, 최대주주, 회사등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여, 이사의 직무집행 감독 등의 직무를 공정하게 수행 할 것으로 기대됩니다

확인서 확인서_정재현.jpg 확인서_정재현

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 총회는 임시주주총회로 제출에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회에 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 08월 26일 오전 09시 ∼ 2023년 09월 04일 17시- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능( 단, 마감일은 17시까지 가능)다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권처리□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내코로나19감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열 및 호흡기 증상이 의심되거나 자가격리대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드리며, 전자투표 및 전자위임장을 통한 의결권 행사를 부탁드립니다.