PHOTON CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)포톤 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 10일
권 유 자:	성 명:주식회사 포톤주 소:경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1, 제A동 1805호전화번호:031-831-3696
작 성 자:	성 명:김호순부서 및 직위:경영관리본부 및 전무이사전화번호:031-831-3696

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)포톤본인2026년 03월 10일2026년 03월 25일2026년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)포톤보통주4,4350.03본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상기 소유주식수는 자기주식이므로 의결권이 제한된 주식이며, 소유비율은 발행주식수 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)디에스누림최대주주보통주5,536,64742.01최대주주-5,536,64742.01-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김호순보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 해당없음해당사항없음해당없음-해당없음해당없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 10일2026년 03월 15일2026년 03월 24일2026년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주총회 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 03월 15일 9시 ~ 2026년 03월 24일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 15일 오전9시 부터 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 주주본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 - 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처·주 소 : 경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1, 제A동 1805호 (구갈동, 기흥ICT밸리SKV1) 전략기획본부·전화번호 : 031-831-3696·팩스번호 : 031-831-3697- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 15일 ~ 2026년 3월 24일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 25일 오전 09시경기도 수원시 영통구 광교로 107, 경기도 경제과학진흥원 3층 희망실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 03월 15일 9시 ~ 2026년 03월 24일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 15일 오전9시 부터 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 주주본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 - 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 본인 신분증- 대리행사

·개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

·법인 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제12기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 서명 또는 날인

위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.또한, 주주총회장 참석이 어려우신 주주분들께서는 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 12 기 2025년 12월 31일 현재
제 11 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 12 기말		제 11 기말
자 산
유동자산			50,192,730,953		52,829,985,017
현금및현금성자산	5,6,35	4,841,260,951		7,939,150,740
매출채권	4,6,7,35	34,390,624,313		32,101,765,249
기타유동금융자산	6,8,35	395,096,324		757,822,254
기타유동자산	9	1,141,171,501		691,149,788
재고자산	10	6,806,275,197		8,263,252,672
당기법인세자산		613,550		355,975,960
매각예정자산	11	2,617,689,117		2,720,868,354
비유동자산			42,521,155,531		46,068,621,664
당기손익-공정가치측정금융자산	6,12,36	38,366,769		38,364,228
관계기업투자	13	-		-
유형자산	14,23,32,33	28,506,383,396		29,798,480,933
무형자산	16	453,125,364		441,424,338
투자부동산	15,33	12,150,000,000		14,369,997,159
기타비유동금융자산	6,8,35	1,069,824,914		767,728,343
이연법인세자산	11,22	303,455,088		652,626,663
자 산 총 계			92,713,886,484		98,898,606,681
부 채
유동부채			43,657,484,096		44,801,510,865
매입채무	6,33,35	23,491,098,339		25,958,564,263
기타유동금융부채	6,17,35	2,596,858,093		2,176,049,487
유동리스부채	6,23,31,35	509,595,068		466,209,076
기타유동부채	4,18	92,542,697		74,602,682
충당부채	19	206,680,670		706,158,262
단기차입금	6,21,31,32,33,35	15,924,571,020		14,620,024,450
당기법인세부채	22	339,410,083		310,598,461
매각예정부채	11	496,728,126		489,304,184
비유동부채			1,498,777,106		247,471,503
비유동리스부채	6,23,31,35	1,481,672,618		247,471,503
이연법인세부채	22	17,104,488		-
부 채 총 계			45,156,261,202		45,048,982,368
자 본
지배기업 소유주지분			47,557,625,282		53,849,624,313
자본금	24	6,590,066,000		6,590,066,400
자본잉여금	24	56,576,982,212		56,579,481,812
기타자본구성요소	25	(17,445,389)		(6,023,204)
기타포괄손익누계액	26	2,130,582,175		2,059,564,224
이익잉여금(결손금)	24	(17,722,559,716)		(11,373,464,919)
비지배지분	34		-		-
자 본 총 계			47,557,625,282		53,849,624,313
부 채 및 자 본 총 계			92,713,886,484		98,898,606,681

연결포괄손익계산서
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 12 기		제 11 기
매출액	4,32		128,735,265,761		135,706,326,881
매출원가	27		120,499,160,644		131,004,692,316
매출총이익			8,236,105,117		4,701,634,565
판매비와관리비	27	8,282,009,721		8,117,039,408
영업손실			(45,904,604)		(3,415,404,843)
금융수익	6,28	95,146,802		145,532,155
금융비용	6,28	695,803,196		740,013,090
기타수익	6,29	3,298,516,374		8,098,182,899
기타비용	6,29	7,826,236,685		7,794,355,262
법인세비용차감전순손실			(5,174,281,309)		(3,706,058,141)
법인세비용	22		1,090,797,660		2,373,999,487
계속영업당기순손실			(6,265,078,969)		(6,080,057,628)
중단영업당기순손실	11		(84,015,828)		(3,530,798,692)
당기순손실			(6,349,094,797)		(9,610,856,320)
당기순손실의 귀속			(6,349,094,797)		(9,610,856,320)
지배기업 소유주 지분		(6,349,094,797)		(9,754,198,648)
계속영업당기순손실		(6,265,078,969)		(6,080,057,628)
중단영업당기순손실	11	(84,015,828)		(3,674,141,020)
비지배지분		-		143,342,328
계속영업당기순손실		-		-
중단영업당기순이익	11	-		143,342,328
기타포괄손익			71,017,951		773,357,996
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :			71,017,951		773,357,996
해외사업환산손익		71,017,951		773,357,996
총포괄손실			(6,278,076,846)		(8,837,498,324)
총포괄손실의 귀속			(6,278,076,846)		(8,837,498,324)
지배기업 소유주 지분		(6,278,076,846)		(8,980,840,652)
비지배지분		-		143,342,328
주당손익
기본주당손익
계속영업 기본주당순손실	30		(475)		(95)
중단영업 기본주당순손실	30		(6)		(58)

연결자본변동표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄손익 누계액	결손금	지배기업 소유주지분 합계	비지배지분	총 계
2024.01.01(전기초)	6,260,033,400	54,913,518,582	(6,023,204)	1,286,206,228	(1,619,266,271)	60,834,468,735	(3,302,274,326)	57,532,194,409
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,754,198,648)	(9,754,198,648)	143,342,328	(9,610,856,320)
해외사업환산손익	-	-	-	773,357,996	-	773,357,996	-	773,357,996
총포괄손익 합계	-	-	-	773,357,996	(9,754,198,648)	(8,980,840,652)	143,342,328	(8,837,498,324)
유상증자	330,033,000	1,665,963,230	-	-	-	1,995,996,230	-	1,995,996,230
연결범위 변동	-	-	-	-	-	-	3,158,931,998	3,158,931,998
2024.12.31(전기말)	6,590,066,400	56,579,481,812	(6,023,204)	2,059,564,224	(11,373,464,919)	53,849,624,313	-	53,849,624,313
2025.01.01(당기초)	6,590,066,400	56,579,481,812	(6,023,204)	2,059,564,224	(11,373,464,919)	53,849,624,313	-	53,849,624,313
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,349,094,797)	(6,349,094,797)	-	(6,349,094,797)
해외사업환산손익	-	-	-	71,017,951	-	71,017,951	-	71,017,951
총포괄손익 합계	-	-	-	71,017,951	(6,349,094,797)	(6,278,076,846)	-	(6,278,076,846)
자기주식의 취득	-	-	(11,422,185)	-	-	(11,422,185)	-	(11,422,185)
주식병합	(400)	(2,499,600)	-	-	-	(2,500,000)	-	(2,500,000)
2025.12.31(당기말)	6,590,066,000	56,576,982,212	(17,445,389)	2,130,582,175	(17,722,559,716)	47,557,625,282	-	47,557,625,282

연결현금흐름표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 12 기		제 11 기
영업활동으로 인한 현금흐름			(20,487,136)		857,837,400
영업에서 창출된 현금		1,251,341,327		4,322,845,180
당기순손실		(6,349,094,797)		(9,610,856,320)
비현금항목의 조정	31	12,058,724,884		14,786,938,515
운전자본의 변동	31	(4,458,288,760)		(853,237,015)
이자의 수취		26,090,882		91,512,287
이자의 지급		(923,847,333)		(1,024,401,886)
법인세의 납부		(374,072,012)		(2,532,118,181)
투자활동으로 인한 현금흐름			(3,778,673,729)		(5,307,157,991)
투자활동으로 인한 현금유입액		503,281,586		834,927,956
유형자산의 처분		445,279,049		377,868,688
임차보증금의 감소		58,002,537		103,013,274
매각예정자산의 처분		-		354,045,994
투자활동으로 인한 현금유출액		(4,281,955,315)		(6,142,085,947)
종속기업투자의 취득		275,728,502
유형자산의 취득		3,669,896,955		6,071,270,892
사용권자산의 취득		77,876,363
무형자산의 취득		108,453,495		70,815,055
임차보증금의 증가		150,000,000		-
재무활동으로 인한 현금흐름			1,566,819,803		3,066,310,058
재무활동으로 인한 현금유입액		8,392,505,490		13,271,791,129
단기차입금의 차입		8,392,505,490		11,275,794,899
유상증자		-		1,995,996,230
재무활동으로 인한 현금유출액		(6,825,685,687)		(10,205,481,071)
단기차입금의 상환		6,241,670,234		9,781,447,573
리스부채의 상환		570,093,268		424,033,498
자기주식의 취득		11,422,185
주식병합비용의 지급		2,500,000
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(888,909,459)		537,111,362
현금및현금성자산의 증가(감소)			(3,121,250,521)		(845,899,171)
기초의 현금및현금성자산			7,939,150,740		8,873,854,228
매각예정자산으로 분류된 현금및현금성자산			23,360,732		(88,804,317)
기말의 현금및현금성자산			4,841,260,951		7,939,150,740

(2) 별도재무제표

재무상태표
제 12 기 2025년 12월 31일 현재
제 11 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)	(단위 : 원)

과 목	주석	제 12 기말		제 11 기말
자 산
유동자산			53,747,077,405		66,216,519,164
현금및현금성자산	5,6,34	3,444,919,853		6,007,202,077
매출채권	4,6,7,32,34	34,155,804,853		32,603,109,522
기타유동금융자산	6,8,32,34	8,538,949,386		18,142,610,621
기타유동자산	9	30,124,231		33,793,418
재고자산	10	6,140,775,612		7,534,622,890
당기법인세자산		576,540		355,975,960
매각예정자산	14	1,435,926,930		1,539,204,676
비유동자산			35,369,595,591		24,572,675,382
당기손익-공정가치 측정 금융자산	6,11,35	38,366,769		38,364,228
종속 및 관계기업투자	12,13,32	19,442,730,762		6,344,830,762
투자부동산	16,33	12,150,000,000		14,369,997,159
유형자산	15,24,32,33	2,568,564,785		2,407,661,964
무형자산	17	122,587,632		149,921,869
기타비유동금융자산	6,8,34	835,582,905		713,799,143
이연법인세자산	14,23	211,762,738		548,100,257
자 산 총 계			89,116,672,996		90,789,194,546
부 채
유동부채			37,335,938,387		36,856,409,630
매입채무	6,32,33,34	24,441,209,298		25,234,992,347
기타유동금융부채	6,18,34	587,449,195		805,876,612
리스부채	6,24,31,34	240,919,141		264,181,266
기타유동부채	4,19	60,270,000		74,602,682
충당부채	20	206,680,670		706,158,262
단기차입금	6,22,31,32,33,34	11,460,000,000		9,460,000,000
당기법인세부채	23	339,410,083		310,598,461
비유동부채			199,146,806		151,433,961
리스부채	6,24,31,34	199,146,806		151,433,961
부 채 총 계			37,535,085,193		37,007,843,591
자 본
자본금	25		6,590,066,000		6,590,066,400
자본잉여금	25		56,521,576,591		56,524,076,191
기타자본구성요소	26		(17,445,389)		(6,023,204)
이익잉여금(결손금)	25		(11,512,609,399)		(9,326,768,432)
자 본 총 계			51,581,587,803		53,781,350,955
부 채 및 자 본 총 계			89,116,672,996		90,789,194,546

포괄손익계산서
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)	(단위 : 원)

과 목	주석	제 12 기		제 11 기
매출액	4,32		118,144,771,096		129,854,239,028
매출원가	27,32		112,184,721,280		122,989,265,864
매출총이익			5,960,049,816		6,864,973,164
판매비와관리비	6,27	4,413,745,132		4,559,392,718
영업이익			1,546,304,684		2,305,580,446
금융수익	6,28,32	1,353,733,913		838,843,526
금융비용	6,28	396,688,408		412,048,673
기타수익	6,29	2,632,982,332		7,841,613,154
기타비용	6,29	6,240,334,974		4,767,419,987
법인세비용차감전순이익(손실)			(1,104,002,453)		5,806,568,466
법인세비용	23		1,081,838,514		2,323,762,542
당기순이익(손실)			(2,185,840,967)		3,482,805,924
기타포괄손익			-		-
총포괄이익(손실)			(2,185,840,967)		3,482,805,924
주당이익(손실)	30
기본주당순이익(손실)			(166)		273

자본변동표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	이익잉여금 (결손금)	총 계
2024.01.01(전기초)	6,260,033,400	54,858,112,961	(6,023,204)	(12,809,574,356)	48,302,548,801
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	3,482,805,924	3,482,805,924
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	330,033,000	1,665,963,230	-	-	1,995,996,230
2024.12.31(전기말)	6,590,066,400	56,524,076,191	(6,023,204)	(9,326,768,432)	53,781,350,955
2025.01.01(당기초)	6,590,066,400	56,524,076,191	(6,023,204)	(9,326,768,432)	53,781,350,955
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(2,185,840,967)	(2,185,840,967)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	(11,422,185)	-	(11,422,185)
주식병합	(400)	(2,499,600)	-	-	(2,500,000)
2025.12.31(당기말)	6,590,066,000	56,521,576,591	(17,445,389)	(11,512,609,399)	51,581,587,803

현금흐름표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포톤(구, 주식회사 바이오로그디바이스)	(단위 : 원)

과 목	주석	제 12 기		제 11 기
영업활동으로 인한 현금흐름			1,199,212,812		3,889,875,276
영업에서 창출된 현금		517,789,616		6,325,229,700
당기순이익(손실)		(2,185,840,967)		3,482,805,924
비현금항목의 조정	31	5,574,894,035		3,013,158,836
운전자본의 변동	31	(2,871,263,452)		(170,735,060)
이자의 수취		822,488,220		509,029,848
배당금의 수취		712,116,000
이자의 지급		(480,543,128)		(409,116,314)
법인세의 납부		(372,637,896)		(2,535,267,958)
투자활동으로 인한 현금흐름			(4,970,402,449)		(9,050,141,909)
투자활동으로 인한 현금유입액		5,931,089,177		8,191,788,801
단기대여금의 감소		5,880,000,000		7,736,400,000
매각예정자산의 처분		-		354,045,994
유형자산의 처분		-		41,342,807
임차보증금의 감소		51,089,177		60,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액		(10,901,491,626)		(17,241,930,710)
단기대여금의 증가		9,946,969,800		15,328,000,000
종속기업투자의 취득		681,500,000		-
유형자산의 취득		45,145,463		1,905,270,710
사용권자산의 취득		77,876,363		-
무형자산의 취득		-		3,075,000
임차보증금의 증가		150,000,000		5,585,000
재무활동으로 인한 현금흐름			1,701,405,064		3,503,672,715
재무활동으로인한 현금유입액		2,000,000,000		6,455,996,230
단기차입금의 차입		2,000,000,000		4,460,000,000
유상증자		-		1,995,996,230
재무활동으로인한 현금유출액		(298,594,936)		(2,952,323,515)
단기차입금의 상환		-		2,700,000,000
리스부채의 상환		284,672,751		252,323,515
자기주식의 취득		11,422,185
주식합병비용의 지급		2,500,000
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(492,497,651)		545,177,990
현금및현금성자산의 증가(감소)			(2,562,282,224)		(1,111,415,928)
기초의 현금및현금성자산			6,007,202,077		7,118,618,005
기말의 현금및현금성자산			3,444,919,853		6,007,202,077

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

당기 결손금처리계산서는 2026년 3월 25일에 확정될 예정입니다 (전기 결손금 처리확정일: 2025년 3월 27일).

(단위: 원)

구 분	당 기	전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)	(11,512,609,399)	(9,326,768,432)
전기이월이익잉여금(결손금)	(9,326,768,432)	(12,809,574,356)
당기순이익(손실)	(2,185,840,967)	3,482,805,924
Ⅱ. 이익잉여금(결손금) 처분액(처리액)	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(11,512,609,399)	(9,326,768,432)

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당 기	전 기
주당액면가액(원)		500	100
주당배당금(원)		-	-
배당총액(천원)		-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제26조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제26조 (소집지) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. ③ 회사는 상법 제542조의 14의 전자주주총회를 개최하지 아니한다.	제26조 2항은 2025년 7월 22일 개정된 상법 제364조 제2항의 내용을 반영함. 제26조 3항은 개정 상법 제542조의 14 1항의 내용을 반영함.
제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	개정 상법 제368조의 내용을 반영함.
제35조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제35조 (이사의 수) ① 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 한다. ② 독립이사의 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다	개정 상법 제542조의 8의 내용을 반영함(사외이사 용어가 독립이사 로 변경, 의무선임비율 1/4 에서 1/3 로 상향 조정)
제39조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제39조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	상법 개정 이사의 주주에 대한 충실 의무 반영 (2025.12.29) 상법 개정 (신설 2025.12.29) 항 이동 2025.12.29 항 이동 2025.12.29 항 이동 2025.12.29
<신설>	제39조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 ② 제1항의 책임감경은 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법이 정하고 있는 책임 제한 범위를 그대로 반영함
<신설>	제50조의2 (감사의 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 감사의 제414조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 ② 제1항의 책임감경은 정관 제39조의2 제2항을 준용한다.	상법이 정하고 있는 책임 제한 범위를 그대로 반영함
[부칙] 제1조(시행일) (중략)	[부칙] 제1조 (시행일) (중략) 제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 3월 25일부터 시행한다. 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치) 제26조, 제32조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조 (독립이사에 관한 경과조치) 제35조의 개정규정은 2026 년 7 월 23 일부터 시행한다. 다만 제35조의 이사회 내 독립이사의 수는 법률 제20991호 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1 년 이내에 갖추어야 한다	정관 변경시행일부칙 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김정욱	1969-02-23	부	부	최대주주의 특수관계인	이사회
박영종	1973-07-14	부	부	해당사항 없음	이사회
김학금	1973-03-07	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김정욱	경영인	2023.09.05 ~ 현재	(주)포톤 대표이사	해당사항 없음
2012.07.11 ~ 현재	(주)디에스프로피트 대표이사
2014.10.06 ~ 2018.08.19	하워드존슨 제주 서귀포하버 호텔 운영
박영종	경영인	2023.09.05 ~ 현재	(주)포톤 전략기획본부장	해당사항 없음
2018.07.01 ~ 2019.12.31	요진건설산업(주) 본부장
2010.12.01 ~ 2018.06.30	(주)서희건설 팀장
김학금	변호사	2012년 ~ 현재	법무법인 경원 구성원 변호사	해당사항 없음
2020년 ~ 현재	서울세관 징계위원
2016년 ~ 2017년	대한변협 대의원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 김학금 후보자 >

1. 전문성 : 사업연수원 제38기 수료 후 다년간 법무법인 경원의 변호사로 활동하면서 기업 법률, 노사, 중대 재해, 산업안전 및 자본시장 관련 분야 등에서 다양한 경험과 지식을 보유한 법률 전문가입니다.

이러한 후보자의 전문성을 바탕으로 당사는 경영 활동간 각종 법률 자문과 관리감독, 리스크 관리 및 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

가. 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

나. 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

다. 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김학금 후보자는 사업연수원 제38기 수료 후 다년간 법무법인 변호사로 활동하면서 기업법률, 노사, 중대재해, 산업안전 및 자본시장 관련 분야 등에서 다양한 경험과 지식을 보유한 법률 전문가입니다. 이러한 후보자의 전문성을 바탕으로 당사 경영활동간 각종 법률 자문과 관리감독, 리스크 관리 및 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.

김학금 후보자의 선임 과정은 공정하고 투명한 절차로 진행이 되었으며, 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여, 이사의 직무집행 감독 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다.

확인서 김정욱 확인서_260305_1.jpg 김정욱 확인서_260305_1 박영종 사내이사 확인서_260305_1.jpg 박영종 사내이사 확인서_260305_1 김학금 확인서.jpg 김학금 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	533,222,210
최고한도액	1,200,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,600,000
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항