PHOTON CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 14, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)바이오로그디바이스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 6 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바이오로그디바이스
대 표 이 사 :	황 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338(상현동, 광교우미뉴브)
	(전 화) 031-831-3696
	(홈페이지) http://www.biologdevice.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 최 영 창
	(전 화) 031-831-3696

&cr

주주총회 소집공고(임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 임시주주총회를 정관 제 23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 6월 29일 (화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 비동 6층, 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (첨부#1)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제 2-1 호 의안 : 사내이사 김원일 선임의 건

제 3 호 의안 : 상근감사 정인철 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2021년 6월 19일 9시 ～ 2021년 6월 28일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을

확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서),

대리인의 신분증

※ 회사에 위임할 시에는 첨부 위임장 사용

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

2021년 06월 14일

주식회사 바이오로그디바이스

대표이사 황 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정의철&cr(출석률: 25%)	김선규&cr(출석률: 14%)	장세탁 (출석률: 7%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.05	BLD VINA Co., LTD 채무 지급 보증의 건	불참	-	-
2	2021.01.06	필리핀법인[BLD ELECTRONICS.INC] 자금 대여의 건	참석	-	-
3	2021.01.14	상상인저축은행 운영자금(30억원) 차입의 건	참석	-	-
4	2021.01.19	KDB산업은행 기일도래 운영자금 20억원 대환의 건	참석	-	-
5	2021.02.09	타법인 자금대여의 건	불참	-	-
6	2021.02.16	자기주식 처분의 건	불참	-	-
7	2021.02.23	내부회계제도 운영실태 평가 보고의 건&cr 제 7기 결산 재무제표 승인의 건	불참	-	-
8	2021.03.02	KEB하나은행 운영자금 15억원 신규 차입의 건	불참	-	-
9	2021.03.09	타법인 자금 대여의 건&cr 타법인 주식 환매 협약의 건	불참	-	-
10	2021.03.15	제 7기 정기주주총회 소집의 건&cr 전자적 방법 의결권 행사의 건(전자투표)	불참	-	-
11	2021.03.23	타법인 자금 대여의 건	불참	-	-
12	2021.03.30	대표이사 선임의 건	불참	참석	참석
13	2021.04.07	㈜코렌 차입금 연대보증의 건&cr KDB산업은행 차입금 기한 연장 및 대환의 건	-	불참	불참
14	2021.04.15	상상인 저축은행 운영자금(30억원) 차입 연장의 건	-	불참	불참
15	2021.04.21	제4회 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr 타법인 주식양도 결정의 건(㈜코렌)&cr 제4회 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	-	불참	불참
16	2021.04.27	㈜코렌 차입금 연대보증의 건	-	불참	불참
17	2021.04.29	㈜코렌 차입금 연대보증의 건	-	불참	불참
18	2021.05.03	제4회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	불참	불참
19	2021.05.10	타법인 주식양도 결정 일정 변경의 건(㈜코렌)	-	불참	불참
20	2021.05.14	타법인 주식 인수자 일부 변경의 건	-	불참	불참
21	2021.05.17	타법인 주식 취득 결정의 건	-	불참	불참
22	2021.05.18	명의개서 정지의 건&cr 임시 주주총회 소집의 건&cr 전자적 방법 의결권 행사의 건(전자투표)	-	불참	불참
23	2021.05.20	제 4회 무보증 사몬 전환사채관련 추가 담보 제공의 건	-	불참	불참
24	2021.05.21	KDB산업은행 차입금 대환의 건	-	불참	불참
25	2021.05.31	임시 주주총회 의안 및 내용 수정의 건	-	찬성	불참

※ 인원 수에는 제7기 주주총회에서 선임된 사외이사 2명(장세탁, 김선규와)과 임기

만기만료로 사임한 기존 정의철 사외이사가 포함되어 있음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,200,000,000	16,600,000	5,500,000	1~5월

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 한도 금액임&cr※ 인원 수에는 제7기 주주총회에서 선임된 사외이사 2명(장세탁, 김선규와)과 임기

만기만료로 사임한 기존 정의철 사외이사가 포함되어 있음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래&cr종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
채무&cr 보증	코렌㈜ &cr (관계기업)	2021.01.01-&cr2021.05.31	10,800,000,000	14.72%
매입	BLD VINA CO., LTD.&cr (해외종속회사)	2021.01.01-&cr2021.05.31	6,069,764,436	8.27%
자금&cr 대여	코렌㈜ &cr (관계기업)	2021.01.01-&cr2021.05.31	3,200,000,000	4.36%
자금&cr 대여	㈜비엘디&cr (종속회사)	2021.01.01-&cr2021.05.31	2,000,000,000	2.73%
자금&cr 대여	BLD ELECTRONICS PHILS.INC&cr (해외종속회사)	2021.01.01-&cr2021.05.31	1,133,500,000	1.54%

※ 상기 비율은 2020년 별도재무제표 매출액 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래&cr종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
채무&cr 보증	코렌㈜ &cr (관계기업)	2021.01.01-&cr2021.05.31	10,800,000,000	14.72%
매입	BLD VINA CO., LTD.&cr (해외종속회사)	2021.01.01-&cr2021.05.31	6,069,764,436	8.27%

※ 상기 비율은 2020년 별도재무제표 매출액 대비 비율임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁 및 특성

휴대폰에 카메라 모듈이 탑재하기 시작한 2000년대에는 디지털 카메라의 성능 및 품질에 미치지 못한다는 평가를 받았으나 , 광학렌즈 및 이미지 센서 기술의 비약적 발전에 힘입어 화질이 획기적으로 개선 되었습니다. 또한, 언제 어디서든 사진을 촬영할 수 있다는 장점으로 인하여 휴대폰의 주요 기능으로 자리잡았으며, 디지털 카메라를 대체할 수 있는 수준으로 발전하고 있습니다.&cr

휴대폰용 카메라 모듈 산업은 전방산업인 휴대폰 산업과의 연관성이 매우 큰 산업입니다. 휴대폰 산업이 하이엔드 스마트폰 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰 카메라 수요가 증가하고 있습니다. 결과적으로, 스마트폰 시장 확대가 Main Camera 및 Sub Camera의 수요를 증가시켜 카메라 모듈 산업의 지속적 성장을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr(2) 휴대폰 카메라모듈 시장 전망&cr시장 조사기관인 Markets and Markets 자료에 따르면 2014년 세계 카메라 모듈 시장규모는 195.1억 달러이며, 연평균 11.5%씩 증가하여 2020년에는 369억 달러에 도달할 것으로 예상하였습니다. 특히, 대다수의 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 아시아 태평양지역의 카메라 모듈 시장은 2015년-2020년 연평균 12.1% 의 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. &cr&cr현재, 스마트폰 제조사들은 카메라 차별화에 집중하고 있으며, 싱글카메라 및 광각. 망원렌즈를 둘 다 탑재할 수 듀얼카메라에서 지금은 초광각 렌즈 및 ToF(Time of Flight, 비행시간 거리측정) 센서 등 3D 카메라와 같은 신기술이 적용된 트리플 카메라가 기본으로 자리 잡았습니다. 최근에 출시된 S전자의 플래그쉽 스마트폰은 1억800만 화소 메인 카메라, 초광각 카메라, 잠망경 렌즈가 적용된 5배 광학줌 망원 카메라, ToF 센서 등을 탑재하는등 쿼드 카메라까지 출시 되고 있습니다.&cr&cr국내 증권사 리서치 자료에 따르면 2017년 ~ 2018년 후면에 듀얼카메라가 본격적으로 탑재된 이후 2019년에는 트리플 및 쿼드카메라 비중이 약 25%로 비약적으로 증가하였습니다. 2020년에는 트리플이 25%, 쿼드가 15%까지 확대되어 약 40% 비중이 될 것으로 전망하고 있습니다. 전면에는 기본적으로 듀얼, 후면카메라는 트리플 등 멀티카메라 탑재로 카메라 수요가 증가함에 따라 카메라 모듈 부품사들의 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 경쟁상황

휴대폰용 카메라 모듈 부품은 휴대폰 제조사가 3~4개의 주요 협력사와 지속적으로 거래관계를 유지해나가는 특성을 지니고 있으며, 해당 협력사는 부품별로 소수의 고객사와 지속적인 협력관계를 유지해가는 특성을 가지고 있어 신규업체의 시장진입이 어려운 편에 속합니다. 또한 소형 제품의 생산능력 및 제조기술 노하우를 바탕으로한 신규 생산능력 등이 뒷받침 되어야 하는 특징을 가지고 있으므로 진입장벽이 높은 사업 분야입니다.&cr

당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력입니다. 회사는 기술력과 가격경쟁력을 갖추기 위해 부품 내재화를 진행하였고, 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로 공급함으로써 고객사 만족을 위해 노력하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스마트폰 카메라용 Actuator에 탑재되는 FPCB Assy 및 SUB Assy제조, SMT 임가공 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 생체인식과 관련된 지문인식 센서 및 응용 제품 사업을 영위 하고 있습니다.&cr

회사의 주요제품 라인업은 휴대폰용 카메라의 Actuator에 탑재되는 AF/OIS FPCB Assy 제품을 생산하는 VCM 모듈 사업과 ISM 모듈 사업으로 구성되어 있습니다. AF와 OIS 기능은 현재 고사양의 휴대폰에 주로 탑재되어 있으나 최근에는 중저가 시장으로까지 확대 적용되고 있는 추세이며, 후면 카메라뿐만 아니라 전면 카메라에도 이러한 기능이 적용되어 범용화 될 것으로 예상되고 있습니다. &cr

AF는 카메라 모듈을 구성하는 부품으로서 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 렌즈의 위치를 최적 초점 위치에 이송시켜 주는 자동초점 구동장치입니다. 스마트폰의 고화소화가 진행될수록 AF 기능 탑재유무에 따라 이미지 품질의 차이가 크게 나타나므로 최근 스마트폰 카메라의 화소수나 기능이 디지털 카메라 수준으로 높아지고 있습니다.

&crOIS(Optical Image Stabilization, 광학식 손떨림 방지기능)는 센서에 감지된 사용자의 손떨림에 상응하는 만큼 렌즈나 이미지센서를 조절해 영상이 이미지센서에 흔들림 없게 입사되게 하는 기술입니다. 특히 어두운 실내나 밤과 같이 빛이 부족해 셔터 속도가 느려지는 환경에서 선명한 사진을 얻을 수 있는 장점을 가지며, 스마트폰의 슬림화 추세로 인해 카메라 렌즈가 소형화 됨에 따라 광량이 적어 저조도 환경이 불가피하고, 이에 따라 빛의 노출 시간을 늘리게 되면 손떨림에 의한 흐려짐 현상이 발생할 수 밖에 없는바, OIS가 저조도 환경에서의 화질의 열세를 만회할 대안이 되고 있습니다. &cr&crOIS 기능이 스마트폰 업체 중 하이엔드 스마트폰 카메라에 처음으로 적용된 것은 2013년 8월 LG전자의 G2이고 그 후 애플과 국내 대기업이 비슷한 시기에 프리미엄 스마트폰을 공개하며 OIS 적용이 확대되고 있습니다. 애플은 기존 아이폰6 플러스에만 적용하던 OIS기능을 차기 모델에 전면 적용하고 있으며, 화웨이, 샤오미와 같은 중국업체들 또한 LTE 스마트폰 성장에 따라 고화소 카메라모듈에 OIS 기능을 기본적으로 적용하고 있습니다.&cr&cr국내 대기업과 애플 등의 휴대폰 제조사는 새로운 차별화를 위하여 신규 출시되는 휴대폰에 듀얼카메라를 채택하여 적용하고 있습니다. 듀얼카메라는 카메라 모듈이 2개로 이루어져 각각의 카메라가 각자 다른 부분을 촬영(한개의 모듈은 피사체 초점을 잡고 다른 한개의 모듈은 주변 배경을 찍는 방식)해 이를 하나의 이미지로 합성하기 때문에 기존 스마트폰 카메라로는 촬영할 수 없었던 사진을 촬영할 수 있게 되었으며, AF와 OIS 기술이 탑재되어 있어 안정적인 촬영이 가능합니다. 최근에는 트리플,쿼드 카메라가 탑재된 스마트폰이 출시 되는 등 멀티카메라 채택이 일반화 되고 있습니다. 카메라의 차별화가 멀티 카메라에서 줌 기능 강화로 전환되면서 카톡 튀 문제 해결, 고배율 줌을 적용하기위해 폴디드(잠망경 구조의 망원렌즈 카메라 필요) 카메라의 중요성이 높아질 전망입니다.&cr글로벌 스마트폰 업체도 최상위급 모델에서 카메라의 다양한 기능 추가가 차별화 요인인 점을 감안하면 하반기부터는 폴디드카메라를 채택한 모델이 증가될 것으로 예상됩니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 휴대폰용 카메라 모듈 부품 사업으로 주요 제품으로는 Actuator용 FPCB Assy, Sub Assy등이 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 카메라 모듈 부품 산업의 경우 외부 공신력 있는 기관의 조사 자료가 없고, 각 경쟁업체별로 납품하는 제품의 완성 단계가 상이하여 동등 비교를 통한 객관적인 시장점유율 산정이 어렵기 때문에 본 항목에 기재를 생략합니다. &cr

(3) 시장의 특성

카메라 모듈 부품산업의 특성은 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 휴대폰 산업의 전반적인 가치 시스템은 다양한 부품, 소재, S/W Platform을 공급하는 공급자, 단말기 제조업체 그리고 단말기를 주로 구매하여 소비자에게 서비스와 함께 판매하는 통신서비스 사업자 및 독립 유통 업체로 구성됩니다. 이러한 시스템에 최종 고객의 요구 다양화 및 기술 발전에 따라, 최종 제공되는 제품의 가치를 증가시킬 수 있는 새로운 시장 참여자들의 진입이 증가하고 있습니다. &cr

현재 휴대폰 산업은 스마트폰의 등장에 따라 과거 전통의 강자들이 몰락하고 중국업체가 약진을 하고 있는 상황이므로 더욱 더 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 휴대폰 제조사도 신제품을 출시할 때마다 경쟁업체와의 차별화와 마케팅 포인트의 하나로 카메라의 성능과 기능을 강조하고 있으며 카메라 모듈 부품 산업은 휴대폰 제조사의 판매전략과 요구에 따라 변화하며 성장 발전하고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2021년에는 내재화된 기술력을 기반으로 스마트폰 카메라에 관련된 블랙사출 사업 및 코일 권선 사업분야에 집중할 예정입니다. 작년 블랙사출 사업을 위하여 베트남 현지법인에 생산 시설을 건설하였고, 하반기부터 제품의 양산을 진행하고 있으며, 또 당사의 Actuator용 FPCB Assy에 활용되는 코일 권선기술을 응용하여 전자담배용 및 무선충전단말기용 제품 등으로 매출 분야를 다변화 하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

&cr(5) 조직도

210614_조직도.jpg 210614_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전자부품 및 전자 제품 제조 및 도소매업 2. 프로그램개발 용역업 3. 전자부품 및 제품무역업 및 서비스업 4. 부동산 임대업 5. 전기 전자 부품 연구개발 및 판매업 6. 영상 음향기기 부품 제조 및 도소매업 7. 전기 전자 및 통신관련 엔지니어링 서비스업 8. 휴대폰 디스플레이 구동칩 제조업 9. 팹리스 제조업 10. 오엘이디(OLED)관련 화합물 제조 및 판매업 11. 디스플레이 관련 화합물 제조 및 판매 12. 전자재료 제조 및 판매업 13. 의약품, 생물학적 의약품, 의약품 외품 등의 제조 및 판매업 14. 바이오 제품 도,소매업 15. 의약품 도,소매업 16. 의료기기 및 의약 외품 도,소매업 17. 방역제품 도,소매업 18. 폐기물 처리 및 재활용업 19. 환경 및 화학공정 플랜트 설계 엔지니어링 20. 산업기계 제조 및 판매업 21. 폐기물 수집처리 및 운반업 22. 화학물질 제조업 23. 부동산 임대업 24. 유기 폐기물 재활용업 25. 임목 폐기물 재활용업 26. 농산 부산물 재활용업 27. 미생물 판매업 28. 비료 판매업 29. 회사가 보유하고 있는 지적재산권의 판매 및 라이센스업 30. 전기 전자부품 제조 및 임가공업 31. 위 각호에 관련된 제조, 전자상거래업, 상품 중개업, 중계무역업 32. 위 각호에 대한 기술 용역업 33. 위 각호에 대한 수출입업 34. 위 각호에 대한 상품 및 제품의 도,소매업 35. 기타 각호에 부대되는 사업	제 2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr 1. ~ 30. (생략) 31. 인터넷사업 32. 전자 상거래업 33. 모바일 네트워크 사업 34. 전자 금융업 35. 전자 지급 결제 대행업 36. 직불 전자 지급 수단 발행 및 관리업 37. 선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업 38. 결제대금예치업 39. 위 각호에 관련된 제조, 전자상거래업, 상품 중개업, 중계무역업 40. 위 각호에 대한 기술 용역업 41. 위 각호에 대한 수출입업 42. 위 각호에 대한 상품 및 제품의 도소매업 43. 기타 각호에 부대되는 사업	사업 다각화를 위한 신규사업 진출을 위하여 목적사항을 추가함
제13조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	전자증권 발행과 상충되어 조문 정비
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	<삭제>	전자증권 발행과 상충되어 조문 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김원일	1961-04-07	해당사항 없음	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김원일	법무법인 효원 변호사	1998 ~ 2001&cr2001&cr2009	변호사 개업 &cr 법무법인 효원 변호사 &cr (주)덕성 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김원일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 해당사항 없음 - &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김원일은 법률 전문가로써 다양한 분야의 사건을 담당하며 배운 지식과 경험을 바탕으로 회사의 투명성 개선과 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_사내이사 김원일.jpg 확인서_사내이사 김원일

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정인철	1961-07-15	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정인철	-	2008 ~ 2010&cr2016 ~ 2017&cr2018 ~ 2021	법무법인 Next Law 부사장 &cr스패로글로벌 임원 &cr㈜지음 회장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정인철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 정인철은 신규 사업 및 기업인수, 합병, 투자 등의 다양한 경영 활동에 대한 전문 지식을 보유하여 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_감사 정인철.jpg 확인서_감사 정인철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다. &cr- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.biologdevice.com)를 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」&cr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2021년 6월 19일 9시 ～ 2021년 6월 28일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을

확인 후 의안별로 의결권행사&cr

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.