PHOTON CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 14, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)바이오로그디바이스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 06월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 바이오로그디바이스 &cr주 소: 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 비동 6층&cr전화번호: 031-831-3696
작 성 자:	성 명: 최문석&cr부서 및 직위: 기획관리팀 부장&cr전화번호: 031-831-3696
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)바이오로그디바이스본인2021년 06월 14일2021년 06월 29일2021년 06월 18일미위탁 원활한 임시 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)바이오로그디바이스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)금성축산진흥최대주주보통주4,200,00010.14최대주주-41,431,41210.14-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 주주명부 폐쇄 기준일 : 2021년 6월 2일&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박만기보통주0임직원임직원-김웅유보통주0임직원임직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 06월 14일2021년 06월 18일2021년 06월 28일2021년 06월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시 주주총회 기준일(2021년 6월 2일) 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 임시 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 6월 19일 9시 ～ 2021년 6월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com/ - 기간 중 19일 오전9시 부터 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr 주주본인 인증 방법&cr : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등&cr- 수정동의안 처리 &cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 &cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)바이오로그디바이스&cr홈페이지http://biologdevice.com/index.php/community01/공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 용인시 수지구 광교중앙로338, 비동 6층(광교우미뉴브) 기획관리팀&cr ·전화번호 : 031-831-3696&cr ·팩스번호 : 031-831-3697&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 6월 18일 ~ 2021년 6월 29일 임시 주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 6월 29일 오전 10시 00분본사 대회의실 (경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 비동 6층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 6월 19일 9시 ～ 2021년 6월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com/ - 기간 중 19일 오전9시 부터 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr 주주본인 인증 방법&cr : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등&cr- 수정동의안 처리 &cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 &cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내&cr&cr- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)&cr&cr- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전자부품 및 전자 제품 제조 및 도소매업 2. 프로그램개발 용역업 3. 전자부품 및 제품무역업 및 서비스업 4. 부동산 임대업 5. 전기 전자 부품 연구개발 및 판매업 6. 영상 음향기기 부품 제조 및 도소매업 7. 전기 전자 및 통신관련 엔지니어링 서비스업 8. 휴대폰 디스플레이 구동칩 제조업 9. 팹리스 제조업 10. 오엘이디(OLED)관련 화합물 제조 및 판매업 11. 디스플레이 관련 화합물 제조 및 판매 12. 전자재료 제조 및 판매업 13. 의약품, 생물학적 의약품, 의약품 외품 등의 제조 및 판매업 14. 바이오 제품 도,소매업 15. 의약품 도,소매업 16. 의료기기 및 의약 외품 도,소매업 17. 방역제품 도,소매업 18. 폐기물 처리 및 재활용업 19. 환경 및 화학공정 플랜트 설계 엔지니어링 20. 산업기계 제조 및 판매업 21. 폐기물 수집처리 및 운반업 22. 화학물질 제조업 23. 부동산 임대업 24. 유기 폐기물 재활용업 25. 임목 폐기물 재활용업 26. 농산 부산물 재활용업 27. 미생물 판매업 28. 비료 판매업 29. 회사가 보유하고 있는 지적재산권의 판매 및 라이센스업 30. 전기 전자부품 제조 및 임가공업 31. 위 각호에 관련된 제조, 전자상거래업, 상품 중개업, 중계무역업 32. 위 각호에 대한 기술 용역업 33. 위 각호에 대한 수출입업 34. 위 각호에 대한 상품 및 제품의 도,소매업 35. 기타 각호에 부대되는 사업	제 2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr 1. ~ 30. (생략) 31. 인터넷사업 32. 전자 상거래업 33. 모바일 네트워크 사업 34. 전자 금융업 35. 전자 지급 결제 대행업 36. 직불 전자 지급 수단 발행 및 관리업 37. 선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업 38. 결제대금예치업 39. 위 각호에 관련된 제조, 전자상거래업, 상품 중개업, 중계무역업 40. 위 각호에 대한 기술 용역업 41. 위 각호에 대한 수출입업 42. 위 각호에 대한 상품 및 제품의 도소매업 43. 기타 각호에 부대되는 사업	사업 다각화를 위한 신규사업 진출을 위하여 목적사항을 추가함
제13조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	<삭제>	전자증권 발행과 상충되어 조문 정비

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김원일	1961-04-07	해당사항 없음	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김원일	법무법인 효원 변호사	1998 ~ 2001&cr2001&cr2009	변호사 개업 &cr 법무법인 효원 변호사 &cr (주)덕성 사외이사	해당사항 없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 해당사항 없음 - &cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김원일은 법률 전문가로써 다양한 분야의 사건을 담당하며 배운 지식과 경험을 바탕으로 회사의 투명성 개선과 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_사내이사 김원일.jpg 확인서_사내이사 김원일 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정인철	1961-07-15	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정인철	-	2008 ~ 2010&cr2016 ~ 2017&cr2018 ~ 2021	법무법인 Next Law 부사장 &cr스패로글로벌 임원 &cr㈜지음 회장	해당사항 없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 정인철은 신규 사업 및 기업인수, 합병, 투자 등의 다양한 경영 활동에 대한 전문 지식을 보유하여 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_감사 정인철.jpg 확인서_감사 정인철 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음