PHOTON CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 (주)바이오로그디바이스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3 월 9 일
위임권유기간시작일:	2020년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 바이오로그디바이스&cr주 소: 경기도 화성시 동탄기흥로 64-10, 3F&cr전화번호: 031 - 831 - 3696
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)바이오로그디바이스	보통주	175,000주	0.61%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이재선	최대주주	보통주	6,905,096	23.92%	최대주주	대표이사
이승희	최대주주&cr특별관계자	보통주	37,300	0.13%	최대주주&cr특별관계자	-
이재곤	최대주주&cr특별관계자	보통주	72,276	0.25%	최대주주&cr특별관계자	-
해성옵틱스(주)	최대주주&cr특별관계자	보통주	581,228	2.01%	최대주주&cr특별관계자	-
윤형진	등기임원	보통주	20,000	0.07%	임원	사내이사
계		보통주	7,615,900	26.38%	-	-

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (28,870,357주) 대비 비율임.&cr (기준일 2019.12.31)&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김호순	보통주	없음	임원	-
최훈기	보통주	없음	직원	-

3. 피권유자의 범위정기 주주총회 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일,&cr (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 3월 26일 목요일 오전 9시&cr(장소) - 경기도 수원시 영통구 광교로 107,&cr 경기도경제과학진흥원 R&DB센터 1층 소교육실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) - 최 훈 기&cr (부서 및 직위) - 경영지원실 차장&cr (연락처) - 031 - 831 - 3696&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019 사업년도 연결기준 매출은 AF/OIS FPCB Assy 및 SUB1 Assy 제품의 수요증가로 전년대비 약 11% 성장을 기록하였으며, 영업이익은 지속적인 원가절감 및 생산성 향상에도 불구하고 단가인하 및 일회성 비용 증가로 인하여 전년대비 약 -11% 감소했습니다. 당기순이익은 환율변동에 기인한 외환차익이 전년대비 증가하여 약 13% 증가 하였습니다.&cr&cr2020년 사업년도에는 글로벌 휴대폰 제조업체의 멀티카메라 적용 확대 및 폴디드줌 채택 등으로 인하여 당사의 주력제품인 휴대폰 카메라 모듈 부품 수요가 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 신규사업인 사출사업과 코일권선 사업, 그리고 기존의지문인식기 등의 생체인식사업 분야에서의 성장이 매출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표 ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 6 기말 2019. 12. 31 현재
제 5 기말 2018. 12. 31 현재
주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 6 기말		제 5 기말
유동자산		36,328,078,934		42,415,492,779
현금및현금성자산	5,584,701,593		4,843,908,630
단기금융상품	1,000,000,000		1,313,093,783
매출채권	20,870,173,736		33,496,174,745
기타유동금융자산	497,573,765		488,377,862
기타유동자산	4,293,404,955		1,012,125,079
재고자산	4,082,224,885		1,261,812,680
비유동자산		53,143,785,728		34,139,006,413
당기손익-공정가치 측정 금융자산	10,234,275		792,976,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	6,058,800,000		4,894,099,740
관계기업투자주식	11,534,839,270		2,795,895
유형자산	30,097,805,627		23,417,228,435
무형자산	2,347,256,312		2,439,810,457
기타비유동금융자산	1,204,387,076		1,364,095,621
기타비유동자산	-		-
이연법인세자산	1,890,463,168		1,228,000,265
자 산 총 계		89,471,864,662		76,554,499,192
부 채
유동부채		29,533,907,984		27,704,602,089
매입채무	10,866,169,802		7,359,182,136
기타유동금융부채	2,306,990,637		2,418,733,553
기타유동부채	513,872,007		301,225,355
충당부채	415,510,769		251,414,781
단기차입금	6,417,421,916		5,314,626,776
유동성장기차입금	3,388,000,000		-
유동성리스부채	167,653,941		-
파생금융상품부채	-		35,912,400
상환전환우선주부채	-		302,182,708
전환사채	4,981,235,566		11,184,777,164
당기법인세부채	477,053,346		536,547,216
비유동부채		3,687,968,619		2,791,000,000
장기차입금	-		2,791,000,000
비유동리스부채	3,687,968,619		-
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		33,221,876,603		30,495,602,089
자 본
지배기업소유지분		56,249,988,059		46,446,514,632
자본금	2,887,035,700		2,756,560,600
자본잉여금	16,370,738,603		11,852,735,275
기타자본구성요소	1,209,458,775		3,789,267,334
기타포괄손익누계액	(1,893,684,103)		(3,990,347,253)
이익잉여금	37,676,439,084		32,038,298,676
비지배지분		-		(387,617,529)
자 본 총 계		56,249,988,059		46,058,897,103
부 채 및 자 본 총 계		89,471,864,662		76,554,499,192

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지
제 5 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지
주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 6 기		제 5 기
매출액		90,419,017,107		81,464,284,735
매출원가		70,662,085,328		62,758,119,554
매출총이익		19,756,931,779		18,706,165,181
판매비와관리비	12,642,516,340		10,718,845,574
영업이익(손실)		7,114,415,439		7,987,319,607
금융수익	99,328,142		808,196,314
금융비용	2,365,780,423		1,196,130,179
기타수익	4,954,669,586		2,519,060,741
기타비용	1,852,976,736		3,102,579,534
지분법손익	(446,968,934)		(430,791)
법인세비용차감전순이익(손실)		7,502,687,074		7,015,436,158
법인세비용(수익)		882,251,211		1,170,473,489
당기순이익(손실)		6,620,435,863		5,844,962,669
기타포괄손익		1,484,785,459		(2,003,001,728)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 포괄손익		1,030,399,690
해외사업환산손익	1,030,399,690		555,022,136
매도가능금융자산평가	-		-
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익		454,385,769
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	454,385,769		(2,558,023,864)
총포괄이익(손실)		8,105,221,322		3,841,960,941
당기순이익의 귀속		6,620,435,863		5,844,962,669
지배기업 소유주지분	6,232,818,334		5,889,600,097
비지배지분	387,617,529		(44,637,428)
총포괄손익의 귀속		8,105,221,322		3,841,960,941
지배기업 소유주지분	7,717,603,793		3,886,598,369
비지배지분	387,617,529		(44,637,428)
주당이익
기본주당순이익		222		123
희석주당순이익		202		109

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계	비지배지분	총 계
2018.12.31(전기말)	2,756,560,600	11,852,735,275	3,789,267,334	(3,990,347,253)	32,038,298,676	46,446,514,632	(387,617,529)	46,058,897,103
2019.01.01(당기초)	2,756,560,600	11,852,735,275	3,789,267,334	(3,990,347,253)	32,038,298,676	46,446,514,632	(387,617,529)	46,058,897,103
총포괄이익:
관계기업 지분법적용 효과				-	(583,948,495)	(583,948,495)		(583,948,495)
기타	-	-	-		(10,729,431)	(10,729,431)		(10,729,431)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	6,232,818,334	6,232,818,334	387,617,529	6,620,435,863
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가손익				1,038,334,264		1,038,334,264		1,038,334,264
해외사업환산이익	-	-	-	1,030,399,690		1,030,399,690		1,030,399,690
총포괄손익 합계	-	-	-	2,068,733,954	5,638,140,408	7,706,874,362	387,617,529	8,094,491,891
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
자기주식 처분손익						-	-	-
자기주식 취득			(289,205,350)			(289,205,350)	-	(289,205,350)
지분법 변동				27,929,196		27,929,196	-	27,929,196
전환사채의 행사	130,475,100	4,518,003,328	(2,290,603,209)			2,357,875,219	-	2,357,875,219
2019.12.31(기말)	2,887,035,700	16,370,738,603	1,209,458,775	(1,893,684,103)	37,676,439,084	56,249,988,059	-	56,249,988,059

&cr - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6 기		제 5 기
영업활동으로 인한 현금흐름		23,584,827,543		579,809,002
영업에서 창출된 현금	25,192,801,915		1,795,087,781
당기순이익(손실)	6,620,435,863		5,844,962,669
비현금항목의 조정	11,014,550,968		11,583,240,522
운전자본의 변동	7,557,815,084		(15,633,115,410)
이자의 수취	215,423,504		233,076,451
이자의 지급	(70,927,071)		(387,565,740)
법인세의 납부	(1,752,470,805)		(1,060,789,490)
투자활동으로 인한 현금흐름		(19,632,705,838)		(13,864,451,583)
투자활동으로 인한 현금유입액	3,363,692,441		1,190,898,004
단기금융상품의 감소	1,313,093,783
단기대여금의 감소	367,980,000		292,120,000
장기대여금의 감소	5,358,000		5,804,000
유형자산의 처분	701,656,363		815,083,427
무형자산의 처분	1,794,749
임차보증금의 감소	73,709,146		9,813,941
기타보증금의 감소	100,100,400		68,076,636
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	800,000,000		-
합병으로 인한 현금 유입	-		-
종속기업의 취득	-		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(22,996,398,279)		(15,055,349,587)
단기금융상품의 증가	1,004,000,000		1,313,093,783
단기대여금의 증가	418,960,000		492,120,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	210,270,352
지분법적용투자주식의 취득	4,394,293,093		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	8,007,120,000		8,024,167,515
유형자산의 취득	8,814,291,495		4,997,804,673
무형자산의 취득	43,927,328		76,618,926
임차보증금의 증가	41,055,080		51,544,690
종속기업투자주식의 취득	-		-
기타보증금의 증가	-		100,000,000
장기대여금의 증가	-		-
종속기업의 처분	62,480,931
재무활동으로 인한 현금흐름		(3,073,362,030)		5,673,027,617
재무활동으로 인한 현금유입액	15,527,865,210		13,885,983,210
단기차입금의 차입	14,407,303,616		11,423,080,028
장기차입금의 차입	597,000,000		1,791,000,000
금융리스부채의 증가	-		-
유상증자	-		-
전환사채의 발행	-		-
정부보조금의 수령	523,561,594		671,903,182
재무활동으로 인한 현금유출액	(18,601,227,240)		(8,212,955,593)
단기차입금의 상환	12,408,227,066		7,189,752,045
유동성장기부채의 상환	-		634,919,126
전환사채의 상환	5,900,000,000		-
금융리스부채의 상환	-		187,599,906
장기차입금의 상환	-		200,000,000
현금배당	-		-
자기주식의 취득	3,794,824		-
주식발행비용	289,205,350		684,516
외화표시 현금성자산의 환율변동효과		(137,966,712)		1,688,601
현금및현금성자산의 증가(감소)		740,792,963		(7,609,926,363)
기초의 현금및현금성자산		4,843,908,630		12,453,834,993
기말의 현금및현금성자산		5,584,701,593		4,843,908,630

&cr2) 별도재무제표&cr - 재무상태표

재 무 상 태 표
제 6 기말 2019년 12월 31일 현재
제 5 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 바이오로그디바이스	(단위 : 원)

과 목	제 6 기말		제 5 기말
자 산
유동자산		23,450,207,062		37,180,858,744
현금및현금성자산	1,983,721,411		1,199,360,843
단기금융상품	-		1,313,093,783
매출채권	14,586,438,586		28,442,486,610
기타유동금융자산	1,917,752,034		5,265,772,330
기타유동자산	1,426,336,274		135,171,229
재고자산	3,535,958,757		824,973,949
비유동자산		29,657,239,983		16,354,314,919
당기손익- 공정가치&cr 측정 금융자산	10,234,275		792,976,000
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산	6,058,800,000		4,894,099,740
종속ㆍ공동ㆍ관계기업투자	18,624,117,667		6,673,034,554
유형자산	3,391,520,866		2,903,177,235
무형자산	115,964,208		198,429,981
기타비유동금융자산	335,800,000		381,158,000
이연법인세자산	1,120,802,967		511,439,409
자 산 총 계		53,107,447,045		53,535,173,663
부 채
유동부채		26,319,058,377		26,109,989,519
매입채무	11,109,720,917		9,037,972,714
기타유동금융부채	663,347,245		797,263,965
리스부채	92,527,714		-
기타유동부채	294,649,958		76,323,198
충당부채	415,510,769		251,414,781
단기차입금	5,100,000,000		4,404,626,776
유동성장기차입금	3,388,000,000		-
전환사채	4,981,235,566		11,184,777,164
당기법인세부채	274,066,208		357,610,921
비유동부채		14,491,461		2,791,000,000
장기차입금	-		2,791,000,000
리스부채	14,491,461		-
부 채 총 계		26,333,549,838		28,900,989,519
자 본
자본금		2,887,035,700		2,756,560,600
자본잉여금		16,315,332,982		11,797,329,654
기타자본구성요소		1,209,458,775		3,789,267,334
기타포괄손익누계액		(1,519,689,600)		(2,558,023,864)
이익잉여금		7,881,759,350		8,849,050,420
자 본 총 계		26,773,897,207		24,634,184,144
부 채 및 자 본 총 계		53,107,447,045		53,535,173,663

&cr - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오로그디바이스	(단위 : 원)

과 목	제 6 기		제 5 기
매출액		64,775,996,945		62,002,906,013
매출원가		56,395,550,363		55,231,224,781
매출총이익		8,380,446,582		6,771,681,232
판매비와관리비	8,061,856,929		5,499,603,863
영업이익		318,589,653		1,272,077,369
금융수익	100,959,433		203,718,152
금융비용	2,350,126,857		1,088,611,639
기타수익	2,967,576,058		1,742,989,509
기타비용	1,085,486,470		1,026,619,148
법인세비용차감전순이익(손실)		(48,488,183)		1,103,554,243
법인세비용		334,854,392		620,197,896
당기순이익(손실)		(383,342,575)		483,356,347
기타포괄손익		454,385,769		(2,558,023,864)
후속적으로 당기손익으로&cr재분류되지 않는 항목
기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산평가손익	454,385,769		(2,558,023,864)
총포괄이익(손실)		71,043,194		(2,074,667,517)
주당이익(손실)
기본및희석주당순이익(손실)		(14)		18

&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오로그디바이스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	2,740,251,200	11,440,488,198	3,881,418,038	-	8,365,694,073	26,427,851,509
총포괄손익:
전기순이익	-	-	-	-	483,356,347	483,356,347
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(2,558,023,864)	-	(2,558,023,864)
총포괄손익 합계	-	-	-	(2,558,023,864)	483,356,347	(2,074,667,517)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채의 행사	16,309,400	356,841,456	(92,150,704)	-	-	281,000,152
2018.12.31(전기말)	2,756,560,600	11,797,329,654	3,789,267,334	(2,558,023,864)	8,849,050,420	24,634,184,144
2019.01.01(당기초)	2,756,560,600	11,797,329,654	3,789,267,334	(2,558,023,864)	8,849,050,420	24,634,184,144
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(383,342,575)	(383,342,575)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	1,038,334,264	(583,948,495)	454,385,769
총포괄손익 합계	-	-	-	1,038,334,264	(967,291,070)	71,043,194
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	(289,205,350)	-	-	(289,205,350)
전환사채의 행사	130,475,100	4,518,003,328	(2,290,603,209)	-	-	2,357,875,219
2019.12.31(당기말)	2,887,035,700	16,315,332,982	1,209,458,775	(1,519,689,600)	7,881,759,350	26,773,897,207

&cr -현금흐름표-

현 금 흐 름 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오로그디바이스	(단위 : 원)

과 목	제 6 기		제 5 기
영업활동으로 인한 현금흐름		12,801,507,576		(5,170,455,255)
영업에서 창출된 현금	13,929,211,223		(4,848,715,154)
당기순이익(손실)	(383,342,575)		483,356,347
비현금항목의 조정	6,296,578,575		3,142,780,093
운전자본의 변동	8,015,975,223		(8,474,851,594)
이자의 수취	169,592,253		221,595,712
이자의 지급	(133,180,254)		(83,939,273)
법인세의 납부	(1,164,115,646)		(459,396,540)
투자활동으로 인한 현금흐름		(7,490,705,609)		(7,711,553,121)
투자활동으로 인한 현금유입액	7,436,209,856		10,819,309,622
단기금융상품의 감소	1,313,093,783		-
단기대여금의 감소	5,064,980,000		7,709,120,000
장기대여금의 감소	5,358,000		5,804,000
유형자산의 처분	200,983,324		3,042,538,181
무형자산의 처분	1,794,749		-
임차보증금의 감소	50,000,000		8,769,441
기타보증금의 감소			53,078,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	800,000,000		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(14,926,915,465)		(18,530,862,743)
단기금융상품의 증가	-		1,313,093,783
단기대여금의 증가	1,432,960,000		7,298,720,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	8,007,120,000		8,024,167,515
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	210,270,352		-
관계기업투자주식의 취득	4,394,293,093		-
유형자산의 취득	860,457,020		1,828,151,945
무형자산의 취득	11,815,000		16,729,500
임차보증금의 증가	10,000,000		50,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(4,472,685,356)		6,361,206,049
재무활동으로 인한 현금유입액	14,220,561,594		13,705,034,730
단기차입금의 차입	13,100,000,000		11,242,131,548
장기차입금의 차입	597,000,000		1,791,000,000
정부보조금의 수령	523,561,594		671,903,182
재무활동으로 인한 현금유출액	(18,693,246,950)		(7,343,828,681)
단기차입금의 상환	12,404,626,776		6,837,504,772
장기차입금의 상환	-		200,000,000
유동성장기부채의 상환	-		250,000,012
전환사채의 상환	5,900,000,000		-
금융리스부채의 상환	-		55,639,381
리스부채의 상환	95,620,000		-
주식발행비용	3,794,824		684,516
자기주식의 취득	289,205,350		-
외화표시 현금성자산의 환율변동효과		(53,756,043)		50,863,945
현금및현금성자산의 증가(감소)		784,360,568		(6,469,938,382)
기초의 현금및현금성자산		1,199,360,843		7,669,299,225
기말의 현금및현금성자산		1,983,721,411		1,199,360,843

- 이익잉여금 처분계산서

이 익잉여금 처분계산서
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오로그디바이스	(단위 : 원)

구 분	제 6 기&cr(처분예정일: 2020년 3월 26일)		제 5 기&cr(처분확정일: 2019년 3월 27일)
I. 미처분이익잉여금		7,881,759,350		8,849,050,420
전기이월미처분이익잉여금	8,849,050,420		8,365,007,673
회계정책변경의 효과	-		686,400
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산 처분손익	(583,948,495)		-
당기순이익(손실)	(383,342,575)		483,356,347
II. 임의적립금등의이입액		-		-
III. 이익잉여금처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		7,881,759,350		8,849,050,420

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 제6기 정기주주총회(2020년 3월 26일)에서 확정될 예정입니다.&cr&cr※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3조 (본점의 소재지) &cr본 회사의 본점은 경기도 화성시에 둔다. 단, 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제 3조 (본점의 소재지) &cr본 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다. 단, 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	본점 소재지 변경
제 8조 (주권의 발행과 종류) &cr 본 회사의 주권은 기명 주식으로서 주권 은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8조 (주권의 발행과 종류)&cr 본 회사의 주권은 기명 주식으로 한다.	전자증권법 시행에 따른 변경
[신설]	제 8조의 2(주식 등의 전자등록)&cr회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제15조 (명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제15조 (명의개서대리인)&cr① (현행과 동일)&cr&cr② (현행과 동일)&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr④ (현행과 동일)	전자증권법 시행에 따른 변경
제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr ① 주주와 등록질권자 및 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. &cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr [삭제]	전자증권법 시행에 따른 변경
제22조 (사채발행에 관한 준용규정) &cr 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제22조 (사채발행에 관한 준용규정) &cr 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	16조 삭제에 따른 변경
제33조 (주주총회의 결의방법)&cr① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.&cr ② 본 회사가 보유하고 있는 종속회사(중국 천진보리달전자 유한공사, 베트남 BLD VINA Co., Ltd.)에 대한 지분의 전부 또는 일부를 매각하거나, 영업의 전부 또는 일부를 양도하는 경우에는 상법 제434조의 주주총회 특별결의를 하여야 한다.	제33조 (주주총회의 결의방법)&cr① (현행과 동일)&cr　&cr　&cr&cr ② [삭제]	거래소 상장조건으로 2항 삭제
제55조 (외부감사인의 선임) &cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조 (외부감사인의 선임) &cr 회사는 『 주식회사의 외부감사에 관한 법률 』 의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 『 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 』 에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사의 외부감사에 관한 법률 준용
부 칙&cr　&cr본 정관은 2017년 3월 24일 부터 시행한다. &cr　&cr [신설]&cr	부 칙&cr　&cr본 정관은 2017년 3월 24일 부터 시행한다&cr　&cr 본 정관은 2020년 3월 26일 부터 시행한다. 단, 제3조 개정규정은 이사회 결의에 의해 본점소재지 이전이 확정 된 날로부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권우석	1988.10.27	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권우석	투자심사역	2014.04 ~ 2016.08	삼일회계법인 GCF본부	해당사항 없음
2016.09 ~ 2019.04	큐캐피탈파트너스 투자본부
2019.04 ~ 현재	유비쿼스인베스트먼트 투자본부
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[권우석 사외이사 후보자]&cr- 회계 전문가로서 그동안의 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하겠습니다.

- 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영사안을 결의하겠습니다.&cr- 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진의 투명한 책임경영을 실천하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권우석 후보자]&cr- 후보자는 회계사로서 다수의 회사에 회계감사 및 컨설팅을 진행한 회계 전문가이자, 벤처캐피탈 및 신기술사업금융사에서 투자 심사를 역임한 전문가입니다.&cr- 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 권우석 확인서_1.jpg 권우석 확인서

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강성진	1963.05.12	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강성진	안세회계법인 사무장	2005.12~ 2009.11	유신산업 대표이사	해당사항 없음
2009.12~ 2018.08	세원합동공인회계사사무소 사무장
2018.09~ 현재	안세회계법인 사무장
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 강성진은 당사 재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 지속적으로 수행할 수 있을것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강성진_1.jpg 확인서_강성진

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	10.1억원
최고한도액	12억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	63백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음