PHOTON CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

바이오로그디바이스/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2021.08.04)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자	2021-08-04

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)
2. 정정관련 공시서류제출일	2021년 8월 3일
3. 정정사유	신주인수권부사채 취득금액 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
3. 취득내역 사채의 권면 총액(원)	1,028,700,000	1,515,000,000
3. 취득내역 취득금액(원)	1,028,700,000	1,515,000,000
3. 취득내역 자기자본대비(%)	2.73	4.02

- 2021.08.03 본 사채권의 청약결과 722,400,000원의 사채권 실권금액이 발생하였으며, 발행회사 (주)하이빅스는 이사회결의를 통해 실권금액 중 486,300,000원을 당사에 배정하였습니다. 이에 당사와 발행회사는 2021.08.04 인수계약을 체결하였으며 인수금액은 1,515,000,000원입니다.

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류		신주인수권부사채권
회차	1	종류	무보증 분리형 주주배정 신주인수권부사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 하이빅스		대표이사
자본금(원)	87,555,000		회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	17,511		주요사업	OLED 구동IC 개발
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	1,515,000,000
취득금액(원)	1,515,000,000
자기자본(원)	37,651,298,998
자기자본대비(%)	4.02
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		팹리스 반도체분야로 신규 사업 진출을 통한 사업 다각화 진행
6. 취득예정일자		2021-08-04
7. 이사회결의일(결정일)		2021-08-03
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		6) 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) : 사채권자의 요청이 있는 경우 납입일로부터 1년이 경과하는 날로부터 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전  조기상환(Put Option)을 청구할 수 있음. (1)조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점 (2)조기상환 지급 장소 : 중소기업은행 북천안지점 (3)조기상환 청구 절차 :  사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 청구를 하고자 하는 날의 30일전까지 발행회사로 서면으로 통보하여야 한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2. 발행회사의 발행주식총수(주)'는 보통주와 우선주가 포함되어 있습니다. 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2020년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다. - 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 재무제표 기준입니다. - 2021.08.03 본 사채권의 청약결과 722,400,000원의 사채권 실권금액이 발생하였으며, 발행회사 (주)하이빅스는 이사회결의를 통해 실권금액 중 486,300,000원을 당사에 배정하였습니다. 이에 당사와 발행회사는 2021.08.04 인수계약을 체결하였으며 인수금액은 1,515,000,000원입니다.
※ 관련공시	2021-05-17 타법인주식및출자증권취득결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	2,793	1,244	1,549	88	8,737	681	-	-
전년도	2,456	1,804	652	88	4,603	-591	-	-
전전년도	1,792	548	1,244	88	2,992	739	-	-

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		5%
사채만기일
신주인수권에 관한 사항	행사비율(%)
행사가액(원/주)		436,000
행사가액 결정방법		상기 행사가액 436,000원은 당사가 2021.05.17 인수한 (주)하이빅스 주식 매입단가입니다.
사채와 인수권의 분리여부		분리
신주대금 납입방법		현금
인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
권리행사기간	시작일	2022-08-04
종료일	2026-08-03
행사가액 조정에 관한 사항		7. 신주인수권행사가액의 조정 1) 신주인수권증권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회 하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본 전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정하며, 그 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. ▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가액 D : 시가   (단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 1주당 발행가액은 주식 배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다) 2) 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 본 신주인수증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었다면 당해 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등 직후 신주인수권 권리자가 기존에 가질 수 있었던 주식수로 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항