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INFO

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025

predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché dell'articolo 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

all'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

convocata per il giorno

29 aprile 2026

in unica convocazione

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Phylogen S.p.A. in data 27 marzo 2026

www.phylogen.com

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INDICE

PREMessa...4
GLOSSARIO...5
EXECUTIVE SUMMARY...7

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE...10
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA...10
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE...11
C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE...13
D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE...13
E) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE...13
F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO...14
G) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI...22
H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE...22
I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI...23
J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ...23
K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE

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PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") 23
L) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 24
M) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 24
N) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 25
O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) 26
P) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO 26
Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI 26
R) CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 27

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI 28

A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025 AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) 37
B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 48
C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 49
D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 57
E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 61
F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 64

TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: ATTUAZIONE DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE 65

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PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata il 27 marzo 2026 dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, che ha espresso sulla stessa parere favorevole in data 18 marzo 2026, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2026, in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti degli organi di controllo;

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento";

b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La Relazione include, altresì, le tabelle relative alle partecipazioni nell'Emittente in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, la Relazione include tra gli allegati la tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti che riporta i dettagli relativi all'attuazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, pertanto, la Relazione non contiene le informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Ai sensi dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico

presso la sede sociale, sul Sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" ().

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società;
Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;
Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali;
Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance;
Amministratori Non Esecutivi: gli Amministratori diversi dagli Amministratori Esecutivi;
Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti della Società;
Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, cui la Società aderisce;
Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" istituito dal Consiglio di Amministrazione;
Comitato o Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione;
Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i dipendenti della Società che ricoprono un ruolo strategico all'interno della stessa;
Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente;
Mercato Euronext Milan: il Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027: il piano di incentivazione ex articolo 114-bis TUF

denominato “Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027” (già “Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026”), approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024, modificato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025 (anche con riferimento alla denominazione) e illustrato nel documento informativo aggiornato disponibile sul Sito Internet nella sezione “Governance/Incentive Plans”;

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione ex articolo 114-bis TUF denominato “Piano di Stock Grant 2024-2026”, approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021 e illustrato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione “Governance/Incentive Plans”;

Piano di Stock Grant 2027-2029: il piano di incentivazione ex articolo 114-bis TUF denominato “Piano di Stock Grant 2027-2029”, approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024, modificato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025 e illustrato nel documento informativo aggiornato disponibile sul Sito Internet nella sezione “Governance/Incentive Plans”;

Politica di Remunerazione o Politica: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;

Procedura OPC: la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391-bis c.c. e dell’articolo 4 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF, nonché dell’articolo 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile al seguente indirizzo http://www.philogen.com;

Società o Philogen o l’Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI – 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione “Governance/By-laws”;

TUF: il D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

EXECUTIVE SUMMARY

Di seguito si riporta un quadro di sintesi della politica di remunerazione per l'esercizio 2026.

Componente	Finalità	Modalità di funzionamento / Caratteristiche	Beneficiari
Remunerazione fissa	Retribuire in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo alle responsabilità attribuite, nonché alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto.	Definizione e attribuzione di compensi monetari, tenendo conto dei livelli retributivi di mercato, nonché del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti al fine di garantire che non vi siano eccessivi dislivelli negli indici retributivi.	1. Amministratori Esecutivi:
(i) compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c.;
(ii) compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.

Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti:
(i) compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c.;
(ii) compenso fisso aggiuntivo per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
compenso fisso non legato a obiettivi di performance, commisurato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto nello svolgimento dei compiti connessi alle funzioni di cui sono rispettivamente responsabili. |

| Remunerazione variabile di breve periodo (MBO) | Incentivare i beneficiari in funzione di obiettivi di performance di breve periodo. | Attribuzione di compensi monetari variabili al raggiungimento di obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG). | 1. Amministratori Esecutivi:
l’incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa per la carica di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 75%.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
l’incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è compresa tra il 10% e il 20% a seconda del Dirigente interessato. |
| --- | --- | --- | --- |
| Remunerazione variabile di medio-lungo periodo | Focalizzare l’attenzione dei beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l’allineamento degli interessi degli Azionisti e dei beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine. | Attribuzione di strumenti finanziari ai sensi di piani di compensi ex articolo 114-bis del TUF (nello specifico: Piano di Stock Grant 2024-2026, Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, Piano di Stock Grant 2027-2029), che prevedono l’assegnazione di units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente azioni al raggiungimento di obiettivi di performance. | 1. Amministratori Esecutivi:
Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
(i) Piano di Stock Grant 2024-2026;
(ii) Piano di Stock Grant 2027-2029. |
| Bonus discrezionali | Valorizzare la performance resa dal beneficiario in occasione di situazioni non preventivabili all’atto dell’assegnazione degli obiettivi di cui ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo. | Componenti della remunerazione, di natura straordinaria, non soggette alle condizioni e ai parametri previsti nell’ambito dei piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo, correlate alla realizzazione di progetti | 1. Amministratori Esecutivi:
i bonus verranno assegnati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che delibererà con l’astensione dell’Amministratore Esecutivo interessato.
Dirigenti con Responsabilità |

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		e/o al raggiungimento di determinati risultati.	Strategiche: i bonus verranno assegnati dagli Amministratori Esecutivi, nell’esercizio delle deleghe agli stessi attribuite.
Benefici non monetari	Integrare il pacchetto retributivo.	Attribuzione di benefit sulla base delle prassi di mercato.	1. Amministratori Esecutivi: assegnazione di veicoli aziendali, cellulari aziendali, computer portatili e stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.
2. Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti: stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.
3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: assegnazione di veicoli aziendali, alloggi, cellulari aziendali, computer portatili e stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Tutelare gli interessi della Società, prevenendo eventuali controversie.	Liquidazione in caso di cessazione dalla carica o in caso di risoluzione del rapporto di lavoro.	1. Amministratori Esecutivi: trattamento di fine mandato da stanziarsi annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.
2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: trattamento di fine rapporto in base alla legge in vigore, calcolato sullo stipendio e su tutti gli elementi costitutivi della retribuzione aventi carattere continuativo.

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1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

determina i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c.;
determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 c.c.;
approva, con efficacia vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
approva, con efficacia non vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
delibera sui piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

determina – in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., e previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo) – la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2389, comma 3, c.c.;
elabora, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica di remunerazione e la sottopone all'Assemblea;
predispone la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attua piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato Nomine e Remunerazione, che:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
valuta periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina preventivamente la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per assumere le deliberazioni in materia;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

inoltre, la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Nomine e Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni;

(iv) l'Amministratore Delegato, che, ove ciò non riguardi la sua persona:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione degli altri Amministratori Esecutivi;
sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Nomine e Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione;

(v) il Collegio Sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la politica di remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governance e dettagliate nel precedente paragrafo a) della presente Sezione. Per completezza, si segnala che al Comitato sono state attribuite anche le funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine di cui all'articolo 4 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato nella attuale composizione è stato nominato in data 6 maggio 2025, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025. Il Comitato in carica fino alla data del 29 aprile 2025 era stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2022.

Sono stati designati quali componenti del Comitato Marta Bavasso (Amministratore Indipendente), Chiara Falciani (Amministratore Indipendente) e Patrizia Sacchi (Amministratore Non Esecutivo). All'interno del Comitato, Marta Bavasso è stata ritenuta in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e mezzo. Tuttavia, nella riunione dell'11 marzo 2025 il Comitato ha esercitato solo funzioni in materia di nomine.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'esercizio 2025.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono state programmate n. 4 riunioni, di cui n. 2 riunioni si sono già tenute, precisamente in data 29 gennaio 2026 e in data 18 marzo 2026.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'esercizio 2025 non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri; a talune riunioni hanno partecipato – su invito del presidente del medesimo Comitato Nomine e Remunerazione e informandone l'Amministratore Delegato – i seguenti referenti delle funzioni aziendali competenti per materia:

Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a n. 2 riunioni prima che la stessa fosse nominata, in data 6 maggio 2025, quale componente del Comitato medesimo;
Dott.ssa Carolina Pepi (Responsabile Risorse Umane), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
Avv. Enrico Minelli (Ufficio Legale), il quale ha partecipato a n. 3 riunioni.

Alle riunioni del Comitato hanno assistito i componenti del Collegio Sindacale; in particolare:

alle riunioni tenutesi in data 11 marzo 2025 e 19 marzo 2025, hanno assistito tutti i componenti del Collegio Sindacale;
alle riunioni tenutesi in data 14 maggio 2025 e 3 novembre 2025, hanno assistito i Sindaci Alessandra Pinzuti e Pierluigi Matteoni.
alla riunione tenutasi in data 22 luglio 2025, hanno assistito il Presidente del Collegio Sindacale Maurizio Di Marcotullio e il Sindaco Alessandra Pinzuti.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione:

nella definizione della politica di remunerazione, così come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025;
nella definizione del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) per il 2025 e nell'assegnazione degli obiettivi di performance agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) per il 2024;
nella verifica dei presupposti per la liquidazione del Trattamento di Fine Mandato a favore degli Amministratori Esecutivi, il cui mandato è cessato con l'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2025 che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2024;
nell'attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026, del Piano di Stock Grant 2027-2029 e del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027.

Inoltre, il Comitato, nell'esercizio delle funzioni in materia di nomine, ha svolto attività propedeutiche alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2025.

Nel corso dell'esercizio 2025, e nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

La Società, ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione, ha tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano eccessivi dislivelli negli indici retributivi.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Non applicabile.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con il Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile dell'Emittente e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e gli Azionisti nel lungo periodo. In particolare, la Politica di Remunerazione è stata strutturata in modo tale da rendere il trattamento economico complessivo atto a garantire "attraction e retention" per i profili di eccellenza, riconoscendo costantemente le performance conseguite e valorizzandone responsabilità, competenze ed esperienze.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di Remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:

bilanciamento della componente fissa e della componente variabile (legata a criteri sia di breve termine che di medio-lungo termine) adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta dalla Società e del settore di attività in cui essa opera;
limiti massimi all'erogazione delle componenti variabili; e
predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici) i quali sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile nel lungo termine, e comprendono parametri non finanziari.

La durata della Politica di Remunerazione è annuale, fermo restando quanto previsto in caso di deroghe dal paragrafo q) della presente Sezione.

La Politica di Remunerazione non prevede sostanziali cambiamenti rispetto a quella approvata dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2025, anche in considerazione del fatto che a favore di quest'ultima ha votato il 99,12% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Per gli Amministratori Esecutivi, il sistema retributivo della Società si articola in una componente fissa e una variabile di breve periodo e/o di medio-lungo periodo, coerenti con gli obiettivi e le strategie della Società.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti, viene deliberato dall'Assemblea il compenso fisso annuale; per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione determina un compenso fisso aggiuntivo, previo parere del Collegio Sindacale e, ove non riguardi la remunerazione dei propri membri, del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

Relativamente alla remunerazione del Collegio Sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il sistema retributivo della Società si articola in una componente fissa e una variabile di breve periodo e/o di medio-lungo periodo, coerenti con gli obiettivi e le strategie della Società.

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026, destinato a dipendenti del Gruppo – come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione – tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2027-2029, destinato a dipendenti (tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e consulenti del Gruppo – come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Stock Grant 2027-2029 è stato successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025. Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029, si rinvia al documento informativo aggiornato disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, destinato ad Amministratori Esecutivi – come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 è stato successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025. Per dettagli sul Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, si rinvia al documento informativo aggiornato disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

Il Piano di Stock Grant 2024-2026, il Piano di Stock Grant 2027-2029 e il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, nello spirito della Politica di Remunerazione, sono finalizzati a trattenere le risorse chiave, siano essi Amministratori, dipendenti o consulenti, a stimolarle a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo e a ricompensare economicamente le persone che hanno fornito un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.

1. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone di:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alla carica assunta;
(ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
(iii) una componente variabile di medio-lungo periodo, ove l'Amministratore Esecutivo sia individuato quale beneficiario di piani di compensi basati su strumenti finanziari ex articolo 114-bis del TUF;
(iv) eventuali bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati obiettivi non predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati;
(v) eventuali benefici non monetari.

1.1. Remunerazione fissa

La componente fissa si compone (i) del compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c. e (ii) del compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, può assegnare, a uno o più Amministratori Esecutivi, un piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO), che attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG). Per ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, definirà e assegnerà gli obiettivi che saranno individuati e declinati, in base alle competenze e alle responsabilità del rispettivo beneficiario, tra i seguenti:

mantenimento delle autorizzazioni GMP dei siti di Montarioso e Rosia;
inizio del trial SWAP nel 2026;
scoperta di nuovi ligandi con Kd submicromolare contro HER2;
scoperta di nuovi ligandi con Kd submicromolare contro EGFR, c-KIT o FSH;
pubblicazione di almeno 10 articoli come co-autore su riviste scientifiche internazionali;
informatizzazione delle Schede Paziente e della produzione di Complete Study Reports in formato C-DISC;
gestione del portafoglio finanziario con rendimenti superiori all'Euribor a 3 mesi nel rispetto della policy di gruppo approvata;
avvio della ristrutturazione della sede di Montarioso (ex edificio Elsauto);
NIS2: implementazione delle misure di gestione del rischio e dei controlli minimi previsti dalla Direttiva, nonché definizione del piano di adeguamento al quadro normativo italiano;
revisione e aggiornamento dei presidi in ambito privacy e della struttura di governance GDPR;
iscrizione nella contabilità generale della Società di crediti di imposta, certificati da un revisore legale e/o dalla Società di Revisione, afferenti ai costi sostenuti per le attività core business e/o di contributi a fondo perduto concessi da Pubbliche Amministrazioni competenti per progetti di ricerca e sviluppo;
definizione di procedure operative standard (SOP) per il processo di revisione e approvazione delle pubblicazioni scientifiche;
ottenimento della concessione di n. 4 nuovi brevetti nazionali;
deposito di n. 2 nuove domande di brevetti nazionali;
deposito di n. 2 nuove domande di brevetti internazionali;
erogazione di attività formativa ai ricercatori in materia di proprietà intellettuale, con l'obiettivo di aumentare la consapevolezza sui rischi di violazione e contenzioso brevettuale;
ottenimento della concessione di n. 2 nuovi marchi nazionali.

Per ciascuno dei sopra indicati obiettivi, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il peso e un determinato target cui sarà associato il massimo compenso monetario.

Si evidenzia che:

non sono previsti gate di accesso al sistema incentivante;
non sono previsti incrementi del compenso massimo percepibile nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e
in caso di raggiungimento parziale di un obiettivo di performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del target), verrà assegnato all'Amministratore Esecutivo un compenso monetario calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di performance (in %)	Payout (in %)
0	0
>0 fino a 100 (target)	>0 fino a 100
>100	100

La validità degli obiettivi del MBO è di un anno solare e la remunerazione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione.

L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa per la carica di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 75%.

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, destinato agli Amministratori Esecutivi. In data 29 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato alcune modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027.

Il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 si articola in due cicli (2024 e 2025), ciascuno dei quali prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen (o, in alternativa, un premio in denaro), allo scadere di un periodo di performance, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance assegnati, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando il numero di units da assegnare e gli obiettivi, e, al termine del periodo di performance, sussistendo le condizioni, determina il numero di azioni (o, in alternativa, il premio in denaro) da attribuire.

Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 è pari a 800.000.

Per dettagli sul Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, si rinvia al documento informativo aggiornato disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

1.4 Bonus discrezionali

Gli Amministratori Esecutivi possono essere assegnatari di bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati risultati con significativo impatto strategico per il Gruppo, non rientranti negli obiettivi predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati, data la natura del core business di Philogen. Tali componenti della remunerazione, non soggette alle condizioni per la relativa attribuzione e ai parametri previsti nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo, saranno di volta in volta definite in proporzione alla rilevanza dei risultati raggiunti dall'Amministratore Esecutivo interessato, non potendosi definire ex ante limiti massimi e parametri di riferimento in considerazione del modello di business della Società con ricavi non ricorrenti e focus su ricerca e sviluppo. In coerenza con le finalità perseguite dalla Politica di Remunerazione, tali bonus discrezionali hanno lo scopo di valorizzare la performance dell'Amministratore Esecutivo interessato, resa in occasione di situazioni non preventivabili all'atto dell'assegnazione degli obiettivi di cui ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo.

I suddetti bonus verranno assegnati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che delibererà con l'astensione dell'Amministratore Esecutivo interessato.

1.5 Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti agli Amministratori Esecutivi benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

2. Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti si compone di:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alla carica assunta;
(ii) eventuali benefici non monetari.

2.1. Remunerazione fissa

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto.

Per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, è previsto un compenso fisso aggiuntivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., previo parere del Collegio Sindacale e, ove non riguardi la remunerazione dei propri membri, del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

2.2 Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti agli Amministratori Non Esecutivi e agli Amministratori Indipendenti benefici non monetari quali la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

(i) una componente fissa annua (c.d. RAL);
(ii) una eventuale componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
(iii) una componente variabile di medio-lungo periodo, ove il Dirigente con Responsabilità Strategiche sia individuato quale beneficiario di piani di compensi basati su strumenti finanziari ex articolo 114-bis del TUF;
(iv) eventuali bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati obiettivi non predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati;
(v) eventuali benefici non monetari.

3.1. Remunerazione fissa

La componente fissa riconosciuta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto nello svolgimento dei compiti connessi alle funzioni di cui sono rispettivamente responsabili.

3.2. Remunerazione variabile di breve periodo

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, può assegnare, a uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO), che attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG). Per ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, definirà e assegnerà gli obiettivi che saranno individuati e declinati, in base al ruolo, alle competenze e alle responsabilità del rispettivo beneficiario, tra i seguenti:

conseguire e mantenere l'autorizzazione AIFA anche per farmaci sperimentali;
ottenere le certificazioni ISO 9001 (Qualità), ISO 14001 (Gestione ambientale) e ISO 45001 (Salute e Sicurezza sul lavoro), assicurando il completamento dell'iter di implementazione, audit e rilascio entro le tempistiche definite;
ottenere l'autorizzazione MED per piccoli farmaci;
assicurare il mantenimento dello stato di conformità GMP dell'impianto di Rosia per l'intero ciclo produttivo e di controllo dei medicinali, garantendo la validità delle autorizzazioni rilasciate da AIFA e il superamento senza rilievi critici delle ispezioni delle Autorità Regolatorie e degli audit clienti;
garantire l'esecuzione delle analisi sui prodotti finiti nel rispetto delle tempistiche definite, assicurando il completamento delle attività analitiche nei tempi compatibili con il piano di rilascio dei lotti e senza generare ritardi imputabili al laboratorio QC;
assicurare la pianificazione e l'esecuzione delle attività analitiche su materie prime e materiali in coerenza con il piano produttivo, garantendo continuità operativa e piena conformità GMP;
garantire la corretta gestione e affidabilità della strumentazione di laboratorio, assicurando il mantenimento dello stato di qualifica, la taratura e la manutenzione preventiva nei tempi previsti, nonché il pieno rispetto dei requisiti di Data Integrity, prevenendo fermi non pianificati;
assicurare il rispetto dei programmi di stabilità approvati (ongoing e registrativi), garantendo la corretta gestione dei campioni, l'esecuzione delle analisi entro le finestre temporali definite e la revisione tempestiva dei dati, in piena conformità GMP;
risottomettere la domanda di Marketing Authorization per Nidlegy™, salvo diversa decisione del management; in tal caso, presidiare il rapporto con EMA con gestione efficiente delle interlocuzioni e delle eventuali richieste;
gestire in modo compliant e secondo le tempistiche previste le attività regolatorie per gli altri trial;
completare il team e formare di almeno due stagisti;
NMSC Trials (BCC COMBO; 2L BCC; 3L cSCC): garantire apertura di tutti i centri e assicurare SDV dei pazienti arruolati in modo ongoing senza creare backlog;
SWAP: garantire apertura centri e Last Patient First Visit (LPFV);
Espansione GLIOSUN: arruolare primo paziente;
CAIX Phase III: sottomettere;
implementare il risk based e il centralized monitoring per tutti i nuovi studi con impatto sulla riduzione del 10% dei viaggi dei CRA e una maggior efficienza nel monitoraggio on site;
implementare un Quality Management System;
sviluppare il Portfolio NMSC:
almeno 1 SIV iniziata per nuovi studi (BCC combo, 2L cSCC, 3L BCC);
Duncan 2: Type C Meeting Letter e Briefing Book submission;
Intrinsic: completamento enrollment + Data Review;
eccellenza regolatoria e MAA – Melanoma:
Neodream: sottomissione della Type C Meeting Letter e del Briefing Book;
Pivotal: supporto alla sottomissione MAA (CSR consistency check, supervisione medica del database, tracciamento delle problematiche MPD);
piano di pubblicazione scientifica:
sottomissione dell'abstract EADO (cSCC);
supporto ad almeno 1 pubblicazione peer-reviewed;
governance clinica e gestione del rischio:
Medical Monitoring entro Q1–Q4 su tutti i programmi;
100% rispetto timeline valutazioni SAE/SUSAR/CIOMS;
ottimizzare viaggi medical con approccio risk based;
mantenere un processo strutturato di Rolling forecast di gruppo basato su driver standard (ricavi per linea/prodotto, headcount, COGS, capex, cash flow), assicurando la coerenza con il Piano Industriale approvato e garantendo un monitoraggio proattivo degli scostamenti;
garantire la piena compliance in materia di transfer pricing e gestione intercompany a livello di gruppo, assicurando l'esistenza, l'aggiornamento e la disponibilità di adeguata documentazione di supporto (policy, contratti, calcoli e tracciabilità), riducendo il rischio fiscale e reputazionale;
definire e implementare una strategia fiscale di gruppo orientata a efficienza, prevedibilità e riduzione del rischio, attraverso una mappatura strutturata dei rischi fiscali, un piano di mitigazione e un miglioramento dei processi di governance fiscale e compliance (adempimenti, scadenze, controlli);
assicurare l'identificazione, la certificazione e la corretta iscrizione contabile dei crediti d'imposta (certificati da revisore legale/società di revisione) e/o dei contributi a fondo perduto concessi da Pubbliche Amministrazioni relativi a costi sostenuti per attività di core business e/o progetti di Ricerca & Sviluppo, garantendo robustezza documentale, correttezza contabile e tracciabilità;
garantire che almeno l'80% delle nuove assunzioni superi con successo il periodo di prova;
ridurre il time-to-hire medio rispetto all'anno precedente, garantendo copertura tempestiva delle posizioni approvate nel piano di assunzione;
garantire la piena conformità normativa in ambito HR (lavoro, privacy, policy interne), con zero rilievi critici in eventuali audit e aggiornamento tempestivo delle policy in caso di nuove normative rilevanti;
strutturare e presidiare percorsi di inserimento e sviluppo dedicati a giovani neolaureati ad alto potenziale, garantendo un'esperienza formativa di qualità (onboarding, tutoraggio, obiettivi chiari, feedback periodici) e una valorizzazione concreta delle risorse più brillanti; assicurare che almeno il 50% dei tirocini formativi conclusi nel periodo si trasformi in proposte di assunzione e successiva assunzione, sulla base di performance e valutazione con i responsabili di funzione;
negoziare e finalizzare contratti di sperimentazione clinica (Clinical Trial Agreements) garantendo il rispetto delle tempistiche richieste dal Dipartimento Clinico e la conformità ai requisiti legali e regolatori applicabili;
assicurare che l'informativa pre-consiliare avvenga in conformità ai termini previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
garantire il corretto funzionamento dei Piani di Stock Grant in essere, curando aggiornamenti, adempimenti e implementazione operativa;
rafforzare l'efficienza operativa della funzione legale ottimizzando i processi interni e la gestione dei consulenti legali esterni e dei relativi costi, favorendo ove possibile l'internalizzazione delle attività.

Per ciascuno dei sopra indicati obiettivi, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il peso e un determinato target cui sarà associato il massimo compenso monetario.

L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è compresa tra il 10% e il 20% a seconda del Dirigente interessato.

Per altre informazioni sul MBO si rinvia a quanto indicato al paragrafo 1.2 che precede relativamente al MBO degli Amministratori Esecutivi.

3.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026 destinato a dipendenti del Gruppo, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023), ciascuno avente durata triennale. Ogni singolo ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, allo scadere di un periodo di performance triennale, a condizione che siano raggiunti taluni obiettivi di performance aziendali e individuali, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, per ciascun ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026, individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, il numero di units da assegnare e gli obiettivi di performance, e, al termine del periodo di performance, sussistendo le condizioni, determina il numero di azioni da attribuire.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance cui è condizionata l'attribuzione delle azioni Philogen, il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che il Consiglio di Amministrazione individui, per ciascun ciclo e con riferimento a ciascun beneficiario: (a) obiettivi aziendali connessi alla performance e/o all'andamento del titolo della Società; e (b) obiettivi individuali, prevalentemente orientati (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo beneficiario è coinvolto, (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo, (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo, (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Al momento della assegnazione delle units, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più obiettivi di performance.

Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 è pari a 877.286.

I beneficiari avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di due anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni ordinarie Philogen pari al 50% di quelle agli stessi attribuite nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026.

Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2027-2029 destinato a dipendenti e consulenti del Gruppo, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In data 29 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato alcune modifiche del Piano di Stock Grant 2027-2029.

Il Piano di Stock Grant 2027-2029 si articola in tre cicli (2024, 2025 e 2026), ciascuno avente durata triennale. Ogni singolo ciclo del Piano di Stock Grant 2027-2029 prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, allo scadere di un periodo di performance triennale, a condizione che siano raggiunti taluni obiettivi di performance aziendale e individuali, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, per ciascun ciclo del

Piano di Stock Grant 2027-2029, individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando il numero di units da assegnare e gli obiettivi di performance, e, al termine del periodo di performance, sussistendo le condizioni, determina il numero di azioni da attribuire.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance cui è condizionata l'attribuzione delle azioni Philogen, il Piano di Stock Grant 2027-2029 prevede che il Consiglio di Amministrazione individui, per ciascun ciclo e con riferimento a ciascun beneficiario: (a) obiettivi aziendali connessi alla performance e/o all'andamento del titolo della Società; e (b) obiettivi individuali, prevalentemente orientati (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo beneficiario è coinvolto, (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo, (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo, (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società target. Al momento della assegnazione delle units, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più obiettivi di performance.

Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029 è pari a 600.000.

Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029, si rinvia al documento informativo aggiornato disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

3.4 Bonus discrezionali

Gli Amministratori Esecutivi, nell'esercizio delle deleghe agli stessi attribuite, possono assegnare, a uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati risultati con significativo impatto strategico per il Gruppo, non rientranti negli obiettivi predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati. Tali componenti della remunerazione, non soggette alle condizioni per la relativa attribuzione e ai parametri previsti nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo, saranno di volta in volta definite in proporzione alla rilevanza dei risultati raggiunti dal Dirigente con Responsabilità Strategiche interessato. In coerenza con le finalità perseguite dalla Politica di Remunerazione, tali bonus discrezionali hanno lo scopo di valorizzare la performance del Dirigente con Responsabilità Strategiche resa in occasione di situazioni non preventivabili all'atto dell'assegnazione degli obiettivi di cui ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo.

3.5 Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, alloggi, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali sono previsti dalla Politica di Remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e

informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è volta a perseguire le seguenti finalità:

creazione di valore per gli Azionisti;
raggiungimento dei risultati sostenibili e stabili nel breve e medio-lungo periodo;
retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e il business;
promozione della mission e dei valori aziendali anche in materia di sostenibilità.

Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management della Società e a collegare la loro remunerazione al successo dell'azienda nel lungo termine, così perseguendo un obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione.

In particolare, la visione strategica aziendale è basata sui seguenti principi di sostenibilità:

(i) sviluppo del core business attraverso la crescita organica;
(ii) trasformazione digitale e innovazione tecnologica;
(iii) nuove opportunità di sviluppo attraverso la valorizzazione dell'efficienza energetica tra le competenze del Gruppo;
(iv) struttura finanziaria solida ed efficiente.

Anche sulla base dei predetti principi di sostenibilità sono stati declinati gli obiettivi di performance del MBO – con particolare riferimento agli obiettivi di sostenibilità / ESG.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Con riferimento alle componenti variabili previste, ossia quelle di cui al MBO, al Piano di Stock Grant 2024-2026, al Piano di Stock Grant 2027-2029 e al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, si evidenzia che:

in relazione al MBO, il diritto alla corresponsione del bonus maturerà successivamente

all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso;

in relazione al Piano di Stock Grant 2024-2026 e al Piano di Stock Grant 2027-2029, il diritto all'attribuzione delle azioni maturerà allo scadere di un periodo di performance triennale, definito nella lettera di assegnazione delle units per ciascun ciclo in cui il Piano di Stock Grant 2024-2026 e il Piano di Stock Grant 2027-2029 rispettivamente si articolano, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance aziendali e individuali;
in relazione al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, il diritto all'attribuzione delle azioni (o, in alternativa, del premio in denaro) maturerà allo scadere di un periodo di performance annuale, con riferimento al primo ciclo, e triennale con riferimento al secondo ciclo, definito nella lettera di assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance; si precisa che le azioni (o, in alternativa, il premio in denaro) di cui al primo ciclo verranno consegnate nel 2027.

Fatto salvo quanto previsto in caso di cessazione (i) del rapporto di lavoro nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, (ii) del rapporto di lavoro o di consulenza nell'ambito del Piano di Stock Grant 2027-2029, e (iii) del rapporto di amministrazione nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, il Piano di Stock Grant 2027-2029 e il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 prevedono meccanismi di correzione ex post, in particolare:

un meccanismo di c.d. "malus" con conseguente diritto della Società di revocare totalmente o parzialmente le units assegnate a ciascun beneficiario – prima dell'attribuzione delle azioni – al ricorrere di determinate circostanze a carico del beneficiario;
un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione di quanto attribuito, nel caso in cui, entro tre anni dall'attribuzione, risulti gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero al ricorrere di determinate circostanze a carico del beneficiario.

Per dettagli relativamente (i) al Piano di Stock Grant 2024-2026, (ii) al Piano di Stock Grant 2027-2029, e (iii) al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, si vedano i rispettivi documenti informativi disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

I) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

I beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di due anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni pari al 50% di quelle agli stessi assegnate nell'ambito del medesimo Piano di Stock Grant 2024-2026. Durante tale periodo, le predette azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assunti con un contratto a tempo indeterminato, che non

potrà essere risolto dalla Società senza preavviso, i cui termini sono stabiliti dal CCNL Dirigenti Federmanager in funzione degli anni di anzianità.

In caso di licenziamento con preavviso da parte della Società, il Dirigente con Responsabilità Strategiche ha la facoltà di cessare il rapporto, in pendenza del periodo di preavviso, senza ricevere l'indennità sostitutiva del preavviso e senza, a sua volta, essere tenuto a indennizzare la Società per la cessazione anticipata del rapporto rispetto al termine di scadenza del preavviso.

Il Dirigente con Responsabilità Strategiche dimissionario deve dare alla Società un preavviso pari ad 1/3 di quello indicato per la risoluzione da parte della Società.

Alla risoluzione del rapporto, spetterà al Dirigente con Responsabilità Strategiche, oltre a quanto previsto in ordine al preavviso, un trattamento di fine rapporto in base alla legge in vigore, calcolato sullo stipendio e su tutti gli elementi costitutivi della retribuzione aventi carattere continuativo.

In caso di licenziamento del Dirigente con Responsabilità Strategiche riconosciuto ingiustificato, gli importi dovuti in aggiunta al preavviso sono stabiliti in funzione dell'anzianità aziendale, come di seguito specificato:

4 mensilità fino a 2 anni di anzianità aziendale;
da 4 a 8 mensilità oltre a 2 e sino a 6 anni di anzianità aziendale;
da 8 a 12 mensilità oltre i 6 e sino a 10 anni di anzianità aziendale;
da 12 a 18 mensilità oltre i 10 e sino a 15 anni di anzianità aziendale;
da 18 a 24 mensilità oltre 15 anni di anzianità aziendale.

La Società potrà attribuire agli Amministratori Esecutivi un trattamento di fine mandato da stanziarsi annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sulle units di cui (i) al Piano di Stock Grant 2024-2026, (ii) al Piano di Stock Grant 2027-2029, e (iii) al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, si rinvia ai rispettivi documenti informativi disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti cui è riferita la Politica di Remunerazione ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Alla data della presente Relazione sono in essere, oltre alle coperture previdenziali e pensionistiche obbligatorie, le seguenti coperture assicurative a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

(i) una polizza assicurativa denominata "Director & Officer", la quale fornisce agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Sindaci una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni;

(ii) una polizza assicurativa “Malattie per Aziende – Rimborso spese mediche” per il rimborso di spese mediche e sanitarie a beneficio, tra gli altri, degli Amministratori (nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i quali la predetta polizza è obbligatoria);

(iii) una polizza assicurativa “POSI” per responsabilità civile degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei Sindaci e della Società.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all’attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesto. Gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.

Ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche (il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e l’Amministratore Esecutivo Giovanni Neri) spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

La Politica di Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, sebbene siano comunque state analizzate le politiche di remunerazione adottate da altre società quotate con una capitalizzazione simile a quella dell’Emittente (in mancanza di comparabile di società quotate attive nel medesimo settore).

q) Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali

In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF. La deroga deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, il quale si esprimerà secondo quanto previsto dalla Procedura OPC (non applicandosi, pertanto, il caso di esclusione di cui all’art. 6.1, lett. (a), della Procedura OPC).

Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Possono costituire ipotesi di circostanze eccezionali:

sostanziali modifiche all’attività aziendale, come cessioni di rami d’azienda o acquisizioni di particolare rilievo
sostituzione improvvisa e non prevedibile di un Amministratore Esecutivo o di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, ove è opportuno attrarre in tempi brevi una figura con le necessarie capacità professionali;
eventi esterni alla Società (quali guerre, pandemie) non prevedibili e straordinari, che ne inficino in

modo significativo i risultati.

Al ricorrere di tali circostanze, gli elementi ai quali è possibile derogare sono:

la remunerazione fissa;
gli obiettivi di performance di cui alla remunerazione variabile di breve periodo;
l'incidenza massima della remunerazione variabile di breve periodo sulla remunerazione fissa;
l'attribuzione di benefici non monetari ulteriori e/o diversi rispetto a quelli previsti nella Politica di Remunerazione.

r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. La Società prende in considerazione diversi riferimenti normativi, tra cui la Norma Q.1.5. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla quale si desume che la remunerazione deve essere adeguata tenendo in considerazione, tra l'altro, "l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenti positivi di reddito e delle attività), alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, alla condizione e alle altre caratteristiche della società".

2. SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi corrisposti dalla Società agli organi di amministrazione e di controllo nell'esercizio 2025.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato (fatta eccezione per il Dirigente con Responsabilità Strategiche Patrizia Sacchi che, dal 29 aprile 2025, riveste anche la carica di Amministratore), in quanto (i) non ci sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2025 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ad Amministratori e Sindaci, e (ii) Philogen risulta “di minori dimensioni” ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

Nel corso dell'esercizio 2025, la Società non impiegava direttori generali tra il proprio personale.

PRIMA PARTE

1.1 Voci che compongono la remunerazione

A. Componenti del Consiglio di Amministrazione

(i) Remunerazione fissa percepita da tutti gli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025, e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

La predetta Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo di Euro 30.000, in continuità con il compenso che era stato corrisposto, fino al 29 aprile 2025, ai componenti del precedente Consiglio di Amministrazione rimasto in carica fino a tale data.

(ii) Remunerazione ulteriore percepita dagli Amministratori Esecutivi Duccio Neri, Dario Neri e Giovanni Neri

Compensi per le particolari cariche

In data 27 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione, di attribuire, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, i seguenti compensi fissi annuali, ulteriori rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea in virtù delle cariche e delle deleghe conferite:

al Presidente del Consiglio di Amministrazione Duccio Neri: Euro 520.000;
all'Amministratore Delegato Dario Neri: Euro 620.000;
all'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri: Euro 320.000.
Compensi quali amministratori della società controllata Philochem AG

Nel corso dell'esercizio 2025, Duccio Neri e Dario Neri hanno percepito anche un compenso pari a, rispettivamente, CHF 60.000 e CHF 30.000, in relazione al ruolo, rispettivamente, di amministratore delegato

e consigliere esecutivo della controllata Philochem AG.

Remunerazione variabile di breve periodo - MBO

In data 27 maggio 2025, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ai tre Amministratori Esecutivi, Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Amministratore Esecutivo), la remunerazione variabile di breve periodo (piano di incentivazione c.d. management by objectives - MBO) relativa al 2025. In particolare, ai predetti soggetti sono stati assegnati determinati obiettivi di performance annuali, unitamente ai relativi target, al raggiungimento dei quali verrà eventualmente corrisposta, nel corso del 2026, la remunerazione variabile di breve periodo. In linea con la politica di remunerazione per il 2025, l'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa per la carica per l'esercizio 2025 sarà pari al 75% per ciascun Amministratore Esecutivo.

Sempre in data 27 maggio 2025, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento, da parte dei tre Amministratori Esecutivi, degli obiettivi di performance previsti dal MBO 2024.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto che gli obiettivi di performance assegnati ai tre Amministratori Esecutivi sono stati raggiunti nella misura che segue:

Obiettivo di performance	Target	Raggiungimento (%)
Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione
Iscrizione nella contabilità della Società di crediti di imposta, certificati da un revisore legale e/o dalla società di revisione afferenti ai costi sostenuti per le attività di core business e/o contributi a fondo perduto concessi da Pubbliche Amministrazioni competenti per progetti di ricerca e sviluppo.	n. 2 agevolazioni	100
ESG - Realizzazione di pensiline fotovoltaiche nel parcheggio dello stabilimento Philogen di Loc. Bellaria n. 35, Rosia, Sovicille (SI) - 53018	n. 1 impianto fotovoltaico	100
ESG - Revisione e aggiornamento del Modello Organizzativo e del Codice Etico di Philogen.	ON / OFF	100
ESG - Rispetto della disciplina in materia di tutela dei dati personali, con particolare riguardo all'assenza di contestazioni da parte dei dipendenti.	ON / OFF	100
Sottoscrizione di n.1 contratto di licenza che preveda un up front payment di almeno 15 Mio EUR (o equivalenti in valuta) entro i successivi 12 mesi.	ON/OFF	100
Dario Neri, Amministratore Delegato

Obiettivo di performance	Target	Raggiungimento (%)
Apertura di nuovi centri clinici per condurre le sperimentazioni.	n. 8	100
Sottoscrizione di nuovi contratti di collaborazione finalizzati alla licenza dei prodotti.	n. 1	100
ESG - Mantenere il bilanciamento uomini/donne nel talent pool del dipartimento della R&D.	ON/OFF	100
ESG - Lotta al climate change tramite riduzione delle emissioni grazie all’efficientamento dei sistemi di trattamento aria (UTA) del laboratorio “QC” dello stabilimento Philogen di Loc. Bellaria 35 – Rosia, Sovicille (SI).	ON/OFF	100
ESG - Sottoscrizione di contratti di collaborazione (es. convenzioni) con università italiane o estere per il finanziamento di borse di studio e/o di programmi di dottorato.	n. 2	100
Sottoscrizione di n. 1 contratto di licenza che preveda un “up front payment” di almeno 15 Mio EUR (o equivalenti in valuta) entro i successivi 12 mesi	ON/OFF	100
Giovanni Neri, Amministratore Esecutivo
Deposito di domande di brevetto	n. 2 depositi	100
Concessione a Philogen di nuovi brevetti	n. 6 brevetti	100
ESG - Lotta al climate change tramite la riduzione delle emissioni grazie all’ammodernamento della flotta aziendale attraverso l’acquisto di un nuovo veicolo con emissioni inquinanti ridotte.	n. 1	100

Tenuto conto del pieno raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, in data 27 maggio 2025, ha deliberato la liquidazione dell’incentivo monetario agli Amministratori Esecutivi, a valere sul MBO 2024, come segue:

Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 300.000, corrispondenti al 75% della remunerazione annuale fissa per la carica per l’esercizio 2024, pari a Euro 400.000 (senza tener conto del compenso quale Dirigente con Responsabilità Strategiche percepito fino alla data del 7 maggio 2024);
Dario Neri, Amministratore Delegato: Euro 375.000, corrispondente al 75% della remunerazione annuale fissa per la carica per l’esercizio 2024, pari a Euro 500.000 (senza tener conto del compenso quale Dirigente con Responsabilità Strategiche percepito fino alla data del 7 maggio 2024);
Giovanni Neri, Amministratore Esecutivo: Euro 60.000, corrispondente al 20% della remunerazione

annuale fissa per la carica per l'esercizio 2024, pari a Euro 300.000 (senza tener conto del compenso quale Dirigente con Responsabilità Strategiche percepito fino alla data del 7 maggio 2024).

Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, in data 27 maggio 2025, Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione ha assegnato (i) n. 180.000 units al Presidente del Consiglio di Amministrazione Duccio Neri, (ii) n. 360.000 units all'Amministratore Delegato Dario Neri, e (iii) n. 60.000 units all'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri. I predetti avranno pertanto diritto a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen (o, in alternativa, un premio in denaro), a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance loro assegnati (come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione). Si segnala che, nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha rideterminato in diminuzione, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate nell'esercizio 2024. All'esito della nuova assegnazione e della rideterminazione, sono risultate assegnate tutte le n. 800.000 units previste dal Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027.

(iii) Remunerazione ulteriore percepita dagli Amministratori che fanno parte di comitati endoconsiliari

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, in data 6 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione che, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, ha nominato i nuovi componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione, ha altresì deliberato, a favore dei componenti di tali Comitati, i seguenti emolumenti (ulteriori rispetto agli emolumenti deliberati dall'Assemblea a favore di ciascun Consigliere):

a. quanto al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Chiara Falciani: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Patrizia Sacchi: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese;

b. quanto al Comitato Nomine e Remunerazione:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Chiara Falciani: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Patrizia Sacchi: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese.

Gli emolumenti di cui sopra sono rimasti invariati rispetto a quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2022, a favore dei precedenti componenti dei suddetti comitati consiliari.

(iv) Remunerazione ulteriore percepita dall'Amministratore Patrizia Sacchi

L'Amministratore Patrizia Sacchi è altresì un Dirigente con Responsabilità Strategiche e pertanto alla stessa sono stati corrisposti i seguenti compensi che compongono la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

componente fissa annua (c.d. RAL);
componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
componente variabile di medio-lungo periodo in qualità di beneficiaria del Piano di Stock Grant 2024-2026 e del Piano di Stock Grant 2027-2029;
benefici non monetari.

Si rinvia alle informazioni fornite nella Tabella 1, nella Tabella 3A e nella Tabella 3B della seconda parte della Sezione II della Relazione.

B. Componenti effettivi del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea il 29 aprile 2024, per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026. A favore dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale (Maurizio Di Marcotullio, in qualità di Presidente, Pierluigi Matteoni e Alessandra Pinzuti) l'Assemblea ha stabilito un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per il Presidente e di Euro 20.000 per ciascun Sindaco effettivo.

C. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i compensi fissi e variabili corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia alle informazioni fornite a livello aggregato (fatta eccezione per il Dirigente con Responsabilità Strategiche Patrizia Sacchi che, dal 29 aprile 2025, riveste anche la carica di Amministratore e per la quale, pertanto, le informazioni sono fornite nominativamente) nella Tabella 1, nella Tabella 3A e nella Tabella 3B della seconda parte della Sezione II della Relazione.

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nell'esercizio 2025, la Società, in conseguenza della cessazione del rapporto di amministrazione con gli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) con l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, ha corrisposto, in unica soluzione, ai predetti Amministratori Esecutivi un trattamento di fine mandato, pari a (i) Euro 83.198,92 per Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), (ii) Euro 66.196,24 per Dario Neri (Amministratore Delegato), ed (iii) Euro 39.717,74 per Giovanni Neri (Amministratore Esecutivo).

In conformità con la politica di remunerazione, i suddetti importi erano stati stanziati annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.

Essendo stato rinnovato il rapporto di amministrazione, la cessazione del rapporto non ha avuto effetti sui diritti assegnati nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 e del Piano di Stock Grant 2024-2026 (di cui erano stati beneficiari nella loro precedente qualità di Dirigenti con Responsabilità Strategiche), né sul MBO 2024.

Essendo la società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto sono fornite solo con riferimento agli Amministratori Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1.3 Deroghe alla politica delle remunerazioni

Nel corso dell'esercizio 2025 nessuna deroga alla politica delle remunerazioni è stata applicata dalla Società.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Durante l'esercizio 2025 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile ("malus", ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto

Di seguito vengono fornite informazioni di confronto, a decorrere dall'esercizio 2021, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale (comprensiva dei compensi per le cariche assunte e per la partecipazione ai comitati ed esclusi i compensi equity) di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo:

Remunerazione di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione (in Euro)
Nominativo	2021	2022	2023	2024	2025
Duccio Neri (*)	463.677,12	561.173,13	564.279,05	562.438,73	876.363,21
Dario Neri (*)	537.316,31	591.183,40	593.793,28	587.928,27	1.015.710,86
Giovanni Neri (*)	307.320	331.327,48	332.755,96	331.743,39	404.691,59
Sergio G. Dompé	30.000	30.000	30.000	30.000	30.000
Nathalie Dompé	30.000	30.000	30.000	30.000	30.000
Leopoldo Zambeletti	40.163,33	35.163,33	30.000	30.000	30.000
Marta Bavasso	51.525	60.000	60.000	60.000	60.000
Chiara Falciani (**)	N/A	N/A	N/A	N/A	34.463,35
Patrizia Sacchi ()(*)	N/A	N/A	N/A	N/A	33.233,19
Flavia Scarpellini (**)	N/A	N/A	N/A	N/A	20.166,67
Guido Angelo Giovanni Guidi (***)	1.531.832	31.832	31.832	31.832	10.433,67
Roberto Ferraresi (***)	40.165,33	48.498,67	51.832	51.832	17.369,15

Maria Giovanna Calloni (*)	N/A	34.553,33	51.832	51.832	17.369,15

(*) I compensi indicati per gli esercizi 2021, 2022, 2023 e 2024 includono i seguenti importi corrisposti agli Amministratori Esecutivi quali dirigenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato fino alla data del 7 maggio 2024: (i) per ciascuno degli anni 2021, 2022 e 2023, Euro 100.000 per Duccio Neri, Euro 350.000 per Dario Neri ed Euro 210.000 per Giovanni Neri; (ii) per l’esercizio 2024, Euro 34.756,25 per Duccio Neri, Euro 121.646,67 per Dario Neri ed Euro 72.988,02 per Giovanni Neri.

Al fine di fornire un raffronto uniforme, (i) gli importi relativi all’esercizio 2024 non includono il trattamento di fine rapporto e la liquidazione delle ferie maturate e non godute, corrisposti in dipendenza della cessazione del contratto di lavoro, e (ii) gli importi relativi all’esercizio 2022 e all’esercizio 2025 non includono il trattamento di fine mandato corrisposto in dipendenza della cessazione del rapporto di amministrazione nei predetti esercizi.

Il compenso indicato per l’esercizio 2021 non include la voce “MBO”, posto che il MBO 2021 è stato liquidato nell’esercizio 2022 e che nell’esercizio 2020 non erano stati assegnati MBO.

(**) Chiara Falciani, Patrizia Sacchi e Flavia Scarpellini non erano in carica negli esercizi 2021, 2022, 2023 e 2024. Per l’esercizio 2025 i compensi sono indicati per il periodo successivo alla nomina avvenuta in data 29 aprile 2025.

(***) Il compenso indicato non include l’importo corrisposto a Patrizia Sacchi quale dipendente con contratto di lavoro a tempo indeterminato, non essendo rilevante ai fini delle informazioni di confronto di cui al presente paragrafo, essendo la stessa entrata in carica quale Amministratore nel 2025.

(***) Per l’esercizio 2025, il compenso è indicato per il periodo fino alla cessazione del rapporto avvenuta in data 29 aprile 2025.

(***) Maria Giovanna Calloni non era in carica durante l’esercizio 2021. Per l’esercizio 2022, il compenso è indicato per il periodo successivo alla nomina avvenuta in data 27 aprile 2022. Per l’esercizio 2025, il compenso è indicato per il periodo fino alla cessazione del rapporto avvenuta in data 29 aprile 2025.

Remunerazione di ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale (in Euro)
Nominativo	2021	2022	2023	2024	2025
Maurizio Di Marcotullio (Presidente) (*)	N/A	N/A	N/A	20.000	30.000
Alessandra Pinzuti (Sindaco effettivo)	18.000	18.000	18.000	19.333	20.000
Pierluigi Matteoni (Sindaco effettivo)	18.000	18.000	18.000	19.333	20.000

(*) Maurizio Di Marcotullio non era in carica negli esercizi 2021, 2022 e 2023. Il compenso indicato per il 2024 è relativo al periodo successivo alla nomina avvenuta in data 29 aprile 2024.

dei risultati della Società:

Risultati della Società (in migliaia di Euro)
Parametro risultati	2021	2022	2023	2024	2025
Ricavi operativi di esercizio	4.964	27.285	26.687	74.749	314.324.925
Posizione Finanziaria Netta positiva	85.184	70.568	60.430	102.184	368.295

della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione (sono pertanto esclusi gli Amministratori che erano anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche fino al 7 maggio 2024, ma è inclusa l'Amministratore Patrizia Sacchi, la cui remunerazione, come sopra indicata, non include gli importi corrisposti alla medesima quale dipendente con contratto di lavoro a tempo indeterminato):

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno della Società (in Euro)
2021	2022	2023	2024	2025
38.482,46	38.424,44	37.601,78	40.318,93	40.534,19

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2025 ha espresso voto favorevole sulla seconda Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2025, con una percentuale di voti favorevoli pari al 96,39% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea.

Essendo stato confermato il gradimento degli Azionisti sui compensi corrisposti dalla Società ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato, nella definizione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2026, non hanno ritenuto di dover apportare cambiamenti sostanziali rispetto a quella per l'esercizio 2025.

SECONDA PARTE

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2025 sono riportati, in via analitica, nelle seguenti Tabelle.

Nelle Tabelle che seguono sono altresì riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

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a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nel 2025 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)

Consiglio di Amministrazione
NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione e a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Duccio Neri	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01.01.2025 / 31.12.2025	Bilancio al 31.12.2027
Compensi nella società che redige il bilancio	30.000¹	-	300.000²	-	11.944	-	811.944	1.244.304³	83.198
										470.000⁴
Compensi da controllate e collegate				64.419⁵	-	-	-	-	-	64.419	-	-
Totale				564.419,15	-	300.000	-	11.944	-	876.363	1.244.304	83.198

¹ Emolumento deliberato dall'Assemblea.
² Il compenso è stato erogato nel 2025 a valere sul MBO 2024.
³ Il fair value è relativo sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Stock 2024-2026, sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 (per maggiori dettagli su tali assegnazioni, si veda la tabella 3A).
⁴ Compenso per la carica di Presidente, ex articolo 2389, comma 3, c.c.
⁵ Il compenso si riferisce alla carica di amministratore di Philochem AG. La somma corrisposta è stata pari a CHF 60.000, convertiti in Euro, ai meri fini della rappresentazione nella presente tabella, utilizzando il tasso di cambio al 31 dicembre 2025.

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

Philogen

Consiglio di Amministrazione
NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione e a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Dario Neri	Amministratore Delegato	01.01.2025 / 31.12.2025	Bilancio al 31.12.2027
Compensi nella società che redige il bilancio	30.000⁶	-	375.000⁷	-	8.501	-	938.501	3.704.353⁸	66.196
										570.000⁹
Compensi da controllate e collegate				32.209¹⁰	-	-	-	-	-	32.209	-	-
Totale				632.209	-	375.000	-	8.501,28	-	1.015.710	3.704.353	66.196
Giovanni Neri	Amministratore Esecutivo	01.01.2025 / 31.12.2025	Bilancio al 31.12.2027

6 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
7 Il compenso è stato erogato nel 2025 a valere sul MBO 2024.
8 Il fair value è relativo sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Stock 2024-2026, sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 (per maggiori dettagli su tali assegnazioni, si veda la tabella 3A).
9 Compenso per la carica di Amministratore Delegato, ex articolo 2389, comma 3, c.c.
10 Il compenso si riferisce alla carica di amministratore di Philochem AG. La somma corrisposta è stata pari a CHF 30.000, convertiti in Euro, ai meri fini della rappresentazione nella presente tabella, utilizzando il tasso di cambio al 31 dicembre 2025.

Philogen S.p.A.

Philogen

11 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
12 Il compenso è stato erogato nel 2025 a valere sul MBO 2024.
13 Il fair value è relativo sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Stock 2024-2026, sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 (per maggiori dettagli su tali assegnazioni, si veda la tabella 3A).
14 Compenso per la carica di Consigliere Esecutivo, ex articolo 2389, comma 3, c.c.
15 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

Philogen

16 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
17 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

Philogen

18 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
19 Compenso per la partecipazione, con funzioni di presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione (per il quale riceve Euro 15.000 annui) e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (per il quale riceve Euro 15.000 annui).
20 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
21 Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (per il quale riceve Euro 10.000 annui) e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (per il quale riceve Euro 10.000 annui).
22 Controvalore del premio dell'assicurazione sanitaria di cui non ha usufruito.

²³ Emolumento deliberato dall'Assemblea.
²⁴ Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (per il quale riceve Euro 10.000 annui) e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (per il quale riceve Euro 10.000 annui).
²⁵ L'importo è stato erogato in virtù del rapporto dipendente.
²⁶ Indennità sostitutiva mensa, erogata in virtù del rapporto dipendente.
²⁷ I compensi equity sono stati assegnati a Patrizia Sacchi in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuata quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026 e del Piano di Stock Grant 2027-2029.
²⁸ Retribuzione fissa erogata in virtù del rapporto di lavoro dipendente, inclusiva della liquidazione della tredicesima e delle ferie maturate e non godute.

29 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
30 Emolumento deliberato dall'Assemblea.
31 Controvalore del premio dell'assicurazione sanitaria di cui non ha usufruito.

32 Emolumento deliberato dall'Assemblea, corrisposto per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

33 Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (per il quale riceveva Euro 10.000 annui) e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (per il quale riceveva Euro 10.000 annui), corrisposto per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

34 Controvalore del premio dell'assicurazione sanitaria di cui non ha usufruito.

35 Emolumento deliberato dall'Assemblea, corrisposto per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

36 Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (per il quale riceveva Euro 10.000 annui) e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (per il quale riceveva Euro 10.000 annui), corrisposto per il periodo in cui è stata ricoperta la carica.

37 Controvalore del premio dell'assicurazione sanitaria di cui non ha usufruito.

Collegio Sindacale
NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Maurizio Di Marcotullio	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2025 / 31.12.2025	Bilancio al 31.12.2026
Compensi nella società che redige il bilancio				30.000	-	-	-	-	-	30.000	-	-
Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				30.000	-	-	-	-	-	30.000	-	-

Alessandra Pinzuti	Sindaco Effettivo	01.01.2025 / 31.12.2025	Bilancio al 31.12.2026
Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	-	-	-	-	-	20.000	-	-
Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				20.000	-	-	-	-	-	20.000	-	-
Pierluigi Matteoni	Sindaco Effettivo	01.01.2025 / 31.12.2025	Bilancio al 31.12.2026
Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	-	-	-	-	-	20.000	-	-
Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				20.000	-	-	-	-	-	20.000	-	-

Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Categoria	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
					Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n.	N/A

8^{38}
Compensi nella società che redige il bilancio	N/A	926.496	-	19.720	-	42.019	17.531^{39}	1.005.767	133.425	-
Compensi da controllate e collegate	N/A	32.210	-	-	-	-	-	32.210	-	-
Totale	-	958.706	-	19.720	-	42.019	17.531	1.037.977	133.425	-

38 Il numero (i) non include il Dirigente con Responsabilità Strategiche Patrizia Sacchi che riveste anche la carica di Amministratore e per la quale, pertanto, le informazioni sono fornite nominativamente, e (ii) include un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025.

39 La voce comprende l'indennità sostitutiva mensa, l'indennità di trasferta, il preavviso pattizio e il patto di stabilità.

b) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su stock option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso del 2025		Strumenti finanziari assegnati nel corso del 2025					Strumenti finanziari vested nel corso del 2025 e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso del 2025 e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza del 2025
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione^{40}	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Duccio Neri	President e del CdA
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Grant 2024-2026 (31 maggio 2021)	45.000 units^{41}	1° dicembre 2023 – 30 novembre 2026	-	-	-	-	-	-	-	-	202.624

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso del 2025		Strumenti finanziari assegnati nel corso del 2025					Strumenti finanziari vested nel corso del 2025 e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso del 2025 e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza del 2025
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione40	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
		Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027 (29 aprile 2024)	-	-	180.000 units	3.084.480	1° giugno 2025 – 31 maggio 2028	27 maggio 2025	22,40	-	60.000 azioni42	1.230.000	1.041.680
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-	-	3.084.480	-	-	-	-	-	1.230.000	1.244.304

42 Nel 2024 erano state assegnate a Duccio Neri n. 180.000 units; successivamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, delle modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, il Consiglio di Amministrazione ha rideterminato, con il consenso del beneficiario, in n. 60.000 le units relative al 1° ciclo del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027. Il periodo di performance con riferimento al 1° ciclo è decorso nel 2025, ma ai sensi del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, come modificato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, la consegna delle azioni avverrà nel 2027.

43 Gli strumenti sono stati assegnati a Dario Neri in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026.

44 Nel 2024 erano state assegnate a Dario Neri n. 360.000 units; successivamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, delle modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, il Consiglio di Amministrazione ha rideterminato, con il consenso del beneficiario, in n. 120.000 le units relative al 1° ciclo del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027. Il periodo di performance con riferimento al 1° ciclo è decorso nel 2025, ma ai sensi del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, come modificato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, la consegna delle azioni avverrà nel 2027.

45 Gli strumenti sono stati assegnati a Giovanni Neri in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026.

46 Nel 2024 erano state assegnate a Giovanni Neri n. 60.000 units; successivamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, delle modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, il Consiglio di Amministrazione ha rideterminato, con il consenso del beneficiario, in n. 20.000 le units relative al 1° ciclo del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027. Il periodo di performance con riferimento al 1° ciclo è decorso nel 2025, ma ai sensi del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027, come modificato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2025, la consegna delle azioni avverrà nel 2027.

47 Gli strumenti sono stati assegnati a Patrizia Sacchi in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuata quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026 e del Piano di Stock Grant 2027-2029.

48 Il numero (i) non include il Dirigente con Responsabilità Strategiche Patrizia Sacchi che riveste anche la carica di Amministratore e per la quale, pertanto, le informazioni sono fornite nominativamente, e (ii) include un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025.

49 Il numero non include le units assegnate a un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025, che è quindi decaduto dal diritto all'attribuzione delle azioni.

50 Il numero non include le azioni che, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, sarebbero spettate a un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025.

51 Il numero non include le units assegnate a un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025.

d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella seguente tabella sono rappresentati (i) i compensi erogati nel corso dell'esercizio 2025 a valere sul piano di incentivazione a breve termine c.d. management by objectives - MBO relativo al 2024 e (ii) gli importi massimi eventualmente erogabili, nel corso del 2026, a valere sul piano di incentivazione a breve termine c.d. management by objectives - MBO relativo al 2025.

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più Erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Duccio Neri	Presidente del Consiglio di Amministrazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2024 (deliberato in data 7 maggio 2024)	-	-	-	-	300.000	-	-
		MBO 2025 (deliberato in data 27 maggio 2025)	-	412.500^{52}	Post bilancio 2025	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	412.500	-	-	300.000	-	-

Dario Neri	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2024 (deliberato in data 7 maggio 2024)	-	-	-	-	375.000	-	-
	MBO 2025 (deliberato in data 27 maggio 2025)	-	487.500^{53}	Post bilancio 2025	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		-	487.500	-	-	375.000	-	-
Giovanni Neri	Amministratore Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2024 (deliberato in data 7 maggio 2024)	-	-	-	-	60.000	-	-
	MBO 2025 (deliberato in data 27 maggio 2025)	-	337.500^{54}	Post bilancio 2025	-	-	-	-

53 Il MBO 2025, assegnato in data 27 maggio 2025, sarà eventualmente erogato nel corso del 2026, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2025 da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione. L'importo indicato rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance.

54 Il MBO 2025, assegnato in data 27 maggio 2025, sarà eventualmente erogato nel corso del 2026, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2025 da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione. L'importo indicato rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance.

(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	337.500	-	-	60.000	-	-
Patrizia Sacchi	Amministratore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2025 (deliberato in data 27 maggio 2025)		10.00055	Post bilancio 2025	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	10.000	-	-	-	-	-
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 856)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2024 (deliberato in data 7 maggio 2024)	-	-	-	-	16.720	-	3.00057
		MBO 2025 (deliberato in data 27 maggio 2025)	-	172.57058	Post bilancio 2025	-	-		-

55 Il MBO 2025, assegnato in data 27 maggio 2025, sarà eventualmente erogato nel corso del 2026, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2025 da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione. L'importo indicato rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance.

56 Il numero (i) non include il Dirigente con Responsabilità Strategiche Patrizia Sacchi che riveste anche la carica di Amministratore e per la quale, pertanto, le informazioni sono fornite nominativamente, e (ii) include un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025.

57 Bonus di natura straordinaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi non disciplinato nel sistema di incentivazione MBO.

58 Il MBO 2025, assegnato in data 27 maggio 2025, sarà eventualmente erogato nel corso del 2026, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2025 da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione. L'importo indicato rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance.

(II) Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		-	172.570	-	-	16.720	-	3.000

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.
60

e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute – a titolo di proprietà – nella Società e in Philochem AG, società controllata da Philogen, dagli Amministratori della Società, direttamente o per il tramite di società controllate risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri del Consiglio di Amministrazione. Al di fuori di quanto indicato, non vi sono partecipazioni detenute da altri Amministratori, dai Sindaci, né da coniugi non legalmente separati e dai figli minori di Amministratori e Sindaci, né partecipazioni detenute da Amministratori e Sindaci indirettamente per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. La Società non impiega tra il proprio personale direttori generali.

NOME E COGNOME	Carica in Philogen	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2024	Numero azioni acquistate nel 2025	Numero azioni vendute nel 2025	Numero azioni possedute a fine esercizio 2025
Duccio Neri	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Philogen	1.300 azioni ordinarie	-	-	1.300 azioni ordinarie
		Philochem AG (controllata di Philogen)	1 azione (valore 1 CHF)	-	-	1 azione (valore 1 CHF)
Anna Paola Tempesti (Coniuge di Duccio Neri)	-	Philogen	1.000 azioni ordinarie	-	800 azioni ordinarie	200 azioni ordinarie
Dario Neri	Amministratore Delegato	Philochem AG (controllata di Philogen)	1 azione (valore 1 CHF)	-	-	1 azione (valore 1 CHF)
Giovanni Neri	Consigliere Delegato	Philogen	1.300 azioni ordinarie	-	-	1.300 azioni ordinarie

NOME E COGNOME	Carica in Philogen	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2024	Numero azioni acquistate nel 2025	Numero azioni vendute nel 2025	Numero azioni possedute a fine esercizio 2025
Sergio G. Dompé	Amministratore	Philogen (per il tramite di Dompé Holdings S.r.l.59)	10.056.544 azioni ordinarie
2.803.232 azioni a voto plurimo	19.994 azioni ordinarie	-	10.076.538 azioni ordinarie
2.803.232 azioni a voto plurimo
Patrizia Sacchi	Amministratore	Philogen	1.597 azioni ordinarie	5.000 azioni ordinarie	2.262 azioni ordinarie	4.335 azioni ordinarie
Maria Giovanna Calloni	Amministratore fino al 29 aprile 2025	Philogen	4.900 azioni ordinarie	20.100 azioni ordinarie	25.000 azioni ordinarie	-
Guido Guidi	Amministratore fino al 29 aprile 2025	Philogen	2.140 azioni ordinarie	-	-	2.140 azioni ordinarie
Roberto Ferraresi	Amministratore fino al 29 aprile 2025	Philogen	209.587 azioni ordinarie (per il tramite di VFM S.r.l.60)	-	209.587 azioni ordinarie	-
Maurizio Di Marcotullio	Presidente del Collegio Sindacale	Philogen	453 azioni ordinarie	-	453 azioni ordinarie	-
Pierluigi Matteoni	Sindaco	Philogen	950 azioni ordinarie	-	200	750 azioni ordinarie

Per completezza, si segnala che:

59 Sergio G. Dompé detiene il 100% del capitale sociale di Dompé Holdings S.r.l.

60 Roberto Ferraresi detiene il 100% del capitale sociale di VFM S.r.l.

n. 8.098.251 azioni ordinarie di Philogen e n. 8.565.018 azioni a voto plurimo di Philogen sono detenute da Nerbio S.r.l., società che controlla Philogen (e, indirettamente, Philochem AG) e il cui capitale sociale è interamente detenuto dagli Amministratori Duccio Neri, Dario Neri e Giovanni Neri, nessuno dei quali esercita il controllo su Nerbio S.r.l.;
n. 7.000 azioni ordinarie di Philogen sono state acquistate, nel 2024, da Rendo S.r.l., il cui capitale sociale è detenuto da Nerbio S.r.l. per il 57,55% (che quindi, controlla Rendo S.r.l., oltre a controllare Philogen) e da Dompé Holdings S.r.l. per il restante 42,46%.
l'Amministratore Patrizia Sacchi è divenuta titolare delle Azioni indicate a seguito dell'attribuzione gratuita di Azioni ai sensi del Piano di Stock Grant 2024-2026 (e non in virtù di un acquisto); la stessa ha venduto una parte delle suddette Azioni per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione delle Azioni.

f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute – a titolo di proprietà – nella Società dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche a livello aggregato. Si precisa che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono divenuti titolari delle Azioni indicate a seguito dell'attribuzione gratuita di Azioni ai sensi del Piano di Stock Grant 2024-2026 (e non in virtù di un acquisto) e che gli stessi hanno venduto una parte delle suddette Azioni per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione delle Azioni. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche non detengono partecipazioni in Philochem AG, società controllata da Philogen.

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2024	Numero azioni acquistate nel 2025	Numero azioni vendute nel 2025	Numero azioni possedute a fine esercizio 2025
8^{61}	Philogen	2.555	8.000	3.622	6.933

61 Il numero (i) non include il Dirigente con Responsabilità Strategiche Patrizia Sacchi che riveste anche la carica di Amministratore e per la quale, pertanto, le informazioni sono fornite nominativamente, e (ii) include un Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso del 2025.

3. TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: ATTUAZIONE DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE

Ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito la tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, relativa all'attuazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari già approvati dall'Assemblea, nello specifico, il Piano di Stock Grant 2024-2026, il Piano di Stock Grant 2027-2029 e il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027.

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1
Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato delle azioni Philogen all'assegnazione	Periodo di vesting
Duccio Neri	Presidente del CdA	31 maggio 2021
(Piano di Stock Grant 2024-2026)	Units che danno diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie Philogen al termine di un periodo di performance triennale, in base al raggiungimento di obiettivi di performance.	45.000	CdA 7 novembre 2023
CpR 6 novembre 2023	Attribuzione gratuita	18,25	1° dicembre 2023
– 30 novembre 2026

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1
Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato delle azioni Philogen all'assegnazione	Periodo di vesting
		29 aprile 2024
(Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027)	Azioni ordinarie Philogen	60.000	CdA 27 maggio 2025
CpR 14 maggio 2025	Attribuzione gratuita	22,80	15 novembre 2024 – 27 maggio 2025
			Units che danno diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie Philogen (o, in alternativa, un premio in denaro) al termine di un periodo di performance triennale, in base al raggiungimento di obiettivi di performance.	180.000	CdA 27 maggio 2025
CpR 14 maggio 2025	Attribuzione gratuita	22,80	1° giugno 2025 – 31 maggio 2028
Dario Neri	Amministratore Delegato	31 maggio 2021
(Piano di Stock Grant 2024-2026)	Units che danno diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie Philogen al termine di un periodo di performance triennale, in base al raggiungimento	360.000	CdA 7 novembre 2023
CpR 6 novembre 2023	Attribuzione gratuita	18,25	1° dicembre 2023 – 30 novembre 2026

Siena, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Duccio Neri

AI assistant

Philogen — Remuneration Information 2026

4385_rns_2026-04-08_74f92ddf-8b9f-47b6-8f18-4b8bc6bfbea8.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025

INDICE

PREMESSA

Sezione I, che illustra:

Sezione II, che:

GLOSSARIO

EXECUTIVE SUMMARY

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Amministratori Esecutivi

1.1. Remunerazione fissa

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

1.4 Bonus discrezionali

1.5 Benefici non monetari

2. Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti

2.1. Remunerazione fissa

2.2 Benefici non monetari

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.1. Remunerazione fissa

3.2. Remunerazione variabile di breve periodo

3.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

3.4 Bonus discrezionali

3.5 Benefici non monetari

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e

informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

2. SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

1.1 Voci che compongono la remunerazione

B. Componenti effettivi del Collegio Sindacale

C. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

1.3 Deroghe alla politica delle remunerazioni

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

1.5 Informazioni di confronto

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente

SECONDA PARTE

3. TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: ATTUAZIONE DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE

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