STATUTO IN VIGORE DALL 'AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

1) Denominazione

a) La società è denominata "PHILOGEN S.p.A." (la "Società").

2) Oggetto

a) La Società ha per oggetto la ricerca e la consulenza scientifica con particolare riferimento all'area delle biotecnologie; lo studio, l'acquisizione, la realizzazione, brevettazione e produzione di prodotti biologici come ad esempio farmaci diagnostici, reagenti, vaccini o mezzi di separazione per bioaffinità. In relazione a tale oggetto potrà intraprendere qualunque operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare o compiere, senza restrizione alcuna, tutto quanto necessario od utile a favorire il raggiungimento dell'oggetto medesimo e prestare fidejussioni e garanzie anche reali a favore di terzi.

3) Sede

a) La Società ha sede nel Comune di Siena, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111 ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
b) Il trasferimento di sede all'interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall'organo amministrativo e non comporterà modifica dello statuto. L'organo amministrativo, entro 2 (due) giorni dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa decisione, darà notizia tramite comunicazione da inviarsi al domicilio dei soci dell'intervenuto trasferimento della sede sociale ai sensi del periodo che precede
c) L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi amministrative, filiali, uffici, agenzie, rappresentanze, depositi, cantieri e stabilimenti in Italia ed all'estero, ovunque sarà giudicato necessario o utile per lo sviluppo degli affari sociali.

4) Durata

a) La durata della Società è fissata sino a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE -VERSAMENTI DEI SOCI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

5) Capitale sociale

a) II capitale sociale pari è pari pari a (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei virgola sessantaquattro), suddiviso in numero 40.611.111 (quarantamilioniseicentoundici), tutte senza indicazione del valore nominale, delle quali numero 25.181.750 (venticinque milioni centottantuno mila settecentocinquanta) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e numero 11.368.250 (undici milioni trecentosessantotto mila duecentocinquanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B'').

Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

b) Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono aí loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
c) Le Azioni B, parimenti indivisibili, attribuiscono gli stessi diriți delle Azioni Ordinarie, fația eccezione esclusivamente per quanto segue:
- (a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
- (b) si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni B a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario (ciascuno un "Cessionario Autorizzato") sia:
  - (1) titolare effettivo o uno dei titolari effettivi del cedente;
  - (2) un soggetto che controlli direttamente o indirettamente da solo o congiuntamente ad altri soggetti il cedente;
  - (3) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente,
  - (4) un soggetto controllato da un titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare effettivo,

fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessionario Autorizzato, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B;

(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio

di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è altestalo dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, (i) "titolare effettivo" indica il soggetto individuato ai sensi dell'articolo 21 del Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre del 2007; (ii) "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile e dall'art. 93 del D.Lgs n. 58/1998; (iii) "cambio di controllo" indica il trasferimento a favore di un soggetto diverso da un Cessionario Autorizzato del controllo del soggetto che controlla la Società (iv) "trasferimento" indica unicamente le ipotesi in cui, direttamente e/o indirettamente, la proprietà, la titolarità, o comunque il diritto di voto di ciascuna azione sia trasferito, in tutto o in parte, inter vivos, per qualsiasi ragione, a titolo oneroso o gratuito, per successione particolare o universale.

Le ipotesi di trasferimento a titolo gratuito inter vivos e mortis causa sono escluse dalla definizione di trasferimento, pertanto in tale circostanza il cessionario o avente causa sarà qualificato come Cessionario Autorizzato.

d) La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.6; e (b) fusione o scissione.
e) In caso di aumento di capitale sociale in opzione da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
f) In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e di Azioni B: (i) la percentuale delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale alla percentuale di Azioni Ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B.
g) Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo - delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.
h) La Società può emettere azioni e/o altri strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e dell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle altre applicabili disposizioni di legge.
i) E attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:
- (a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante

conferimento di heni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;

(b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
j) Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in entrambi i casi al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle Azioni Ordinarie, nei limiti e secondo le modalità di cui all'art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla precsistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

6) Versamenti dei Soci

a) I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle applicabili disposizioni anche di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero effettuare finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta del risparmio tra il pubblico e attività finanziarie nei confronti del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni normative in materia bancaria e creditizia.
b) Nel caso di assunzione di fondi dai soci con obbligo di rimborso (finanziamenti), l'organo amministrativo determinerà se il finanziamento sia fruttifero o meno di interessi. Il finanziamento potrà essere effettuato dai soci anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni sociali nella Società.
c) In caso di versamenti dei soci in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale sociale e ciò previa conforme decisione del competente organo sociale.

7) Recesso

a) Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi di legge ed è esercitato dai medesimi ai sensi di legge.
b) Il diritto di recesso non spetta con riferimento alle delibere riguardanti:
- (a) la proroga del termine di durata della Società; e
- (b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

8) Obbligazioni

a) La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili, determinandone le modalità e condizioni di collocamento, nelle forme di legge, con delibera dell'assemblea dei soci.
b) All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

TITOLO III

ASSEMBLEA

9) Assemblea degli azionisti

a) L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente statuto e rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

10) Modalità di convocazione dell'Assemblea

a) Le assemblee sociali sono convocate dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
b) In ogni caso, l'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
c) Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, l'ora e, ove non convocata esclusivamente con partecipazione tramite mezzi di telecomunicazione, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
d) L'Assemblea di regola si tiene in un'unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

11) Diritto di intervento in Assemblea

a) Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
b) Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, a condizione che sia esercitato conformemente alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per le società con zioni quotate nei mercati regolamentati. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
c) La delega per l'intervento in Assemblea dovrà essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.
d) Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme anche regolamentari di volta in volta vigenti.

12) Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione

a) L'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:

i. sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
ii. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
iii. sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
iv. vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le modalità di accesso da remoto che consentano l'accesso telematico ai soli aventi diritto e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi e le modalità per ottenere la password di accesso.
b) Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'assemblea non fosse possibile il collegamento, l'assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

13) Svolgimento dell'Assemblea

a) L'asscmblea è presicduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dalla persona designata dall'assemblea stessa a maggioranza dei presenti.
b) Spetta al presidente dell'assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti sia fisicamente che mediante collegamento da remoto, constatare la regolarità delle deleghe e regolare lo svolgimento dell'assemblea accertando i risultati delle votazioni.
c) L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscrito dallo stesso e dal presidente.
d) Nei casi di legge o quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

14) Maggioranze - Verbalizzazione

a) Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
b) La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
c) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
d) Tutte le delibere dell'Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o da notaio nei casi di legge.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15) Composizione - Durata in Carica

a) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri, i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile e in particolare dall'articolo 2382 Cod. Civ.

16) Elezione del Consiglio di Amministrazione

a) Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
b) Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
c) Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (ii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
d) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
e) Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
f) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
g) Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

h) Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

i) In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e cosi via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.
j) Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa:

(i) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

(ii) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

k) Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.
l) Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
m) In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.
n) In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
o) Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

17) Revoca, Cessazione e Sostituzione degli Amministratori

a) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

b) In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi. richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

c) Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
d) Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
e) La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

a) Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale, purché in Italia, Svizzera o nel territorio di nazione appartenente all'Unione Europea od altresì in sola modalità telematica, almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, da un amministratore o da un sindaco. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori.
b) Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal suo Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, nei casi di urgenza e di assenza o impedimento o inerzia degli stessi, da 1 (uno) degli altri amministratori con comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti in carica del Collegio Sindacale, se nominato.
c) La convocazione viene fatta dal presidente mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4 (quattro) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o altro mezzo che comunque garantisca prova della avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno prima.
d) Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti o in collegamento da remoto tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi in carica e nessuno di essi sia opposto alla trattazione degli argomenti da discutere.
e) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, nell'ordine dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, nonché nei casi previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona designata a maggioranza dagli intervenuti. Il segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti.
f) Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Il comitato esecutivo, ove nominato, delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
g) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.
h) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è necessario che:

(i) sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password.

i) Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

19) Poteri del Consiglio di Amministrazione

a) Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea.
b) Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresi delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:
- (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ .;
- (ii) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
- (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
- (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
- (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- (vi) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

La competenza del consiglio di amministrazione a deliberare sulle suddette materie non esclude la competenza dell'assemblea in ordine alle stesse.

c) Nei limiti di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
d) Gli organi delegati riferiscono tempestivamente secondo le modalità di volta in volta ritenute più opportune come eventualmente previste dalle procedure interne - al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione c coordinamento, ove csistente.
e) Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
f) Il Consiglio potrà nominare un comitato scientifico che, se nominato, sarò composto da almeno n. 3 (tre) membri (tra i quali il Presidente) - anche estranei al Consiglio di Amministrazione - scelti dal Consiglio di Amministrazione tra esperti internazionali nel campo dell'immunoterapia, cardiopatie, oncologia, scienza delle proteine.
g) I membri del comitato scientifico possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore generale e/o gli amministratori potranno essere invitati dal presidente a partecipare alle riunioni del comitato scientifico con facoltà di intervento ma non di voto.
h) Segretario del comitato scientifico è il segretario del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal Presidente.
i) Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato scientifico valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.
i) Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale i poteri riservati dalla legge o dal presente statuto agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie. Il Direttore generale si avvale della collaborazione del personale della Società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.
k) È competenza dell'Assemblea nominare tra i consiglieri eletti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice Presidente, con le maggioranze previste dalla legge.

20) Rappresentanza legale

a) La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in qualsiasi sede e grado di giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, ove nominato.
b) La rappresentanza sociale spetta inoltre, nei limiti dei poteri a loro conferiti, agli amministratori delegati, ove nominati.
c) Al Direttore Generale spetta la rappresentanza della Società per l'esercizio dei poteri a lui delegati.

21) Compensi del Consiglio di Amministrazione

a) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.
b) In alternativa, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE - DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

22) Composizione del Collegio Sindacale

a) Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.
b) I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
c) Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.
d) Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

23) Presentazione delle Liste del Collegio Sindacale

a) I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
b) Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 16.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla

nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

c) Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (ii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
d) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
e) La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplentc.
f) Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
g) Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai reguisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
h) Le liste devono essere corredate:

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

i) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.
i) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
k) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

24) Elczione del Collegio Sindacale

a) La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

b) Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.
c) In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.
d) Qualora a seguito della votazione per liste o dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
e) Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

f) La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

25) Cessazione e Sostituzione dei Sindaci

a) Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade della carica.
b) In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equillibrio tra i generi.
c) (Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effèttivi e/o dei supplenti ncccssaria pcr l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

(ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

d) In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
e) Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.
f) In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
g) Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

26) Riunioni del Collegio Sindacale

a) La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

b) Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

27) Remunerazione e Rimborsi dei Sindaci

a) La retribuzione annuale dei sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

28) Revisione Legale

a) La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
b) Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obhlighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

29) Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

a) Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
b) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

TITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO - UTILI - PARTI CORRELATE

30) Esercizio Sociale

a) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
b) Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio, completo del conto economico e della nota integrativa, nonché di tutti gli altri documenti e prospetti richiesti dalla legge.

31) Utili e Dividendi

a) Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

(i) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;

(ii) il residuo ai soci con delibera assembleare, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

b) Il pagamento dei dividendi va effettuato secondo le modalità e nei termini indicati dall'assemblea che approva la distribuzione degli stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, si prescrivono a favore della Società.

32) Parti Correlate

a) La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
b) Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
c) Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite Società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
d) Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

33) Scioglimento e Liquidazione

a) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri, ai sensi di legge.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

34) Disposizioni Generali

a) Per quanto non è espressamente regolato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile, alle leggi e disposizioni applicabili.