Philogen — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

Phylogen

innovating targeting

INFO

SIGNATURE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Phylogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

---

Philogen

innovating targeting

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punti n. 1 e 2 all'ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato per sottoporVi le proposte di delibera in merito (i) all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025 – come illustrato nella relazione finanziaria annuale, comprendente altresì il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF – unitamente alla relazione della società di revisione e alla relazione del Collegio Sindacale, e (ii) alla destinazione del risultato di esercizio.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" (), unitamente alla presente Relazione.

---

Con riferimento al punto n. 1 all'ordine del giorno, si segnala che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2025 chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 229.680.710,49.

---

Con riferimento al punto n. 2 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione preliminarmente evidenzia che:

• l'utile netto di esercizio della Società deriva integralmente dal valore della partecipazione nella società controllata Philochem A.G. iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2025 con un valore pari a Euro 251.622.464,33;
• ai sensi di legge, posto che l'utile netto di esercizio della Società al 31 dicembre 2025 deriva dalla valutazione della suddetta partecipazione con applicazione del metodo del patrimonio netto, è necessario costituire una riserva di patrimonio netto indisponibile di valore equivalente;
• la riserva legale ha superato il limite di legge previsto dall'art. 2430 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, di:

• destinare l'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 229.680.710,49, alla riserva indisponibile da

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

---

Philogen
innovating targeting

valutazione partecipazione al patrimonio netto;

• destinare alla predetta riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto, altresì:

(i) una parte della riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo” pari a Euro 12.463.463,35, che passerebbe, quindi, dagli attuali Euro 43.026.357,41 a Euro 30.562.894,06; e
(ii) una parte della riserva “Sovrapprezzo azioni” pari a Euro 9.478.290,49, che passerebbe, quindi, dagli attuali Euro 92.757.689,83 a Euro 83.279.399,34;

così che, per l’effetto, i tre accantonamenti raggiungano complessivamente il valore della valutazione al patrimonio netto della partecipazione nella società controllata Philochem A.G., iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2025 per Euro 251.622.464,33.

---

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

Proposta di delibera relativa al punto n. 1

“L’Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A., esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 229.680.710,49;
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all’Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l’attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato”.

Proposta di delibera relativa al punto n. 2

“L’Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale,
• approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025,
• preso atto che l’utile netto di esercizio della Società deriva integralmente dal valore della partecipazione nella società controllata Philochem A.G. iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2025 con un valore pari a Euro 251.622.464,33, e

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

---

Philogen
innovating targeting

• preso atto che, ai sensi di legge, posto che l'utile netto di esercizio della Società al 31 dicembre 2025 deriva dalla valutazione della suddetta partecipazione con applicazione del metodo del patrimonio netto, è necessario costituire una riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto, di valore equivalente,

delibera

1. di destinare l'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 229.680.710,49, alla riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto;
2. di destinare alla predetta riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto, altresì:
   (i) una parte della riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo pari a Euro 12.463.463,35; e
   (ii) una parte della riserva “Sovrapprezzo azioni” pari a Euro 9.478.290,49;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato”.

---

Siena, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.