Philogen — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

INFO QUOTAS NON

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Distribuzione di riserva di utili di anni precedenti; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

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ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 3 all'ordine del giorno:

1. Distribuzione di riserva di utili di anni precedenti; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato per sottoporVi la proposta di delibera in merito alla distribuzione di un dividendo a valere sulla riserva "Utili/(perdite) portati a nuovo".

La Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" ().

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Con riferimento al punto n. 3 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione evidenzia preliminarmente di avere proposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 29 aprile 2026, di assumere le seguenti deliberazioni sul secondo punto all'ordine del giorno:

• la destinazione dell'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 229.680.710,49, a una riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto;
• la destinazione alla predetta riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto, altresì di:

(i) una parte della riserva "Utili/(perdite) portati a nuovo" pari a Euro 12.463.463,35; e
(ii) una parte della riserva "Sovrapprezzo azioni" pari a Euro 9.478.290,49;

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" ().

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi in senso favorevole alla suddetta proposta, l'importo della riserva "Utili/(perdite) portati a nuovo" sarà pari a Euro 30.562.894,06.

Tanto premesso e illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un dividendo unitario pari a Euro 0,70, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione Philogen avente diritto agli utili, al netto, quindi, delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (c.d. record date), per un importo complessivo presunto di Euro 28.180.796,00 a valere sulla riserva "Utili/(perdite) portati a nuovo" pari a Euro 30.562.894,06.

L'importo complessivo presunto pari a Euro 28.180.796,00 è calcolato sulla base delle n. 40.258.280 azioni

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

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aventi diritto agli utili alla data della presente Relazione (n. 28.890.030 azioni ordinarie e n. 11.368.250 azioni speciali di classe B), senza tenere conto delle n. 352.831 azioni proprie in portafoglio, fermo restando che l'importo complessivo definitivo che sarà effettivamente destinato al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni (ordinarie e speciali di classe B) aventi diritto agli utili, determinato tenendo conto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (c.d. record date). Si evidenzia che, qualora a tale data, la Società non possedesse azioni proprie e pertanto il dividendo venisse distribuito a tutte le n. 40.611.111 azioni che compongono il capitale sociale per un importo complessivo pari a Euro 28.427.778,00 la riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo” continuerebbe a risultare capiente.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta che:

• la distribuzione della riserva disponibile a titolo di dividendo oggetto della proposta di cui alla presente relazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli Azionisti nella Società;
• la distribuzione nella misura indicata non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società;
• il pagamento del dividendo mediante distribuzione della menzionata riserva avverrà facendo uso della liquidità disponibile, senza necessità di fare ricorso a finanziamenti;
• la riserva legale della Società ha superato il limite di legge previsto dall'art. 2430 del codice civile.

Qualora la distribuzione del dividendo oggetto della proposta di cui alla presente relazione sia approvata dall'Assemblea, si propone che il dividendo sia posto in pagamento a decorrere dal 20 maggio 2026, con record date il 19 maggio 2026 e data stacco cedola n. 1 il 18 maggio 2026.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

Proposta di delibera relativa al punto n. 3

"L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
• sul presupposto che l'Assemblea abbia approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e deliberato, tra l'altro, (i) la destinazione dell'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 229.680.710,49, a una riserva indisponibile da valutazione partecipazione al patrimonio netto, nonché (ii) la destinazione alla predetta riserva indisponibile di una parte della riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo” pari a Euro 12.463.463,35, risultando per l'effetto la medesima riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo” pari a Euro 30.562.894,06;
• preso atto, sul presupposto di cui al precedente alinea, che la riserva legale della Società ha superato il limite di legge previsto dall'art. 2430 del codice civile e che la riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo”, pari

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a Euro 30.562.894,06, è capiente ai fini della distribuzione a titolo di dividendo oggetto della presente delibera;

delibera

1. di distribuire, a valere sulla riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo”, un dividendo unitario di euro 0,70, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione ordinaria e speciale di classe B Philogen avente diritto agli utili, al netto, pertanto, delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), per un importo complessivo presunto di Euro 28.180.796,00 calcolato sulla base delle n. 40.258.280 azioni (ordinarie e speciali di classe B) aventi diritto agli utili alla data del 27 marzo 2026, fermo restando che l’importo complessivo definitivo da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni Philogen aventi diritto agli utili, determinato tenendo conto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (c.d. record date) e dando atto che la riserva “Utili/(perdite) portati a nuovo”, pari a Euro 30.562.894,06, continuerebbe a risultare capiente anche in caso di distribuzione del dividendo a tutte le n. 40.611.111 azioni che compongono il capitale sociale (per un importo complessivo pari a Euro 28.427.778,00 limite massimo previsto per l’utilizzo di detta riserva);

2. di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2026, con data di legittimazione al pagamento ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date) il giorno 19 maggio 2026 e data stacco cedola n. 1 il 18 maggio 2026;

3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all’Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l’attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato”.

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Siena, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

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