Philogen — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

INFO QUOTAS QUAN

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2025 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Philogen S.p.A.
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523
R.E.A. n. 98772
Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

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ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 5 all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2025 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società" o "Philogen") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025.

A tal proposito, si ricorda che la citata Assemblea del 29 aprile 2025 ha autorizzato (i) per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della delibera (i.e. fino al 29 ottobre 2026), l'acquisto di azioni ordinarie Philogen, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni già detenute in portafoglio, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società, e (ii) senza limiti temporali, la disposizione delle azioni proprie acquistate.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di 18 mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea del 29 aprile 2025 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rilasciare una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" ().

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1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che Vi proponiamo è richiesta allo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere, anche in via frazionata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti, per una o più delle seguenti finalità:

(i) adempiere a obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;

(ii) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo

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esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;

(iii) sostenere la liquidità del titolo Philogen, in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della relativa prassi di mercato ammessa da Consob, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE 596/2014; nonché

(iv) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte;

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto (ed eventuale successiva disposizione), anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso e quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM"), fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Philogen di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto (includendo nel predetto calcolo anche le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B della Società), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, nonché nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente Relazione, (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 5.731.226,64, suddiviso in n. 40.611.111 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale espresso, delle quali n. 29.242.861 azioni ordinarie – quotate sul mercato EXM – e n. 11.368.250 azioni speciali di classe B a voto plurimo, e (ii) la Società detiene n. 352.831 azioni proprie, pari allo 0,87% del capitale sociale. La società controllata Philochem A.G. non detiene azioni Philogen.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato, tenendo altresì conto dei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile.

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4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la relativa delibera di autorizzazione.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse.

Si precisa che la Società potrà procedere alle sopradette operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

5. Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione prevede che:

(i) gli acquisti siano effettuati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Philogen nella seduta del mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione, salvo che l'operazione di acquisto sia effettuata ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF (ossia, ipotesi di acquisto di azioni della Società detenute da dipendenti della stessa e/o di sue controllate che abbiano ricevuto o sottoscritto le predette azioni a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del codice civile, ovvero nell'ambito di piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF), nel qual caso il prezzo di acquisto potrà anche discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Philogen nella seduta del mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione, ove così stabilito dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) l'alienazione e gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità al medesimo criterio di cui al punto (i) che precede, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti (anche per il tramite di società controllate) vengano effettuati, di volta in volta, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ovvero comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili.

La Società potrà inoltre acquistare, sempre per le finalità sopra descritte ma con modalità che non assicurano necessariamente la parità di trattamento tra gli azionisti, azioni della Società detenute da dipendenti della stessa e/o di sue controllate che abbiano ricevuto o sottoscritto le predette azioni a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del codice civile, ovvero nell'ambito di piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo

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114-bis del TUF.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, sul mercato EXM o con qualunque ulteriore modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

1. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025, per la parte non eseguita;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile e, per quanto possa occorrere, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, l'acquisto, anche per il tramite di società controllate, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Philogen S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
3. di prevedere che l'autorizzazione di cui alla delibera n. 2 possa essere utilizzata al fine di:

a. adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;
b. costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente

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con le linee strategiche della Società, nell'ambito di accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;

c. sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A., in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della relativa prassi di mercato ammessa da Consob, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014; nonché

d. operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte;

1. di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 3 e nei limiti vigenti;

2. di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione, salvo che l'operazione di acquisto sia effettuata ai sensi del terzo comma dell'art. 132 del TUF, nel qual caso il prezzo di acquisto potrà anche discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Philogen nella seduta del mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione, ove così stabilito dal Consiglio di Amministrazione;

3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto e alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

4. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni

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di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

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Siena, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Duccio Neri

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