Philogen — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

Philogen

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INFO

SOCIETÀ DI GIOVANI

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Philogen S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata presso la sede amministrativa della Società, in Sovicille (SI), Loc. Bellaria n. 35, per il giorno 29 aprile 2026, alle ore 15:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Distribuzione di riserva di utili di anni precedenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
   4.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
   4.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2025 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si informano i Signori Azionisti di Philogen S.p.A. che, ai sensi dell'art. 11, lettera e), dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), secondo quanto di seguito indicato; non è consentita agli Azionisti la partecipazione fisica o mediante mezzi di telecomunicazione.

Fermo l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a prendere parte ai lavori dell'Assemblea (ivi incluso il medesimo Rappresentante Designato) potranno partecipare, oltre che presso la sede amministrativa della Società in Sovicille (SI), Loc. Bellaria n. 35, anche mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'articolo 12 dello Statuto e nel rispetto delle modalità ivi previste; a tal fine, coloro che intendono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione potranno contattare la Società al numero +39 0577 1781607 per ricevere le indicazioni sulle modalità di accesso da remoto.

Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

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INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei/sessantaquattro) i.v. ed è suddiviso in n. 40.611.111 (quarantamilioniseicentounidicimilacentoundici) azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie quotate presso il Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 11.368.250 (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del sito internet della Società www.philogen.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione speciale a voto plurimo di classe B dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data odierna, la Società detiene n. 352.831 azioni proprie, pari al 0,87 % del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.

Sono legittimati a partecipare e a votare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 24 aprile 2026), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. il 20 aprile 2026, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine (i.e. 24 aprile 2026) purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega/sub-delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato individuato in Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. Quindi, la delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6830 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Il modulo di delega/sub-delega è reperibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings". La delega/sub-delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in

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corso di validità del delegante, ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le modalità indicate nel modulo, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 27 aprile 2026).

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere inviata per iscritto alla sede sociale della Società, in Siena, Piazza La Lizza, 7 (la "Sede Sociale"), a mezzo raccomandata, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it, e pervenire alla Società entro il termine di cui sopra.

Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta, deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2026); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

d) Presentazione di proposte individuali di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il 15° (quindicesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2026). Tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, con le modalità indicate al paragrafo c) che precede; la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto.

La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 16 aprile 2026) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

In ragione della modalità di intervento in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, non è consentita la presentazione di proposte di delibera in Assemblea.

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e) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies.1, comma 3, del TUF, il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF è consentito a coloro ai quali spetta il diritto di voto, unicamente prima dell'assemblea, mediante invio delle stesse alla Società con le modalità indicate al paragrafo c) che precede, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, i.e. entro il 20 aprile 2026).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi entro il 26 aprile 2026, mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings" del Sito Internet.

f) Documentazione

Con riferimento alla documentazione relativa all'Assemblea si rappresenta quando segue:

• le relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" () nei termini previsti dalla normativa vigente;
• il modulo di delega per la partecipazione all'assemblea e le informazioni sul capitale sociale sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings");
• l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

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Siena, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri