Philogen — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 19, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

• 1. Nomina del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  2. 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
  3. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 4 all'ordine del giorno:

• 4. Nomina del Collegio Sindacale, deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 4.1. Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
  • 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 4.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

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GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni di termini contenute in altre previsioni della presente Relazione, le espressioni di seguito elencate hanno il significato per ciascuna di esse in seguito riportato.

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti o Soci: gli azionisti della Società;

Codice di Corporate Governance o Codice: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società ha aderito;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Consiglio di Amministrazione, Consiglio od Organo Amministrativo: l'organo amministrativo della Società;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sindaci: tutti i sindaci della Società, siano essi effettivi o supplenti;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.philogen.com;

Società o Philogen: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI – 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

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Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Philogen convocata per il 29 aprile 2024, avente ad oggetto la nomina del Collegio Sindacale della Società, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

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1. Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti

Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 e dall'art. 24 dello Statuto.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto (percentuale individuata dalla Consob con determinazione n. 32/2024), fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte delta Società (i.e. entro l'8 aprile 2024).

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Collegio Sindacale, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Con riferimento all'equilibrio di genere, si ricorda che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, "L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "Il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 29 aprile 2024 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Philogen, al Collegio Sindacale da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti, bensì quello di almeno un quinto. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, l'art. 23)g) dello Statuto prevede che "le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi".

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 4 aprile 2024, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 05771781607), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: direzione@pec.philogengroup.it. Le liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 aprile 2024), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Qualora entro il sopra indicato termine del 4 aprile 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso, la soglia del 2,5% precedentemente indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste devono essere corredate della documentazione e delle informazioni che seguono: (i) informazioni relative ai Soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi dai Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto in relazione alla carica di Sindaco della Società.

Si rammenta che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di indicare nella dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento tra soci di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti "le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto" e, in particolare, di indicare tra le citate relazioni almeno quelle indicate nella comunicazione medesima, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; in alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative.

Fermo quanto precede in tema di equilibrio tra generi, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di criteri di diversità per la composizione dell'organo di controllo, si invitano gli Azionisti che intendessero presentare una lista a selezionare candidati che assicurino una composizione del Collegio Sindacale adeguatamente diversificata relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, all'elezione dei Sindaci si procede come segue, qualora siano presentate due o più liste:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
• (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.

Qualora sia presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 23 e all'art. 24 dello Statuto.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di Sindaco presentate e pubblicate nel rispetto dei termini sopra ricordati.

2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

L'art. 148, comma 2-bis, del TUF stabilisce che il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Conformemente, l'art. 24)a)(ii) dello Statuto prevede che il Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24)f) dello Statuto, nel caso sia presentata una sola lista o nel caso non sia stata presentata alcuna lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata, ovvero alla persona nominata dall'Assemblea.

3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Vi ricordiamo, che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, la retribuzione annuale dei Sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio e che ai Sindaci spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Con riferimento all'ultimo triennio, il compenso fisso annuo lordo dei componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, come stabilito dall'Assemblea, è stato pari a euro 27.000 (ventisettemila) per il Presidente ed euro 18.000 (diciottomila) per gli altri Sindaci effettivi.

In parziale continuità con l'ultimo triennio, tenendo tuttavia conto della crescita e delle evoluzioni che hanno nel frattempo interessato la Società, il Consiglio di Amministrazione propone di riconoscere al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuale pari a euro 30.000 (trentamila) e ai Sindaci effettivi un compenso annuale pari a euro 20.000 (ventimila).

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Signori Azionisti, tutto ciò premesso, siete invitati:

- a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti) che resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale;

- alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle applicabili previsioni legislative e dallo Statuto sociale;

- alla determinazione del compenso spettante ai Sindaci effettivi e proposto in euro 30.000 (trentamila) per il Presidente e in euro 20.000 (ventimila) per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.

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Siena, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri