Philogen — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 9, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 3 all'ordine del giorno:

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico;
• 3.2 Nomina dei componenti;
• 3.3 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente;
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

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GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni di termini contenute in altre previsioni della presente Relazione, le espressioni di seguito elencate hanno il significato per ciascuna di esse in seguito riportato.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti o Soci: gli azionisti della Società;

Codice di Corporate Governance o Codice: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società ha aderito;

Consiglio di Amministrazione, Consiglio od Organo Amministrativo: l'organo amministrativo della Società;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.philogen.com;

Società o Philogen: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI – 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

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Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Philogen convocata per il 27 aprile 2022, avente ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Al fine di osservare con diligenza i princìpi di best practice, come in particolare, raccomandati dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, ed in conformità alle raccomandazioni n. 21 e 22 del medesimo Codice, nel febbraio 2022 la Società ha avviato un processo di autovalutazione, avente a oggetto la dimensione, composizione e il concreto funzionamento dell'Organo Amministrativo e dei suoi comitati. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 9 marzo 2022, ha preso atto degli esiti del processo di autovalutazione (l'"Autovalutazione"), di cui ha tenuto conto nella predisposizione della presente Relazione.

Si segnala altresì che la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

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1.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico.

Con riferimento alla determinazione del numero di Amministratori, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri.

Sul punto si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 10 (dieci componenti). In particolare, in data 7 maggio 2019, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri (Duccio Neri, Dario Neri, Giovanni Neri, Sergio G. Dompè, Nathalie Dompè, Leopoldo Zambeletti, Guido Guidi, Roberto Marsella e Roberto Ferraresi) e successivamente, in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria della Società – con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato "MTA" (ora mercato "Euronext Milan") – ha esteso a dieci il numero degli amministratori, integrando la composizione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di Marta Bavasso, la quale, al pari dell'intero Consiglio di Amministrazione, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Ad esito del processo di Autovalutazione, è emerso che il Consiglio ritiene che l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione sia adeguata e che, quindi, andrebbe mantenuta.

Pertanto, si propone all'Assemblea di approvare la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 10 (dieci) Amministratori, in continuità con la dimensione del Consiglio attualmente in carica.

Con riferimento alla durata in carica dei componenti, in conformità all'art. 15 dello Statuto, si propone all'Assemblea di nominare il Consiglio di Amministrazione per 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

1.2 Nomina dei componenti.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto (percentuale individuata dalla Consob con determinazione n. 60/2022). Si rammenta che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 6 aprile 2022), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda, in particolare, quanto segue.

In ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle disposizioni regolamentari applicabili; la lista per la quale non è osservata la previsione che precede è considerata come non presentata.

Con riferimento all'equilibrio di genere, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, "Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "Il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Philogen, al Consiglio di Amministrazione da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti ma, bensì, quello di almeno un quinto.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 2 aprile 2022, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 0577-1781607), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: direzione@pec.philogengroup.it. e liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 6 aprile 2022), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere corredate della documentazione e delle informazioni che seguono: (i) informazioni relative ai Soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza (ove applicabile), previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società.

Si rammenta, inoltre che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, all'elezione degli Amministratorisi procede come segue, qualora siano presentate due o più liste:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 16 dello Statuto.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di Amministratore presentate e pubblicate nel rispetto dei termini sopra ricordati.

1.3 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente.

Vi ricordiamo, che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre, l'Assemblea potrà assegnare agli Amministratori un compenso annuale e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto. In alternativa, l'Assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento all'esercizio 2021, il compenso fisso annuo lordo dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, come stabilito dall'Assemblea, è stato pari a Euro 30.000 (trentamila) per ciascun Consigliere (senza tenere conto degli emolumenti riconosciuti dal Consiglio di Amministratore agli Amministratori investiti di particolari cariche e agli Amministratori che siedono nei comitati endoconsiliari).

In continuità con il passato, il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni propone di riconoscere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuale pari a Euro 30.000 (trentamila).

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, come richiamato dall'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione stabilirà con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazioni, l'ammontare delle retribuzioni degli Amministratori investiti di particolari cariche o che sono membri di comitati endoconsiliari.

1.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 19, lett. k) dello statuto "È competenza dell'Assemblea nominare tra i consiglieri eletti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice Presidente, con le maggioranze previste dalla legge."

Si invitano quindi gli Azionisti che intendano presentare una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

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Signori Azionisti, tutto ciò premesso, siete invitati:

- a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 10 (dieci) componenti, che resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024);

- a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del relativo Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale;

- fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad Euro 30.000, aisensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto.

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Siena, 9 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri