Philogen — Governance Information 2025

Apr 7, 2025

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ‐ ESERCIZIO 2024 ‐

predisposta ai sensi dell'art. 123‐bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 27 marzo 2025

www.philogen.com

INDICE

PREMESSA 3
GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 8
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 8
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 8
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 8
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 9
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123‐BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF) 9
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 9
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 9
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN
	MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1‐TER, E 104‐BIS, COMMA 1, TUF) 9
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123‐BIS,
	COMMA 1, LETTERA M), TUF) 9
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE) 11
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) 16
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D‐BIS), TUF) 18
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 24
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 26
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 27
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 38
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 41
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 44
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 44
7.2	COMITATO NOMINE 46
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 48
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 48
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI 48
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 49
9.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 53
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 54
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 57
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. N. 231/2001 58

9.5	REVISORE 60
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 60
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 62
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 63
11.	COLLEGIO SINDACALE 64
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 64
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D‐BIS), TUF) 66
11.3	RUOLO 71
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 72
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF) 74
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 76
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 77
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 78
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 79
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 83
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 86
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 89

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123‐bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari.

La Relazione è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel dicembre 2024, specificandosi, tuttavia, che non si è tenuto conto dei riferimenti ivi contenuti relativi alla nuova disciplina sulla rendicontazione societaria di sostenibilità, atteso che la stessa non è ancora applicabile a Philogen S.p.A.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2024 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione medesima.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147‐ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79‐bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione, ossia il 27 marzo 2025.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154‐ bis TUF.

Dompé Holdings: Dompé Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale e partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, REA n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2024).

Gruppo: il gruppo composto da Philogen (capogruppo) e dalla società controllata Philochem AG.

Internal Auditor: il responsabile della funzione di internal audit.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, codice fiscale e partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo‐Siena, REA n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE‐113‐181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35, codice fiscale e partita IVA 00893990523, REA n. 98772.

Piano di Audit 2022‐2024: il piano di audit risk based triennale (2022‐2024), predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Audit 2025‐2027: il piano di audit risk based triennale (2025‐2027), predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025.

Piano di Stock Grant 2024‐2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Piano di Stock Grant 2027‐2029: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2024, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e consulenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Procedura Parti Correlate: la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", come modificata, da ultimo, in data 12 maggio 2022.

Regolamento Consiliare: il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123‐bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123‐ter TUF, dell'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile dell'Emittente, ossia KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By‐laws".

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Philogen è una società per azioni, quotata sul Mercato EXM, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 ed è stata trasformata in società per azioni in data 21 aprile 2004.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A. (già Mercato Telematico Azionario) in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

• a. l'Assemblea dei Soci;
• b. il Consiglio di Amministrazione;
• c. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione.

La Società è a capo di un gruppo italo‐svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA‐encoded libraries). In particolare, i prodotti e i "prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce a ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità competenti) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem A.G., che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione e la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Il 2024 è stato un anno strategico per il Gruppo, caratterizzato (i) dalla sottomissione, in data 31 maggio 2024, all'European Medicines Agency (EMA) del dossier autorizzativo (e‐CTD) finalizzato all'ottenimento dell'autorizzazione all'immissione in commercio del prodotto NidlegyTM, e (ii) dalla conclusione di un accordo di commercializzazione e licenza con un partner strategico internazionale. Tutto questo ha permesso alla Società di accelerare nel proprio percorso di crescita e contemporaneamente concentrarsi sui nuovi obiettivi che il Gruppo intende perseguire nei prossimi anni.

Con riferimento agli obiettivi di performance in materia di sostenibilità, il Gruppo ha posto in essere le strategie di sviluppo individuate negli anni precedenti, definendo gli obiettivi strategici che dovranno guidare le priorità e le iniziative di tutto il Gruppo. Con la collaborazione di tutte le strutture aziendali, il Consiglio di Amministrazione ha in programma di implementare processi e progetti in grado di creare valore sostenibile – durevole nel tempo – a beneficio dei propri stakeholder.

In particolare, nel corso del 2024, la Società, dopo aver completato, con il supporto del "Gruppo di Lavoro ESG" (team interno dedicato agli ESG) e sotto la costante supervisione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la propria lista delle azioni contenute nel documento "categorie azioni ESG", ha proseguito il suo percorso di sostenibilità sulla base delle aspettative di mercato, degli enti regolatori e della normativa di settore.

Durante tale percorso, la Società ha predisposto e finalizzato il secondo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Philogen ("Bilancio di Sostenibilità 2023") sulla base degli standard di rendicontazione di sostenibilità di riferimento, i "GRI Sustainability Reporting Standards (GRI)", con lo scopo di comunicare al mercato l'approccio del Gruppo al tema della sostenibilità e le relative performance in ambito ambientale, sociale ed economico. Il Bilancio di Sostenibilità 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 27 marzo 2024.

Nell'ultima parte dell'Esercizio, la Società ha proseguito il percorso strutturato di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità, iniziando i lavori necessari alla redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025. A tal fine, la Società ha inviato un questionario alle stesse categorie di stakeholder coinvolte per la predisposizione del precedente Bilancio di Sostenibilità 2023, nonché a nuovi soggetti identificati dalla Società; i risultati dei questionari sono poi stati utilizzati per individuare gli impatti rilevanti e ultimare l'analisi di materialità propedeutica alla redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024.

Si rinvia alla Sezione 4.1 per la descrizione del ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione della Società con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, mentre si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l'identificazione e l'illustrazione delle modalità di integrazione dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

La Società non è ancora obbligata a pubblicare la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs n. 125/2024. Tuttavia, nella relazione sulla gestione presente all'interno della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 è stato previsto, nella sezione relativa ai fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio, un paragrafo in materia di sostenibilità, nello specifico il par. 4.5 denominato "Bilancio di Sostenibilità 2024".

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w‐ quater.1, TUF con una capitalizzazione di circa Euro 560 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente:

• ‐ non rientra nella definizione di "società grande";
• ‐ rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata"

di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (con riferimento al cumulo massimo di incarichi), 4.7 (con riferimento alle riunioni degli Amministratori Indipendenti) e 7.1 (con riferimento al piano per la successione degli Amministratori, nonché all'orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) alla Data della Relazione

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

• ‐ n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul Mercato EXM;
• ‐ n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 Azioni Ordinarie, a servizio del Piano di Stock Grant 2024‐2026. Per informazioni sul Piano di Stock Grant 2024‐2026, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114‐bis TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione.

In data 27 marzo 2025, il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 la proposta ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, in una o più volte, per massimi Euro 84.675, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 Azioni Ordinarie, a servizio del Piano di Stock Grant 2027‐2029; per informazioni sul Piano di Stock Grant 2027‐2029, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114‐bis TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione. Sempre in data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Stock Grant 2027‐2029, principalmente per prevedere che lo stesso possa essere servito anche tramite azioni di rivenienti da un aumento di capitale; per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027‐2029 come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera b), TUF)

L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette o indirette, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompé Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti al 27,993% del capitale sociale e al 53,837% dei diritti di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In particolare, il Piano di Stock Grant 2024‐2026 e il Piano di Stock Grant 2027‐2029 – per i quali si rinvia ai relativi Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114‐bis TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans" – non prevedono meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle Azioni eventualmente attribuite ai beneficiari medesimi nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024‐2026 e/o del Piano di Stock Grant 2027‐2029.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1‐ter, e 104‐bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1‐bis, TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104‐bis, commi 2 e 3, TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐ bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

(a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;

(b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con deliberazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020, di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Con deliberazione in data 29 aprile 2024, l'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione del 28 aprile 2023 per la parte non eseguita, ha autorizzato:

• l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, di Azioni Ordinarie, prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle Azioni Ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
• la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle Azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) è stata concessa per le seguenti finalità:

• (i) adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;
• (ii) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le Azioni proprie, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario;
• (iii) sostenere la liquidità del titolo Philogen in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi; nonché
• (iv) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, a condizioni di mercato.

Gli atti di acquisto (e di disposizione) dovranno essere effettuati a un prezzo che in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen nella seduta del Mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione.

Alla chiusura dell'Esercizio, l'Emittente deteneva n. 279.069 Azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, da Nerbio – il cui capitale sociale è detenuto da Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri – ma non è sottoposto ad attività di direzione e coordinamento in virtù delle seguenti ragioni:

• (a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente;
• (b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• (c) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con partner, clienti e fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
• (d) Nerbio non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123‐bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
• ii) alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123‐bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123‐bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

In data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato‐corporate‐governance/codice/2020.pdf.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società e la sua controllata Philochem non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, "al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea. Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

• (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505‐bis Cod. Civ.;
• (ii) l'istituzione e la soppressione ‐ in Italia ed all'estero ‐ di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• (vi) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. (…)"

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e della controllata Philochem, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, e la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Con riguardo alle principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati, si evidenzia che:

• in data 27 marzo 2024, il Consiglio ha rivisto e aggiornato il piano industriale 2024‐2026 dell'Emittente e del Gruppo per recepire e riflettere all'interno dello stesso alcune attività/novità di business development/licensing che hanno avuto un impatto significativo sulla posizione economico‐ finanziaria della Società e conseguentemente sulla pipeline del Gruppo; in un'ottica di rolling forward, il suddetto piano industriale è stato aggiornato con conseguenti riflessi sull'arco temporale dei tre anni previsti dal piano;

• gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società in occasione di ciascuna riunione del Consiglio; il Consiglio ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto delle informative fornite dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• con riferimento alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato nel settembre 2021 la mappatura dei rischi; tuttavia, con l'approssimarsi della scadenza del Piano di Audit 2022‐2024 e alla luce dei cambiamenti di business della Società, che da "research company" sta intraprendendo un percorso per diventare "product company", su indicazione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assieme al Collegio Sindacale e all'Internal Auditor, la Società ha avviato la revisione e l'aggiornamento del risk assessment al fine di predisporre il Piano di Audit 2025‐2027; inoltre, l'Internal Auditor ha costantemente monitorato i rischi durante lo svolgimento dei singoli audit svolti presso le funzioni aziendali oggetto degli audit medesimi (per informazioni più dettagliate in merito allo svolgimento degli audit previsti dal Piano di Audit 2022‐2024, si rinvia alla Sezione 9);
• con riferimento alla definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo, il Consiglio ha proposto all'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024 talune modifiche dello Statuto aventi a oggetto il diritto di intervento in Assemblea, prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato dalla Società;
• con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, la Società ha implementato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013; si rinvia alla Sezione 9 per una descrizione più dettagliata dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del relativo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulle operazioni di significativo rilievo, che esulano dalle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi e illustrate alla Sezione 4.6; con riferimento ai criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non stabilire siffatti criteri, in deroga alla raccomandazione n. 1, lett. e) del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile, in considerazione dell'innovatività e dinamicità del business aziendale, non identificare stringenti soglie monetarie e/o l'elenco di tipologie di operazioni astrattamente rilevanti, e ritenendo maggiormente efficiente consentire al singolo Amministratore Esecutivo di effettuare, di volta in volta, e nei limiti dei poteri allo stesso delegati, una valutazione circa la rilevanza dell'operazione da porsi in essere; dal dibattito consiliare era altresì emerso che (i) i predetti criteri generali sono già indirettamente identificabili sulla base dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli Amministratori Esecutivi, in quanto le operazioni che i singoli Amministratori Esecutivi possono validamente porre in essere a firma singola sulla base delle deleghe

conferite e nei limiti delle soglie economiche stabilite, non costituiscono operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, che sono invece certamente rappresentate delle operazioni di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nella sua composizione collegiale, e (ii) per prassi interna alla Società, gli Amministratori Esecutivi sono soliti condividere con, e/o informare il, Consiglio di Amministrazione, in merito alle operazioni in relazione alle quali potrebbero teoricamente procedere a firma singola sulla base delle deleghe conferite e, pertanto, il Consiglio è informato e posto in condizione di poter valutare, di volta in volta, la significatività dell'operazione;

• il Consiglio di Amministrazione ha monitorato l'applicazione della "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e della "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate", adottate in data 16 dicembre 2020 – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato – con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., e volte a regolamentare e disciplinare, rispettivamente le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, e l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 5).

Nel corso dell'Esercizio, come sopra indicato, il Consiglio ha proposto all'Assemblea talune modifiche dello Statuto e non ha elaborato ulteriori proposte relativamente al sistema di governo societario, in quanto ritiene che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società.

Il Consiglio non ha sinora adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per le ragioni indicate alla Sezione 12.

Con riferimento al ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, si evidenzia che, nella consapevolezza che la crescente rilevanza dei temi di sostenibilità (c.d. Sustainable Thinking) ha portato i fattori ambientali e sociali ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio‐lungo termine, il Consiglio si è adoperato affinché il Gruppo proseguisse il percorso intrapreso in ambito Environmental, Social, Governance (ESG). A tal proposito, il Consiglio ha, quindi, nell'Esercizio, dato corso alle seguenti attività:

• (i) individuazione delle aree di miglioramento su cui concentrare la gestione e il presidio sugli ambiti di sostenibilità;
• (ii) approvazione e pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2023 per il Gruppo (redatto secondo gli standard GRI con identificazione dei corrispondenti principi ESRS);
• (iii) aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento di determinate categorie di stakeholder (dipendenti e fornitori) al fine di raccogliere e mappare le loro aspettative, percezioni e priorità sugli impatti generati dal Gruppo Philogen in riferimento alle tematiche di sostenibilità;
• (iv) inserimento dei rischi in ambito di sostenibilità nel Piano di Audit 2025‐2027;

(v) definizione e approvazione degli obiettivi ESG (individuati su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione) da assegnare nell'ambito del piano MBO 2024 destinato agli Amministratori Esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

• sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
• suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4;
• sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;
• sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7;
• politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
• sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra sette e undici, i quali durano in carica sino a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 147‐ter TUF e dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio nella misura del 2,5%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Come consentito dall'art. 147‐ter, comma 1, TUF, lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri, secondo l'ordine numerico con cui sono indicati nella lista, pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista sub (i), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare e i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto; i quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e all'esito risulteranno selezionati i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 16 dello Statuto.

Qualora, all'esito delle modalità sopra indicate, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza, e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere e così via via, fino a quando non sarà eletto un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora, anche a seguito di tale procedimento, non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integrerà la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Al fine di assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147‐ter, comma 4, TUF, lo Statuto prevede che, in presenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; in assenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo; qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina nel rispetto dei requisiti di indipendenza e dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi.

Qualora venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli articoli 16 e 17 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettere d) e d‐bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio (nonché alla Data della Relazione) è composto da dieci Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da tre Amministratori Esecutivi e sette Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 – previa determinazione del numero dei suoi componenti in 10 (dieci) membri – e resterà in carica per tre esercizi, ossia fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista dall'Azionista di controllo Nerbio, titolare di n. 8.098.251 Azioni Ordinarie e n. 8.565.018 Azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 41,03% del capitale sociale. Tutti gli Amministratori sono stati, pertanto, tratti dall'unica lista presentata, a favore della quale hanno votato Azionisti rappresentanti l'82,18% del totale dei diritti di voto (98,14% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica
Duccio Neri	Presidente esecutivo (*)
Dario Neri	Amministratore Delegato (*)
Giovanni Neri	Consigliere delegato (*)
Sergio G. Dompé	Amministratore
Nathalie Dompé	Amministratore
Leopoldo Zambeletti	Amministratore
Guido Guidi	Amministratore
Roberto Ferraresi	Amministratore (**)
Marta Bavasso	Amministratore (**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore

(*) Amministratore Esecutivo

(**) Amministratore Indipendente.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144‐decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Duccio Neri	Laureato all'Università Bocconi, Milano. Ha lavorato come dottore commercialista ed è specializzato in finanza aziendale. Ex‐consigliere d'amministrazione dell'Università di Siena (come rappresentante del Governo), membro del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato (CRSM) S.p.A., MPS Banca Verde S.p.A., MPS Fiduciaria S.p.A., MPS Professional S.p.A. e di molte altre aziende.
Dario Neri	Laureato alla Scuola Normale Superiore di Pisa in Chimica. Medaglia d'argento per la migliore tesi di dottorato presso l'ETH Zurich sotto la supervisione del

	prof. Kurt Wüthrich (Premio Nobel per la Chimica nel 2002). Ricercatore per 5 anni presso il laboratorio di Sir Gregory Winter al Cambridge Centre of Protein Engineering, Cambridge, UK (Premio Nobel per la Chimica nel 2018), è divenuto nel 1996 Assistant Professor for Molecular Structure Biology presso l'ETH Zurich. È poi diventato professore di biomacromolecole (associato nel 1999, ordinario nel 2002) nel Dipartimento di Chimica e Bioscienze Applicate dell'ETH Zurich ed è attualmente anche Senior Visiting Fellow onorario presso l'Università di Cambridge. Nel 2000 ha vinto l'Abbott Award della International Society of Oncodevelopmental Biology and Medicine e il secondo premio del 2000 Biotech Award. Nel 2006 ha vinto il Prous Award della Società Europea di Chimi ca Medi ca e nel 2007 il Robert Wenner Pri ze, il Swi ssbridge Award nel 2008, il Prix Mentzer della Società Francese di Chimica Terapeutica nel 2011, il Phoenix Award in Farmacologia Clinica nel 2014 e l'ADC World Award nel 2019. Nel 2023 ha vinto la Medaglia Pratesi della Società Chimica Italiana. È autore di oltre 500 pubblicazioni in giornali internazionali ed ha ricevuto un prestigioso ERC Advanced Grant nel 2015.
Giovanni Neri	Laureato all'Università di Siena in Biologia dove ha anche conseguito il dottorato di ricerca in biotecnologia. Si è specializzato dal 1993 al 1995, presso la Royal Postgraduate Medical School dell'Hammersmith Hospital di Londra. In qualità di direttore delle proprietà intellettuali è stato responsabile dello sviluppo del portafoglio brevetti di Philogen ed è stato coinvolto nella conclusione di tutti i più importanti accordi contrattuali di Philogen.
Sergio G. Dompé	Per il grande impegno nel settore farmaceutico e biotecnologico gli sono state conferite le lauree honoris causa in biotecnologie con indirizzo farmaceutico (Bologna, 1996), in biotecnologie mediche (L'Aquila, 2005) e in farmacia (Urbino, 2010). Nel 1976 entra nella Dompé Farmaceutici S.p.A. – società di famiglia fondata nel 1940 dal padre e ne espande l'attività. Tra i primi in Italia a intuire il reale valore delle biotecnologie applicate alla salute umana, sviluppa una rete di collaborazioni con i più significativi centri di ricerca nelle aree terapeutiche in cui concentra il proprio impegno e il cui network globale a oggi ammonta a oltre 300 centri, consolidando ulteriormente la propria presenza in R&D. Nel 2020 ha promosso e coordinato il consorzio pubblico‐privato Exscalate4CoV supportato dal programma Horizon 2020 della Commissione Europea per contrastare la pandemia Covid‐19. Contestualmente, sempre nel 2020, ha avviato, attraverso la Fondazione Dompé, un programma di borse di studio internazionali e aperte ai ragazzi di ogni nazionalità per la formazione avanzata nel campo delle Scienze della Vita, con particolare attenzione agli approcci traslazionali. Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione di Dompé Holdings S.r.l., di Dompé Farmaceutici S.p.A. e di Movendo Technology S.r.l., ed è consigliere di amministrazione di Asset Italia

	S.p.A. Complessivamente il Gruppo Dompé conta sul contributo di oltre 900 persone e un fatturato nel 2024 di 1.234 milioni di euro. Il Dott. Sergio Dompé ha ricoperto incarichi istituzionali in diversi ambiti:
	presidente Assobiotec (1998 – 2004), presidente Farmindustria (2005‐2011); presidente del Comitato di Valutazione del CNR (2006‐2011); Consiglio della Fondazione IIT – Istituto Italiano di Tecnologia (2007‐2015); Commissione Esperti Brevetti del CNR ( 2014 ‐ 2016); Consiglio di Reggenza della Banca d'Italia Sede di Milano (2014‐2016); Censore della Banca d'Italia Sede di Milano (2016‐ 2022); dal 2019 Vicepresidente Assolombarda con delega alle Life Sciences; dal 2020 Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano; dal 2020 Chair della task force per le Life Science per il B20 del 2021, il summit del G20 sotto il profilo business; dal 2023 è Presidente del Comitato Leonardo – Italian Quality Committee.
	Fra le onorificenze conferitegli: 2016 ‐ Premio della Fondazione Aiuto alla Ricerca nelle Malattie Rare (A.R.M.R.) ‐ 2017 Premio Guido Carli.
Nathalie Dompé	Nathalie Dompé è Co‐CEO di Dompé Farmaceutici S.p.A., dove guida l'innovazione strategica e lo sviluppo di mercato dei nuovi farmaci lanciati negli Stati Uniti. Con una visione orientata al futuro, si impegna a identificare e cogliere nuove opportunità di crescita per l'azienda, instaurando solide collaborazioni con leader nei settori farmaceutico e tecnologico. Oltre al suo ruolo di leadership, Nathalie Dompé è anche CEO di Dompé Holdings S.r.l. e membro del consiglio di amministrazione di diverse società, tra cui Movendo Technology S.r.l. Laureata a pieni voti in Amministrazione Aziendale all'Università Bocconi di Milano, ha costruito una carriera caratterizzata da leadership e innovazione.
Leopoldo Zambeletti	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Economia e Commercio. Ha iniziato la sua carriera in KPMG come revisore dei conti. Dal 1994 al 2012, ha lavorato nel settore dell'investment banking in grandi realtà internazionali come JPMorgan e Credit Suisse. In particolare, nel corso di una carriera di venticinque anni come investment banker, ha guidato il team EMEA Healthcare Investment Banking presso JP Morgan per otto anni, prima di assumere la stessa posizione presso Crédit Suisse per altri cinque anni. È amministratore non esecutivo di Nogra Pharma, di BactoBio Ltd., di Touchlight Ltd., di LenioBio Gmbh e di Adler Ortho S.p.A. Dal 2013, si occupa di consulenza strategica e finanziaria a società che operano nel settore life sciences.
Guido Guidi	Laureato all'Università degli Studi di Milano in Medicina e Chirurgia, si è specializzato in Immunologia e Allergologia (1984) e in Reumatologia (1989). Successivamente, ha seguito numerosi corsi di management e business administration presso la IMD Business School di Losanna e ad Harvard (Boston,

	USA). Ha 40 anni di esperienza in grandi gruppi del settore farmaceutico, di cui oltre venti nel gruppo Novartis, prima come Head of Oncology, e poi come Head of Pharma per l'area Europa. Nel corso della sua carriera, ha inoltre ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Novartis Italy, Novartis Spain, Novartis Nordics e Novartis UK. È membro del consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A., di Zambon S.p.A., di Aurora TT S.r.l., di Aurora Science S.r.l. e di Cellestia Biotech AG.
Roberto Ferraresi	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Finanza e Amministrazione. Ha maturato oltre quattordici anni di esperienza come partner presso la società di private equity PAI Partners e ha ricoperto il ruolo di Associate Director presso UBS Leveraged Finance. Dal 2018, è amministratore delegato della società The Equity Club S.r.l. ed è altresì amministratore di HSA Cosmetics S.p.A., di Art Group S.p.A., di Tatuus S.p.A. e di Regi S.r.l.
Marta Bavasso	Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1993, ha conseguito esami di LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE e Diritto Commerciale Internazionale presso lo University College London. Avvocato, abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997, ha inizialmente svolto la propria attività presso importanti studi nazionali ed internazionali, tra cui MacKenzie Mills (oggi Withersworldwide) ed Ernst&Young. Successivamente ha svolto la propria attività nel dipartimento M&A di Enel S.p.A., nella start‐up di H3G S.p.A. (oggi WindTre S.p.A.) e in seguito nello studio legale Chiomenti, nei settori Corporate (societario/m&a/private equity) e TMT (comunicazioni‐media‐tecnologie) occupandosi di operazioni rilevanti di M&A, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO, pratiche ICT di varia natura, in diversi settori. È socio dello studio legale Gambino‐Scanzano‐Pesce‐Bavasso, con sedi a Roma/Milano, responsabile dei settori corporate‐m&a‐private equity e TMT. È consigliere di Ericsson Telecomunicazioni S.p.A e amministratore indipendente di Generalfinance S.p.A. (GF ‐ BIT) e di B&C Speakers S.p.A. (BEC ‐ BIT).
Maria Giovanna Calloni	Laureata in Economia Aziendale summa cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1987 al 1990 ha lavorato come analista presso la Memorex Telex con incarichi a Milano, Londra e New York. Nel 1992 ha conseguito un Master in Business Administration con honors presso la New York University ed è stata assunta come Associate presso la banca di investimento Merrill Lynch, nella sede di New York, cui sono seguiti incarichi di crescente responsabilità all'interno del team di New York di Investment Banking (1992‐1995) e successivamente in qualità di Director in Equity Capital Markets (1995‐2002). Dal suo rientro in Italia, svolge attività di investimento con

partecipazioni in aziende non quotate con focus nei settori delle energie
rinnovabili, fintech e tecnologia. Svolge anche attività di consulenza aziendale
relativamente al mercato dei capitali e ai processi di M&A per le aziende in
portafoglio. Attualmente è membro del Consiglio d'Amministrazione di
Industrie De Nora, EuroGroup Laminations, CY4Gate e TEC Cyber. Possiede
esperienza in qualità di membro o presidente di vari comitati endoconsiliari. In
passato, ha ricoperto l'incarico di amministratore indipendente in Credito
Valtellinese (2019‐2021) e CAD IT (2019‐2021) e di amministratore esecutivo in
Deus Technology (2018‐2019).

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Philogen non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123‐bis, comma 2, lett. d‐bis, del TUF, atteso che (i) la natura e la composizione dell'assetto azionario di Philogen assicurano che siano tenuti in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei membri dell'organo di amministrazione, essendo la lista di candidati presentata dall'azionista di controllo formata anche sulla base di quanto emerge dal processo di autovalutazione che la Società conduce in vista del rinnovo dell'organo, e (ii) il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica presenta adeguati profili di diversità di età, genere e competenze.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che siano gli Azionisti – al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di amministrazione – a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare era altresì emerso che la composizione del Consiglio di Amministrazione fosse già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Si segnala altresì che, nella medesima riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non definire e non adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in deroga alla raccomandazione n. 8, terzo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile rinviare a un momento successivo l'adozione delle predette misure, in considerazione della – già rimarcabilmente positiva – situazione all'interno del Gruppo, in cui vi era un sostanziale equilibrio tra i generi; dal dibattito consiliare era infatti emerso che il 52% dei dipendenti del Gruppo era di genere femminile, che molte posizioni apicali erano ricoperte da donne (nello specifico, le posizioni di Deputy CMO, Responsabile Legal Affairs, Chief Financial Officer, Responsabile HR e Qualified Person (QP) e Responsabile di Produzione per il sito autorizzato GMP di Montarioso), e che anche all'interno dei dipartimenti aziendali che si occupano di ricerca scientifica – core business dell'Emittente – era presente una rilevante percentuale di donne (circa il 45%).

Da allora, la percentuale di dipendenti del Gruppo appartenenti al genere femminile è salita al 61% (con un incremento al 53% della percentuale all'interno del dipartimento scientifico); sono state peraltro inserite nell'organico due nuove figure apicali appartenenti al genere femminile, nello specifico QC Manager presso il sito di Montarioso e QA Manager presso il sito di Rosia.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi e il Consiglio di Amministrazione – in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance – non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse, ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari".

Si rappresentano di seguito i principali contenuti del Regolamento Consiliare:

• Convocazione: il Consiglio di Amministrazione è convocato almeno 4 giorni prima della riunione (ovvero 1 giorno in caso di urgenza), a cura del Presidente – o, in caso di sua assenza o impedimento, a cura del Vice Presidente, se nominato –, nelle date risultanti dalla calendarizzazione annuale (e in ogni caso almeno ogni 3 mesi), ovvero su iniziativa del Presidente quando questi lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con indicazione degli argomenti da trattare, da parte di un Amministratore o di un Sindaco;
• Informativa pre‐consiliare: la documentazione di supporto viene resa disponibile di norma almeno 4 giorni prima della riunione e, comunque, con l'anticipo consentito dalle circostanze (sono fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile), mediante trasmissione via posta elettronica da parte della Segreteria Societaria. Ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, nonché nei casi di urgenza, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione. In tal caso sarà cura del Presidente informare Consiglieri e Sindaci e assicurare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, o in specifici incontri preparatori. La documentazione contenente informazioni rilevanti e/o privilegiate è oggetto di comunicazione nel rispetto della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente;
• Riunioni: si considerano convenzionalmente tenute nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (che può prevedere anche uno svolgimento integralmente in audio/videoconferenza), a prescindere dai luoghi e dalle modalità di partecipazione di Presidente, Segretario e Consiglieri. Per lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio di Amministrazione si avvalgono del

Segretario, nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate;

• Partecipazione alle riunioni: è ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire anche per audio/videoconferenza. Al fine di assicurare adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato in accordo con il Presidente e con il supporto della Segreteria Societaria, assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesto, alle riunioni consiliari. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società (es. l'Internal Auditor, l'Organismo di Vigilanza, l'investor relator), in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno;
• Deliberazioni: la proposta di deliberazione è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogni Consigliere di suggerire formulazioni alternative. L'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto è debitamente registrato a verbale, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte;
• Verbalizzazione: la discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (ovvero dal Notaio, nei casi previsti dalla normativa applicabile). Di norma i verbali sono trasmessi via mail dalla Segreteria Societaria ai Consiglieri in bozza preliminare, non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni ai fini della predisposizione di una bozza finale da trascriversi successivamente a libro entro un termine prestabilito. Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario.
• Informazioni e riservatezza: i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo (riguardante, inter alia, gli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio di Amministrazione, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, l'attività svolta in specie con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza) coordinato dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dei componenti dell'organo amministrativo. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai Consiglieri al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che, attraverso la Segreteria Societaria, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi. Gli Amministratori sono soggetti a obbligo di confidenzialità rispetto ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni, nonché, con riferimento alle informazioni rilevanti e/o privilegiate, a rispettare gli obblighi e i divieti di cui alla normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente, e alle specifiche procedure interne adottate dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Regolamento Consiliare è stato rispettato, ivi incluso con riferimento al rispetto del termine per la trasmissione della documentazione di supporto alle riunioni.

La completezza dell'informativa pre‐consiliare è stata garantita mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che hanno curato e coordinato la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, la trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è stata curata dalla Segreteria Societaria, che vi ha provveduto coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito n. 8 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa un'ora e mezza.

Per informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma le seguenti riunioni per l'esame dei dati economico‐finanziari, come da calendario finanziario comunicato in data 30 gennaio 2025:

• 27 marzo 2025 (approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2023)
• 6 maggio 2025 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al I trimestre 2025);
• 23 settembre 2025 (approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025); e
• 11 novembre 2025 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al III trimestre 2025).

Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte (precisamente in data 30 gennaio 2025, 18 marzo 2025 e 27 marzo 2025).

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali come indicato nella Sezione 4.6, è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo a beneficio del miglior andamento della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'idoneità dell'informativa pre‐consiliare coinvolgendo le strutture competenti per la predisposizione della documentazione sugli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, secondo quanto necessario a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

Il Presidente, al fine di assicurare che l'attività dei comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio, tiene delle riunioni periodiche informative e di follow‐up con il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

• ‐ Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio;
• ‐ Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio, fungendo da Segretario in ciascuna di esse;

‐ Ing. Marco Fantozzi (Information Technology Manager), il quale ha partecipato alla riunione del 16 luglio 2024 per illustrare il contenuto del Remediaton Plan predisposto a seguito del "cyber attack" avvenuto nel gennaio 2024.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli Amministratori e i Sindaci venissero informati in merito ad iniziative che hanno riguardato la Società (quali, ad esempio, visite ed ispezioni di autorità regolatorie, e/o eventi organizzati e/o comunque sponsorizzati dall'Emittente es. congressi ASCO, EADO, post‐Chicago) volte a favorire la conoscenza dei prodotti e della pipeline della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e delle figure strategiche per l'Emittente. Inoltre, gli Amministratori sono stati invitati a partecipare ai webinar che la Società organizza periodicamente per aggiornare i propri investitori in merito alle attività di business development e in merito alla pipeline. A integrazione dei suddetti canali di informazioni, attraverso i quali gli Amministratori sono informati sulle attività aziendali, si segnala che gli organi delegati, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono a illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società, nonché aggiornamenti in merito alla attività di ricerca e sviluppo nel quale la Società e il Gruppo sono impegnati. Quanto sopra garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di settore in cui opera il Gruppo.

Segretario del Consiglio

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non nominare un segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 18 del Codice del Corporate Governance, non ritenendolo opportuno, anche in considerazione dell'articolo 18, lett. e) dello Statuto, che prevede che il segretario della riunione del Consiglio di Amministrazione sia nominato, di volta in volta, a maggioranza dei Consiglieri presenti; dal dibattito consiliare era altresì emerso che la nomina non appariva necessaria o utile, posto che le attività riconducibili al ruolo del segretario permanente (i.e. "il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario" – cfr. raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance) sono, nella attuale struttura societaria, svolte, coordinate e organizzate dalla funzione Segreteria Societaria, che si è mostrata perfettamente in grado di svolgere tale funzione.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Nella riunione del 27 aprile 2022, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Consigliere delegato) talune deleghe gestionali, poi riviste con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023. Successivamente, in data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di revocare le deleghe precedentemente conferite ai predetti Amministratori Esecutivi e di conferire nuove deleghe più ampie.

Poteri attribuiti al Presidente Duccio Neri

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, è attribuita la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• I. presiedere e dirigere l'assemblea degli azionisti secondo quanto previsto nello statuto e definire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, coordinandosi sulle proposte con l'Amministratore Delegato;
• II. coordinare e vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà riportando al Consiglio di Amministrazione;
• III. rappresentare la Società di fronte a terzi e in giudizio, in procedimenti giudiziari, amministrativi, tributari o arbitrali e di fronte a qualsiasi Autorità, anche in sede di mediazione e conciliazione, con facoltà di nominare procuratori e avvocati, nonché negoziare e gestire accordi per la risoluzione delle controversie in via stragiudiziale;
• IV. coordinare e supervisionare le attività dell'ufficio legale della Società, valutando, laddove necessario, l'affidamento di consulenze e incarichi professionali a studi legali esterni e/o di consulenza su materie specifiche; in particolare, coordinare le attività di redazione di contratti e altri documenti legali per garantire la conformità alle normative vigenti e la protezione degli interessi aziendali;
• V. supervisionare le attività di "gestione del rischio legale" associate alle attività aziendali, incluso il potere di proporre soluzioni per mitigare tali rischi;
• VI. interagire con enti regolatori e governativi, e gestire le ispezioni, le indagini e qualsiasi procedimento amministrativo e/o giudiziario correlato e/o inerente;
• VII. negoziare accordi commerciali significativi, inclusi accordi di joint venture e alleanze strategiche, e operazioni di fusione/scissione e acquisizione in coordinamento con l'Amministratore Delegato da sottoporre a delibera del Consiglio di Amministrazione;
• VIII. rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici e le autorità regolatorie sia a livello nazionale che internazionale per quanto attiene ad ogni tipo di procedimento, dichiarazione documento o formalità;
• IX. rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi qualsiasi ne sia il contenuto;
• X. vigilare sull'andamento gestionale della Società e delle società controllate, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione al fine di consentire a quest'ultimo di valutare le delibere e gli indirizzi strategici interni ed esterni da assumere;
• XI. predisporre e, ove necessario, modificare, integrare e rivedere i piani pluriennali ed il business plan della Società e delle controllate, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• XII. supervisionare e coordinare l'attività dell'area Amministrazione e Finanza, avvalendosi del supporto del dirigente preposto (C.F.O.), in particolare pianificare e definire le relative attività, tra cui, gestire il portafoglio titoli aziendale e definire il budget delle varie funzioni aziendali, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, al riguardo riportando periodicamente al Consiglio di Amministrazione;
• XIII. coordinare e supervisionare le attività di compliance aziendale, verificare l'applicazione e l'implementazione del Codice di Corporate Governance, assicurandosi di garantire, con il supporto dell'Investor Relator, una comunicazione completa trasparente e tempestiva al mercato;
• XIV. supervisionare, pianificare e coordinare le attività e il percorso in ambito di sostenibilità (ESG) intrapreso dalla Società, assicurando il rispetto e la compliance da parte della Società alla normativa di settore e ad ogni altra normativa pro‐tempore applicabile;
• XV. rappresentare la Società nelle attività e inerenti la costituzione e la partecipazione ad associazioni, enti e organismi ‐ tra cui reti di imprese o G.E.I.E. ‐ non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rappresentare la Società sia in sede costitutiva che nelle relative assemblee, rilasciando apposite deleghe ove necessario o opportuno;
• XVI. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata; richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti; aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; prestare garanzia e concedere prestiti per ciascuna operazione; emettere, accettare e avallare titoli di credito. Quanto sopra, nei limiti di importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 per ogni operazione. Tenendo conto della "Policy per la gestione degli investimenti", così come approvata tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione, provvedere agli investimenti finanziari della Società e compiere tutte le attività finanziarie inerenti e conseguenti alla suddetta gestione senza limiti di importo, eventualmente anche tramite procuratori speciali per singole operazioni;
• XVII. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l'Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo: a. sottoscrivere comunicazioni, ivi comprese quello allo schedario generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti; b. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni; c. sottoscrivere dichiarazioni sostitutive dell'atto di notorietà;
• XVIII. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, tributaria, di lavoro, davanti a collegi arbitrali, in sede di mediazione e conciliazione, negoziazione assistita nonché in sede arbitrale, con ogni più ampia facoltà di: a. promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; richiedere mediazioni e conciliazioni, attivarsi nella fase di negoziazione assistita; b. richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• XIX. conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• XX. stipulare e firmare contratti e atti di costituzione di società, associazioni, e consorzi, nonché di acquisizione e/o cessione di partecipazioni negli stessi e rappresentare la Società nelle assemblee di dette società, associazioni e consorzi qualunque sia il loro oggetto;
• XXI. individuare, selezionare ed affidare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento e sottoscrivendo, modificando o risolvendo ogni accordo e contratto relativo, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• XXII. stipulare, modificare e risolvere accordi e convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti, sia pubblici che privati, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• XXIII. intervenire, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, business angel, associazioni, consorzi e altri organismi (anche associazioni di imprese o di scopo ed altresì reti di imprese), dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• XXIV. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti‐concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• XXV. negoziare, stipulare, modificare, rinnovare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione, ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione; monitorare l'adeguatezza e l'implementazione del programma assicurativo della Società e delle sue controllate eventualmente avvalendosi di consulenze esterne;
• XXVI. acquistare e cedere a qualsiasi titolo, permutare, anche attraverso la sottoscrizione di contratti di locazione finanziaria, help to buy o rent‐to buy, beni immobili, costituire su di essi servitù attive e passive, costituire diritti di superficie, consentire iscrizioni ipotecarie sui beni immobili di proprietà a garanzia di obbligazioni delle Società o di terzi, stipulare atti preliminari dei contratti di cui sopra, assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e comodato attivi e passivi anche nelle forme suddette e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 per ogni operazione, salvo che per le iscrizioni ipotecarie sui beni immobili di proprietà che potranno essere consentite per importi non eccedenti Euro 10.000.000,00; avviare e perfezionare ogni atto relativo all'ottenimento di concessioni, licenze e

autorizzazioni per i suddetti immobili e in genere per i beni sociali presso le competenti pubbliche amministrazioni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 per ogni operazione;

• XXVII. supervisionare la gestione del patrimonio immobiliare della Società e delle sue controllate, avvalendosi del supporto della funzione Building Operations & Maintenance o di altro consulente anche esterno, definendo il programma di manutenzione e coordinando sia gli interventi programmati ordinari che quelli straordinari;
• XXVIII. nell'ambito delle aree di propria competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale ‐ compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione ‐ svolgere e sottoscrivere pratiche presso gli Uffici Marchi o Brevetti;
• XXIX. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca e di privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione, adempimento e/o riduzione delle obbligazioni; rinunciare ad ipoteche anche legali e compiere e consentire surroghe ipotecarie sia attive che passive, anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva. Il tutto manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• XXX. nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, oltreché in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio e innanzi a qualsiasi autorità e grado di giurisdizione, anche per lo svolgimento di procedure di mediazione, conciliazione, negoziazione assistita ove la Società sia parte sia attiva che passiva. Concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedere altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
• XXXI. nominare procuratori per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferiti;
• XXXII. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado: a titolo esemplificativo: (a) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale, con facoltà di presentare memorie e sottoscrivere adesioni e qualsiasi altro documento previsto dalla normativa pro‐tempore vigente; (b) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, aderire a inviti, richiedere licenze e autorizzazioni, richiedere rimborsi; (c) rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti; (d) compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;
• XXXIII. supervisionare e coordinare le attività dell'Ufficio del Personale, definendo le linee guida e le politiche interne in materia di personale, tra cui quelle relative alle retribuzioni dei dipendenti della Società e delle controllate, coordinandosi nello svolgimento di tali attività con l'Amministratore Delegato;
• XXXIV. assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale ove tali provvedimenti non possano essere presi dall'Amministratore Delegato per conflitto di interessi;
• XXXV. al Presidente sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto con facoltà di delega;

• XXXVI. in particolare, al Presidente è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge;
• XXXVII. supervisionare, controllare e coordinare le attività dell'Ufficio Sistemi Informativi della Società, con particolare riferimento alle attività di cybersicurezza dei sistemi aziendali e tutela della riservatezza dei dati, garantendo la compliance della Società e delle sue controllate alla normativa di settore vigente.

Al Presidente sono infine attribuite le competenze e responsabilità di cui al GDPR EU 679/2016 e s.m.i. in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali (privacy), da svolgere in coordinamento con l'Amministratore Delegato.

Per le attività e i negozi giuridici sopra elencati, per cui è previsto che il Presidente possa agire e/o operare, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione, transazione e/o attività, il Presidente potrà compiere le suddette operazioni con firma congiunta con l'Amministratore Delegato per valori superiori a Euro 5.000.000 ma con il limite di Euro 10.000.000 sempre per ogni singola operazione.

Restano fermi i poteri attribuiti al Presidente singolarmente per operazioni eccedenti i 5.000.000,00 (a titolo esemplificativo, i poteri di cui ai punti sub XVI, XXVI e XXIX).

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Dario Neri

Al Consigliere Dario Neri è stata attribuita la qualifica di Amministratore Delegato della Società, con potere di rappresentanza della stessa di fronte a terzi, e, per l'effetto, fatte salve le competenze riservate dallo Statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• I. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate e alle delibere del Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
• II. stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• III. emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della Società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle banche a favore della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• IV. aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• V. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità;
• VI. ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• VII. predisporre i piani pluriennali e business plan, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive, coordinandosi nello svolgimento di tali attività con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• VIII. pianificare, coordinare, supervisionare e organizzare le attività di produzione GMP dei prodotti aziendali, sia per scopi di ricerca che commerciali; definire con il supporto delle Persone Qualificate ("Qualified Person") incaricate presso i siti produttivi e autorizzati GMP della Società il piano di produzione per i prodotti GMP adottando ogni opportuno provvedimento od atto;
• IX. supervisionare le attività di produzione GMP presso i siti produttivi della Società, coordinando e monitorando le attività poste in essere dalle Persone Qualificate ("Qualified Person") presso i siti autorizzati GMP adottando ogni opportuno provvedimento od atto;
• X. gestire i progetti di ricerca e sviluppo, supervisionando la definizione degli obiettivi, la pianificazione e l'allocazione delle risorse adottando e sottoscrivendo ogni opportuno provvedimento ed atto;
• XI. sviluppare e implementare strategie per l'innovazione, al fine di mantenere l'azienda all'avanguardia nel suo settore biotecnologico, parimenti adottando ogni opportuno provvedimento od atto;
• XII. stabilire e gestire collaborazioni con università, istituti di ricerca, e altre aziende per promuovere iniziative congiunte di ricerca e sviluppo, compiendo ogni attività da lui giudicata necessaria od opportuna;
• XIII. potere di valutare, negoziare e acquisire nuove tecnologie che possano migliorare i processi di ricerca e sviluppo della Società e delle sue controllate, compiendo ogni attività da lui giudicata necessaria od opportuna;
• XIV. ricercare finanziamenti, inclusi grant, fondi di venture capital e incentivi governativi, per progetti di ricerca e sviluppo, compiendo ogni attività relativa;
• XV. autorizzare lo svolgimento di sperimentazioni per validare le ipotesi di ricerca e assicurare che i prodotti o i processi siano pronti per la commercializzazione, con ogni e più ampio potere;
• XVI. reclutare e assumere ricercatori, scienziati e altri specialisti necessari per i progetti di ricerca e sviluppo, con facoltà di sottoscrivere ogni tipo di accordo;
• XVII. gestire le interazioni con le autorità regolatorie per ottenere le approvazioni necessarie relative ai nuovi prodotti o processi, rappresentando la Società per ogni incombente;
• XVIII. implementare e mantenere standard di qualità e sicurezza nei laboratori e nei processi di ricerca e sviluppo, con ogni potere all'uopo necessario o opportuno;
• XIX. definire le strutture funzionali della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare e licenziare il personale in coerenza con le previsioni contenute nei budgets annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale, con il supporto dell'Ufficio Risorse Umane;

• XX. prelevare somme dai conti intestati della Società, effettuare versamenti e pagamenti sui conti correnti bancari della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;

• XXI. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrative, tributarie e di lavoro davanti a qualsiasi autorità ed in qualsiasi grado di giudizio, nelle fasi di mediazione, conciliazione e negoziazione assistita, innanzi a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: a. promuovere e resistere ad azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, introdurre e partecipare a mediazioni, conciliazioni e negoziazioni assistite; richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; b. richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, e rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi; quanto sopra, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• XXII. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni anche temporanee di impresa o di scopo, reti di impresa e enti e organismi ‐ tra cui reti di imprese o G.E.I.E. ‐ consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• XXIII. concorrere, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti‐concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• XXIV. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• XXV. stipulare, cedere, modificare e risolvere accordi, contratti e convenzioni connessi alla attività aziendale ‐ compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti anche per cessione o acquisto, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione. Senza limiti di importo, in caso di accordi, contratti e convenzioni riguardanti sperimentazioni cliniche, ma entro le linee guida previste dal Piano Industriale o nel rispetto del Budget Annuale così come approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• XXVI. definire il piano e la programmazione per le attività di ricerca e sviluppo della Società e delle sue controllate; supervisionare le attività di ricerca scientifica della Società, individuando i prodotti da destinare allo sviluppo clinico, approvando i budget della ricerca e sviluppo, definendo i KPI e revisionando i principali risultati ottenuti, con ogni più ampio potere opportuno o necessario al riguardo;

• XXVII. definire, modificare, integrare la pipeline aziendale dei prodotti proprietari, supervisionare alla revisione periodica della pipeline, con tutti i poteri opportuni o necessari, nessuno escluso;

• XXVIII. coordinare, supervisionare e monitorare le attività del dipartimento Project Management della Società e delle sue controllate, con particolare riferimento alla pianificazione delle attività cliniche ed alla identificazione dei centri clinici esterni con i quali collaborare per lo svolgimento delle attività cliniche, con qualsiasi potere possa al riguardo rivelarsi opportuno o necessario;

• XXIX. supervisionare, collaborare e coordinare le pubblicazioni di articoli ed elaborati scientifici, da parte del gruppo di ricerca della Società, e delle sue controllate, in merito all'attività di ricerca svolta dalla Società;
• XXX. presentare i prodotti e l'attività di ricerca e sviluppo della Società e delle sue controllate in occasione di convegni, workshop e congressi scientifici nel campo in cui opera la Società;
• XXXI. incaricare esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento; in ciascun in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• XXXII. concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• XXXIII. disporre affinché fidejussioni siano prestate da terzi a favore o nell'interesse della Società, sia nella sua posizione di creditrice che debitrice, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• XXXIV. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per: a. acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, b. acquisti, anche in licenza d'uso, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• XXXV. definire la programmazione per le spese della Società per investimenti relativi ad acquisti e alienazioni di attrezzature, macchinari e beni mobili in genere dedicati alla produzione GMP dei prodotti per i siti autorizzati alla produzione GMP in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000, sottoscrivendo i relativi contratti nel rispetto di tale limite;
• XXXVI. decidere l'adesione della Società ad organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio, di assistenza umanitaria e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell'ente medesimo;
• XXXVII. organizzare e pianificare, anche con il supporto dell'Investor Relator, le attività di engagement con gli investitori (es. road show), e potenziali partner, sia pubblici che privati, al fine di generare un network con soggetti idonei allo sviluppo dei progetti della Società;
• XXXVIII. identificare partner strategici con i quali intraprendere attività di collaborazione inerenti i prodotti proprietari della Società e delle sue controllate che sono inseriti nelle pipeline;
• XXXIX. formulare proposte e sottoporre piani di investimento e/o industriali al Consiglio di Amministrazione;
• XL. partecipare alle assemblee delle società partecipate esprimendo il voto in qualsiasi materia;
• XLI. coadiuvare il Presidente nella definizione delle politiche interne in materia di remunerazione del personale.

Per le attività e i negozi giuridici sopra elencati, per cui è previsto che l'Amministratore Delegato possa agire e/o operare, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione, transazione e/o attività, l'Amministratore Delegato potrà compiere le suddette operazioni con firma congiunta con il Presidente per valori superiori a Euro 5.000.000 ma con il limite di Euro 10.000.000 sempre per ogni singola operazione.

Restano fermi i poteri attribuiti al l'Amministratore Delegato per operazioni eccedenti i 5.000.000 (a titolo esemplificativo, i poteri di cui ai punti sub XX, XXXVI e XL).

Poteri attribuiti al Consigliere delegato Giovanni Neri

Al Consigliere Giovanni Neri è stata attribuita la delega, con facoltà di subdelega, per:

• I. legale rappresentanza e firma sociale per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione a firma singola, fino ad un importo massimo di Euro 300.000,00 per singola operazione;
• II. controllare, gestire e proteggere la proprietà intellettuale del Gruppo, anche avvalendosi di studi specializzati, tramite il monitoraggio delle nuove scoperte e/o invenzioni, l'individuazione della forma di protezione più idonea (es. brevetto, segreto industriale, ecc.), la predisposizione e la prosecuzione di domande di brevetto sia nazionali che internazionali (o di eventuali altre procedure), con ogni e più ampio potere all'uopo necessario o solo opportuno;
• III. autorizzare a preparare e depositare domande di brevetto nazionali e internazionali per invenzioni, sottoscrivendo in nome e per conto della Società qualsiasi documento;
• IV. rinnovare i diritti di proprietà intellettuale, come brevetti, marchi e disegni e modelli, presso gli uffici competenti, con facoltà di depositare, rinnovare e gestire opposizioni riguardanti brevetti, sia a livello nazionale che internazionale, sottoscrivendo in nome e per conto della Società qualsiasi documento;
• V. richiedere consulenze tecniche e legali per valutare la portata e la validità dei diritti di proprietà intellettuale esistenti o potenziali;
• VI. supervisionare le attività dell'Ufficio Legale per la finalizzazione di accordi in materia di proprietà intellettuale;
• VII. negoziare e sottoscrivere accordi di licenza per l'uso di proprietà intellettuale, inclusi licensing e trasferimento tecnologico;
• VIII. negoziare e firmare accordi di non divulgazione (NDA) per proteggere le informazioni sensibili legate alla proprietà intellettuale della Società e delle sue controllate;
• IX. supervisionare eventuali contenziosi in materia di proprietà intellettuale sia in Italia che all'estero con potere di rappresentare e difendere i diritti di proprietà intellettuale in controversie legali, comprese azioni giudiziarie e procedimenti amministrativi, adottando ogni necessario od anche solo opportuno provvedimento;
• X. gestire le pratiche presso l'ufficio brevetti con poteri di autorizzare e monitorare il mercato per l'identificazione di eventuali violazioni dei diritti di proprietà intellettuale della Società e delle sue controllate e attuare azioni preventive o correttive, con facoltà di presentare opposizioni o richiedere la cancellazione di registrazioni di proprietà intellettuale di terzi che possano interferire con i diritti della Società e della sue controllate;
• XI. stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di cessione di diritti proprietà intellettuale, compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000,00;
• XII. rappresentare la Società e sottoscrivere contratti di cessione di diritti di proprietà intellettuale, compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso, tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000,00.

XIII. compiere attività inerente e conseguenti ad importazioni ed esportazioni presso qualsiasi ente, compiere operazioni presso uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico.

***

Si segnala che, fino alla data del 7 maggio 2024, il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Consigliere delegato erano, altresì, assunti come dirigenti della Società in virtù di contratti a tempo indeterminato efficaci dal 1° gennaio 2021, con le mansioni, rispettivamente, di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building & Operations (Dott. Duccio Neri), di Direttore Ricerca e Sviluppo (Prof. Dario Neri) e di Direttore delle licenze e dei diritti di proprietà intellettuale (Dott. Giovanni Neri). I predetti hanno rassegnato le dimissioni con efficacia in data 7 maggio 2024 e pertanto è cessato il rapporto di lavoro subordinato con la Società.

Il principale responsabile della gestione dell'impresa è l'Amministratore Delegato (chief executive officer) Prof. Dario Neri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di chief executive officer, rivestito, come sopra detto, dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le deleghe gestionali indicate nel precedente paragrafo in considerazione del profilo e dell'esperienza professionale maturata. Il Presidente, fino alla data del 7 maggio 2024, era altresì assunto come dirigente della Società ed era stata affidata al medesimo la direzione delle seguenti aree: Amministrazione e Finanza, Legale, Personale, Building & Operations. A sua volta, l'Amministratore Delegato, fino alla data del 7 maggio 2024, era assunto come dirigente ed era stata affidata al medesimo la direzione dell'area Ricerca e Sviluppo. La suddivisione di tali aree di competenza si era resa necessaria per permettere all'Amministratore Delegato di focalizzare la propria attività sul core business aziendale, al fine di rispettare gli impegni di cui al business plan approvato in occasione della quotazione. Con efficacia in data 7 maggio 2024, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno rassegnato le dimissioni dal contratto di lavoro subordinato con la Società.

Alla Data della Relazione, il 53,345% dei diritti di voto nell'Assemblea dell'Emittente è detenuto da Nerbio, la quale esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF. Duccio Neri detiene una partecipazione del 28,6% nel capitale sociale di Nerbio e ricopre altresì la carica di amministratore unico.

Comitato esecutivo (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha costituito un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da Philochem.

Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione del Presidente (Duccio Neri), dell'Amministratore Delegato (Dario Neri) e del Consigliere con deleghe gestionali (Giovanni Neri), non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 2 (due) Amministratori Indipendenti – ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance – nelle persone di Marta Bavasso e Roberto Ferraresi.

La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Come sopra descritto, il Presidente del Consiglio di Amministratore non è stato qualificato come Amministratore Indipendente, essendo Amministratore Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, aveva deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare era altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Amministratore Indipendente, o suo stretto familiare, avesse intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né avesse ricevuto o fosse previsto che ricevesse alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

L'indipendenza dei Consiglieri Roberto Ferraresi e Marta Bavasso, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2022, subito dopo la nomina del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio; l'esito delle valutazioni effettuato è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data. Nell'Esercizio, la valutazione di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024. In entrambi i casi, la valutazione è stata effettuata sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Consiglieri oggetto di valutazione) e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori non esecutivi qualificati come Amministratori Indipendenti hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha espresso valutazione positiva durante la riunione del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 7 maggio 2024, come descritto nella

relazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024, di cui si riporta qui di seguito un estratto:

"Il Collegio Sindacale dà altresì atto di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio d'Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei propri amministratori indipendenti ai sensi della Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance; la valutazione dell'indipendenza, ad esito delle dichiarazioni compilate dagli amministratori e dell'ulteriore documentazione a disposizione, si è svolta in seno al Consiglio d'Amministrazione della società tenutosi in data 7 maggio 2024 senza particolari osservazioni al riguardo da parte del Collegio Sindacale".

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2022 ha nominato Marta Bavasso quale lead independent director, essendo il Presidente titolare di deleghe gestionali.

In particolare, al lead independent director sono attribuite le seguenti funzioni:

• ‐ fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
• ‐ collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
• ‐ convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha collaborato con il Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli Amministratori.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Presidente – ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate". Le citate procedure sono volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR;

La "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/governance/documents‐procedures/".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

• (a) il Comitato Nomine e Remunerazione ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, accorpando in un unico comitato le funzioni previste dagli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance rispettivamente per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni;
• (b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi degli articoli 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, a cui è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391‐bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", che, all'articolo 10, prevede le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari, già approvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nelle rispettive riunioni del 3 ottobre 2022.

Il Regolamento Consiliare, con specifico riferimento ai comitati endoconsiliari, prevede, inter alia, quanto segue:

• Riunioni: ciascun comitato si riunisce, su convocazione del proprio presidente, ogni volta che se ne presenti la necessità in base alle leggi e/o regolamentazioni di tempo in tempo vigenti, solitamente in anticipo rispetto alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione;
• Partecipazione: i componenti dei comitati possono intervenire alle riunioni anche per audio/videoconferenza;
• Convocazione e riunioni: i comitati sono convocati mediante avviso di convocazione inviato dal presidente del comitato a mezzo di posta elettronica. Le riunioni si svolgono presso il luogo scelto dal presidente del comitato;
• Informativa: la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del comitato, da parte della Segreteria Societaria, tramite posta elettronica;
• Quorum costitutivo e deliberativo: ciascun comitato si considera validamente riunito quando sia presente la maggioranza dei Consiglieri membri indipendenti, e adotta le decisioni a maggioranza dei membri indipendenti partecipanti alla riunione.
• Partecipazione dei Sindaci e del management: il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di invitare a partecipare alle riunioni del medesimo l'intero Collegio Sindacale, il presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato, l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Diversamente, con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente avrà l'obbligo (e

non la facoltà) di invitare alle riunioni tutti i membri del Collegio Sindacale, fermando restando la facoltà di invitare altresì l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Potranno altresì partecipare alle riunioni dei comitati soggetti che appartengono al management della Società e/o alle strutture di gestione, in relazione a specifiche esigenze o a materie all'ordine del giorno.

• Verbalizzazione: tutte le riunioni del comitato sono verbalizzate e i relativi verbali sottoscritti dal presidente previa approvazione degli altri componenti del comitato.
• Accesso: nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività svolte, si rinvia alla Sezione 7.2 e alla Sezione 8.2 con riferimento al Comitato Nomine e Remunerazione, e alla Sezione 9.2 con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Come sopra anticipato, nel Comitato Nomine e Remunerazione sono state accorpate le funzioni in materia di nomine e in materia di remunerazione che il Codice di Corporate Governance attribuisce, rispettivamente, al comitato nomine e al comitato remunerazioni, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance medesimo per la composizione di tali comitati, essendo il Comitato Nomine e Remunerazione composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti e presieduto da un Amministratore Indipendente.

Il Consiglio ha determinato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità privilegiando la competenza, l'esperienza e la consolidata conoscenza del settore in cui opera la Società e in materia finanziaria da parte dei relativi componenti, come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

In conformità a quanto previsto dall'art. 19, lett. f), g), h), e i) dello Statuto, con delibera del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Scientifico (Scientific Advisory Board), con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione, relativamente ad attività tecnico‐scientifiche. Il Comitato Scientifico si occupa di proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative e programmi di sviluppo nell'ambito delle attività di ricerca scientifica e sviluppo clinico e cura i rapporti del Gruppo con la comunità scientifica. Il Comitato Scientifico è presieduto da Dario Neri e comprende altri tre membri: l'Amministratore Guido Guidi, il prof. Wolfgang Berdel e la prof.ssa Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti esterni, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

I lavori del Comitato Scientifico sono coordinati dal suo presidente Dario Neri, che presiede le adunanze e cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Scientifico si è riunito una volta, in data 28 agosto 2024, per circa 8 ore, per definire, rivedere e deliberare quanto segue:

• (i) pipeline del Gruppo: revisione e inclusione di nuovi prodotti e relativo passaggio di tali prodotti dalla fase di sviluppo a quello della sperimentazione;
• (ii) piano di sperimentazione preclinica e valutazione del piano di sviluppo clinico in corso e futuro;
• (iii) funzione consiliare e supporto scientifico al management, con particolare riferimento allo sviluppo clinico dei prodotti in fase di sperimentazione avanzata: Nidlegy, Fibromun.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Scientifico a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, si prevede che il Comitato Scientifico si riunirà, per l'anno 2025, n. 1 volta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sebbene non abbia costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le seguenti funzioni in tema di sostenibilità:

• (i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (ii) vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità, anche avvalendosi del supporto e della collaborazione del "Gruppo di Lavoro ESG" istituito dalla Società come gruppo interno dedicato alla gestione e pianificazione delle attività in materia di sostenibilità.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

L'autovalutazione viene condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Da ultimo, è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione nel corso dei mesi di febbraio e marzo 2025 in vista della nomina del nuovo Consiglio e ha avuto a oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Il processo è stato condotto con il supporto di un consulente indipendente (Galante e Associati Studio Legale), che presta altresì servizi di consulenza tecnico‐giuridica a favore della Società su tematiche connesse al diritto societario, ai profili di corporate governance, nonché, più in generale, all'assolvimento degli adempimenti dovuti ai sensi del TUF. Nell'ambito del processo di autovalutazione è stato inviato a tutti i Consiglieri un questionario contenente n. 38 domande, suddivise per tematiche, sulla composizione, sul ruolo e sul funzionamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, sul funzionamento dei Comitati endoconsiliari e sulla remunerazione dei Consiglieri; a seguito della trasmissione, da parte dei Consiglieri, dei questionari compilati, sono state esaminate le risposte e analizzati i commenti formulati ed è stato successivamente redatto un report sugli esiti del processo di autovalutazione.

Dall'autovalutazione è emerso che gli Amministratori:

• ‐ ritengono adeguata la dimensione e la composizione del Consiglio in carica, sia sotto il profilo delle competenze, delle esperienze e dell'anzianità in carica degli Amministratori, sia sotto il profilo della diversità di età, genere e percorso formativo e professionale, reputando, altresì, adeguati il numero e la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori Indipendenti);
• ‐ valutano positivamente il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento dell'interesse sociale, nella definizione degli indirizzi strategici e dei piani industriali e nel monitoraggio della relativa attuazione, ritenendo, altresì, che tra gli Amministratori vi sia un dialogo costruttivo;
• ‐ valutano positivamente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento a frequenza e durata delle riunioni, informativa pre‐consiliare, dibattito, informativa degli organi delegati e adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• ‐ valutano positivamente l'attività e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (con funzioni anche in materia di operazioni con Parti Correlate), con specifico riferimento al supporto fornito al Consiglio di Amministrazione e alla adeguatezza delle informazioni e documentazione fornite prima di ciascuna riunione e degli approfondimenti nel corso delle riunioni medesime;
• ‐ valutano la remunerazione degli Amministratori Esecutivi idonea ad allineare gli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti e la remunerazione degli Amministratori non esecutivi adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti.

Dell'esito del processo di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto nella predisposizione della relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125‐ter TUF in cui sono formulate le relative proposte di delibera all'Assemblea.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", già approvata dal Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 3 ottobre 2022.

La suddetta procedura prevede, intera alia, quanto segue:

• Periodicità: l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione;
• Oggetto e finalità: l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo del Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla dimensione e composizione, assumono rilevanza:

• la composizione quali‐quantitativa del Consiglio e dei comitati endoconsiliari;
• il grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti;
• il riparto dei poteri‐doveri degli organi delegati rispetto ai componenti non esecutivi;
• il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti.

Relativamente al funzionamento, assumono rilevanza:

• lo svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico;
• l'adeguatezza dell'informativa pre‐consiliare;
• la qualità della discussione consiliare;
• l'operatività e il contributo dei comitati endoconsiliari.

L'autovalutazione è condotta per le seguenti finalità:

• assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endoconsiliari, nonché della loro adeguata composizione;
• individuare i principali punti di debolezza del sistema di amministrazione, promuoverne la discussione all'interno dell'organo amministrativo, e pertanto definire le eventuali azioni correttive da adottare;
• incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità;
• verificare il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare;
• Soggetti impiegati: in assenza di diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del medesimo è la figura di riferimento per l'avvio e per il coordinamento del processo di

autovalutazione. L'autovalutazione è condotta da figure interne alla Società, individuate dal Consiglio di Amministrazione (anche per il tramite dei consiglieri delegati), eventualmente supportate da consulenti esterni;

• Processo di autovalutazione: il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi sequenziali:
  • (i) Fase istruttoria: raccolta delle informazioni e dei dati necessari al processo di autovalutazione, mediante la trasmissione ai Consiglieri di questionari, e/o mediante l'effettuazione di interviste a tutti i soggetti destinatari del processo.
  • (ii) Fase di elaborazione: esame e valutazione dei dati raccolti durante la fase di istruttoria.
  • (iii) Fase di predisposizione degli esiti: sintesi dei risultati del processo di autovalutazione mediante predisposizione di un documento ad hoc.
  • (iv) Fase di discussione: esame collegiale degli esiti del processo e definizione di eventuali misure correttive.

Poiché l'Emittente si qualifica come "società a proprietà concentrata", il Consiglio non ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Si segnala, infine, che non qualificandosi Philogen come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, né ha adottato procedure specifiche per la successione del top management.

7.2 Comitato nomine

Come anticipato alla Sezione 6, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo allo stesso le funzioni in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito n. 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa un'ora e mezza, ma in nessuna delle predette riunioni ha svolto funzioni in materia di nomine.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso non sono state ancora programmate riunioni, atteso che i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione cesseranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nell'esercizio in corso il Comitato si è riunito n. 2 volte, precisamente in data 11 marzo e in data 19 marzo, precisandosi tuttavia che in data 19 marzo il Comitato ha svolto unicamente funzioni in materia di remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri; a talune riunioni hanno partecipato – su invito del presidente del medesimo Comitato Nomine e Remunerazione e informandone l'Amministratore Delegato – i seguenti referenti delle funzioni aziendali competenti per materia:

• ‐ Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
• ‐ Dott.ssa Carolina Pepi (Responsabile Risorse Umane), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
• ‐ Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio (fatta eccezione per la riunione tenutasi in data 6 maggio) hanno assistito anche i componenti del Collegio Sindacale.

***

Funzioni del comitato nomine

In materia di nomine, al Comitato Nomine e Remunerazione è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (i) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nella presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, in quanto lo Statuto non prevede che il Consiglio uscente possa presentare una lista. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività relative al piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, in quanto Philogen, non qualificandosi come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è tenuto alla definizione del suddetto piano.

Come sopra anticipato, nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha mai esercitato funzioni in materia di nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

8.2 Comitato remunerazioni

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazione, composto dagli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso (alla quale sono state attribuite le funzioni di presidente) e Roberto Ferraresi, e dall'Amministratore non esecutivo Maria Giovanna Calloni.

Per informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A seguito della quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha proseguito il percorso avviato per l'individuazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in compliance con i dettami del Codice di Corporate Governance, e ha definito le attività necessarie all'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici. Tale impegno si basa sulle previsioni del TUF, che, inter alia, impone alle società puntuali obblighi informativi in materia e attribuisce all'organo di controllo uno specifico dovere di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società ha dichiarato di aderire.

In particolare, il Gruppo si è dotato di un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) volti ad assicurare l'efficienza, l'efficacia operativa e l'affidabilità delle informazioni (sia finanziarie che gestionali) nonché il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e la salvaguardia del patrimonio aziendale in molteplici settori, con particolare riguardo ai temi oggetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Al fine di adeguare il Gruppo ai requisiti ed alle best practice in materia di governance e controllo interno, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 27 marzo 2025, il Piano di Audit 2025‐2027 sulla base delle risultanze di un processo di risk assessment valutato nella riunione del 18 marzo 2025.

Il Piano di Audit 2025‐2027 identifica gli obiettivi, l'ambito di applicazione, la metodologia, le modalità e le tecniche di audit, nonché le verifiche di audit programmate per il triennio di riferimento e i flussi informativi tra gli organi di controllo interno. In particolare, nel Piano di Audit 2025‐2027 sono pianificati, su un orizzonte temporale triennale, gli interventi di audit che l'Internal Auditor è chiamato a svolgere sui rischi aziendali prioritari e significativi, individuati attraverso il processo di risk assessment.

Nel corso del 2024, la funzione di internal audit ha svolto, come da Piano di Audit 2022‐2024, gli Operational Audit relativi ai seguenti rischi: R28 "Insider Trading e Market Abuse", R17 "Sicurezza del Personale" e R13 "Redditività e marginalità", per i quali, in fase di risk assessment, è stato rilevato un rating di rischio residuo elevato. A integrazione dei suddetti audit, l'Internal Auditor ha svolto un ulteriore audit in ambito IT, su richiesta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che, in considerazione del completamento del Piano di Audit 2022‐2024 e del cambio che la Società sta affrontando, da "research company" a "product company", con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza della mappatura rischi, l'attuale Internal Auditor, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, ha ritenuto di svolgere un nuovo processo di risk assessment che ha portato all'adozione del Piano di Audit 2025‐2027, che prende in considerazione il mutamento del panorama dei rischi che la Società si troverà ad affrontare nei prossimi tre anni.

Gli audit sopra riportati sono stati eseguiti sia tramite attività di verifica a distanza, sia attraverso l'analisi di documenti messi a disposizione dalle funzioni interessate, cui hanno fatto seguito i colloqui diretti con i referenti coinvolti.

Le attività di controllo interno e gestione dei rischi vengono svolte con continuità durante l'anno, tramite l'invio, da parte degli organi competenti, di valutazioni e segnalazioni sui rischi e sull'applicazione delle azioni di mitigazione, nonché tramite la predisposizione di una reportistica periodica a favore dei vertici aziendali.

Alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

La predisposizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è basato, oltre che sulle normative di settore e leggi vigenti, anche su linee guida e best practices sia nazionali che internazionali. Nello specifico, è stato tenuto conto di quanto segue:

• ‐ Codice di Corporate Governance;
• ‐ TUF;
• ‐ D.Lgs. 231/2001 e successive Linee Guida emanate dalle associazioni di categoria (es. Confindustria, ecc.);
• ‐ Art 2428 del Codice Civile;
• ‐ D.Lgs. 81/2008;
• ‐ Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
• ‐ Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
• ‐ Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).
• ‐ International standard ISO 31000 "Risk management Principles and guidelines"

Il modello di corporate governance adottato dal Gruppo prevede che ciascuna delle principali funzioni e degli organi partecipanti alle attività di audit o destinatari delle stesse, siano coinvolti, in base alle proprie competenze, così come segue:

• ‐ il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato nella figura del Presidente il ruolo di soggetto incaricato di sovraintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ‐ il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‐ il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ‐ il Dirigente Preposto vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
• ‐ l'Internal Auditor verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• ‐ l'Organismo di Vigilanza monocratico verifica efficienza ed efficacia del Modello 231 rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• ‐ i responsabili di funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123‐bis, comma 2, lett. b), TUF

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1) Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rappresenta uno dei pilastri della governance aziendale ed è un sistema unico volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema posto in essere ruota attorno la nozione dei rischi aziendali, intesa come corretta identificazione, valutazione e monitoraggio degli stessi.

Il sistema di controllo interno è quindi "integrato" sia nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia nelle sue componenti che sono tra loro coordinate e interdipendenti.

Ai fini di una corretta implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono stati presi come riferimento le linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013.

Il Gruppo, inoltre, nello svolgimento del risk assessment richiama i concetti tipici del nuovo Framework "Enterprise Risk Management – Aligning Risk with Strategy and Performance" (2017) che enfatizza la centralità dei processi di gestione e valutazione del rischio.

Ruolo primario nel suddetto sistema è svolto dalla funzione di internal audit incaricata di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del sistema in conformità ai principi contenuti nel Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors e agli Standard Internazionali Professionali di Indipendenza, Obiettività, Riservatezza e Competenza.

A tale proposito, la Società ha predisposto un apposito Manuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, in cui si propone di descrivere i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo (il "Manuale").

Il documento in oggetto mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria posso essere ricondotte alle seguenti macro‐categorie di attività.

3) Fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

‐ Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede l'individuazione dei processi delle singole società appartenenti al Gruppo, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo‐ contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

‐ Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi identificati sull'informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, mira a misurare l'efficacia dei presidi esistenti per mitigare i rischi inerenti, rilevati nell'ambito del processo amministrativo‐contabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

‐ Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria, la Società ha definito la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo‐ contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo", ritenuto accettabile. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo‐contabili, vale a dire (i) i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e (ii) gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche. Nello specifico, i controlli sono stati indentificati attraverso una control strategy che è stata implementata attraverso le seguenti attività:

• o definizione dei key controls oggetto di test ai fini della attestazione di bilancio del Dirigente Preposto;
• o definizione delle metodologie di testing con riferimento a quanto previsto dalle best practices e definizione delle modalità da utilizzare nel test;
• o definizione delle metodologie di campionamento con riferimento a quanto previsto dalle best practices definizione del metodo da utilizzare nel test;
• o definizione del campione da testare (periodo di riferimento, numero di items, etc.).
• ‐ Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Dirigente Preposto monitora costantemente l'adeguatezza dei controlli rilevati tramite l'attività di testing avviando, ove necessario, azioni correttive a fronte delle deviazioni rilevate. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce piani di miglioramento finalizzati all'introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo‐ contabili.

Si segnala che il Manuale mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Manuale si basa principalmente sulle linee guida e le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, in particolare:

• ‐ Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
• ‐ Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management – Integrated Framework;
• ‐ Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).

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L'attività di verifica in relazione all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere presso il Gruppo implica un controllo continuo. Infatti, a seguito dell'ammissione a quotazione, la Società ha assisto al cambiamento e all'evoluzione di alcuni i processi interni da cui è derivata la necessità di adattare e perfezionare le attività di controllo e il processo di verifica della qualità. La funzione di internal audit, grazie alle sue caratteristiche di obiettività ed indipendenza, nonché alle sue competenze e conoscenze, è la funzione più indicata nello svolgere questa attività di quality assurance and improvement.

La comunicazione dei risultati costituisce la garanzia della trasparenza e della completezza del processo di audit. I risultati dell'incarico con le relative conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione sono quindi comunicati dalla funzione di internal audit ai soggetti interessati.

L'Audit Report finale è distribuito al management dell'attività sottoposta ad esame. Successivamente, la funzione di internal audit discute le conclusioni e raccomandazioni con l'adeguato livello di management coinvolto, nel corso di riunioni di chiusura appositamente predisposte.

Una comunicazione continua con tutti i soggetti aziendali è fondamentale al fine di comprendere al meglio gli obiettivi aziendali, i relativi rischi e il sistema di controllo interno e gestione dei rischi posto in essere dal Gruppo. La comunicazione include gli obiettivi e l'estensione dell'incarico, così come conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione.

9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni elencate nella raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia che non è stato attribuito tale ruolo al chief executive officer (Amministratore Delegato) in virtù della suddivisione delle aree di competenza tra il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato come illustrata nella Sezione 4.6.

Tra i poteri attribuiti al Presidente in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rientra anche quello di proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione dell'Internal Auditor, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente:

• ‐ ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e da Philochem, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; tale attività è stata svolta in linea con quanto previsto dal Piano di Audit 2022‐ 2024, volto a individuare gli interventi che la funzione di internal audit dovrà effettuare e i rischi prioritari da gestire nel triennio 2022‐2024;
• ‐ ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; nello specifico, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, seguendo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, ha collaborato con la funzione di internal audit al fine di proseguire nelle attività previste dal Piano di Audit 2022‐2024;
• ‐ ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ‐ in considerazione del completamento del Piano di Audit 2022‐2024, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha evidenziato la necessità di aggiornare il risk assessment e di implementare il Piano di Audit 2025‐2027.

9.2 Comitato controllo e rischi

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 4 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso non sono state ancora programmate riunioni, atteso che i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cesseranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nell'esercizio in corso il Comitato si è riunito n. 3 volte, precisamente in data 22 gennaio 2025, 11 marzo 2025 e 19 marzo 2025 (in tale ultima data il Comitato ha svolto anche funzioni in materia di Parti Correlate.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

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Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. L'Amministratore Roberto Ferraresi è stato ritenuto in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nell'Esercizio non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri, ma a talune riunioni hanno partecipato, su invito del presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e informandone l'Amministratore Delegato, i seguenti referenti delle funzioni aziendali competenti per materia:

• ‐ Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
• ‐ Dott. Gianluca Pezone, referente della Funzione Risk Management e Compliance, il quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
• ‐ l'Avv. Enrico Minelli dell'Ufficio Legale, il quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
• ‐ Ing. Marco Fantozzi, (IT Manager), il quale ha partecipato a n. 2 riunioni;
• ‐ Dott. Marco Tanini (responsabile della funzione di internal audit e membro dell'Organismo di Vigilanza monocratico), il quale ha partecipato a n. 3 riunioni;
• ‐ Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nell'Esercizio hanno assistito anche i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (v) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vi) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (viii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni a esso attribuite in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• (i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (ii) vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

• (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con le strategie della Società e valutazione dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (ii) nomina e revoca dell'Internal Auditor, e definizione della remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• (iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dall'Internal Auditor;
• (iv) valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (v) attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001;
• (vi) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in relazione alle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391‐bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate. Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in materia di operazioni con Parti Correlate si rinvia alla "Procedura per le operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di controllo e rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio:

• ‐ valutato lo stato di attuazione del Piano di Audit 2022‐2024 e preso atto del completamento degli audit previsto dallo stesso;
• ‐ approvato la relazione annuale dell'Internal Auditor e la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza relative al 2024;
• ‐ supervisionato e supportato la Società e l'Internal Auditor nell'aggiornamento del risk assessment e nella predisposizione del Piano di Audit 2025‐2027.

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, deliberato sull'approvazione del Bilancio di Sostenibilità 2023.

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Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni nell'Esercizio. Quanto alle risorse finanziarie, il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ma di volta in volta, quando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse a tale scopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 13 marzo 2024, il Consiglio ha riconfermato, fino al 31 marzo 2025, il Dott. Marco Tanini, quale responsabile della funzione di internal audit, con il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Essendo il Dott. Marco Tanini soggetto esterno all'Emittente, il Consiglio si è assicurato che egli fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Si precisa che la Società ha deciso di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno in quanto si è ritenuto che il Dott. Tanini, per caratteristiche ed esperienze pregresse, fosse più adeguato a ricoprire tale ruolo rispetto ad altre figure professionali presenti all'interno della Società.

La remunerazione dell'Internal Auditor è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali e formalizzata nel contratto sottoscritto con Marco Tanini. La Società ha, inoltre, messo a disposizione della funzione di internal audit un budget di spesa – che si ritiene adeguato all'espletamento dei compiti della funzione medesima – fino a un massimo di Euro 10.000, che l'Internal Auditor potrà utilizzare per particolari esigenze connesse e collegate all'incarico, previa consultazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione. L'Internal Auditor ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

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Il Piano di Audit 2022‐2024 prevedeva dei piani di lavoro annuali, che – dopo essere stati approvati con l'approvazione, da parte del Consiglio, del Piano di Audit 2022‐2024 in data 11 novembre 2021 – sono stati verificati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di concerto con la funzione dell'Internal Audit. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, alla luce del cyber attack subito dalla Società nel mese di gennaio 2024, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, ha richiesto all'Internal Auditor di integrare il piano di lavoro annuale prevedendo l'inclusione di un audit specifico sui sistemi IT della Società.

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L'Internal Auditor, nel corso dell'Esercizio:

• ‐ ha verificato, sia in via continuativa, nello svolgimento delle varie attività di audit, sia in relazione a specifiche necessità che sono intervenute nell'Esercizio e in ogni caso nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit 2022‐2024, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ‐ ha predisposto relazioni periodiche (Audit Report) contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una relazione annuale (Relazione annuale Internal Audit) contenente la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‐ ha trasmesso gli Audit Report al management e alle funzioni interessate e ha condiviso la Relazione annuale Internal Audit con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di amministrazione, nonché con il chief executive officer;
• ‐ ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit 2022‐2024, il rispetto della normativa in materia di Insider Trading e Market Abuse e in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, nonché la capacità della Società di generare utili;
• ‐ ha svolto, su richiesta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un ulteriore audit in ambito IT a seguito del cyber attack subito dalla società nel mese di gennaio 2024.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione del Modello 231 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2024; la parte generale è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/documentation/Governance/20240122_Modello_di_Organizzazione_Gestione _e_Controllo.pdf". In particolare, il Modello 231 è stato aggiornato alla luce delle novità normative e dell'organizzazione aziendale, inserendo dei reati presupposto precedentemente non inclusi e un riferimento all'implementazione della procedura whistleblowing implementata dalla Società, con particolare riferimento ai canali di segnalazione.

Il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale e si propone come finalità quelle di:

• (b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001;
• (c) incrementare il livello di tutela della reputazione aziendale al fine di garantire la sostenibilità a lungo termine della Società.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:

• (i) la parte generale, che comprende: una disamina della disciplina contenuta nel D.Lgs. 231/2001; un'illustrazione del Modello 231 dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza;
• (ii) la parte speciale, che contiene: la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato‐presupposto considerate rilevanti per l'Emittente.

Le fattispecie dei reati che il Modello 231 ‐ sulla base degli esiti dell'attività di rilevazione delle aree di rischio svolta ai fini della sua adozione ‐ intende prevenire riguardano: reati contro la Pubblica Amministrazione e nei rapporti con la stessa;

• ‐ delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• ‐ delitti di criminalità organizzata;
• ‐ delitti contro l'industria e il commercio;
• ‐ reati societari;
• ‐ reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali;
• ‐ pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
• ‐ delitti contro la personalità individuale;
• ‐ reati di abuso di mercato;
• ‐ reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• ‐ ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• ‐ delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• ‐ induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• ‐ reati ambientali;
• ‐ impiego di lavoratori irregolari;
• ‐ razzismo e xenofobia;

• ‐ frode in competizione sportiva, esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
• ‐ reati tributari;
• ‐ reati connessi alla sicurezza sul lavoro.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del D.Lgs. n. 231/2001, la Società ha costituito un Organismo di Vigilanza monocratico. Con delibera del Consiglio di Amministrazione, senza l'intervento del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2022 è stato confermato il Dott. Marco Tanini quale membro dell'Organismo di Vigilanza monocratico, per il triennio 2022‐2024, vista la profonda conoscenza del contesto aziendale che quest'ultimo ha maturato durante l'espletamento del suo incarico nonché i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. Il mandato ha durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti, inter alia, i compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello 231, con specifiche funzioni di supervisione per quanto concerne quelle infrazioni che possano incidere sulla sua corretta funzionalità ed osservanza.

Per quanto concerne la controllata Philochem, essendo la stessa sottoposta alla legislazione svizzera, l'Emittente non ha ritenuto di dover formalizzare l'adozione di un "compliance program" in linea con il Modello 231.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, aggiornato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2024, che ha lo scopo di indirizzare eticamente l'agire della azienda e le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell'impresa, dei suoi dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione. Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com//documentation/Governance/Codice_Etico_Philogen.pdf".

9.5 Revisore

In data 19 novembre 2020, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società KPMG S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha preso atto della relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Revisione, inviata al Consiglio stesso dal Presidente del Collegio Sindacale, che confermava il buon esito della revisione legale. La Società di Revisione non ha inviato una lettera di suggerimenti al Consiglio di Amministrazione.

9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Laura Baldi – che ricopre, altresì, il ruolo di Chief Financial Officer dell'Emittente – quale Dirigente Preposto, previa verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della stessa.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto "Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti. Il Consiglio ha conferito in data 11 novembre 2021 una procura speciale al Dirigente Preposto per ragioni di opportunità operative e di armonizzazione nella gestione dei rapporti con gli istituti di credito con i quali opera la Società; tali poteri sono esercitabili con firma singola e nel rispetto delle procedure amministrative ex L. 262/2005 approvate dal Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell'Assemblea generale degli azionisti di Philochem, in data 20 giugno 2024, è stato deliberato di rinnovare alla Dott.ssa Laura Baldi, in virtù della consolidata conoscenza del Gruppo, l'incarico di consigliere esecutivo con firma disgiunta del Consiglio di Amministrazione della controllata Philochem. L'incarico ha durata annuale fino all'approvazione del bilancio del 2024, che deve avvenire entro e non oltre il 30 giugno 2025, così come previsto dallo statuto di Philochem.

A partire dal 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno affiancare al Dirigente Preposto una risorsa dedicata al Risk Management & Compliance in grado di coadiuvare le attività di testing della L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit 2022‐ 2024 e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità.

Nello svolgimento delle attività relative al presidio del rischio legale, il Dirigente Preposto è altresì affiancato dal Responsabile Affari Legali.

***

Al fine di migliorare ed efficientare il sistema di gestione e di controllo interno sono coinvolte, ognuno per i propri ruoli, molteplici figure aziendali. In particolare, alla Data della Relazione, il sistema nel suo complesso prevede: (i) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ossia il Presidente esecutivo), (ii) la funzione di internal audit, (iii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (iv) il presidio per le operazioni con Parti Correlate (composto dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario), (v) il chief financial officer in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (vi) una risorsa dedicata al Risk Management & Compliance in grado di coadiuvare le attività del modello di controllo ex L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit 2022‐2024 e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità, (vii) un referente (team) interno per coadiuvare l'attività dell'Organismo di Vigilanza sul Modello 231 e (viii) il Comitato Scientifico per la diretta valutazione dei rischi di natura "strategica".

Relativamente alle misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, si segnala che la Società ha proseguito il percorso di adeguamento al Sistema di Controllo Interno ex L. 262/2005 e dato seguito al "Piano di testing 262" al fine di garantire una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa societaria e delle attività di preparazione al Bilancio.

Inoltre, la Società, dopo aver (i) formalizzato la procedura amministrativo‐contabile del Ciclo Magazzino di Philogen, riguardante sia il sito di Rosia che quello di Montarioso, (ii) effettuato la revisione dei profili amministrativi (utenze) con i ruoli e le mansioni ricoperte dal personale al sistema di contabilità generale eSolver e al software di consolidamento Profis e (iii) implementato il fine tuning del workflow autorizzativo informatizzato «ciclo approvativo» relativamente ai tipi di documento individuati in Prima Nota Contabile interamente manuali «Manual Journal Entries», ha intrapreso le attività di controllo e monitoraggio dei processi implementati.

La ratifica delle valutazioni sugli altri rischi e l'approvazione delle misure e dei piani di azione prioritari per la loro gestione spetta invece al Consiglio di Amministrazione.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria e del Modello 231.

Come indicato in apertura della presente Sezione 9, alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

Le varie funzioni aziendali e gli organi di controllo operano di concerto, tramite lo scambio continuo di informazioni e con riunioni periodiche di aggiornamento e condivisione. A tal proposito, si evidenzia altresì che il Modello 231 della Società prevede specifici obblighi di coordinamento al fine di contrastare i c.d. "reati presupposto" individuati nel D.Lgs. 231/2001. Queste attività di coordinamento si concretizzano con audit ed informative periodiche tra le varie funzioni aziendali e l'Organismo di Vigilanza. Come previsto nel Regolamento Consiliare, il Collegio Sindacale è chiamato ad assistere alle riunioni periodiche del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, "la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia".

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in via preliminare, la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A." (la "Procedura Parti Correlate"), soggetta ad approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato competente una volta che lo stesso sarebbe stato costituito. In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cui è stata attribuita la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate) – la versione definitiva della Procedura Parti Correlate (apportando talune modifiche alla versione preliminare). La Procedura Parti Correlate è stata successivamente modificata in data 12 maggio 2022, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 11 maggio 2022.

La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con Parti Correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate, e delle operazioni con Parti Correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo, come identificate nella Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura Parti Correlate a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fintantoché l'Emittente manterrà lo status di società di recente quotazione o società di minori dimensioni.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Come anticipato nella Sezione 6 e nella Sezione 9.1, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate. Per informazioni sulla composizione e il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Sezione 9.1 e alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi degli artt. 148 TUF, 144‐quinquies e ss. del Regolamento Emittenti e 23 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Collegio Sindacale nella misura del 2,5%.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista sub (i) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro Sindaco supplente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 24 dello Statuto.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: (i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di minoranza, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di minoranza, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di Sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia agli articoli 23, 24 e 25 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123‐bis, comma 2, lettere d) e d‐bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2024 e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2026.

Ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, sono state presentate due liste, nello specifico:

‐ lista n. 1, presentata dall'Azionista di controllo Nerbio, titolare di n. 8.098.251 Azioni Ordinarie e n. 8.565.018 Azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 41,03% del capitale sociale, così composta:

Sezione I – Sindaci effettivi
1.	Pierluigi Matteoni
2.	Alessandra Pinzuti
3.	Stefano Mecacci
Sezione II – Sindaci supplenti
1.	Roberto Bonini
2.	Maria Angela Fantini

‐ lista n. 2, presentata congiuntamente dai seguenti Azionisti: Amundi Asset Management SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Sviluppo Attivo Italia, Amundi Impegno Italia – B), Arca Fondi SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato ltalia 55), Eurizon Capital SGR S.p.A (gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia‐ Eltif, Eurizon Pir ltalia Azioni, Eurizon Azioni ltalia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto ltalia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto ltalia 40), Fideuram Asset Management lreland (gestore del fondo Fonditalia Equity ltaly), Fideuram lntesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Fideuram ltalia, Piano Azioni ltalia, Piano Bilanciato ltalia 30, Piano Bilanciato ltalia 50; Interfund Sicav ‐ Interfund Equity Italy), Kairos Partners SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav ‐ Comparti Patriot e Made in ltaly, nonché in qualità di Alternative Investment Fund Manager di Kairos Altemative lnvestments S.A. Sicav ‐ Renaissance Eltif), Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. (gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro ltalia), titolari congiuntamente di n. 833.993 Azioni Ordinarie, rappresentanti complessivamente il 2,85% del capitale sociale, così composta:

Sezione I – Sindaci effettivi
1.	Maurizio Di Marcotullio
Sezione II – Sindaci supplenti
1.	Nadia Fontana

Gli Azionisti presentatori della lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e di relazioni significative con l'Azionista di controllo.

All'esito della votazione, è risultato che la lista n. 1 ha ottenuto il maggior numero di voti, corrispondenti al 96,61% dei voti rappresentati in Assemblea, mentre la lista n. 2 ha ottenuto voti corrispondenti al 3,38% dei voti rappresentati in Assemblea. In conformità allo Statuto, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono stati tratti dalla lista n. 1 e il restante Sindaco effettivo (che ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e l'altro Sindaco supplente sono stati tratti dalla lista n. 2.

Il Collegio Sindacale è, pertanto, risultato composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica
Maurizio Di Marcotullio	Presidente
Alessandra Pinzuti	Sindaco effettivo
Pierluigi Matteoni	Sindaco effettivo
Roberto Bonini	Sindaco supplente
Nadia Fontana	Sindaco supplente

Per ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144‐decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Maurizio Di Marcotullio	Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Roma e nel Registro dei Revisori Legali. Ha maturato una significativa esperienza presso primari studi di consulenza tributaria. Attualmente è Managing Partner di DMG & Partners – Tax and Corporate Advisors. Svolge la professione con riferimento alle seguenti aree: pianificazioni fiscali nazionali ed estere, fiscalità delle operazioni straordinarie, perizie e valutazioni d'azienda, wealth management, fiscalità energie rinnovabili, tax real estate. È esperto nella negoziazione di contratti relativi a operazioni di M&A e nel diritto societario. Assiste fondi di private equity in operazioni di investimento. È sindaco della società Italgas S.p.A.
Alessandra Pinzuti	Laureata presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libera professionista prestando consulenza e assistenza, anche per operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti e affitti di azienda, a imprese di

	rilevanti dimensioni. Ricopre vari incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali e in società a partecipazione/controllo pubblico. Ha svolto incarichi di revisione in enti pubblici territoriali. Dottore commercialista iscritta all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1999, iscritta nel Registro Revisori Contabili dal 2001, iscritta nel Registro dei Revisori degli Enti locali presso il Ministero dell'Interno. Riveste anche incarichi all'interno dell'Ordine dei dottori commercialisti di Siena.
Pierluigi Matteoni	Laureato presso l'Università degli Studi di Roma in Economia e Commercio. È stato sindaco effettivo di diverse società, tra cui la società quotata Banca Finnat Euramerica S.p.A. (2000‐2003). Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Roma dal 1990, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili, Consulente tecnico presso il Tribunale civile di Roma, Consulente tecnico presso il Tribunale penale di Roma, Conciliatore abilitato presso la CCIAA di Roma dal 2006.
Roberto Bonini	Laurea I° Livello in Economia e Commercio, presso Università Telematica E‐Campus. Diplomato presso l'Istituto Tecnico Roncalli di Poggibonsi (SI) come "Ragioniere, Perito Aziendale e Programmatore". Svolge la propria attività come libero professionista presso lo Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI), di cui è partner, e assiste le imprese in ambito societario e tributario, e nell'ambito di operazioni straordinarie di conferimento, scissione e fusione, affitto e cessione di rami d'azienda. Ha altresì ricoperto diversi incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali, fondazioni ed enti pubblici. Ragioniere commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1994, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.
Nadia Fontana	Laureata in Economia presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. È iscritta all'Ordine dei Dottori commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1988. Vicepresidente dal 2022 della Commissione "Collegio Sindacale" dell'Ordine dei Dottori commercialisti di Roma. Componente della Commissione "Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del Consiglio nazionale dottori commercialisti CNDCEC. Fino al 2022 è stata partner di "Studio Tributario e Societario" dove ha svolto l'attività professionale come Dottore Commercialista con focus sulla consulenza ed assistenza in favore di primari gruppi italiani ed esteri. Dal 1988 al 2003 associata presso lo studio tributario Andersen Legal. Dal 1986 al 1988 ha svolto un dottorato di ricerca all'università La Sapienza di Roma presso la cattedra

di Diritto Commerciale. Ha maturato una vasta esperienza in materie
societarie e di bilancio di società quotate e di gruppi e di fiscalità diretta
ed internazionale. Ha altresì acquisito un'ampia esperienza in operazioni
di fusione ed acquisizione, quotazioni in Borsa ed in processi di
riorganizzazione societaria e ristrutturazione finanziaria nonché nella
pianificazione fiscale nazionale ed internazionale. Ha esperienza in
materia Corporate Governance e ha ricoperto incarichi in ambito organi
di Controllo di società quotate e vigilate Banca d'Italia e BCE. Ha
sviluppato competenze in tema di analisi dei sistemi di controllo e sui
modelli organizzativi ricoprendo incarichi in organismi di vigilanza ex
D.Lgs. 231/2001. Ha lavorato su progetti di Cooperative Compliance
fiscale ai sensi del D.lgs. 5 agosto 2015, n. 128. È relatore in convegni
aventi ad oggetto tematiche di governance e diritto societario.
Tra i principali attuali incarichi in organi sociali: consigliere di
amministrazione non esecutivo in Illimity Bank S.p.A.; Presidente del
collegio sindacale della società quotata Technoprobe S.p.A. e sindaco
effettivo della società quotata Moncler S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito n. 5 volte, con una durata media di ciascuna seduta di circa un'ora e mezza. Il Collegio Sindacale cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 si era riunito, fino alla data di cessazione, n. 7 volte.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma n. 5 riunioni, di cui una si è già tenuta, precisamente in data 24 febbraio 2025.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Philogen non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123‐bis, comma 2, lett. d‐bis, del TUF, atteso che (i) la natura e la composizione dell'assetto azionario di Philogen assicurano che, nella formazione della lista di candidati presentata dall'azionista di controllo siano tenuti in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale, e (ii) il Collegio Sindacale attualmente in carica presenta adeguati profili di diversità di età, genere e competenze.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di controllo, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che fossero gli azionisti – al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo – a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare era altresì emerso che la composizione del Collegio Sindacale fosse già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, aveva deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare era altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Sindaco, o suo stretto familiare, avesse intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né avesse ricevuto o fosse previsto che ricevesse alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 7 maggio 2024 – nella riunione di insediamento dopo la nomina, da parte dell'Assemblea, del Collegio in carica alla chiusura dell'Esercizio – il possesso, da parte dei propri membri, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance (oltre che dei requisiti di professionalità e onorabilità). Relativamente al dott. Pierluigi Matteoni, che ricopre la carica di Sindaco effettivo da più di nove esercizi consecutivi, il Collegio Sindacale ha ritenuto che, nel caso specifico, non fossero in alcun modo compromessi l'autonomia di giudizio e il libero apprezzamento dell'operato degli amministratori e del management aziendale; pertanto il Collegio, in deroga alla Raccomandazione 7, lett. e), del Codice di Corporate Governance, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al dott. Matteoni, riservandosi di rivedere il giudizio laddove tali circostanze dovessero risultare disattese nel corso del mandato. Gli esiti delle verifiche svolte sono stati resi noti, nella medesima data del 7 maggio 2024, al Consiglio di Amministrazione della Società e mediante un comunicato diffuso al mercato.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Sindaci oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che apparivano compromettere l'indipendenza, e, fatto salvo per quanto sopra esposto, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 30.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per gli altri Sindaci effettivi, è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi del settore nel quale opera la Società.

Gestione degli interessi

Alla Data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di

Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

11.3 Ruolo

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF e dell'art. 19, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e successive modificazioni, tenendo altresì conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, laddove applicabili.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e a n. 2 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso delle quali ha ricevuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue partecipate.

Per ulteriori informazioni sul ruolo e sulle attività svolte dal Collegio Sindacale nell'Esercizio, si rinvia alla relazione redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti e agli altri stakeholder rilevanti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/".

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire la funzione dell'investor relator, e di nominare Emanuele Puca quale responsabile della funzione di investor relator, incaricandolo delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti e conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/ir‐contacts/".

Resta fermo che, nell'ambito delle relazioni con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della "Procedura per la Gestione e Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e della "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" (si veda la Sezione 5).

Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in deroga alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, ritenendo più opportuno rinviare a un prossimo futuro l'adozione della predetta politica, considerato, tra l'altro, che (i) l'assetto proprietario della Società fosse caratterizzato da un elevato grado di concentrazione (posto che i due maggiori azionisti – peraltro entrambi adeguatamente rappresentati in Consiglio – detenevano più del 70% del capitale sociale), (ii) le interazioni tra l'Emittente e gli Azionisti fossero già frequenti in occasione degli incontri/webinar che il management della Società (e.g. l'Amministratore Delegato, l'investor relator e il Chief Financial Officer) organizza trimestralmente con gli Azionisti e con gli analisti per fornire aggiornamenti sull'andamento del business aziendale, e (iii) il dialogo tra la Società, da una parte, e gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, dall'altra, fosse assicurato anche dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124‐quinquies TUF; dal dibattito consiliare era altresì emerso che il rinvio dell'adozione di una politica di dialogo appariva giustificato anche dall'opportunità di attendere la definizione della normativa europea in materia di rendicontazione non finanziaria riguardante le PMI quotate (cfr. proposta di "corporate sustainability reporting directive" – cd. Direttiva CSRD), potendo la stessa impattare le tematiche sottese alla politica di dialogo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che il Consiglio stesso sia costantemente informato in merito al dialogo con gli azionisti attraverso le seguenti modalità: (i) invitando i membri del Consiglio di Amministrazione agli incontri/webinar che il management organizza periodicamente con gli Azionisti e gli analisti; (ii) condividendo il materiale oggetto di presentazione nell'ambito dei suddetti incontri/webinar; e (iii) riferendo al Consiglio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente con le seguenti modalità: (i) predisponendo il Bilancio di Sostenibilità (citato nella Sezione 1) per informare gli stakeholder sulle strategie e sull'andamento della Società in materia di sostenibilità; (ii) inviando alla mailing

list della Società le pubblicazioni scientifiche predisposte dalla Società stessa; (iii) promuovendo la partecipazione a eventi scientifici di primario livello (i.e. EADO, ASCO, Melanoma Bridge, ESDO, INNOVATE).

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Conformemente all'art. 2365 del Codice Civile, l'art. 19 dello Statuto prevede che l'adozione delle seguenti deliberazioni, ordinariamente di competenza assembleare, è attribuita al Consiglio di Amministrazione e sottratta alla competenza dell'Assemblea:

• (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505‐bis del Codice Civile;
• (ii) l'istituzione e la soppressione ‐ in Italia ed all'estero ‐ di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• (vi) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale o altrove, purché in Italia, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno.

In particolare, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154‐ter TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La convocazione è fatta nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea, di regola, si tiene in un'unica convocazione, ma il Consiglio di Amministrazione può convocarla anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

È ammessa la possibilità di partecipare e votare in Assemblea tramite collegamento in video‐conferenza o audio‐conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, nonché gli ulteriori requisiti di cui all'art. 12 dello Statuto.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'art. 11, lett. e), dello Statuto, la Società designa per ciascuna Assemblea un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Vice‐Presidente, se nominato, ovvero, altrimenti, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege.

Alla Data della Relazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, la Società ha emesso 11.368.250 Azioni B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM. Ciascuna Azione B, ai sensi dell'articolo 2351 del Codice Civile, dà diritto a tre voti nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ai sensi dell'art. 14, lett. b) dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto prevista dalle Azioni B si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Con riferimento all'Assemblea tenutesi nell'Esercizio, l'Azionista che controlla l'Emittente non ha presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

***

***

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sinora proporre all'approvazione dell'Assemblea un regolamento specifico atto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, posto che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente modificato, l'intervento degli Azionisti in Assemblea è avvenuto esclusivamente per il tramite di rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135‐undecies TUF.

***

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una Assemblea degli Azionisti, precisamente in data 29 aprile 2024.

All'Assemblea sono intervenuti tre Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

***

Nell'Esercizio, il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste ex lege.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 24 gennaio 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile ai Consiglieri (ivi inclusi i componenti dei comitati endoconsiliari) e ai Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, dott. Massimo Tononi in data 17 dicembre 2024.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2025, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della predetta lettera e, in particolare, delle raccomandazioni per il 2025 in essa contenute, al fine di analizzare l'allineamento delle prassi della Società con quanto raccomandato e individuare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In particolare, in relazione alle predette raccomandazioni:

• ‐ sull'informazione pre‐consiliare, il Consiglio (i) ha preso atto che nel Regolamento Consiliare è determinato il termine per l'invio preventivo dell'informativa al Consiglio e di ciò la Società ha fornito informativa nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicate rispettivamente nel 2023 e nel 2024, nelle quali è stato altresì precisato che i termini sono stati sempre rispettati, (ii) ha preso atto che nell'Esercizio non vi sono state deroghe alla tempestività per ragioni di riservatezza, e (iii) si è impegnato a fornire adeguata informativa su quanto precede nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• ‐ sulla politica di remunerazione, il Consiglio (i) ha ritenuto che le componenti variabili previste nella politica di remunerazione definita per il 2024 non fossero legate a generici obiettivi di sostenibilità e che fossero indicati i parametri di valutazione, così come la natura, gli obiettivi e le procedure deliberative delle erogazioni straordinarie una tantum, e (ii) si è impegnato a verificare la conformità della politica di remunerazione per il 2025 con la raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance;
• ‐ sul ruolo esecutivo del Presidente, il Consiglio (i) ha ritenuto di aver fornito, nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari precedentemente pubblicate, una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali, e (ii) si è impegnato a mantenere adeguata informativa nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

de l c i le ia le S tru t tu ta ra ap so c
	° a io i N z n	d d ° ir i i i v N t t to o	( d Q in ica i ta to uo re / ) i t ta to m er ca no n q uo	b b l h ir i i e ig i D t t o
io i o d ina ie Az n r r	2 9. 2 4 2. 8 6 1	2 9. 2 4 2. 8 6 1	d M E X M i Bo to er ca rsa l I ian S.p A. ta a	d d b l Le Az io i Or ina ie in iv is i i i, n r so no l be fe b l fe lor i i i i isc i te tra ra m en s r e co n r on o a o lar l d lar i i u i ir i i. In ico i Az ion t to t t t g ua p ar e, og n e d ina ia i bu isc i l d ir i l le Or t tr t to to r a e a un vo ne b lee d ina ie d ina ie de l la As tra se m or r e s or r à h é l l l So ie i i d ir i i im ia i t tr t t tr c no nc g a p a on e d d leg in is iv i a i s i i S i tra t ta tu to am m en s e g e.
io i p iv i leg ia Az te n r	‐	‐	‐	‐
io i a lu im Az to n vo p r o	3 6 8. 2 0 1 1. 5	3 0 0 4. 1 4. 7 5	No ta to n q uo	( ) io i lur im io i Le Az B to az n a vo p o n so no d b l bu l d de l le in iv is i i i e i isc i s i ir i i t tr te t t a on o g ss d fa ion i Or ina ie, io Az t ta r ec ce ne z lus iva te to es c m en p er q ua n se g ue : ( ) d à d i Az io B ir i i a i s i t to tre t a og n ne a v o en s de l l 'a de l d le l le 2 3 5 1 Co ice C iv i t. r ne b lee d d de l la As ina ie ina ie tra se m o r r e s or r ie à; So t c ( b ) le io i i Az B to n s co nv er no d ica in Az ion i Or ina ie in to t te au m a m en r

		d d ion i ion ina ia i ra g e un a az e or r p er og n
		( à d de l be Az ion B i i i io t e se nz a n ec es s ra z ne
		é da de l l 'A b lea le de l ia i te n p ar ss em sp ec g
		ion is i i lar i d i ion i é da Az B, t t to te az n p ar
		) de l l 'as b lea de l la ie à in d i So t se m c ca so
		à b io d i l lo de l la ie d i So tro t ca m co n o c
		fe d he im i ion i i Az B tra to t t s r en a so g g e c à lar d lvo l ian i i i i io i Az t to
		B, no n s o g n sa n e l c in i i ion io ia: ca so cu es s ar s
		( ) lar f fe de lar i i ivo i i i t to t t t to e e o un o f fe de l c de iv i t t te e e n ;
		( ) i i he l l i t to tro un so g g e c co n d ire in d ire da t ta te t ta te m en o m en lo l iun d i ta te tr so o co ng m en a a l c de i i t t te so g g e e n ;
		( ) l la da l de i i i t to tro to te un so g g e co n ce n l lo l i t to tro o so g g e a co m un e c on co n de te ce n ;
		( ) iv l la da t to tro to un so g g e co n un f fe i lar ivo t to t t t to e e o so g g e a l lo l lar i i tro t to co m un e co n co n e f fe ivo t t e ;
		fe do he le in ip i, ta ta te rm o re s n c o s ,
		lor l c de lo d i io io i ta tu q ua a es s na r p er ss e s s
		le ion io izz Az ion i B to to tu t te ce ss ar au r a ,
		da l lo de i te te te t te s ss o nu sa ra nn o co nv er
		d ica in Az io i Or ina ie, in to t te au m a m en n r

				ion d i u ion d ina ia i Az Or ra g e na e r p er o g n io B; az ne ( ) le Az io i i in B t te c n p os so no e ss er e co nv er , he ù he in in i in tu t to te tra o p ar e an c p nc , d l h de l Az ion i Or ina ie ice ic ies ta r a se m p r lar de l le da l i inv iar i t to te e s ss e, s a de de l l d i Co ig io i te p re s n ns de l la à e l Am in is io So ie in ia tra t m z ne c co p a de de l l leg da le, i Co io S in in te p re s n ca ion d i u ion d ina ia i Az Or ra g e na e r p er o g n io Az B. ne l f d d è I i ica i i i ion ve r rs un ca so co nv er s e da l l d Co ig io i Am in is ion t te ta to tra a s ns m z e c on de l be le d leg i ior i ta ra as su n c on m ag g an ze g e. d de l l d In i iss io Co ig io i ca so om ne ns l v f de l p Am in is io i i ica i tra to m z ne er rs re su p p os , de l la è da l l leg io Co io t te ta to co nv er s ne a s da le de l be l S in i i ta to ca co n ra as su n co n vo
				fa le de l la de io i p i. t vo re vo m ag g ra nz a re se n
l d A ie i a io i c tre te ca g or z n on d d ir i i v t to to o	‐	‐	‐	‐
io i d i r isp io Az n ar m	‐	‐	‐	‐
d b l Az io i i r isp io i i i t n ar m co nv er	‐	‐	‐	‐
l ie d i a io i s A tre te ca g or z n en za d ir i d i v t to to o	‐	‐	‐	‐

Philogen
innovating targeting

l A tro ‐	‐	‐	‐
--------------------	---	---	---

A L T R I S T R U M E N T I F I N A N Z I A R I
( bu l ) i i i d ir i d i s ive io i d i n io t tr t t to t to a en o sc r re az n uo va co nv er s ne
	/ ° s i in irc laz io ia d i a io i a l s iz io de l la ° a io i a l s Q N Ca N ta to ta to tru t te uo no n q uo m en c o ne g or z n er v z n er v / / io iz io io co nv er s ne es er c co nv er s ne es
b b l b l O ig io i c i i i t az n on ve r	‐	‐	‐	‐
W t ar ra n	‐	‐	‐	‐

P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E
ic h iar D te an	io is ire Az D ta t to n	i le Q % ta ta uo su ca p d in io or ar	i le Q % ta ta uo su ca p ta te vo n	i le Q % ta ta uo su ca p a lu im to vo p r o
b l. Ne io S. r r.	b l. Ne io S.r r	4 1, 0 3 %	5 3, 3 5 %	7 5, 3 4 2 %
io ian fra ig i ia é l d ing l. Se G Lu M Do Ho S.r rg nc o ar m p s é Do m p		% 3 1, 6 7	% 2 9, 1 5	% 2 4, 6 5 8

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

l Co ig io d i Am in is ion tra ns m z e
ica Ca r	i Co t mp on en	An no d i i t na sc a	d i Da ta im p r a ina ( *) no m	ica In ca r da	ica In ca r f ino a	is L ta ( ta t p res en ) i or ( ** )	is L ta ( / ) M m { * )	Es ec	No n‐ es ec	d ip. In d ice Co	d ip. In T U F	l i N. tr a inc ic ar h i { )	ip Pa te r c ion az e { *)
i de Pr te es n •	Ne i Du io r cc	1 9 6 4	3 0. 0 5. 1 9 9 7	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b lan i io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M	X				0	/ 8 8
in is Am tra to m re leg De to a	Ne i Da io r r	1 9 6 3	2 1. 0 4. 2 0 0 4	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b i lan io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M	X				0	/ 8 8
Am in is tra to m re	Ne i G iov i r an n	1 9 6 9	2 1. 0 4. 2 0 0 4	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b lan i io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M	X				0	/ 8 8
Am in is tra to m re	é Do Se io mp rg G.	1 9 5 5	2 0 2 0 1 0 5. 5.	2 0 4. 2 0 2 2 7.	Ap p rov b lan i io c 3 2. 2 0 2 1. 1 4	Az ion is i t	M		X			4	/ 8 8
in is Am tra to m re	é ha l Do Na ie t mp	1 9 8 6	2 6. 0 4. 2 0 1 6	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b lan i io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M		X			2	/ 8 8

Am in is tra to m re	be le Za i t t m l do Le op o	1 9 6 8	0 7. 0 5. 2 0 1 9	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b lan i io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M		X			5	/ 7 8
in is Am tra to m re	d do Gu i i Gu i	1 9 5 3	0 7. 0 5. 2 0 1 9	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b i lan io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M		X			5	/ 7 8
Am in is tra to m re	Fe i rra res be Ro to r	1 9 7 5	0 7. 0 5. 2 0 1 9	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b lan i io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M		X	X	X	5	/ 6 8
in is Am tra to m re o	Ba Ma ta va sso r	1 9 6 9	1 6. 1 2. 2 0 2 0	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b i lan io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	ion is i Az t	M		X	X	X	3	/ 7 8
Am in is tra to m re	l lon Ca i Ma ia r G iov an na	1 9 6 4	2 7. 0 4. 2 0 2 2	2 7. 0 4. 2 0 2 2	Ap p rov b lan i io c 3 1. 1 2. 2 0 2 4	Az ion is i t	M		X			4	/ 8 8
S O C S S 'E S C O A M M I N I T R A T R I E A T I D U R A N T E L E R I Z I
‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147‐ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

d. C. A.		i l lo, isc Co Co R ta to tro m n fu ion i a he in te nz nc ma i Pa Co t r	h i e i b i l i à ( So te t s n co n ia d i o ion i c r p er az on la ) te rre	i Co ta to m Re mu ne	ine No m e ion raz e	i ien i f ico Co Sc ta to t m
/ ica l i f ica Ca Qu r a	i Co t mp on en	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )
de de l d. Pre i C. A. te s n Ese ivo t cu	Ne i Du io r cc	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Am in is tra to m re leg De to a	Ne i Da io r r	‐	‐	‐	‐	/ 1 1	P
Am in is tra to m re Ese ivo t cu	Ne i G iov i r an n	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Am in is tra to m re no n ivo t es ec u	é Do Se io G. mp rg	‐	‐	‐	‐	‐	‐
Am in is tra to m re no n ivo t es ec u	é ha l ie Do Na t mp	‐	‐	‐	‐	‐	‐
in is Am tra to m re no n ivo t es ec u	be le i l do Za Le t t m op o	‐	‐	‐	‐	‐	‐

d. C. A.		( i l lo, isc h i e i b i l i à Co Co R So ta to tro te t m n s n co n fu ion i a he in ia d i o ion i c te nz nc ma r p er az on ) i Co la Pa t te r rre		Co i ine No ta to m m e ion Re mu ne raz e		i ien i f ico Co Sc ta to t m
Am in is tra to m re no n ivo t es ec u	d do Gu i i Gu i	‐	‐	‐	‐	/ 1 1	M
Am in is tra to m re d de da in ip T U F te en n e da d Co ice	be Fe i Ro to rra res r	/ 4 4	M	/ 5 5	M	‐	‐
Am in is tra to m re d de da in ip T U F te en n e da d Co ice	Ba Ma ta va sso r	/ 4 4	P	/ 5 5	P	‐	‐
Am in is tra to m re no n ivo t es ec u	l lon Ca i Ma ia r G iov an na	/ 4 4	M	/ 5 5	M	‐	‐
S O C S S 'E S C O A M M I N I T R A T R I E A T I D U R A N T E L E R I Z I
‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
E V E N T U A L I M E M B R I C H E N O N S O N O A M M I N I S T R A T O R I
len Co te te ns es rn o u	fg de l W Be o an g r	‐	‐	‐	‐	/ 1 1	M
len Co te te ns u es rn o	l l Co ia Ha in W in te rn e r	‐	‐	‐	‐	/ 1 1	M
iun ion i sv l du l 'Es iz io: N. te te r o ran er c		4		5		1
N O T E ( *) lon In ta q ue s co na i a b be tu to cu vre p o p ar	è d la in ica ip ion ta te p ar c az / / ip 6 8; 8 8 e te c are p. e. ;	de l l i a in is i a tra to e g mm r ). cc	le de ( iun ion i i c i i in ta t r om	d l n d ica i i r re um er o	ha iun ion i c i ip te u p ar c a	l n isp to t to r e a um er o c om	les de l le ivo iun ion i p s r

C. d. A.	( Co i Co l lo, isc h i e So i b i l i à R ta to tro te t m n s n co n fu ion i a he in ia d i o ion i c te nz nc ma r p er az on ) i Co la Pa t te r rre	Co i ine No ta to m m e ion Re mu ne raz e	Co i Sc ien i f ico ta to t m
( ** ) lon è in d ica la l i f ica de l c ig l ier l l 'in de l c i "P ": i de "M ": br In ta ta te ta to te q ue s co na q ua on s e a rn o om p res n me m o. : ;

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

l leg io in da le Co S ca
Ca ica r	Co i t mp on en	d An i no i ta na sc	d Da i ta im p r a ( *) ina no m	da In ica ca r	f In ica ino ca r a	L is ta / ( ) M m { * )	d In ip. d Co ice	Pa ip ion te r c az e l le de l iun ion i a r l leg Co io { * )	l h N. i inc ic i tr a ar { )
i de Pr te es n	i l l io D Ma tu rco iz io Ma ur	9 6 1 7	2 9. 0 2 0 2 4. 4	2 9. 0 2 0 2 4. 4	b i lan io Ap p rov c 3 1. 1 2. 2 0 2 6	‐	X	/ 5 5	1
S in da co f fe ivo t t e	inz i P t u les dr A sa n a	1 9 6 8	1 6. 1 2. 2 0 2 0	2 9. 0 4. 2 0 2 4	b i lan io Ap p rov c 3 1. 1 2. 2 0 2 6	‐	X	/ 1 2 1 2	0
in da S co f fe ivo t t e	Ma i t te on lu P ier ig i	1 9 6 1	2 4. 0 9. 2 0 0 3	2 9. 0 4. 2 0 2 4	b lan Ap i io p rov c 3 1. 1 2. 2 0 2 6	‐	X	/ 1 2 1 2	0
da len S in te co su p p	be Bo in i Ro to n r	1 9 6 9	1 6. 1 2. 2 0 2 0	2 9. 0 4. 2 0 2 4	b lan Ap i io p rov c 3 1. 1 2. 2 0 2 6	‐	X	‐	0
S in da len te co su p p	d ia Na Fo ta n na	1 9 6 1	2 9. 0 4. 2 0 2 4	2 9. 0 4. 2 0 2 4	Ap b i lan io p rov c 3 1. 1 2. 2 0 2 6	‐	X	‐	9
'E S I N D A C I C E S S A T I D U R A N T E L S E R C I Z I O
de Pr i te es n	Me i ca cc fan S te o	1 9 6 0	2 4. 0 9. 2 0 0 3	0 3. 0 3. 2 0 2 1	b lan Ap i io p rov c 3 1. 1 2. 2 0 2 3	‐	X	/ 7 7	5

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12, di cui n. 5 riunioni sono state tenute dal Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e n. 7 riunioni sono state tenute dal Collegio Sindacale cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148‐bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144‐quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Siena, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri