Philogen — Governance Information 2021

Apr 30, 2021

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2020 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 27 aprile 2021

www.philogen.com

INDICE

	PREMESSA 3
	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 6
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 6
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 7
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 7
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 7
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA
	E), TUF) 8
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 8
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 8
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA
	(EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 8
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,
	LETTERA M), TUF) 8
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE) 9
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)10
4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)12
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 17
4.4	ORGANI DELEGATI 19
4.4.1	CONSIGLIERI CON DELEGHE GESTIONALI 19
4.4.2	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE24
4.4.3	COMITATO ESECUTIVO 24
4.4.4	INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE24
4.5	ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 24
4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 24
4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 25
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE25
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE26
7.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 27
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 28
10.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 28
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 30
11.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI30
11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT30
11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/200131
11.4	SOCIETÀ DI REVISIONE33
11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 33
11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI33
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 33

13.	NOMINA DEI SINDACI34
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)35
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 39
16.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 39
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO40
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO40
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 41
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI44
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE……………………………………………………………………………47

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari ed è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A..

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul MTA;

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Collocamento Istituzionale: il collocamento privato di massime n. 4.061.111 Azioni, poste in sottoscrizione da Philogen a seguito di aumento di capitale riservato a investitori istituzionali.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente relazione, ossia 27 aprile 2021.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154 bis del TUF.

Dompè Holdings: Dompè Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, Codice fiscale e Partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, R.E.A. n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2020).

Gruppo: Philogen e le società da questo direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

MTA: il mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A..

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, R.E.A. n. 136784.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE-113-181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., REA SI-98772, P.IVA e Codice Fiscale 00893990523, con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", con riferimento all'esercizio 2020, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders Meeting".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile è KPMG S.p.A..

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Philogen è una società per azioni, quotata sul MTA, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 e in data 21 aprile 2004, è stata trasformata in società per azioni.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul MTA in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

La Società è a capo di un gruppo italo-svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA-encoded libraries). In particolare, i prodotti ed i "prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce ad ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem, che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione e la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

• a. l'Assemblea dei Soci;
• b. il Consiglio di Amministrazione;
• c. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata alla Società di Revisione.

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w) quater.1 del TUF, con una capitalizzazione pari a Euro 497 milioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

• n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul MTA;
• n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul MTA.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, né ha adottato piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione, l'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni statutarie.

Nell'ambito degli accordi stipulati ai fini dell'ammissione a quotazione delle Azioni e, in particolare, con la sottoscrizione del contratto per il Collocamento Istituzionale – stipulato con i membri del consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale al fine di regolare gli impegni relativi al collocamento delle Azioni – la Società e i Soci Nerbio e Dompè Holdings hanno assunto nei confronti dei coordinatori dell'offerta (Goldman Sachs International e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, 20121, Milano, Italia) impegni di lock-up fino a 365 giorni decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni alla scadenza dei quali le Azioni Ordinarie potranno essere trasferite.

L'accordo di lock-up dell'Emittente prevede che dette restrizioni non si applichino: (a) all'emissione o alla vendita delle Azioni Ordinarie nell'ambito del Collocamento Istituzionale; (b) alle operazioni di emissione e/o vendita richieste da leggi, regolamenti o provvedimenti dell'autorità giudiziaria; (c) alle Azioni emesse o alle opzioni di acquisto di Azioni concesse ai sensi di piani di incentivazione.

L'accordo di lock-up di Nerbio e di Dompè Holdings prevede, invece, che le restrizioni ivi previste non si applichino: (a) alle operazioni di vendita delle Azioni oggetto dell'opzione di over-allotment nell'ambito del Collocamento Istituzionale; o (b) alle Azioni detenute che possono essere prestate al responsabile incaricato della stabilizzazione ai sensi degli accordi che saranno stipulati per il Collocamento Istituzionale.

Sempre nell'ambito degli impegni assunti nell'ambito del processo di quotazione, circa il 97% degli ex azionisti di Palio Ordinarie S.p.A., società incorporata per fusione nell'Emittente, Palio Speciali S.r.l., MRS S.r.l. e Matthias Claus Winter hanno assunto, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, impegni di lock-up nei confronti della Società pari a 180 giorni a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono riportate nella Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul MTA.

Alla Data della Relazione, le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompè Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti al 27,993% del capitale sociale e al 53,837% dei diritti di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

Per completezza, si segnala che Nerbio S.r.l., Dompè Holdings S.r.l., Palio Ordinarie S.p.A., Palio Speciali S.r.l., MRS S.r.l. e Matthias Claus Winter, in qualità di soci dell'Emittente, avevano sottoscritto in data 7 maggio 2019 un accordo di investimento volto a disciplinare principalmente diritti e obblighi dei soci nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione e la data di quotazione sul mercato della Società. Il predetto accordo è cessato alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea, deliberando in sede straordinaria, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

• (a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
• (b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, da Nerbio – il cui capitale sociale è detenuto da Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri – ma non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento in virtù delle seguenti ragioni:

• (a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente;
• (b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• (c) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
• (d) Nerbio non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders Meeting", con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
• ii) al successivo paragrafo 4.1, dedicato al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

In data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

Si precisa, inoltre, che la Società ha deliberato di aderire al regime di semplificazione di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra 7 (sette) e 11 (undici), i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF e dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente (ossia il 2,5% del capitale sociale, tenuto conto della attuale capitalizzazione della Società). Si precisa che, essendo state le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA avviate in data 3 marzo 2021, la Società non è inclusa tra gli emittenti per i quali la Consob, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, ha individuato la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri, secondo l'ordine numerico con cui sono indicati nella lista, pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista sub (i), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare e i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto; i quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e all'esito risulteranno selezionati i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 16 dello Statuto

Come consentito dall'art. 147-ter, comma 1, del TUF, lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere e così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio

tra generi. Qualora anche sulla base di tale procedimento sopra descritto non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integrerà la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Al fine di assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, lo Statuto prevede che, in presenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; in assenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente (fermo restando il rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce).

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo; qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina nel rispetto dei requisiti di indipendenza e dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi.

Qualora venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli articoli 16 e 17 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, non qualificandosi Philogen come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2021. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

La nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è avvenuta come segue:

• in data 7 maggio 2019, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri (Duccio Neri, Dario Neri, Giovanni Neri, Sergio G. Dompè, Nathalie Dompè, Leopoldo Zambeletti, Guido Guidi, Roberto Marsella e Roberto Ferraresi);
• in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria della Società con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni – ha esteso a dieci il numero degli amministratori, integrando la composizione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di Marta Bavasso; anche quest'ultima rimarrà in carica fino al 31 dicembre 2021.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, composto come indicato nella tabella che segue:

Nome e Cognome	Qualifica e ruolo	Luogo e data di nascita	Data nomina
Duccio Neri	Presidente esecutivo (*)	Roma 09/07/1964	07/05/2019
Dario Neri	Amministratore Delegato (*)	Roma 01/05/1963	07/05/2019
Giovanni Neri	Consigliere Delegato (*)	Roma 05/01/1969	07/05/2019
Sergio G. Dompè	Amministratore	Milano 14/10/1955	07/05/2019
Nathalie Dompè	Amministratore	Milano 26/12/1986	07/05/2019
Leopoldo Zambeletti	Amministratore	Milano 05/10/1968	07/05/2019
Guido Guidi	Amministratore	Milano 27/03/1953	07/05/2019

Roberto Marsella	Amministratore (**)	Taranto 10/06/1964	07/05/2019
Roberto Ferraresi	Amministratore (**)	Novara 03/07/1975	07/05/2019
Marta Bavasso	Amministratore (**)	Firenze 22/03/1969	16/12/2020

(*) Amministratore Esecutivo.

(**) Amministratore Indipendente.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Duccio Neri	Laureato all'Università Bocconi, Milano. Ha lavorato come dottore commercialista ed è specializzato in finanza aziendale. Ex-consigliere d'amministrazione dell'Università di Siena (come rappresentante del Governo), membro del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato (CRSM) S.p.A., MPS Banca Verde S.p.A., MPS Fiduciaria S.p.A., MPS Professional S.p.A. e di molte altre aziende.
Dario Neri	Laureato alla Scuola Normale Superiore di Pisa in Chimica. Medaglia d'argento per la migliore tesi di dottorato presso l'ETH Zurich sotto la supervisione del prof. Kurt Wüthrich (Premio Nobel per la Chimica nel 2002). Ricercatore per 5 anni presso il laboratorio di Sir Gregory Winter al Cambridge Centre of Protein Engineering, Cambridge, UK (Premio Nobel per la Chimica nel 2018), è divenuto nel 1996 Assistant Professor for Molecular Structure Biology presso l'ETH Zurich. È poi diventato professore di biomacromolecole (associato nel 1999, ordinario nel 2002) nel Dipartimento di Chimica e Bioscienze Applicate dell'ETH Zurich. Nel 2000 ha vinto l'Abbott Award della International Society of Oncodevelopmental Biology and Medicine e il secondo premio del 2000 Biotech Award. Nel 2006 ha vinto il Prous Award della Società Europea di Chimica Medica e nel 2007 il Robert Wenner Prize, il Swissbridge Award nel 2008, il Prix Mentzer della Società Francese di Chimica Terapeutica nel 2011, il Phoenix Award in Farmacologia Clinica nel 2014 e l'ADC World Award nel 2019. È autore di oltre 390 pubblicazioni in giornali internazionali ed ha ricevuto un prestigioso ERC Advanced Grant nel 2015.
Giovanni Neri	Laureato all'Università di Siena in Biologia dove ha anche conseguito il dottorato di ricerca in biotecnologia. Si è specializzato dal 1993 al 1995, presso la Royal Postgraduate Medical School dell'Hammersmith Hospital di Londra. In qualità di direttore delle proprietà intellettuali è stato responsabile dello sviluppo del portafoglio brevetti di Philogen ed è stato coinvolto nella conclusione di tutti i più importanti accordi contrattuali di Philogen.

Sergio G. Dompè

Per il grande impegno nel settore farmaceutico e biotecnologico gli sono state conferite le Lauree honoris causa in biotecnologie con indirizzo farmaceutico (Bologna) nel 1996, in biotecnologie mediche (L'Aquila) nel 2005 e in farmacia dall'Università di Urbino nel 2010. Nel 1976 entra nella Dompé Farmaceutici S.p.A. – società di famiglia fondata nel 1940 dal padre – e apporta un significativo cambiamento strategico. Tra i primi in Italia a intuire il reale valore delle biotecnologie applicate alla salute umana, sviluppa una fitta rete di collaborazioni con i più significativi Centri Ricerca nelle patologie nelle aree terapeutiche in cui Dompé concentra il proprio impegno. Dompé farmaceutici ha consolidato la propria presenza in R&D, attraverso un network internazionale di open innovation di 300 centri di ricerca a livello globale e, nel 2020, ha promosso e coordinato il consorzio pubblico-privato Exscalate4CoV supportato dal programma Horizon 2020 della Commissione Europea per contrastare la pandemia Covid-19. Alla data del prospetto Sergio Dompé è Presidente di Dompé Holdings s.r.l., holding cui fanno capo diverse società operative. Complessivamente il Gruppo Dompé conta sul contributo di 800 persone e un fatturato 2019, di Euro 449.361.562,00. Sergio Dompé ha ricoperto Incarichi Istituzionali in diversi ambiti: Presidente Assobiotec (1998 – 2004) – Presidente Farmindustria (2005 – 2011) – Presidente del Comitato di Valutazione del CNR (2006 al 2011) – Componente del Consiglio della Fondazione IIT – Istituto Italiano di Tecnologia (2007 – 2015) – Componente della Commissione Esperti Brevetti del CNR ( 2014 -2016) – Componente del Consiglio di Reggenza della Banca d'Italia Sede di Milano ((2014 – 2016); inoltre dal 2015 Componente del Consiglio Generale di Confindustria in rappresentanza di Farmindustria – dal 2016 Censore della Banca d'Italia Sede di Milano – dal 2019 Vicepresidente Assolombarda con delega alle Life Sciences – dal 2020 Componente del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano – dal 2020 Chair della task force per le Life Science per il B20 del 2021, il summit del G20 sotto il profilo business. Fra le Onorificenze conferitegli: 2016 - Premio della Fondazione Aiuto alla Ricerca nelle Malattie Rare (A.R.M.R.) - 2017 - Premio Guido Carli.

Nathalie Dompè

Laureata all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Business Administration. Dal 2004 al 2008 ha svolto attività di consulenza manageriale e ricoperto ruoli da dirigente in diverse realtà internazionali. È Amministratore Delegato di Dompé Holdings s.r.l., società che investe attivamente in progetti high-tech caratterizzati da innovazione, ricerca e tecnologia. Dal 2013 è Consigliere di Dompé farmaceutici S.p.A È inoltre Vice President Business Development di Dompé US e Supervisor per il market development & strategic approval dei progetti del Gruppo Dompé negli Stati Uniti.

Leopoldo Zambeletti	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Economia e Commercio. Ha iniziato la sua carriera in KPMG come revisore dei conti. Dal 1994 al 2012, ha lavorato nel settore dell'investment banking in grandi realtà internazionali come JPMorgan e Credit Suisse. In particolare, nel corso di una carriera di venticinque anni come investment banker, ha guidato il team EMEA Healthcare Investment Banking presso JP Morgan per otto anni, prima di assumere la stessa posizione presso Crédit Suisse per altri cinque anni. È direttore non esecutivo di Faron (quotata sul segment AIM del London Stock Exchange), Nogra Pharma, The Meatless Farm, Buccuico Ltd., Afimmune, DS Biopharma. Dal 2013, si occupa di consulenza strategica e finanziaria a società che operano nel settore life sciences.
Guido Guidi	Laureato all'Università degli Studi di Milano in Medicina e Chirurgia, si è specializzato in Immonuologia e Allergologia (1984) e in Reumatologia (1989). Successivamente, ha seguito numerosi corsi di managment e business administration presso la IMD Business School di Losanna e ad Harvard (Boston, USA). Ha 40 anni di esperienza in grandi gruppi del settore farmaceutico, di cui oltre venti nel gruppo Novartis prima come Head of Oncology, e poi come Head of Pharma per l'area Europa.
Roberto Marsella	Laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Master in Business Administration, major in finance, presso la Stern School of Business della New York University. Nel 1987 è membro dello staff della Presidential Commission on Market Mechanisms ("Brady Commission"), commissione di ricerca istituita dal governo statunitense per lo studio della crisi finanziaria dell'ottobre 1987. Inizia la sua carriera a New York presso banche di primaria importanza nel settore dell'investment banking, M&A e corporate finance, tra cui Merrill Lynch, UBS e Deutsche Bank. Dal 2011 al 2017 è Direttore Investimenti e poi responsabile dell'attività di business development presso CDP Equity, ex Fondo Strategico Italiano S.p.A., società del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti specializzata in investimenti long-term in società italiane. È stato Chair dell'Investment and Risk Management Committe dell'International Forum of Sovereign Wealth Funds, l'associazione mondiale dei fondi Sovrani; parte del Consiglio Direttivo di A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), nonché del Consiglio di Amministrazione di società quotate e non quotate. Dal 2018 è nel Gruppo Generali, dove, alla Data del Documento di Registrazione, ha il ruolo di Head of Co-Investments di Generali Real Estate e nel consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo Generali.
Roberto Ferraresi	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Finanza e Amministrazione. Ha maturato oltre quattordici anni di esperienza come

partner presso la società di private equity PAI Partners ed ha ricoperto il ruolo di Associate Director presso UBS Leveraged Finance. Dal 2018, è amministratore delegato della società The Equity Club S.r.l

Marta Bavasso

Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1993, ha conseguito anche un LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale presso lo University College London. Abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997, ha svolto la propria attività presso importanti studi nazionali ed internazionali, tra cui MacKenzie Mills, Ernst&Young e Chiomenti. Dal 2000 al 2005, ha svolto la propria attività come in-house legal counsel nel dipartimento M&A di Enel S.p.A. e successivamente nella start-up di H3G S.p.A. (poi Wind Tre S.p.A.). Dal 2019, collabora con lo studio IPG Lex, di cui è partner, per il quale ha seguito operazioni rilevanti di m&a, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO, pratiche ICT di varia natura, in diversi settori.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice.

Come sopra riportato, a far data dalla chiusura dell'Esercizio è intervenuto un cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione, essendo stato lo stesso integrato con l'entrata in carica di Marta Bavasso.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF. Tuttavia, per completezza informativa, si rappresenta che i membri del Consiglio di Amministrazione in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale (oltre al genere). In particolare, si segnala che, fatta eccezione per l'Avv. Marta Bavasso che è stata nominata nell'ambito della procedura di ammissione a quotazione, la Società non ha apportato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione, ritenendo che i vari background e le diversificate esperienze professionali dei singoli Consiglieri in ambito pharma avrebbero rappresentato un valore aggiunto nelle attività inerenti e conseguenti alla quotazione.

Per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala, inoltre, che, nonostante l'articolo 147-ter, comma 3, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n.160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti degli amministratori eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso), l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, è già conforme a tali requisiti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi, né il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società. Al riguardo, si segnala che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Induction Programme

La Società in programma di organizzare un incontro tra Consiglieri e Sindaci con il top management del Gruppo, in rappresentanza sia delle funzioni legate al businesssia delle funzioni corporate, nel corso del quale ciascun manager potrà presentare e descrivere il settore aziendale di cui è responsabile.

In considerazione, inoltre, dei positivi riscontri di simili iniziative già intraprese in passato, il Presidente ha in programma di promuovere l'organizzazione di induction meeting finalizzati ad accrescere la conoscenza delle novità aziendali del Gruppo da parte dei Consiglieri e dei Sindaci (compatibilmente con la normativa e le procedure anti-COVID attualmente in essere). In particolare, in passato, si sono svolti incontri che hanno previsto, rispettivamente, la visita dello stabilimento di Rosia (SI) da parte dei Consiglieri e dei Sindaci.

Inoltre, il Presidente ha in programma, anche con l'ausilio di consulenti esterni, di fornire ai Consiglieri ed ai Sindaci un'ampia informativa in ordine alle responsabilità e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti che sono divenuti applicabili a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle azioni della Società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 6 (sei) volte, con una durata media di circa 60 (sessanta) minuti, nelle seguenti date: 26 marzo, 5 ottobre, 19 novembre (in due adunanze separate a un diverso orario), 14 dicembre e 16 dicembre, con una partecipazione, in media, del 87% circa degli Amministratori.

Per maggiori dettagli sulla partecipazione dei singoli Amministratori alle riunioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Relativamente all'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione si è riunito solo in data 27 aprile 2021.

Alla Data della Relazione, per il 2021 sono in programma le riunioni, già rese note mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 11 marzo 2021, per l'esame dei dati economico-finanziari, previste, rispettivamente nelle seguenti date:

• 12 maggio 2021 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al I trimestre 2021);
• 28 settembre 2021 (approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021); e
• 11 novembre 2021 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al III trimestre 2021).

Quanto all'informativa pre-consiliare, la tempestività e la completezza della stessa sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, la trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è curata dalla funzione della

Segreteria Societaria, che vi provvede coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni. Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza è pari a 4 (quattro) giorni (coincidente con il termine ultimo per la trasmissione dell'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione).

Nel corso dell'Esercizio, in occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati a partecipare i seguenti soggetti, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

• Dott. Mario Virtuani (Qualified person)
• Ing. Andrea Pianigiani (Chief Building Operation, Maintenance & IT)
• Dott.ssa Carolina Pepi (HR Manager)
• Avv. Patrizia Sacchi (Legal Counsel)

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente. In particolare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, "al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea. Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

• (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;
• (ii) l'istituzione e la soppressione - in Italia ed all'estero - di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• (vi) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. […]"

Al Consiglio di Amministrazione spettano i seguenti poteri:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo di cui quest'ultima è a capo, nonché il periodico monitoraggio della sua attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società;
• la definizione della struttura del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società in occasione di ciascuna riunione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto delle informative fornite dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 Organi delegati

4.4.1 Consiglieri con deleghe gestionali

Nella riunione del 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito a Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Consigliere Delegato) talune deleghe gestionali come di seguito indicato.

Poteri attribuiti al Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, fermi restando i poteri delegati all'Amministratore Delegato, è attribuita la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• a. presiedere e dirigere l'Assemblea degli Azionisti quando è da Statuto e stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell'Amministratore Delegato;
• b. vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà;
• c. rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio con facoltà di nominare procuratori e avvocati;
• d. rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici;
• e. rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi;
• f. vigilare sull'andamento gestionale della Società e delle società controllate, riferendo mensilmente al Consiglio di Amministrazione per le delibere;
• g. predisporre i piani pluriennali e i business plan, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• h. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• i. rappresentare la Società nelle assemblee di società, di associazioni, enti e organismi non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rilasciare apposite deleghe;
• j. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata; richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti; aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; prestare garanzia e concedere prestiti per ciascuna operazione; emettere, accettare e avallare titoli di credito e gestire il portafoglio titoli di investimento della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• k. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l'Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere comunicazioni, ivi comprese quello allo schedario

generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni;

• l. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, di lavoro, davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• m. conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• n. stipulare e firmare contratti e atti di costituzione di società, associazioni, consorzi;
• o. instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• p. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• q. intervenire, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• r. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• s. stipulare, modificare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione, ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• t. assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e comodato attivi e passivi e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti; deliberare la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi, quando le predette cancellazioni e rinunce siano richieste a seguito o subordinatamente all'integrale estinzione del credito, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• u. nell'ambito delle aree di propria competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale – compresi quelli aventi per

oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione – svolgere e sottoscrivere pratiche presso l'Ufficio Brevetti;

• v. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare ad ipoteche anche legali e a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• w. nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio; concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
• x. nominare procuratori per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferiti;
• y. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado: a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni, richiedere rimborsi; (iii) rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti; (iv) compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;
• z. assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale ove tali provvedimenti non possano essere presi dall'Amministratore Delegato per conflitto di interessi.

Al Presidente sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al D. Lgs. n. 81/2008 e, in particolare, il ruolo di "Datore di lavoro" con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge e le competenze e responsabilità di cui al GDPR 679/2016 in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

Nell'ambito dei poteri conferiti nei punti che precedono, il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato.

In nessun caso il Presidente potrà esercitare i sopra menzionati poteri ove gli stessi riguardino la gestione di un suo eventuale rapporto di lavoro subordinato instaurato con la Società.

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato

Al Consigliere Dario Neri è stata attribuita la qualifica di Amministratore Delegato della Società, con potere di rappresentanza della stessa di fronte a terzi, e, per l'effetto, fatte salve le competenze riservate dallo Statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

a. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, e alle delibere del Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;

• b. stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• c. emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle banche a favore della società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• d. aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• e. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità; (vi) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• f. predisporre i piani pluriennali e i business plan, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• g. prelevare somme dai conti intestati della Società, effettuare versamenti e pagamenti sui conti correnti bancari della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• h. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrative e di lavoro davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, e rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• i. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• j. concorrere, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare,

concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;

• k. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• l. stipulare, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale, compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• m. incaricare esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento; in ciascun in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• n. concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• o. disporre affinché fidejussioni siano prestate da terzi a favore o nell'interesse della Società, sia nella sua posizione di creditrice che debitrice, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• p. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per: (i) acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, (ii) acquisti, anche in licenza d'uso, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• q. decidere l'adesione della Società ad organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio, di assistenza umanitaria e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell'ente medesimo;
• r. formulare proposte e sottoporre piani al Consiglio di Amministrazione;
• s. partecipare alle assemblee delle società partecipate esprimendo il voto in qualsiasi materia.

In ciascun caso, tra quelli elencati in precedenza, in cui il valore di ogni singola operazione, transazione e/o attività ecceda Euro 5.000.000 l'Amministratore Delegato dovrà procedere con firma congiunta a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poteri attribuiti al Consigliere delegato

Al Consigliere delegato Giovanni Neri è stata attribuita la delega, con facoltà di subdelega, per:

• a. legale rappresentanza e firma sociale per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione a firma singola, fino ad un importo massimo di Euro 300.000 per singola operazione;
• b. poteri di supervisione e controllo di tutte le proprietà intellettuali, di incaricare studi brevetti e studi legali per argomenti attinenti alla tutela in senso lato di quelli che vengono comunemente definiti come diritti di proprietà intellettuale;
• c. pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
• d. poteri di stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di segretezza e riservatezza con terze parti;
• e. rappresentare la società e sottoscrivere contratti di cessione di diritti proprietà intellettuale, compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000.

Si segnala che il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Consigliere delegato sono stati, altresì, assunti come dirigenti della Società a far data dal 1° gennaio 2021, con le mansioni, rispettivamente, di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building & Operations, di Direttore Ricerca e Sviluppo e di Direttore delle licenze e dei diritti di proprietà intellettuale.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le deleghe gestionali indicate nel precedente paragrafo 4.4.1 in considerazione del profilo e dell'esperienza professionale maturata.

Il Presidente è stato altresì assunto come dirigente della Società a far data dal 1° gennaio 2021 ed è stata affidata al medesimo la direzione delle seguenti aree: Amministrazione e Finanza, Legale, Personale, Building & Operations. Sempre a far data dal 1° gennaio 2021, l'Amministratore Delegato è stato assunto come dirigente ed è stata affidata al medesimo la direzione dell'area Ricerca e Sviluppo. La suddivisione di tali aree di competenza si è resa necessaria per permettere all'Amministratore Delegato di focalizzare la propria attività sul core business aziendale, al fine di rispettare gli impegni di cui al business plan approvato in occasione della quotazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer, rivestito dall'Amministratore Delegato.

Alla Data della Relazione il 27,693% del capitale sociale ordinario di Philogen, pari a circa il 53,346% dei diritti di voto, è detenuto da Nerbio, società facente capo anche a Duccio Neri (il quale detiene una partecipazione del 28,6%. del capitale), la quale esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

4.4.3 Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da Philochem.

4.5 Altri Amministratori Esecutivi

Ad eccezione del Presidente (Duccio Neri), dell'Amministratore Delegato (Dario Neri) e del Consigliere con deleghe gestionali (Giovanni Neri), non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come Amministratori Esecutivi.

4.6 Amministratori Indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 3 (tre) Amministratori Indipendenti nelle persone di Roberto Marsella, Roberto Ferraresi e Marta Bavasso.

Ad eccezione della carica ricoperta e di quanto riportato di seguito, gli Amministratori Indipendenti: (i) non intrattengono e non hanno intrattenuto negli ultimi tre esercizi rapporti di lavoro o rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente, le sue controllate, Nerbio e le società dalla stessa controllate, le società collegate, i principali Azionisti dell'Emittente e, ove rilevante, le persone fisiche ad essi collegate; e (ii) non sono e non sono stati nel recente passato esponenti di rilievo dell'Emittente, di sue controllate con rilevanza strategica, di Nerbio e/o delle società dalla stessa controllate.

L'indipendenza dei Consiglieri, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 16 dicembre 2020, sulla base dei curricula vitae e delle attestazioni degli Amministratori interessati.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha espresso valutazione positiva.

Si segnala che:

• (a) l'Amministratore Indipendente Roberto Ferraresi detiene una partecipazione indiretta inferiore all'1% nel capitale della Società, acquisita nel 2019 per un controvalore originario dell'investimento di circa Euro 1 milione; nell'ambito della verifica dell'indipendenza, non è stato ritenuto che tale rapporto possa incidere sull'indipendenza del Consigliere Roberto Ferraresi in quanto: (i) non si tratta di una partecipazione rilevante e, pertanto, Roberto Ferraresi non può essere qualificato come Azionista significativo della Società, e (ii) l'investimento effettuato non ha una significativa rilevanza economica e/o patrimoniale per i soggetti coinvolti;
• (b) l'Amministratore Indipendente Roberto Marsella detiene una partecipazione indiretta inferiore all'1% nel capitale della Società; nell'ambito della verifica dell'indipendenza, non è stato ritenuto che tale rapporto possa incidere sull'indipendenza del Consigliere Roberto Marsella in quanto: (i) non si tratta di una partecipazione rilevante e, pertanto, Roberto Marsella non può essere qualificato come Azionista significativo della Società, e (ii) il rapporto non ha una significativa rilevanza economica e/o patrimoniale per i soggetti coinvolti.

Di conseguenza, la Società ha ritenuto rispettati i criteri di cui agli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, ritenendo, altresì, che, per gli stessi motivi, tali rapporti non rientrano nelle fattispecie di cui all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, né possono essere considerati assimilabili ad alcuna delle ipotesi elencate.

4.7 Lead independent director

In adesione alla raccomandazione n. 13 di cui all'art. 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha nominato Marta Bavasso quale lead independent director, essendo il Presidente titolare di deleghe gestionali.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Presidente – ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul MTA e allo scopo di assicurare il rispetto degli obblighi previsti in materia dalle disposizioni di legge e regolamento:

• in materia di informazioni privilegiate riguardanti la Società, la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate", volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR;
• in materia di internal dealing, la "Procedura di Internal Dealing di Philogen S.p.A." volta a regolamentare e disciplinare la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento MAR e all'art. 152-octies del Regolamento Emittenti con riguardo all'operatività sulle Azioni, sugli strumenti di debito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari ad essi collegati.

La "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate", la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" e la "Procedura di Internal Dealing di Philogen S.p.A." sono disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione.

In particolare, in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni:

• (a) l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, ritenendo opportuno accorpare in un unico comitato le funzioni previste dagli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, rispettivamente per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni;
• (b) l'istituzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi degli articoli 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, a cui è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate.

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato gli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso e Roberto Marsella e l'Amministratore non esecutivo Leopoldo Zambeletti quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo a Marta Bavasso le funzioni di presidente.

Sempre in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Roberto Marsella, tutti Amministratori Indipendenti, quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attribuendo a Marta Bavasso le funzioni di presidente.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività svolte dai predetti comitati, si rinvia alle successive sezioni della presente Relazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 19, lett. f), g), h), e i) dello Statuto, con delibera del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito il Comitato Scientifico (Scientific Advisory Board), con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione, relativamente ad attività tecnico-scientifiche. Il Comitato Scientifico si occupa di proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative e programmi di sviluppo nell'ambito delle attività di ricerca scientifica e sviluppo clinico, e cura i rapporti del Gruppo con la comunità scientifica. Il Comitato Scientifico è presieduto da Dario Neri, e si compone in totale di altri tre membri: l'Amministratore Guido Guidi, il prof. Wofgang Berdel e la prof.ssa Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti esterni, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione composto da tre Amministratori (Marta Bavasso, con funzioni di Presidente, Roberto Marsella e Leopoldo Zambeletti), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Marsella) Amministratori Indipendenti, nominata in data 16 dicembre 2020 con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'Amministratore Indipendente Roberto Marsella è stato ritenuto in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

In materia di nomine, al Comitato Nomine e Remunerazione è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (i) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (iv) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (v) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

In materia di remunerazione, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti a supporto del Consiglio di Amministrazione:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
• (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• (iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Dal momento che la costituzione del Comitato Nomine e Remunerazione è stata deliberata con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni (verificatasi in data 3 marzo 2021), il medesimo non si è mai riunito nel corso dell'Esercizio.

Relativamente all'esercizio in corso, alla Data della Relazione il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 2 (due) volte, e sono già programmate almeno 2 (due) ulteriori riunioni.

Si segnala inoltre che:

• durante le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, i lavori sono coordinati dal presidente del medesimo;
• delle riunioni viene redatto apposito verbale.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders Meeting".

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità composto da tre Amministratori Indipendenti (Marta Bavasso, che ricopre altresì la carica di Presidente, Roberto Ferraresi e Roberto Marsella). L'Amministratore Indipendente Roberto Marsella è stato ritenuto in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (v) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vi) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vii) può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (viii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (ix) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (x) vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità;
• (xi) assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e nel successivo esame dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016;
• (xii) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

• (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con le strategie della società e valutazione dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (ii) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, e definizione della remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• (iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
• (iv) valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (v) attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• (vi) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in relazione alle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate. Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità relative alle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla "Procedura per le operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Dal momento che la costituzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata delibera con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni (verificatasi in data 3 marzo 2021), il medesimo non si è mai riunito nel corso dell'Esercizio.

Relativamente all'esercizio in corso, alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 2 (due) volte, e sono già programmate almeno 2 (due) ulteriori riunioni.

Si segnala inoltre che:

• durante le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i lavori sono coordinati dal presidente del medesimo;
• delle riunioni viene redatto apposito verbale.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società ha avviato le attività finalizzate alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici e alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha incaricato un consulente esterno in relazione ad attività di supporto, implementazione e sviluppo della funzione di internal audit al fine di adeguare il Gruppo alle best practice in materia di governance e controllo interno. In partcolare, l'incarico avrà ad oggetto, tra l'altro, lo svolgimento del risk assessment di Gruppo e la predisposizione di un piano di audit.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in adesione alla raccomandazione n. 32 del Codice di Corporate Governance, in data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato - con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni - il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni elencate nella raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance. In particolare all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati assegnati i seguenti compiti: (i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (iii) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iv) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il predetto Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative; e (v) proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 16 dicembre 2020, la Società ha istituito, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la funzione di responsabile internal audit, di cui alla raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance, nominando, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e verificata la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Antonella Candelieri quale responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la Società ha deciso di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno alla Società in quanto si è ritenuto che la dott.ssa Candelieri, per caratteristiche ed esperienze pregresse, fosse più adeguata a ricoprire tale ruolo rispetto ad altre figure professionali presenti all'interno della Società. Il responsabile della funzione di internal audit, in quanto soggetto esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e formalizzata nel contratto sottoscritto con Antonella Candelieri in data 24 marzo 2021. La Società ha, inoltre, messo a disposizione della funzione di internal audit un budget di spesa fino a un massimo di Euro 10.000, che il responsabile della funzione potrà utilizzare per particolari esigenze connesse e collegate all'incarico, previa consultazione con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 (il "Modello 231"). L'ultima versione del Modello 231 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2020, ed è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Codice etico e Modello 231".

Il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale e si propone come finalità quelle di:

• (a) assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
• (b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:

• (i) la parte generale, che comprende: una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; un'illustrazione del Modello 231 dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza;
• (ii) la parte speciale, che contiene: la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti per l'Emittente.

Le fattispecie dei reati che il Modello 231 - sulla base degli esiti dell'attività di rilevazione delle aree di rischio svolta ai fini della sua adozione - intende prevenire riguardano:

• reati contro la Pubblica Amministrazione e nei rapporti con la stessa;
• delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• delitti di criminalità organizzata;
• delitti contro l'industria e il commercio;
• reati societari;
• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali;
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
• delitti contro la personalità individuale;
• reati di abuso di mercato;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• reati ambientali;
• impiego di lavoratori irregolari;
• razzismo e xenofobia;
• frode in competizione sportiva, esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
• reati tributari;
• reati connessi alla sicurezza sul lavoro.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del D. Lgs. n. 231/01, la Società ha costituito un Organismo di Vigilanza monocratico. Con delibera del Consiglio di Amministrazione, senza l'intervento del Collegio Sindacale, in data 13 maggio 2019 è stato confermato Marco Tanini quale membro dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2019-2021.

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti, inter alia, i compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello 231, con specifiche funzioni di supervisione per quanto concerne quelle infrazioni che possano incidere sulla sua corretta funzionalità ed osservanza.

Per quanto concerne la controllata Philochem, essendo la stessa sottoposta alla legislazione svizzera, l'Emittente non ha ritenuto di dover formalizzare l'adozione di un "compliance program" in linea con il Modello 231.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2021, che ha lo scopo di indirizzare eticamente l'agire della azienda e le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell'impresa,

dei suoi dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione.

11.4 Società di revisione

In data 19 novembre 2020, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società KPMG S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi, ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto "Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare".

In data 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato Laura Baldi, già chief financial officer dell'Emittente, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Non sono state individuate modalità formali di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Una volta definito il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si valuterà se ciò sia opportuno, tenendo comunque in considerazione la limitata dimensione e complessità della Società.

Si segnala, peraltro, che il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001; tali attività di coordinamento si concretizzano con audit ed informativa periodiche tra le varie funzioni aziendali e l'Organismo di Vigilanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, "la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia".

In 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in via preliminare, la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A." (la "Procedura Parti Correlate"), soggetta ad approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato competente una volta che lo stesso sarebbe stato costituito.

In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cui è stata attribuita la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate) – la versione definitiva della Procedura Parti Correlate (apportando talune modifiche alla versione

preliminare).

La Procedura Parti Correlate è già conforme alle disposizioni del Regolamento Parti Correlate, così come modificato dalla Delibera Consob del 10 dicembre 2020, n. 21624.

La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con Parti Correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate, e delle operazioni con Parti Correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo, come identificate nella Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura Parti Correlate a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione dalla Data di Avvio delle Negoziazioni fintantoché la Società manterrà lo status di società di recente quotazione o società di minori dimensioni.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi degli artt. 148 del TUF, 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti e 23 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente (ossia il 2,5% del capitale sociale, tenuto conto della attuale capitalizzazione della Società). Si precisa che, essendo state le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA avviate in data 3 marzo 2021, la Società non è inclusa tra gli emittenti per i quali la Consob, con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, ha individuato la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista sub (i) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro Sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 24 dello Statuto.

Relativamente ai meccanismi di sostituzione dei Sindaci cessati, si rinvia a quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista, e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2023. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Sulla composizione del Collegio Sindacale si segnala quanto segue:

• in data 7 maggio 2019, l'Assemblea ha nominato un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi (Stefano Mecacci, in qualità di Presidente, Marco Tanini e Pierluigi Matteoni) e due membri supplenti (Antonella Candelieri ed Enrico De Bernardi);
• il Sindaco supplente Enrico De Bernardi è cessato per dimissioni in data 7 settembre 2020;
• in data 16 dicembre 2020, i componenti del Collegio Sindacale hanno rassegnato le proprie dimissioni

dalla carica con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni; in pari data, l'Assemblea ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un nuovo Collegio Sindacale, per un periodo di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è, pertanto, composto come indicato nella tabella che segue:

Nome e cognome	Qualifica	Luogo e data di nascita	Data nomina
Stefano Mecacci	Presidente	Poggibonsi (SI) 11/01/1960	16/12/2020
Alessandra Pinzuti	Sindaco effettivo	Siena 29/04/1968	16/12/2020
Pierluigi Matteoni	Sindaco effettivo	Roma 28/07/1961	16/12/2020
Roberto Bonini	Sindaco supplente	Poggibonsi (SI) 12/01/1969	16/12/2020
Maria Angela Fantini	Sindaco supplente	Poggibonsi (SI) 23/10/1971	16/12/2020

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Stefano Mecacci

Laureato presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e Commercio. Dal 1995, è socio dello Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI) e ha prestato consulenza a diverse società di capitali e svolto il ruolo di advisor in operazioni straordinarie con controparti nazionali ed estere. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1991, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.

Alessandra Pinzuti

Laureata presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libero professionista presso lo Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI) e ha ricoperto diversi incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1999, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.

Pierluigi Matteoni	Laureato presso l'Università degli Studi di Roma in Economia e Commercio. È stato sindaco effettivo di diverse società, tra cui la società quotata Banca Finnat Euramerica S.p.A. (2000-2003). Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Roma dal 1990, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili, Consulente tecnico presso il Tribunale civile di Roma, Consulente tecnico presso il Tribunale penale di Roma, Conciliatore abilitato presso la CCIAA di Roma dal 2006.
Roberto Bonini	Diplomato presso l'Istituto Tecnico Roncalli di Poggibonsi (SI) come "Ragioniere, Perito Aziendale e Programmatore". Svolge la propria attività come libero professionista presso lo Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI), di cui è partner, e assiste le imprese in ambito societario e tributario, e nell'ambito di operazioni straordinarie di conferimento, scissione e fusione, affitto e cessione di rami d'azienda. Ha altresì ricoperto diversi incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali, fondazioni ed enti pubblici. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1994, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.
Maria Angela Fantini	Laureata presso l'Università degli Studi di Siena in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libero professionista, e assiste le società in operazioni straordinarie di scissione, fusione, conferimenti societari. Dal 2015, lavora anche come CTU presso il Tribunale Ordinario di Siena. Ha fatto parte del Collegio Sindacale di società, enti pubblici e società a partecipazione pubblica. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 2000, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili e all'Elenco dei Revisori dei conti degli Enti Locali.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale al tempo in carica si è riunito n. 6 (sei) volte (nello specifico, n. 2 (due) volte fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 da parte dall'Assemblea del 28 aprile 2020 e n. 4 (quattro) volte successivamente), con una durata media di ciascuna seduta pari a circa 3 (tre) ore, per una percentuale di partecipazione dei Sindaci pari al 100%.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale alla chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, nonché sulla partecipazione dei singoli Sindaci alle riunioni, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.

Relativamente all'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito solo in data 22 marzo 2021.

Alla Data della Relazione, per il 2021 sono in programma n. 5 (cinque) riunioni (ulteriori rispetto a quella già tenuta il 22 marzo 2021).

Come sopra riportato, a far data dalla chiusura dell'Esercizio è intervenuto un cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale, in quanto è stato nominato l'attuale Collegio Sindacale, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF. Tuttavia, per completezza informativa, si rappresenta che i componenti del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente al percorso formativo e professionale (oltre al genere). In particolare, si segnala che, avendo gli stessi prestato la propria attività professionale in settori diversificati tra di loro, la Società ha ritenuto di poter giovare, dopo l'ammissione a quotazione, del diverso know-how e background professionale dei membri del Collegio Sindacale recentemente nominato.

Per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala, inoltre, che, nonostante l'articolo 148, comma 1-bis del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n.160. statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei Sindaci eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti dei Sindaci eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore), la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente, alla Data di Avvio delle Negoziazioni della Società sul MTA (verificatasi in data 3 marzo 2021), è già conforme a tali requisiti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre accertato il possesso, da parte dei propri membri, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance. Di tale verifica il Collegio Sindacale ha informato il Consiglio di Amministrazione, che ne ha preso atto, durante la riunione di quest'ultimo tenutasi in data 16 dicembre 2020.

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La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 27.000 (ventisettemila) per il Presidente e Euro 18.000 (diciottomila) per gli altri Sindaci effettivi, è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene interesse essenziale e strategico la promozione di un dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti Società.

Al fine di consentire ai predetti soggetti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti sul Sito Internet nella sezione "Investor" al seguente indirizzo: http://www.philogen.com/en/investor/philogen-group-1.html.

Si segnala che, in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire la funzione dell'investor relator, e di nominare Emanuele Puca quale responsabile della funzione di investor relator, conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Conformemente all'art. 2365 del Codice Civile, l'art. 19 dello Statuto prevede che l'adozione delle seguenti deliberazioni, ordinariamente di competenza assembleare, è attribuita al Consiglio di Amministrazione e sottratta alla competenza dell'Assemblea:

• (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• (ii) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• (vi) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale o altrove, purché in Italia, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno.

In particolare, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La convocazione è fatta nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea, di regola, si tiene in un'unica convocazione, ma il Consiglio di Amministrazione può convocarla anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

È ammessa la possibilità di partecipare e votare in Assemblea tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, nonché gli ulteriori requisiti di cui all'art. 12 dello Statuto.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege.

Alla Data della Relazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, la Società ha emesso 11.368.250 Azioni B, non oggetto di quotazione sul MTA. Ciascuna Azione B, ai sensi dell'articolo 2351 del Codice Civile, dà diritto a tre voti nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ai sensi dell'art. 14, lett. b) dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto prevista dalle Azioni B si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, altrimenti, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

Successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, non si sono tenute Assemblee dell'Emittente.

Alla Data della Relazione, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle Azioni o nella composizione della sua compagine sociale rispetto alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste ex lege.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni (3 marzo 2021) è entrata in vigore la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione. Successivamente a tale data non si sono verificati ulteriori cambiamenti.

Siena, 27 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	Numero di azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	29.242.861	72,01%	MTA	Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
Azioni B	11.368.250	27,99%	Non quotate	Le Azioni B sono indivisibili e attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: (a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 2351 del Codice Civile nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (b) le Azioni B si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni B a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia: (i) titolare effettivo o uno dei titolari effettivi del cedente; (ii) un soggetto che controlli direttamente o indirettamente da solo o congiuntamente ad altri soggetti il cedente;

		(iii) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;
		(iv) un soggetto controllato da un titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare effettivo;
		fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di cessionario autorizzato, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni azione B;
		(c) le Azioni B possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B.
		Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
		In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante	Quota % su capitale plurimo
Nerbio S.r.l.	Nerbio S.r.l.	27,693%	53,346%	75,342%
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé	Dompè Holdings S.r.l.	32,330%	28,200%	24,658%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione												Comitato Nomine e Remunerazione1		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità2
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista M/m3 **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Num. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Duccio Neri	1964	30.05.1997	07.05 2019	Approv. bilancio 31.12.2021		X				0	6/6
Amministratore Delegato	Dario Neri	1963	21.04.2004	07.05 2019	Approv. bilancio 31.12.2021		X				0	6/6
Consigliere delegato	Giovanni Neri	1969	21.04.2004	07.05 2019	Approv. bilancio 31.12.2021		X				0	6/6

¹ Durante l'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione non era ancora entrato in carica essendo stato istituito con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

² Durante l'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità non era ancora entrato in carica essendo stato istituito con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

³ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%							Sostenibilità: 0 Remunerazione: 0
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6							Comitato Controllo, Rischi e				Comitato Nomine e
				2021)
				(3 marzo
				Negoziazioni	31.12.2021
	Bavasso			Avvio delle	bilancio
Amministratore	Marta	1969	16.12.2020	Data di	Approv.		X	X	X	0	N/A		P		P
					31.12.2021
	Ferraresi			2019	bilancio
Amministratore	Roberto	1975	07.05.2019	07.05	Approv.		X	X	X	9	6/6				M
					31.12.2021
	Marsella			2019	bilancio					3
Amministratore	Roberto	1964	26.04.2007	07.05	Approv.		X	X	X		6/6		M		M
					31.12.2021
				2019	bilancio
Amministratore	Guido Guidi	1953	07.05.2019	07.05	Approv.		X			8	5/6
					31.12.2021
	Zambeletti			2019	bilancio
Amministratore	Leopoldo	1968	07.05.2019	07.05	Approv.		X			5	4/6		M
					31.12.2021
	Dompè			2019	bilancio
Amministratore	Nathalie	1986	26.04.2016	07.05	Approv.		X			4	3/6
	Dompé
	Luigi Maria				31.12.2021
	Gianfranco			2019	bilancio
Amministratore	Sergio	1955	25.05.2010	07.05	Approv.		X			5	5/6

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio della Società.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista4 **	Indip. Codice5	Partecipazione alle riunioni del Collegio nel corso dell'Esercizio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Stefano Mecacci	1960	24.09. 2003	07.05. 2019	03.03.2021 (Data di Avvio delle Negoziazioni)			6/6	6
Sindaco effettivo	Marco Tanini	1967	26.04. 2016	07.05. 2019	03.03.2021 (Data di Avvio delle Negoziazioni)			6/6	4
Sindaco effettivo	Pierluigi Matteoni	1961	24.09. 2003	07.05. 2019	03.03.2021 (Data di Avvio delle Negoziazioni)			6/6	5
Sindaco	Antonella	1976	07.05.	07. 05.	03.03.2021 (Data di Avvio delle			N/A	3

⁴ Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista.

⁵ Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e pertanto non erano applicabili i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

supplente	Candelieri		2019	2019	Negoziazioni)
Sindaco supplente	Enrico De Bernardi	1979	07.05. 2019	07.05. 2019	Cessato in data 07.09.2020 per dimissioni		N/A	14
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 6
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

Collegio Sindacale alla Data della Relazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista6 **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio nel corso dell'Esercizio7 ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Stefano Mecacci	1960	24.09. 2003	16.12. 2020	Approv. bilancio 31.12.2023		X		6
Sindaco effetttivo	Alessandra Pinzuti	1968	16.12. 2020	16.12. 2020	Approv. bilancio 31.12.2023		X		12

⁶ Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista.

⁷ Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato in data 16 dicembre 2020 con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni; pertanto, durante l'Esercizio non vi sono state riunioni del Collegio Sindacale.

Sindaco effettivo	Pierluigi Matteoni	1961	24.09. 2003	16.12. 2020	Approv. bilancio 31.12.2023		X		5
Sindaco supplente	Roberto Bonini	1969	16.12. 2020	16.12. 2020	Approv. bilancio 31.12.2023		X		6
Sindaco supplente	Maria Angela Fantini	1971	16.12: 2020	16.12. 2020	Approv. bilancio 31.12.2023		X		4
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 0
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.