Repertorio n.44815 Raccolta n.22969 Verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci della "PHILOGEN S.p.A." Società per azioni quotata UNICA CONVOCAZIONE tenutasi in Sovicille il giorno 29 aprile 2025 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventicinque (2025) il giorno quattordici (14) del mese di maggio, in Siena, Via dei Montanini n. 132, nel mio studio. Davanti a me, Dottor Mario Zanchi, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, è presente il Signor: - Dott. NERI Duccio, nato a Roma il 9 luglio 1964, domiciliato per la carica in Siena, Piazza La Lizza n. 7, della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara di possedere i requisiti per i quali non è obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non richiederla. Il predetto comparente ed io Notaio, tramite il presente atto, procediamo come segue a redigere il verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione della Società: - "PHILOGEN S.p.A.", con sede in Siena, Piazza La Lizza n. 7, capitale sociale Euro 5.731.226,64 - interamente versato - partita IVA e codice fiscale 00893990523, iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese di Arezzo e Siena - REA n. SI - 98772 - in appresso indicata anche come "Società" o "Philogen" -, assemblea che diamo atto essersi svolta in sede Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione il 29 aprile 2025 in Sovicille (SI), Località Bellaria n. 35, presso la sede amministrativa della Società, nella quale il comparente Dott. Neri Duccio ha svolto, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di essa Società, la funzione di Presidente, chiamando me Notaio ad assistervi per la sua verbalizzazione. Iniziati i lavori assembleari alle ore 14 (quattordici) e minuti 30 (trenta) ed assunta la suddetta funzione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Presidente ricorda preliminarmente che, come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2025, ai sensi dell'art. 11, lettera e), dello Statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; non Registrato Agenzia Entrate Ufficio Siena il 16/05/2025 numero 2908 serie 1T

è consentita agli Azionisti la partecipazione fisica o mediante mezzi di telecomunicazione. Fermo l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a prendere parte ai lavori dell'Assemblea (ivi incluso il medesimo Rappresentante Designato) potranno partecipare, oltre che presso la sede amministrativa della Società, ove è convocata la presente Assemblea, anche mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'articolo 12 dello Statuto e nel rispetto delle modalità ivi previste. Il Presidente rivolge quindi un saluto a tutti gli Azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato, tramite quest'ultimo collegato in audio-videoconferenza, a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management della Società. Informa che, al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, è attivo un servizio di registrazione. Il Presidente richiede che io Notaio rediga il verbale assembleare, sia per la parte ordinaria che per quella straordinaria, in forma di pubblico atto notarile e domanda se ci sono dissensi riguardo a tale designazione. Nessuno interviene. Il Presidente segnala che, oltre alla sua persona, quale Presidente - nonché agli Amministratori ed ai Sindaci in appresso indicati - è fisicamente presente presso la sede amministrativa della Società, ove è convocata l'odierna Assemblea, la mia persona quale Notaio incaricato della verbalizzazione, mentre il Rappresentante Designato "Computershare S.p.A.", in persona del Dott. Claudio Cattaneo, è collegato in audio-videoconferenza, e comunica che andrà a specificare di seguito gli amministratori, i componenti del Collegio Sindacale e gli altri soggetti presenti fisicamente o collegati in audio-videoconferenza. Informa quindi che: - sono altresì presenti fisicamente, o collegati in audio-videoconferenza, dipendenti della Società e consulenti per svolgere compiti di segreteria ed assistenza. L'elenco di tali soggetti viene allegato alla presente verbalizzazione sotto la lettera "A". Il Presidente ricorda che l'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente: "Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio;

deliberazioni inerenti e conseguenti;

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 4.1 Determinazione del numero dei componenti; 4.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti; 4.3 Nomina dei componenti; 4.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente; 4.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 5. Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti; 6. Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti; 7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2024 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1. Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 84.675,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 600.000 nuove Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.". Quindi il Presidente dà atto che: - ai sensi della normativa applicabile, l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi e termini di legge, in particolare, in data 18 marzo 2025 sul sito internet della Società (www.philogen.com) - unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso lo stesso (art. 125-quater TUF - Sito internet) - e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, nonché in data 19 marzo 2025 sul quotidiano "Libero"; - non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno né nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF; - sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente Assemblea in relazione alle materie all'ordine del giorno. Ricorda, in proposito, che: - le Relazioni per gli Azionisti e l'ulteriore documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sono state depositate e pubblicate nei modi e termini di legge; in particolare: - in data 18 marzo 2025, è stata effettuata la pubblicazione sul sito internet della Società, www.philogen.com, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it) della relazione illustrativa relativa al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sempre in data 18 marzo 2025 ed in data 16 aprile 2025 sono stati anche depositati e messi a disposizione sul sito internet della Società www.philogen.com, i moduli che gli Azionisti sono tenuti ad utilizzare per conferire delega o sub-delega di voto al Rappresentante Designato; - in data 28 marzo 2025, è stata effettuata la pubblicazione sul sito internet della Società, www.philogen.com, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), delle relazioni illustrative sui punti primo, secondo, terzo, quinto, sesto e settimo all'ordine del giorno della parte ordinaria e sul primo e secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, nonché dei Documenti Informativi redatti ai sensi dell'articolo 114 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, relativi ai piani di incentivazione denominati (i) "Piano di Stock Grant 2027-2029" e (ii) "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027"; - in data 7 aprile 2025 sono state depositate - e lo sono tutt'ora - presso la Sede Sociale e presso "Borsa Italiana S.p.A.", nonché messe a disposizione sul sito internet della Società, www.philogen.com, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it): - la relazione finanziaria annuale, comprendente: -- il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, con relativa proposta; -- il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; -- le relazioni sull'andamento della gestione unica sia relativa al bilancio di esercizio di Philogen che consolidata; -- l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF; (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari); -- la relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Cod. Civ. e dell'art. 153, comma 1 del TUF -; -- le relazioni della Società di Revisione, ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014 - (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati), sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024; - la Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2024 - (articolo 123-bis del TUF); - la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Esercizio 2024 - (articolo 123-ter del TUF). Inoltre, dal giorno 12 marzo 2025 sono rimasti depositati presso la sede sociale - come lo sono tutt'ora - i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato della società controllata "PHILOCHEM AG" inclusa nel perimetro di consolidamento (Art. 2429, commi 3 e 4, del C.C. - Relazione dei Sindaci e deposito del Bilancio). °°°° Il Presidente ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione, la Società ha incaricato la Società "Computershare S.p.A.", con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19 - Milano, rappresentata nel presente consesso assembleare dal Dott. Claudio Cattaneo, come detto collegato in audio-videoconferenza, a svolgere la funzione di Rappresentante Designato - ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, alla quale Società gli aventi diritto di partecipare all'Assemblea hanno potuto conferire delega o sub-delega con istruzioni di voto su tutte le proposte all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. Al predetto Rappresentante Designato è stato altresì possibile conferire deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF come stabilito dal comma 1 del ricordato art. 135 undecies.1 del D.Lgs. n. 58/1998. Il Presidente comunica che "Computershare S.p.A.", in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali intercorrenti tra "Computershare S.p.A." e la Società (relativi in particolare all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori), al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art.135-decies, comma 2, lettera f) del TUF, la stessa "Computershare S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove si dovessero verificare circostanze attualmente ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. **** Il Presidente invita il Rappresentante Designato collegato in audio-videoconferenza a comunicare le risultanze delle partecipazioni alla assemblea. Il Rappresentante Designato dichiara che sono rappresentati per delega n. 34 aventi diritto per n. 31.499.972 azioni (di cui n. 11.368.250 azioni a voto plurimo di classe B), pari al 77,564911% del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a n. 54.236.472 voti, pari all'85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Quindi il Presidente constatato che: - le assemblee ordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite qualunque sia la parte di capitale rappresentata, mentre le assemblee straordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale; - sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed è stato raggiunto il quorum costitutivo per le assemblee straordinarie in unica convocazione, dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione sia in sede ordinaria che straordinaria, per discutere e deliberare sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno. Il Presidente constata inoltre che al momento: - del Consiglio di Amministrazione, sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza, i seguenti amministratori: 1. Dott. Duccio Neri, Presidente, fisicamente presente; 2. Prof. Dario Neri, Amministratore Delegato, fisicamente presente;
Dott. Giovanni Neri, Consigliere Delegato, fisicamente presente; 4. Avv. Marta Bavasso, fisicamente presente; - del Collegio Sindacale, sono collegati in audio-videoconferenza i Sindaci effettivi: 1) Dott. Di Marcotullio Maurizio, Presidente; 2) Pierluigi Matteoni e Alessandra Pinzuti. Della Società di Revisione è collegato in audio-videoconferenza il Dott. Maurizio Cicioni. Sono altresì fisicamente presenti di persona, per fornire assistenza nell'ambito dei lavori assembleari, le seguenti dipendenti della Società: Dott.ssa Laura Baldi, Dirigente Preposto e Avv. Patrizia Sacchi. °°°° Il Presidente dà quindi atto che a oggi il capitale della Società ammonta a Euro 5.731.226,64 - interamente versato ed è suddiviso in n. 29.242.861 Azioni Ordinarie e n. 11.368.250 Azioni B, tutte senza indicazione del valore nominale e precisa che: - alla data del 16 aprile 2025 (record date), la Società detiene direttamente n. 332.150 azioni proprie, rappresentative dello 0,82% (zero virgola ottantadue per cento) del capitale sociale, per le quali il diritto di voto risulta sospeso; - i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie rilevanti del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa pro tempore vigente e in base alle informazioni a disposizione, ad oggi sono: - Socio "NERBIO S.R.L." che detiene azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") pari a n. 8.098.251 (quota del capitale sociale pari al 19,941%) e azioni a voto plurimo (le "Azioni B") pari a n. 8.565.018 (quota del capitale sociale pari al 21,090%); - Socio "DOMPÈ HOLDINGS S.R.L." che detiene Azioni Ordinarie pari a n. 12.879.770 (quota del capitale sociale pari al 31,714%) e Azioni B pari a n. 2.803.232 (quota del capitale sociale pari al 6,903%). Il Presidente rende noto che, in relazione all'odierna Assemblea, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del TUF e precisa, inoltre, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, che la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto. Quindi il Presidente ricorda che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. 2. omissis 3. omissis 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.", e comunica che, per quanto a conoscenza della Società, non risulta l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. Il Presidente invita comunque il Rappresentante Designato a riferire se alcuno dei deleganti ha reso noto di trovarsi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Il Rappresentante Designato comunica che nessuno dei deleganti ha dichiarato di trovarsi nelle circostanze di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi della normativa richiamata dal Presidente. Sempre il Presidente rende noto che: - non risulta pervenuta alla Società alcuna comunicazione circa la costituzione di associazioni di azionisti, ai sensi dell'art. 141 del TUF; - con riferimento alla facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF, nessuno degli azionisti se ne è avvalso. Il Presidente informa che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e del Rappresentante Designato e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe ed eventuali sub-deleghe conferite al Rappresentante Designato, che sono state acquisite agli atti sociali. Richiede quindi formalmente al Rappresentante Designato di comunicare l'eventuale esistenza, in relazione a tutte le materie all'Ordine del Giorno, di situazioni che impediscano, sospendano o escludano per gli Azionisti rappresentati l'esercizio del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. Il Rappresentante Designato dichiara che non ci sono situazioni che impediscano, sospendano o escludano il diritto di voto. ***** Il Presidente dichiara pertanto aperti i lavori assembleari in sede ordinaria. Il Presidente invita il Rappresentante Designato a

comunicare se vi siano, seppur improbabili, variazioni nelle

presenze e dei diritti di voto rappresentati al momento delle rispettive votazioni. In mancanza di comunicazioni al riguardo, fa presente che si intenderanno confermate per ogni singola votazione le presenze ed i diritti di voto come sopra indicati dallo stesso in apertura dei lavori assembleari.

Il Presidente ricorda che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega (con indicazione del delegante nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari) con: i) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF; ii) indicazione per ciascuna singola votazione del voto espresso e iii) indicazione del rispettivo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della Assemblea.

Precisa, quindi, che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per voto palese espresso dal Rappresentante Designato.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a riferire l'eventuale esistenza di cause di impedimento o esclusione a norma di legge - del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto e questo a valere sulle votazioni inerenti a tutti gli argomenti all'ordine del giorno e che sempre il Rappresentante Designato comunichi se ha ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni ed i diritti di voto rappresentati in Assemblea ed in merito a tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato, collegato in audio-videoconferenza, conferma di non essere a conoscenza di cause di impedimento o di esclusione del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto per tutti gli argomenti all'ordine del giorno da parte di tutti i deleganti.

Informa altresì il Presidente che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Procedendosi ai lavori in sede ordinaria, il Presidente passa quindi alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione sulla gestione, del bilancio d'esercizio e delle note esplicative, debitamente e tempestivamente pubblicati e presenti sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente ricorda che la Relazione della Società di Revisione e la Relazione del Collegio Sindacale sono state pubblicate unitamente al progetto di bilancio in data 7 aprile 2025 e lascia quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale per il Suo intervento. Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che, ringraziato il Presidente, dichiara che, per gli stessi motivi sopra esposti, anche il Collegio Sindacale omette la lettura della Relazione al Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 e quindi esprime, per quanto di propria competenza, parere favorevole alla approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti. **** Riprende la parola il Presidente ricordando che il bilancio d'esercizio, come il bilancio consolidato, è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", la quale ne ha espresso giudizio di conformità. Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, cui io procedo secondo il testo che di seguito si riporta: "L'Assemblea degli Azionisti di "Philogen S.p.A.", esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale delibera 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 45.290.902,20; 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato". ****

Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del

Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 54.236.472, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea, calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti." Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del C.d.A. sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta relativa al risultato di esercizio al 31 dicembre 2024, a cui procedo secondo il testo che di seguito si riporta: "L'Assemblea degli Azionisti di "Philogen S.p.A.", - esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale, e - approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, delibera 1. di ripartire l'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 45.290.902,20, come segue: - Euro 2.264.545,11 alla riserva legale; - Euro 43.026.357,09 alla riserva "Utili portati a nuovo"; 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato". **** Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 54.236.472, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa il risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "Punto 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art.123-ter commi 4 e 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.". Come per i precedenti punti e per le medesime motivazioni il Presidente dichiara che intende omettere la lettura della Relazione. Nessuno effettua osservazioni o richieste al riguardo. Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura

Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a

della prima proposta di deliberazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, relativa alla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025, secondo il seguente testo: "L'Assemblea degli Azionisti, - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, - esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2025, - tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, delibera di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 53.762.585, pari al 99,126258% (novantanove virgola centoventiseimiladuecentocinquantotto per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 473.887, pari allo 0,873742% (zero virgola ottocentosettantatremilasettecentoquarantadue per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di approvazione relativa alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della seconda proposta di deliberazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria relativa alla Sezione 2 della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, secondo il seguente testo: "L'Assemblea degli Azionisti, - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, - esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024, - tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, delibera in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.280.286 pari al 96,393228% (novantasei virgola trecentonovantatremiladuecentoventotto per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 1.956.186, pari al 3,606772% (tre virgola seicentoseimilasettecentosettantadue per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che l'assemblea ha deliberato in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei diritti di voto rappresentati in Assemblea, calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. **** Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 4.1 Determinazione del numero dei componenti; 4.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti; 4.3 Nomina dei componenti; 4.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente; 4.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;". Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del C.d.A. sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Sempre il Presidente ricorda che, come previsto dall'art. 16 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, nel rispetto dei criteri precisati nella relativa relazione pubblicata. Il Presidente precisa, altresì, che si procederà a distinte votazioni relative, rispettivamente: i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; ii) alla determinazione della durata dell'incarico dei componenti, iii) alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, iv) alla determinazione del compenso annuale dei suoi componenti e v) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della proposta di deliberazione di cui al quarto punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria relativa alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla determinazione della durata dell'incarico dei componenti, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla determinazione del compenso annuale dei suoi componenti e alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, secondo il seguente testo: "Signori Azionisti, tutto ciò premesso, siete invitati: - a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 10 (dieci) componenti;

- a determinare la durata del mandato dei componenti del Consiglio di Amministrazione per un periodo di 3 (tre) esercizi (e, quindi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027); - a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del relativo Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale; - a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; - fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad euro 30.000 (trentamila), ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto." Terminata la lettura, riprende la parola il Presidente il quale procede, quindi, alla trattazione del punto 4.1 all'ordine del giorno parte ordinaria relativo alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ricordando che in data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione uscente ha depositato la proposta di confermare in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, in continuità con la dimensione del Consiglio attualmente in carica. Il Presidente mette quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti a far tempo dal 18 marzo 2025. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 54.236.472 pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma, per cui, ad esito della votazione, il Presidente dichiara che l'Assemblea degli azionisti ha determinato in 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 4.2 all'ordine del giorno parte ordinaria relativo alla determinazione della durata dell'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ricordando che in data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione uscente ha depositato la proposta, in conformità all'art. 15 dello Statuto, di nominare il Consiglio di Amministrazione per la durata di 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Il Presidente mette quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti a far tempo dal 18 marzo 2025. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 54.236.472 pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di stabilire in tre esercizi la durata dell'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma per cui, ad esito della votazione, il Presidente dichiara che l'Assemblea degli azionisti ha determinato di nominare il Consiglio di Amministrazione per 3 (tre) esercizi, prevedendo pertanto che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 4.3 all'ordine del giorno parte ordinaria, relativo alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025 - 2026 - 2027, ricordando che sono state presentate n. 2 (due) liste di candidature per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, entrambe pubblicate in data 7 aprile 2025 sul sito internet della Società, e precisamente: * lista n. 1 presentata in data 4 aprile 2025 dall'azionista "NERBIO S.R.L." titolare di n. 8.098.251 azioni ordinarie e n. 8.565.018 azioni B, pari, complessivamente, al 41,03% (quarantuno virgola zero tre per cento) del capitale sociale, con i nominativi dei Signori, nel seguente ordine: - Duccio NERI (indicato come Presidente) - Dario NERI - Giovanni NERI - Sergio Gianfranco Luigi Maria DOMPÈ - Nathalie Francesca Maria DOMPÈ - Leopoldo ZAMBELETTI PEDROTTI-CATONI - Marta BAVASSO - Chiara FALCIANI - Patrizia SACCHI - Guido Angelo Giovanni GUIDI * lista n. 2 su proposta unitaria presentata il 31 marzo 2025 da parte degli Azionisti, investitori professionali: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Attivo Italia, Amundi Impegno Italia - B; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del fondo: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia - Eltif, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Alternative Investment Fund Manager di Kairos Alternative Investment S.A. Sicav - comparto Renaissance Eltif; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, titolari complessivamente n. 783.058 azioni ordinarie pari al 2,67777% (due virgola sessantasettemilasettecentosettantasette per cento) del capitale sociale, con i nominativi dei Signori, nel seguente ordine: - Flavia SCARPELLINI; - Nicola MONTICELLI. Il Presidente informa, inoltre, che in relazione a quanto previsto dagli artt. 147 ter, terzo comma, del TUF, 144-quinquies del Regolamento Consob Emittenti, e più in generale dallo Statuto e dalla disciplina vigente, i soggetti che hanno presentato la c.d. "lista di minoranza" per l'elezione del Consiglio di Amministrazione – sopra identificata con il numero 2 – hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che, sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Il Presidente passa quindi alla votazione relativamente alle Liste n. 1 e n. 2, contenenti i candidati sopra rispettivamente indicati. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - Totale voti Lista n. 1 n. 52.279.539 pari al 96,391850% (novantasei virgola trecentonovantunomilaottocentocinquanta per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - Totale voti Lista n. 2 n. 1.956.933 pari al 3,608150% (tre virgola seicentoottomilacentocinquanta per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; Contrari su entrambe le liste n. 00; Astenuti su entrambe le liste n. 00; Non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. A seguito delle operazioni di conteggio dei voti riportati da ciascuna lista in conformità a quanto disposto dall'art. 16 dello Statuto, il Presidente dichiara che l'Assemblea ha nominato componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027 e fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027, le/i Signore/i: - Neri Duccio, nato a Roma il 9 luglio 1964, codice fiscale NRE DCC 64L09 H501Q; - Neri Dario, nato a Roma il 1° maggio 1963, codice fiscale NRE DRA 63E01 H501A; - Neri Giovanni, nato a Roma il 5 gennaio 1969, codice fiscale NRE GNN 69A05 H501N;

Dompè Sergio Gianfranco Luigi Maria, nato a Milano il 14 ottobre 1955, codice fiscale DMP SGG 55R14 F205Q; - Dompè Nathalie Francesca Maria, nata a Milano il 26 dicembre 1986, codice fiscale DMP NHL 86T66 F205Q; - Zambeletti Pedrotti-Catoni Leopoldo, nato a Milano il 5 ottobre 1968, codice fiscale ZMB LLD 68R05 F205Q; - Bavasso Marta, nata a Firenze il 22 marzo 1969, codice fiscale BVS MRT 69C62 D612G; - Falciani Chiara, nata a Bologna il 22 agosto 1969, codice fiscale FLC CHR 69M62 A944W; - Sacchi Patrizia, nata a Siena il 24 marzo 1970, codice fiscale SCC PRZ 70C64 I726Q; - Scarpellini Flavia, nata a Milano il 19 maggio 1963, codice fiscale SCR FLV 63E59 F205Y. Il Presidente evidenzia che almeno un terzo degli eletti hanno attestato, sotto la propria responsabilità, il possesso del requisito di indipendenza stabilito per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate e, inoltre, che l'elenco dei candidati eletti include almeno due quinti del genere meno rappresentato, nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 4.4. all'ordine del giorno parte ordinaria relativo alla determinazione del compenso annuale ai membri del Consiglio di Amministrazione, ricordando che il Consiglio di Amministrazione uscente, udito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha proposto di determinare in Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) il compenso annuo per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto, in continuità con il passato. Il Presidente mette quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti a far tempo dal 18 marzo 2025. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 54.236.472 pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 00; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di determinare in Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) il compenso annuo per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto è stata approvata all'unanimità dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. Il Presidente procede quindi alla trattazione del punto 4.5 all'ordine del giorno parte ordinaria relativo alla nomina, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente, ricordando che in occasione della presentazione della lista per il Consiglio di Amministrazione, l'azionista "NERBIO S.R.L." ha proposto di nominare il Dott. Duccio NERI quale Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027. Il Presidente mette quindi in votazione tale proposta messa a disposizione degli azionisti e pubblicata sul sito internet della Società a far tempo dal 7 aprile 2025. Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 53.382.138 pari al 98,424798% (novantotto virgola quattrocentoventiquattromilasettecentonovantotto per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 854.334 pari all'1,575202% (uno virgola cinquecentosettantacinquemiladuecentodue per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta di nominare il Dott. Duccio NERI quale Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027 è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. ****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti;". Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del C.d.A. sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione di cui al quinto punto all'ordine del giorno parte ordinaria, relativa alla modifica del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti, a cui procedo secondo il testo che di seguito si riporta: "L'Assemblea di Philogen S.p.A. - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute, - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come aggiornato e modificato delibera 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029" avente le caratteristiche indicate nel documento informativo aggiornato e modificato relativo al predetto piano; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al "Piano di Stock Grant 2027-2029", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare le modifiche al regolamento del piano, individuare nominativamente i beneficiari, determinare il numero delle units da assegnare a ciascun beneficiario, gli obiettivi e il periodo di performance, assegnare le units ai beneficiari, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni, attribuire e consegnare le azioni (altresì determinando se utilizzare azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito ovvero azioni proprie nel portafoglio della Società), predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, modificare il piano come indicato nel documento informativo, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo; 3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato". **** Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.753.426, pari al 97,265593% (novantasette virgola duecentosessantacinquemilacinquecentonovantatré per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 1.483.046 pari al 2,734407% (due virgola settecentotrentaquattromilaquattrocentosette per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa il Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma.

**** Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria relativo a: "Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti ". Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del C.d.A. sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione di cui al sesto punto all'ordine del giorno parte ordinaria relativa alla modifica del piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano Di Azionariato Per Amministratori 2024-2026", riservato agli Amministratori della Società, a cui procedo secondo il testo che di seguito si riporta: "L'Assemblea di Philogen S.p.A. - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute, - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come aggiornato e modificato delibera 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica del piano di incentivazione ora denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027" avente le caratteristiche indicate nel documento informativo aggiornato e modificato relativo al predetto piano; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare le modifiche al regolamento del piano, individuare nominativamente i beneficiari del 2° ciclo, determinare il numero delle units da assegnare a ciascun beneficiario, gli obiettivi e il periodo di performance del 2° ciclo, assegnare le units ai beneficiari, rideterminare, con riferimento al 1° ciclo, il numero di units già assegnate e la durata del periodo di performance, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni, attribuire e consegnare le azioni e/o erogare il premio in denaro ai beneficiari, predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, modificare il piano come indicato nel documento informativo, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;

3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione:

voti favorevoli n. 52.279.539, pari al 96,391850% (novantasei virgola trecentonovantunomilaottocentocinquanta per cento) dei diritti di voto portati in assemblea;
voti contrari n. 1.956.933 pari al 3,608150% (tre virgola seicentoottomilacentocinquanta per cento) dei diritti di voto portati in assemblea;
astenuti n. 00;
non votanti n. 00.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa la modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ora denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027", riservato agli amministratori della Società è stata approvata con il voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. ***** Il Presidente passa quindi alla trattazione del settimo argomento all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria relativo a: "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2024 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.". Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del C.d.A. sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società. Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo. Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione di cui al settimo punto all'ordine del giorno parte ordinaria, relativa alla revoca della delibera e alla autorizzazione acquisto azioni proprie, a cui procedo secondo il testo che di seguito si riporta: "L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute, delibera 1. di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024, per la parte non eseguita; 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Philogen S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute

favorevole della maggioranza assoluta dei diritti di voto

dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale; 3. di prevedere che l'autorizzazione di cui alla delibera n. 2 possa essere utilizzata al fine di: a. adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate; b. costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie; c. sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A. in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014; nonché d. operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché a condizioni di mercato; 4. di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 3 e nei limiti vigenti; 5. di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto e alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

7. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

8. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

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Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del

sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente, a cui procedo secondo il testo che di seguito si riporta:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento, e le proposte ivi contenute, vista la modifica del Piano denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029" precedentemente approvata,

delibera

1. di aumentare il capitale sociale gratuitamente e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e dell'art. 5, lett. h), dello statuto sociale, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", per massimi Euro 84.675,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, da eseguirsi in più tranche, nei termini e alle condizioni del suddetto piano;

2. di costituire una apposita riserva per l'importo di Euro 84.675,00 prelevandola dalla riserva "Utili portati a nuovo" (come risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 approvato in data odierna) e denominandola "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027- 2029" che resterà vincolata a servizio del sopra deliberato aumento gratuito del capitale sociale sino al suo termine finale di sottoscrizione;

3. di inserire, nell'art. 5, lett. a), dello statuto sociale, prima dell'ultimo capoverso, come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la seguente formulazione: "L'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, il capitale sociale, per massimi Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque virgola zero zero) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2024 e modificato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2025, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque virgola zero zero) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più membri dello stesso, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compreso quello di (i) procedere all'emissione in più tranche, nei termini e alle condizioni previste dal piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", delle nuove azioni a servizio del piano medesimo, (ii) apportare le correlate modifiche all'art. 5 del vigente statuto sociale al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale ed il numero delle azioni ordinarie in circolazione, nonché (iii) effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile e il deposito di volta in volta dello statuto sociale riportante l'ammontare aggiornato del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile;

5. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione". **** Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.753.426, pari al 97,265593% (novantasette virgola duecentosessantacinquemilacinquecentonovantatré per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 1.483.046 pari al 2,734407% (due virgola settecentotrentaquattromilaquattrocentosette per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa l'aumento gratuito del capitale sociale a servizio del piano di incentivazione è stata approvata con il voto favorevole di oltre i due terzi dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. ***** Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo ed ultimo punto all'Ordine del Giorno per la parte straordinaria relativo a: "Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti." Considerato l'intervento del solo Rappresentante Designato e stante l'avvenuta pubblicazione di tutti i documenti nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della relazione del C.d.A. sull'argomento in esame, debitamente e tempestivamente pubblicata e presente sul sito internet della Società.

Nessuno si oppone o fa richieste al riguardo.

Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria, relativa alla delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento il capitale sociale con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente, a cui procedo secondo il testo che di seguito si riporta:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento, e le proposte ivi contenute

delibera

1. di revocare la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 16 dicembre 2020;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, fino al 29 aprile 2030, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, (i) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di azioni ordinarie in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate, e (ii) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni ordinarie in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare mediante conferimenti in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, in raffronto alla valutazione dei beni da conferirsi quale risultante ai sensi degli articoli 2343 e 2343-ter del codice civile. Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, tale norma stabilisce – quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti – che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di ciascun esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, in occasione di ciascun esercizio della delega. 3. di modificare l'articolo 5, lettera i), dello statuto sociale (Capitale sociale), come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata: "5) Capitale sociale a) Invariato. b) Invariato. c) Invariato. d) Invariato. e) Invariato. f) Invariato. g) Invariato. h) Invariato. i) È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 29 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione: (a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate; (b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, secondo i criteri e le modalità stabiliti nella citata delibera.

j) Invariato.";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più membri dello stesso, ogni più ampio potere per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni singola tranche, il numero e il prezzo di emissione delle azioni (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni, nei limiti e secondo le modalità di cui all'articolo 2441, commi 4 e 6, del codice civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; 5. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

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Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione. Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della votazione: - voti favorevoli n. 52.413.664, pari al 96,639147% (novantasei virgola seicentotrentanovemilacentoquarantasette per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - voti contrari n. 1.822.808 pari al 3,360853% (tre virgola trecentosessantamilaottocentocinquantatré per cento) dei diritti di voto portati in assemblea; - astenuti n. 00; - non votanti n. 00. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Presidente dichiara quindi che la proposta circa la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare a pagamento il capitale sociale è stata approvata con il voto favorevole di oltre i due terzi dei diritti di voto rappresentati in Assemblea calcolata nel rispetto dell'art. 135-undecies TUF, 3° comma. ***** Il Presidente constata che è stata esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria. In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB e già più volte richiamate, il Presidente ricorda che saranno allegati al verbale dell'Assemblea: l'elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, sia in sede ordinaria che straordinaria, con l'indicazione delle azioni possedute, l'indicazione analitica delle partecipazioni ad ogni votazione ed il dettaglio dei voti espressi. Sempre il Presidente fa altresì presente che alla verbalizzazione saranno allegati copia dei seguenti documenti: 1. le Relazioni del Consiglio di Amministrazione relative a tutti i punti all'ordine del giorno sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria; 2. la Relazione Finanziaria annuale comprendente il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la relazione sull'andamento della gestione unica, l'attestazione di cui all'art. 154 bis, quinto comma, del TUF, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; 3. la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF; 4. Copia dello Statuto Sociale coordinata con le modifiche statutarie approvate. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara conclusa l'Assemblea alle ore quindici e minuti quarantasette (h 15 m 47). ***** Ai sensi dell'art. 12 del vigente statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha precisato che il sistema di collegamento remoto di audio-video conferenza adottato ha: - garantito l'identificazione e la legittimazione degli intervenuti; - consentito il regolare svolgimento dell'adunanza, nonché il rispetto del metodo collegiale e del principio di buona fede; - consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione in relazione a quanto trattato nell'ordine del giorno. Io Notaio, quale incaricato della verbalizzazione, attesto che detto sistema di collegamento mi ha permesso di percepire adeguatamente i lavori assembleari oggetto di verbalizzazione. In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB vengono allegati alla presente verbalizzazione: - sotto la lettera "B" la situazione delle presenze all'atto di costituzione dell'assemblea in sede ordinaria; - sotto la lettera "C" l'elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, sia in sede ordinaria che straordinaria, con indicazione delle azioni rispettivamente portate con evidenziazione degli eventuali usufruttuari, creditori pignoratizi nonché riportatori; - sotto la lettera "D" l'esito e l'indicazione sintetica dei voti espressi nelle singole quattordici votazioni secondo l'ordine cronologico risultante dalla presente verbalizzazione con il dettaglio analitico dei voti espressi - favorevole o contrario - da ciascun avente diritto tramite il Rappresentante Designato in ogni votazione; - sotto la lettera "E" l'esito della votazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente l'approvazione del bilancio; - sotto la lettera "F" l'esito della votazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente le deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; - sotto la lettera "G" l'esito della prima votazione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - Prima Sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 bis e 3 ter del D.Lgs. n. 58/1998; - sotto la lettera "H" l'esito della seconda votazione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - Seconda Sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. n. 58/1998; - sotto la lettera "I" l'esito della prima votazione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "L" l'esito della seconda votazione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la determinazione della durata dell'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "M" l'esito della terza votazione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "N" l'esito della quarta votazione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "O" l'esito della quinta votazione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; - sotto la lettera "P" l'esito della votazione sul quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la modifica del Piano di Incentivazione: "Piano stock Grant 2027/2029"; - sotto la lettera "Q" l'esito della votazione sul sesto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente la modifica del Piano di Incentivazione: "Piano di Azionariato per Amministratori 2024/2026"; - sotto la lettera "R" l'esito della votazione sul settimo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria concernente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; - sotto la lettera "S" la situazione delle presenze all'atto di costituzione dell'assemblea in sede straordinaria; - sotto la lettera "T" l'esito della votazione sul primo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria concernente l'aumento gratuito del capitale sociale a servizio del piano di incentivazione; - sotto la lettera "U" l'esito della votazione sul secondo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria concernente l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile; - sotto la lettera "V", riunite in unico inserto, copia delle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione relative a tutti i punti all'ordine del giorno sia della parte ordinaria che della parte straordinaria; - sotto la lettera "Z" la Relazione Finanziaria annuale comprendente in un unico documento il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la relazione sull'andamento della gestione unica, l'attestazione di cui all'art. 154 bis, quinto comma, del TUF, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; - sotto la lettera "A1" la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF; - sotto la lettera "B1" la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Esercizio 2024 - (articolo 123-ter del TUF); - sotto la lettera "C1" copia dello Statuto Sociale coordinata con le modifiche statutarie approvate. Il Presidente ha dispensato me Notaio dal dare lettura della documentazione allegata, dichiarando di ben conoscerne il contenuto. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, in massima parte scritto da persona di mia fiducia con mezzo meccanico e per la restante parte da me Notaio personalmente scritto su venti fogli, di cui occupa le prime settantasette facciate per intero e parte della settantottesima. L'atto è stato da me letto al comparente che, da me interpellato, lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore diciannove e minuti ventitre (h 19 m 23). F.to Duccio Neri " Mario Zanchi (sigillo)

Main Office: La Lizza, 7 53100 Siena - ItalyTel. (+39) 0577 208941 - Fax (+39) 0577 42151

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Sede Amministrativa: Loc. Bellaria, 35 - 53018 Sovicille (Siena)

ALLEGATO LETT. A ALL'ATTON° 44815 DI REPERTORIO N° 22969 DI RACCOLTA

"Lettera A" Assemblea Ordinaria e Straordinaria Philogen S.p.A. 29 aprile 2025

Consiglio di Amministrazione

Presidente Dott. Duccio Neri [IN PRESENZA] Amministratore Delegato Prof. Dario Neri [IN PRESENZA] Consigliere Delegato Dott. Giovanni Neri [IN PRESENZA] Consigliere Avv. Marta Bavasso [IN PRESENZA]

Società di Revisione KPMG:

Dott. Maurizio Cicioni [COLLEGATO DA REMOTO]

Collegio Sindacale

Presidente Dott. Maurizio Di Marcotullio [COLLEGATO DA REMOTO] Dott.ssa Alessandra Pinzuti [COLLEGATA DA REMOTO] Dott. Pierluigi Matteoni [COLLEGATO DA REMOTO]

Dipendenti della Società

Dott.ssa Laura Baldi [IN PRESENZA] Avv. Patrizia Sacchi [IN PRESENZA]

Computershare- Rappresentante Designato Dott. Claudio Cattaneo [COLLEGATO DA REMOTO].

Philogen S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

ALLEGATO LETT. $\mathfrak{g}$ ALL'ATTO $N^{\circ}$ 44815 $N^{\circ}$ 2296 DI ORIO DI RACCOLTA

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)Philogen S.p.A				8 1N°229N°.
Assemblea Ordinaria/Straordinaria				15DI69.
Deleganti / Rappresentati legalmenteTipo Rap.TitolareBadge	ORDINARIE	VOTO PLURIMOOrdinaria	StraordinariaORDINARIE	ALL'ATTOREPERTORIODI RESCOLTA
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLAPERSONA DI CLAUDIO CATTANEO	0	$\circ$	0
di cui 3.700.000 azioni ORDINARIE e 0 azioni VOTO PLURIMO in garanzia a :MEDIOBANCA;DOMPE' HOLDINGS SRLNERBIO S.R.L.2D$\overline{\phantom{0}}$	10.076.5388.098.251	8.565.0182.803.232	10.076.5388.098.251	8.565.0182.803.232
Totale azioni:	18.174.789	11.368.250	18.174.789	11.368.250
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO(SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO$\mathbf 2$	0	0	$\bullet$	$\bullet$
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIESAPUS CAPITAL REVALUE FONDS$\Box$2D	30.0004.118		30.0004.118
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A3D$\overline{4}$	13.00023,000		23.00013.000
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND$\overline{5}$	117.542		117.542
ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 3060	83.000		83,000
GENERALI SMART FUNDSGF AMBITION SOLIDAIRE$\frac{8}{2}$$\overline{7}$	21.96590.241		21.96590.241
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND9D	54.697		54.697
SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUNDPLUVALCA HEALTH OPPORTUNITIES10D11D	10,00077.984		10.00017.984
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR12D	37.114		37.114
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIAAMUNDI DIVIDENDO ITALIA13D14D	165.00026.700		26.70065.000
LEADERSEL P.M.I15D	199.000		000.66
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIAINTERFUND SICAV16D17D	2.676134.125		2.67634.125
FONDITALIA18D	236.146		236,146
EURIZON FUND19D	31.041		31.041
FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 30SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF21D20D	74722.821		74722.821
FIDEURAM ITALIA22D	189.1805.305		189.1805.305
FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 50FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIAEURIZON PROGETTO ITALIA 7023D24 D25D	57.00024.052		57.00024.052

Pagina

Philogen S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

			11 E30 D32 D29 D$28$ D27 D26 DEURIZON AZIONI PMI ITALIAEURIZON PIR ITALIA AZIONIEURIZON PIR ITALIA - ELTIFEURIZON PROGETTO ITALIA 20EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30EURIZON AZIONI ITALIAEURIZON PROGETTO ITALIA 40	Badge TitolareTipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente
TOTALE PORTATORI DI BADGE	Totale azionisti in delegaTotale azionisti in proprioTotale azionisti in rappresentanza legaleTOTALE AZIONISTI	Totale azioni in delegaTotale azioni in proprioTotale azioni in rappresentanza legaleTOTALE AZIONI PER TIPOLOGIATOTALE AZIONI	Totale azioni:
	34 0 44 0	20.131.72220.131.722	1.956.93396.51238.99683.93548.6723.59516.66912.100	ORDINARIE
		31.499.97211.368.25011.368.250		OrdinariaVOTO PLURIMO
		20.131.72220.131.72231.499.972	1.956.9331.956.93338.99683.93548.67216.6693.59512.100	ORDINARIEStraordinaria
		11.368.25011.368.250		VOTO PLURIMO

Pagina

$\overline{a}$

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$

$\frac{1}{2}$

iLista

t

nï

٠

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 29 aprile 2025

ALLEGATO LETT.N° 44815N° 22969

ALL'ATTO

DI REPERTORIO DI RACCOLTA

per n. 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 34 Azionisti per delega e n. 54.236.472 voti pari al 85,617233% dei diritti di voto attribuiti al capitale. RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; presentazion

all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;

PARTE ORDINARIA

% SU TOTALE DIRIT		0000000	0,000000	0,00000085,617233			% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	100,000000		$0,000000$$0,000000$		100,000000		% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI
ξż	54.236.472				54.236.472	erenti e conseguenti;	ĪΟZż
N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	34				34	2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni ine	N. AZIONISTI (IN PROPRIO
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

				85,6172330,0000000,0000000,00000085,617233
				00000000000000000000000000000000000000
	4.236.472				4.236.472
PER DELEGA)	24
	Favorevoll	iontrari	Astenuti	Jon Votanti	Totale

3.1. Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)		N.VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale	$\frac{8}{20}$ $\circ$ $\circ$$\overline{a}$	$\circ$$\circ$53.762.585473.88754.236.472	99,1262580,0000000,0000000,873742100,000000	0,00000084,8691590,7480740,00000085,617233
3.2. Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;				ċ
N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)		N.VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Non VotantiFavorevoliContrariAstenutiTotale	$m \nightharpoonup 0$$\boldsymbol{z}$	52.280.2861.956.186$\circ$$\circ$54.236.472	96,3932283,6067720,0000000,000000100,000000	3,0880190,0000000,00000082,52921585,617233
Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberaz4.1 Determinazione del numero dei componenti;4.		ioni inerenti e conseguenti:
N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)		N.VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale	$\circ \circ \circ$34$\boldsymbol{z}$	54.236.472$\circ$$\circ$$\circ$54.236.472	100,0000000,0000000,0000000,000000100,000000	0,0000000,00000085,6172330,00000085,617233

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

$\mathbf{H} = \mathbf{H} = \mathbf{H} = \mathbf{H}$ . The set of $\mathbf{H} = \mathbf{H}$ is a set of $\mathbf{H} = \mathbf{H}$ . The set of $\mathbf{H} = \mathbf{H}$

$-111$

$\begin{array}{c} \mathcal{P} & \mathcal{P} \ \mathcal{P} & \mathcal{P} \ \mathcal{P} & \mathcal{P} \end{array}$

$\bar{\gamma}$

	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	0,0000000,0000000,00000085,61723385,617233		% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	0,0000000,00000082,5280363,0891980,00000085,617233$\mathbb{S}$Э	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	0,00000085,6172330,0000000,00000085,617233
	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	0,0000000,0000000,000000100,000000100,000000		% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	0,0000000,00000096,3918503,6081500,000000100,000000	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	100,0000000,0000000,0000000,000000100,000000
	N.VOTI	$\circ$$\circ$054.236.47254.236.472		N.VOTI	$\circ$$\circ$1.956.933$\circ$52.279.53954.236.472	N.VOTI	$\circ$$\circ$054.236.47254,236,472
4.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti;	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	$\sharp \circ \circ \circ \sharp$	4.3 Nomina dei componenti	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	4.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente$\alpha$ $\alpha$ $\circ$$\circ$$\overline{3}$	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	$\sharp \circ \circ \circ \sharp$
		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale			Non VotantiAstenutiContrariLISTA 2LISTA 1Totale		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale

$\mathbf{R}^{-\mathbf{G}^+}$ $\gamma = 0$

	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	84,2685890,0000000,0000001,34864485,617233S)¥	۳,$-13 - 1$î.	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	83,2761102,3411240,0000000,00000085,617233		% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	82,5280363,0891980,0000000,00000085,617233
	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	98,4247980,0000000,0000001,575202100,000000		% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	0,00000097,2655930,000000100,0000002,734407		% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	96,3918503,6081500,0000000,000000100,000000
	N.VOTI	53.382.138854.3340$\circ$54.236.472		N.VOTI	52.753.426$\circ$1.483.046$\circ$54.236.472	ioni inerenti e conseguenti;	N. VOT	1.956.933$\circ$$\circ$52.279.53954.236.472
4.5 Nomina del presidente del consiglio di amministrazione	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	24$\frac{1}{2}$ 0 0$\overline{3}$	Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato adipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti;	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	$\infty$26$\circ$$\circ$$\vec{a}$	Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026",riservato agli amministratori della Società; deliberaz	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$$\circ$$\frac{4}{3}$
		Non VotantiFavorevoliContrariAstenutiTotale	ທ່		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale	Ġ		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$

$\overline{1}$

$\mathbf{J}$

医节

$\ddot{\phantom{0}}$	Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2024 per la parte noneseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.
	N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	IIONN	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Non VotantiFavorevoliContrariAstenutiTotale		54.236.47254.236.47234$\circ$$\overline{34}$0	0,0000000,000000100,000000100,0000000,000000	85,6172330,0000000,0000000,00000085,617233
	PARTE STRAORDINARIA
$\ddot{ }$	Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 84.675,00, da2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti econseguenti;		espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grantmputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 600.000 nuove Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale

$\alpha$

$\frac{1}{2}$

% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO					85,617233
% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI			97,2655932,7344070,0000000,0000000,000000
ILONz		52.753.4261.483.046			54.236.472
N. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)		26			$\frac{34}{5}$
	Favorevoli		ContrariAstenuti	Non Votanti	Totale

delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una	deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numerodi Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e	(ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente;
			deliberazioni inerenti e conseguenti.

$\blacksquare$

% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	82,7397642,8774690,0000000,00000085,61723396,6391473,3608530,0000000,000000100,000000	源
% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	52.413.6641.822.80854.236.472
N.VOTIN. AZIONISTI (IN PROPRIOO PER DELEGA)	$\frac{3}{4}$
	Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale

$\begin{array}{c} \mathbf{w} \ \mathbf{w} \ \mathbf{w} \end{array}$

ķ,

Assemblea Ordinaria/StraordinariaPhilogen S.p.A.	del 29/04/2025			Pag
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
PARTECIPANTE/ AZIONISTARAPPRESENTATOż	DettaglioAZIONI OrdinarieRappresentate	DettaglioAZIONI PLURIMORappresentate	ASSENZE ALLE VOTAZIONI$\overline{a}$Assemblea OrdinariaQ)œrGm4$\frac{9}{12}$$\mathbf{\Omega}$$\mathbf{1}$$\mathbf{\mathbf{r}}$	Assemblea Straordinaria$\frac{1}{4}$mН
2 COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGATREVISAN) NELLA PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO- PER DELEGA DI	1.956.933		××,٠٠4$\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$	1٠
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	26,700		OſщĿчNщĿцပĿчĿцပEч	Ου
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	165,000		ಲĿuſщNſч阿ΟĿцEq.ĒчĿFщ	υပ
APUS CAPITAL REVALUE FONDS	30,000		ĿцပĿцี่ľщľчပပĿцĿ	υщ
ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30 AGENTE: BNPP SA ITALIA	83,000		OFщ阿NFч阿ပĿцĿĿU E U E U E U E U E U E	ပυ
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND AGENTE: BNPP LUXEMBOURG	117.542		υľцĿцΝĿчĨщပĿĿцĿ	ου
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE: BNPP LUXEMBOURG	23.000		U阿国N医Ŀцပſчſц,Ŀ	υυ
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES AGENTE: BNPP	4.118		UIщĨщ$\sim$ĩц,ſцပĨцĿĿ	Oυ
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE: BNPP SA ITALIALUXEMBOURG	13,000		Oľцfщ$\sim$ľш血ပĨцĿцľuO	ပO
EURIZON AZIONI ITALIA	83,935		ပщſщ$\sim$ſη,ſщပĩцĿчш国じ	ပΟ
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	96.512		υſщſщ$\sim$ľщſцပľчĿцŢ24FчU	$\overline{A}$Ùυ
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	12,100		ЬFщĿчΝыľщUĿчĨщĿцľщO	$C \times C$
EURIZON FUND	31.041		åľчFчΝFчFчပľчſщĿчOFщ	σO
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF	38,996		ÞчFчNĿцĿцပFчĿчĿчOĿц	71øးပÓ
EURIZON PIR ITALIA AZIONI	3,595		ပFчĿцΝЩΓцOĿцĿчľц$F \cup$	S,CU.
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	16.669		Οſu.ľщNધ્યſщΩľцŀчĒц	ςOO
EURIZON PROGETTO ITALIA 40	48,672		ပſц印$\sim$щ叫οſчĿĹцAU AU A	Οပ
EURIZON PROGETTO ITALIA 70	24.052		υĨщĿц$\sim$山ſ.υшſч山	Uυ
FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA	189.180		UoÞч$\mathbf{\Omega}$ľщľщပĿчſцĿцURURUR	ပυ
FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 30	22.821		υυĿчΝ阿FчυĿчſц阿	υυ
FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 50	57,000		υυĿчΝĿчľчυſчſщÞчυ	υυ
FIDEURAM ITALIA	5.305		υပĿц$\sim$FчĿцOĿчſщ国阿	Uυ
FONDITALIA	236.146		OU阿ΝГч,ľчUĿчĿц阿U 데υ	ပυ
GENERALI SMART FUNDS AGENTE: BNPP LUXEMBOURG	21.965		ĿчυſщΝſцĿчOပĿчľч向ひ	ပÞч

$\hat{\mathcal{L}}$

	Philogen S.p.A.Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 29/04/2025				$\overline{\pi}$IJ
	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
$\mathbb{F}_{!o}$	PARTECIPANTE/ AZIONISTARAPPRESENTATO	RappresentateAZIONI OrdinarieDettaglio	Rappresentate DettaglioOMINITA INOIZY	$\begin{array}{c} 1 & 2 & 3 \ 1 & 1 & 2 \end{array}$Assemblea Ordinaria$\omega$456ASSENZE ALLE VOTAZIONI$\frac{1}{8}$$\bullet$50	13 14Assemblea Straordinaria
	GF AMBITION SOLIDAIRE AGENTE: BNPP FRANCE	17706		뻭벅$\Omega$o呞뻑N먹o呞	吲$\Omega$
	INTERFUND SICAV	2.676		$\Omega$呞IJ呞mc坷чм可co	Gc
	LEADERSEL P.M.I	000'661		$\overline{\mathbf{r}}$$\Omega$ŊĦ,oo吋坷N넉oh.	h,o
	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	37.114		呞C벅ŊisjG버버Nr,чo	Gc
	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	134.125		ч$\Omega$Ħ吲Ħ$\Omega$呞ыN벽뻭G	C可
	PLUVALCA HEALTH OPPORTUNITIES	000'01		Ħ$\Omega$벡呞벡G吋h,N可١ŋດ	oC
	SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND AGENTE:JPMCBNA	77.984		$\Omega$ы벅坷$\Omega$G버넉N버吋비	١zjo
	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND AGENTE:JP MORGAN SE LUX	54.697		$\Omega$吋적呞$\Omega$Ω۱zj뻭N뇌뇌呞	뻭o
	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	747		$\Omega$ດ呞너너hqj베n,뻑버N呞h,$\Omega$	ΩC
$\blacksquare$	PER DELEGA DICOMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONADI CLAUDIO CATTANEO	18.174.789	11.368.250	пIıJ,ı٠t٠T,$\ddot{\phantom{1}}$	$\mathbf{I}$1
	DOMPE' HOLDINGS SRL	10.076.538	2 803.232	呞ŋ벅비넉먹⊢넉버비	뻭버
	NERBIO S.R.L. RICHIEDENTE:MEDIOBANCA SPA	8 098.251	810.558	Izlh.찍h.벽吋벽両مو벽ল্ম뻑	吋F
	di cui 3.700.000 azioni Ordinarie e 0 azioni Plurimo in garanzia a :MEDIOB.ANC.A.			비비
	Intervenuti n e Irappresentanti per delega 20.131.722 azioni Ordinarie e 11.368.250 azioni Plurimo
Legenda:Y.$\mathbb{I}$$\ddot{\phantom{a}}$	$\overline{4}$ $\overline{4}$Favorevole;Ξ$\overline{\circ}$$\circ$$\infty$$\circ$4Ō,Allibuzione al consiglio di annimistrazione di una delega, per un periodo di cinque anni dalla della delliberazione, ad aumentare il capitale socialeNomina del presidente del consiglio di amministrazioneModifica del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grian 2027-2029"Modifica del piano di incentivazione denominato "Piano di Azionatiato per Amministratori 2024-2026"Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazioneRelazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: seconda sezioneRelazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: prima sezioneAumento gratuito del capitale socialeAutorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprieDeterminazione del compenso annuale di ciascun componenteNomina dei componenti del consiglio di amministrazioneDeterminazione della durata dell'incarico dei componentiDeliberazioni in merito al risultato dell'esercizioBilancio di esercizio al 31 dicembre 2024$\bigcap_{\Pi}$Contrario;A= Astenuto;- Non Votante;$\mathbb{R}^2$Assenteallavotazione

Philogen S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

ANJIS

ALLEGATO LETT. E ALL'ATTO $N^{\circ}$ 44815 DI REPERTORIO

DI RACCOLTA

$N^{\circ}$ 22

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	54.236.4720	100,0000000,000000	85,6172330,000000
ContrariSubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	000	0,0000000,0000000,000000	0.0000000,0000000.000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Philogen S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

ALLEGATO LETT.

$N^{\circ}$ $448$

ALL'ATTO

ORIO

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	54.236.472	100,000000	85,617233
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	54.236.472	100,000000	85, 617233
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Philogen S.p.A. ALLEGATO LETT. $G$ all'atto DI REPERTOPACssemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 64815 $N^{\circ}$ 9296 DI RACCOLTA

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: prima sezione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari

al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	53.762.585	99,126258	84,869159
Contrari	473.887	0,873742	0,748074
SubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
Astenuti	$\overline{0}$	0,000000	0,000000
Non Votanti	$\Omega$	0,000000	0.000000
SubTotale	$\Omega$	0,000000	0,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

ALLEGATO LETT. ALL'ATTOSSemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 Nº 4485 DIREPERTORIO Mozione $V^{\circ}$ 22969 DI RACCOLTA ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: seconda sezione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari

al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	52.280.286	96,393228	82,529215
Contrari	1.956.186	3,606772	3,088019
SubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

ALLEGATO LETT. IL ALL'ATTOASSemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 N° 4485 DI REPERTORIO Mozione 92.969 DI RACCOLTA ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazion

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	54.236.4720	100,0000000.000000	85,6172330,000000
ContrariSubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	000	0.0000000,0000000,000000	0,0000000,0000000,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85, 617233

ALLEGATO LETT. LALL'ATTO Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 $\mathscr{R}$ Nº 44815 DI REPERTORIO Mozione $\frac{1}{N^{\circ}}$ .DI RACCOLTA 22969 芝 ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata dell'incarico dei componenti

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	54.236.472	100,000000	85,617233
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	54.236.472	100,000000	85, 617233
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	$\circ$	0,000000	0,000000
SubTotale	$\circ$	0,000000	0.000000
Totale	54.236.472	100,00000029.71	85,617233

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

ALLEGATO LETT. MALL'ATTO Nº 44 815 DI REPERTORIO Nº 22969 DI RACCOLTA

ESITO VOTAZIONE

$\leq$

Oggetto : Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari

al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

		%AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSEAL VOTO	%CAP.SOC.
LISTA1LISTA2SubTotale	52.279.5391.956.93354.236.472	(Quorum deliberativo)96,3918503,608150100,000000	96,3918503,608150100,000000	82,528033,08919885, 61723.
ContrariAstenutiNon VotantiSubTotale	0000	0,0000000.0000000.0000000,000000	0,0000000,0000000,0000000,000000	0,0000000,0000000,0000000,00000(
Totale	54.236.472	100,000000	100,000000	85, 61723.

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

ALLEGATO LETT. NALL'ATTO Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 Mozione $N^{\circ}$ 44815 DI REPERTORIO ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso annuale di ciascun componente

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari

al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
FavorevoliContrari	54.236.4720	100,0000000,000000	85,6172330,000000
SubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	0$\circ$0	0,0000000,0000000,000000	0,0000000,0000000,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Philogen S.p.A. ALLEGATO LETT. O ALL'ATTO N° 44815 DI REPERTORIO Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 2296 DI RACCOLTA Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del presidente del consiglio di amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	53.382.138	98,424798	84,268589
Contrari	854.334	1,575202	1,348644
SubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Oggetto : Modifica del piano di incentivazione denominato 'Piano di Stock Grant 2027-2029'

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
FavorevoliContrari	52.753.4261.483.046	97,2655932,734407	83,2761102,341124
SubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	$\circ$$\circ$$\circ$	0.0000000,0000000,000000	0,0000000,0000000,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Philogen S.p.A.

ALLEGATO LETT. Q ALL'ATTO Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

Mozioneno 22969 DI RACCOLTA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Modifica del piano di incentivazione denominato 'Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari

al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
FavorevoliContrari	52.279.5391.956.933	96,3918503,608150	82,5280363,089198
SubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	00$\mathbf 0$	0,0000000,0000000,000000	0,0000000,0000000,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Philogen S.p.A.

R ALL'ATTO Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025 ALLEGATO LETT.

$N^{\circ}$ $44815$ DI REPERTORIO Mozione $N$ DI RACCOLTA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	54.236.4720	100,0000000,000000	85,6172330,000000
ContrariSubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	000	0,0000000,0000000,000000	0,0000000,0000000.000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2025

ALLEGATO LETT. ALL'ATTO $44815$ DI REPERTORIO $N^{\circ}$ DI RACCOLTSITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE N°

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
FavorevoliContrari	52.753.4261.483.046	97,2655932,734407	83,2761102,34112485,617233
SubTotale	54.236.4720	100,0000000.000000	0,000000
AstenutiNon VotantiSubTotale	00	0,0000000,000000	0,0000000,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

Oggetto : Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 34 azionisti, che rappresentano per delega 31.499.972 azioni ordinarie pari al 77,564911%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 54.236.472 voti, pari

al 85,617233% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTOPRESENTI(quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DIVOTO TOTALI
Favorevoli	52.413.6641.822.808	96,6391473,360853	82,7397642,877469
ContrariSubTotale	54.236.472	100,000000	85,617233
AstenutiNon VotantiSubTotale	000	0,0000000.0000000,000000	0,0000000,0000000,000000
Totale	54.236.472	100,000000	85,617233

ALLEGATO LETT. VALL'ATTON° 44815 DI REPERTORION° 22969 DI RACCOLTA DI RACCOLTA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del $1.$ Collegio Sindacale e della società di revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Punti n. 1 e 2 all'ordine del giorno: Sindacale e della società di revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 1. 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti; Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$2.$

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato per sottoporVi le proposte di delibera in merito (i) all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 – come illustrato nella relazione finanziaria annuale, comprendente altresì il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF – unitamente alla relazione della società di revisione e alla relazione del Collegio Sindacale, e (ii) alla

Tali documenti sono a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede destinazione del risultato di esercizio. sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), unitamente alla presente Relazione.

Con riferimento al punto n. 1 all'ordine del giorno, si segnala che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 45.290.902,20.

*****

Con riferimento al punto n. 2 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile

netto di esercizio, pari a Euro 45.290.902,20, come segue:

Euro 2.264.545,11 alla riserva legale;

Euro 43.026.357,09 alla riserva "Utili portati a nuovo".

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di

delibera:

Proposta di delibera relativa al punto n. 1

"L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A., esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 unitamente alla relazione della società di revisione e alla relazione del Collegio Sindacale

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 in ogni sua parte e risultanza, che evidenzia un
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Proposta di delibera relativa al punto n. 2

"L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.,

esaminate la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 unitamente alla relazione della Società di Revisione e alla relazione del Collegio Sindacale, e
approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024,

delibera

1. di ripartire l'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 45.290.902,20, come segue:
- Euro 2.264.545,11 alla riserva legale;
- Euro 43.026.357,09 alla riserva "Utili portati a nuovo";

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione che precede, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla adottata deliberazione, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

*****

Siena, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: $3.$
3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.
3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs.

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

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ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 3 all'ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 $3.$
3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. ("Philogen") Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di delibera relative all'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia per maggiori dettagli, è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), unitamente alla presente relazione illustrativa.

*****

Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 (deliberazione vincolante)

La prima sezione della Relazione illustra:

a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, in
- vigore dal 2025 (la "Politica di Remunerazione");
b) le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Poiché la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, la Politica di Remunerazione non riguarda anche tale categoria di soggetti.

La Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti della Società, così come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

esaminare la prima sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; e
approvare, con delibera vincolante, la prima sezione della Relazione e, quindi, la Politica di Remunerazione della Società in vigore dall'esercizio 2025.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

والماله بهارية

Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione - Compensi corrisposti nell'esercizio

La seconda sezione della Relazione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma corrisposti dalla Società e dalle società controllate nell'esercizio 2024, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2024, ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel

2024, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione $c$ della relazione.

La seconda sezione contiene, inoltre, le informazioni relative alle partecipazioni nella Società in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Poiché la Società non annovera (e non annoverava nell'esercizio 2024) tra il proprio personale direttori generali, non vengono fornite informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

esaminare la seconda sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art.
- 84-quater del Regolamento Emittenti; e

approvare, con delibera non vincolante, la seconda sezione della Relazione.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024,
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

*****

Siena, 27 marzo 2025

$\equiv$

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
Determinazione del numero dei componenti; $4.1$
$4.2$ Determinazione della durata dell'incarico dei componenti;
$4.3$ Nomina dei componenti;
$4.4$ Determinazione del compenso annuale di ciascun componente;
4.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 4 all'ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
Determinazione del numero dei componenti; $4.1$
Determinazione della durata dell'incarico dei componenti; $4.2$
Nomina dei componenti; $4.3$
Determinazione del compenso annuale di ciascun componente;
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. $4.5$

*** *** ***

$4.4$

In aggiunta alle definizioni di termini contenute in altre previsioni della presente Relazione, le espressioni di seguito elencate hanno il significato per ciascuna di esse in seguito riportato.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società;

Azionisti o Soci: gli azionisti della Società;

Codice di Corporate Governance o Codice: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società ha aderito;

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022;

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: l'organo amministrativo della Società;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e

successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.philogen.com;

Società o Philogen: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523 iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Philogen convocata per il 29 aprile 2025, avente a oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Al fine di osservare con diligenza i principi di best practice, come in particolare, raccomandati dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, e in conformità alle raccomandazioni n. 21 e 22 del medesimo Codice, nei mesi di febbraio e marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha condotto un processo di autovalutazione, avente a oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. Gli esiti del processo di autovalutazione sono stati discussi dal Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione dell'11 marzo 2025 e successivamente dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2025.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio

Determinazione del numero dei componenti $\mathbf{1}$

Con riferimento alla determinazione del numero di Amministratori, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri.

Sul punto si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 10 (dieci componenti). In particolare, in data 27 aprile 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 10 (dieci) membri (Duccio Neri, Dario Neri, Giovanni Neri, Sergio G. Dompè,

Nathalie Dompè, Leopoldo Zambeletti, Guido Guidi, Marta Bavasso, Maria Giovanna Calloni e Roberto Ferraresi) che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

A esito del processo di autovalutazione, è emerso che il Consiglio ritiene che l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione sia adeguata.

Pertanto, si propone all'Assemblea di approvare la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 10 (dieci) Amministratori, in continuità con la dimensione del Consiglio attualmente in carica.

Determinazione della durata dell'incarico dei componenti $2.$

Con riferimento alla durata in carica dei componenti, in conformità all'art. 15 dello Statuto, si propone all'Assemblea di nominare il Consiglio di Amministrazione per 3 (tre) esercizi, prevedendo, pertanto, che lo stesso rimanga in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Nomina dei componenti $3.$

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto (percentuale individuata dalla Consob con determinazione n. 123/2025). Si rammenta che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte delta Società (i.e. entro l'8 aprile 2025).

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Con riferimento all'equilibrio tra generi, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti e che, come

prescritto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del suddetto criterio non risulti un numero intero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF richiede che almeno 2 (due) amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero superiore a 7 (sette) membri, devono essere anche in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. A tal riguardo, l'art. 16, lett. e), dello Statuto prevede che in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i reguisiti di indipendenza e che la lista per la quale non è osservata la previsione che precede è considerata come non presentata.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 4 aprile 2025, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 05771781607), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: [email protected]. Le liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 aprile 2025), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere corredate della documentazione e delle informazioni che seguono: (i) informazioni relative ai Soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza (ove applicabile), previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società.

Si rammenta che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" "di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni".

Fermo quanto precede in tema di equilibrio tra generi, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di criteri di diversità per la composizione dell'organo di amministrazione, si invitano gli Azionisti che intendessero presentare una lista a selezionare candidati che assicurino una composizione del Consiglio di Amministrazione adeguatamente diversificata relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, all'elezione degli Amministratori si procede come segue, qualora siano presentate due o più liste:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista:
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 16 dello Statuto.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di Amministratore presentate e pubblicate nel rispetto dei termini sopra ricordati.

4. Determinazione del compenso annuale di ciascun componente

Vi ricordiamo, che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio. Inoltre, l'Assemblea potrà assegnare agli Amministratori un compenso annuale e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto. In alternativa, l'Assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento all'ultimo triennio, il compenso fisso annuo lordo dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, come stabilito dall'Assemblea, è stato pari a euro 30.000 (trentamila) per ciascun Consigliere (senza tenere conto degli emolumenti riconosciuti dal Consiglio di Amministratore agli Amministratori investiti di particolari cariche e agli Amministratori che siedono nei comitati endoconsiliari).

In continuità con il passato, il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, propone di riconoscere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo pari a euro 30.000 (trentamila).

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, come richiamato dall'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione stabilirà con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione, l'ammontare delle retribuzioni degli Amministratori investiti di particolari cariche o che sono membri di comitati endoconsiliari.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione 5.

Si rammenta, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 19, lett. k), dello statuto "È competenza dell'Assemblea nominare tra i consiglieri eletti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice Presidente, con le maggioranze previste dalla legge".

Si invitano, quindi, gli Azionisti che intendano presentare una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

Signori Azionisti, tutto ciò premesso, siete invitati:

a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 10 (dieci) componenti;
a determinare la durata del mandato dei componenti del Consiglio di Amministrazione per un periodo di 3 (tre) esercizi (e, quindi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31
a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del relativo Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale;
a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad euro 30.000 (trentamila), ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e

*****

Siena, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Philogen S.p.A. Fringgen 3.p.m.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

Philogen

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 5 all'ordine del giorno:

Signori Azionisti,

la presente relazione - a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it) - viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del gruppo facente capo alla Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024 (il "Piano").

Si rammenta che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 600.000 units, che daranno diritto, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi nel corso di un periodo performance triennale, a ricevere gratuitamente azioni della Società. Per dettagli sul Piano, si rinvia al documento informativo – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento disponibile sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Incentive Plans").

La principale modifica proposta riguarda le modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione delle azioni al servizio del Piano.

L'attuale struttura del Piano prevede che le massime n. 600.000 azioni a servizio del Piano medesimo derivino da azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.

Si propone di prevedere che a servizio del Piano possano essere utilizzate, oltre ad azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità, anche azioni della Società rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

A tal fine, in data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria, convocata per il 29 aprile 2025, la proposta di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e dell'art. 5, lett. h), dello statuto sociale, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, a servizio del Piano, per massimi Euro 84.675,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare.

La modifica illustrata si fonda sull'opportunità di fornire alla Società maggiore flessibilità concedendo a quest'ultima un'opzione ulteriore rispetto al solo utilizzo di azioni proprie a servizio del Piano, in particolare nei casi in cui:

la dotazione di azioni proprie risulti insufficiente o difficilmente reintegrabile; oppure

si ritenga più opportuno destinare tali azioni ad altre finalità strategiche, in un'ottica di efficienza e interesse sociale.

Il documento informativo relativo al Piano, aggiornato e inclusivo delle modifiche sopra illustrate, nonché di precisazioni e affinamenti, è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A.

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute,
esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come aggiornato e modificato

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029" avente le caratteristiche indicate nel documento informativo aggiornato e modificato relativo al predetto piano;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al "Piano di Stock Grant 2027-2029", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare le modifiche al regolamento del piano, individuare nominativamente i beneficiari, determinare il numero delle units da assegnare a ciascun beneficiario, gli obiettivi e il periodo di performance, assegnare le units ai beneficiari, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni, attribuire e consegnare le azioni (altresì determinando se utilizzare azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito ovvero azioni proprie nel portafoglio della Società), predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, modificare il piano come indicato nel documento informativo, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

$******$

Siena, 27 marzo 2025

$\bar{\nu}$

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 6 all'ordine del giorno:

Signori Azionisti,

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori con deleghe gestionali della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024 (il "Piano").

Si rammenta che l'attuale struttura del Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 600.000 units, che daranno diritto, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi nel corso di un periodo performance triennale, a ricevere gratuitamente azioni della Società. Per dettagli sul Piano, si rinvia al documento informativo - redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento medesimo - disponibile sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Incentive Plans").

1. Modifiche proposte

Si illustrano di seguito le principali modifiche proposte.

a) Cicli del Piano

L'attuale struttura del Piano prevede un'unica assegnazione di units nel 2024. Conformemente a tale struttura, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 novembre 2024, ha deliberato di assegnare ai beneficiari individuati tutte le 600.000 units previste dal Piano.

La modifica sottoposta all'approvazione dell'Assemblea riguarda, innanzitutto, la suddivisione del Piano in due cicli distinti - anziché in un ciclo unico - con decorrenza rispettivamente dal 2024 (1° ciclo) e dal 2025 $(2o$ ciclo).

Ciascun ciclo, analogamente a quanto previsto finora per il ciclo unico (che corrisponderebbe al "nuovo" 1° ciclo), prevede:

l'assegnazione, ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, di units, che daranno diritto a ricevere gratuitamente azioni della Società;
la definizione, al momento dell'assegnazione delle units, degli obiettivi di performance da conseguire nel periodo di performance individuato;

b) Numero di units e di azioni a servizio del Piano

In conseguenza della proposta di suddividere il Piano in due cicli, come indicato al punto a), si propone di:

1. aumentare a 800.000 il numero massimo di units (e delle corrispondenti azioni) assegnabili complessivamente nell'ambito del Piano;
1. prevedere che possano essere assegnate, (i) nell'ambito del 1° ciclo, al massimo 200.000 units, e (ii) nell'ambito del 2º ciclo al massimo 600.000 units.

Di conseguenza, si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione - nell'ambito dei più ampi poteri necessari per dare attuazione al Piano - anche il potere di rideterminare in diminuzione, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate con delibera del 7 novembre 2024.

Periodo di performance $c$ )

Philogen

Per il 1° ciclo si propone di prevedere un periodo di performance della durata di un anno, in luogo del periodo triennale inizialmente previsto. Le azioni saranno comunque consegnate nel 2027, ovvero nello stesso esercizio in cui sarebbero state consegnate qualora fosse stato mantenuto il periodo di performance triennale.

Per quanto riguarda il 2° ciclo, il periodo di performance sarebbe triennale, coprendo gli anni 2025-2027.

In conseguenza di ciò, si propone all'Assemblea di attribuire al Consiglio di Amministrazione - nell'ambito dei più ampi poteri necessari per dare attuazione al Piano - anche la facoltà di ridurre a un anno, con il consenso dei beneficiari, il periodo di performance già stabilito in sede di assegnazione delle units in data 7 novembre 2024.

d) Denominazione

Per effetto dell'articolazione del Piano in due cicli e dell'estensione al 2027 del periodo di performance complessivo, si propone di modificare la denominazione del Piano da "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" a "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027".

e) Facoltà di corrispondere un premio in denaro

Si propone, infine, di prevedere che - in alternativa alla consegna delle azioni - il Consiglio di Amministrazione possa, a sua insindacabile discrezione, decidere di corrispondere, in tutto o in parte, un premio in denaro. Tale importo verrebbe calcolato moltiplicando il numero di azioni spettanti al beneficiario per la media aritmetica dei prezzi dell'azione rilevati nei tre mesi precedenti la data di attribuzione.

2. Motivazioni delle modifiche proposte

Le modifiche illustrate ai punti a), b) e c) del paragrafo 1, unitamente alla correlata modifica di cui al punto d), si fondano su valutazioni che rispondono a principi di coerenza gestionale, trasparenza nei confronti del mercato e tutela dell'interesse sociale, alla luce delle seguenti circostanze:

l'attuale Consiglio di Amministrazione terminerà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, in occasione della quale l'Assemblea nominerà il nuovo Consiglio;
l'obiettivo di performance assegnato ai beneficiari, sebbene formalmente unitario, era costruito su parametri di EBITDA ed EBIT riferiti a ciascun esercizio del triennio 2024-2026, definiti sulla base del Business Plan approvato per lo stesso periodo;
il Business Plan sarà oggetto di revisione e nuova approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato il 29 aprile 2025;
le previsioni sottese al nuovo Business Plan, che sarà adottato dal nuovo Consiglio, potrebbero non ¥, risultare pienamente allineate a quelle attualmente vigenti, rendendo gli obiettivi di performance relativi agli esercizi 2025 e 2026 non più attuali né verificabili in modo affidabile nel 2027.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno - e coerente con l'interesse della Società, degli azionisti e del mercato - che la verifica del raggiungimento dell'obiettivo di performance sia limitata all'anno 2024, sulla base dei risultati contenuti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

In tale quadro, dovrà procedersi alla rideterminazione del numero di units assegnate (cfr. punto b), e successivamente all'attribuzione delle azioni, fermo restando che la consegna delle azioni (o, in alternativa, del premio in denaro di cui al punto e) rimane prevista per il 2027, in linea con la tempistica originaria del Piano (cfr. punto c).

La modifica di cui al punto e), che introduce la facoltà per il Consiglio di corrispondere un premio in denaro in alternativa alla consegna delle azioni, è finalizzata a garantire maggiore flessibilità operativa e gestionale, in particolare nei casi in cui:

la dotazione di azioni proprie risulti insufficiente o difficilmente reintegrabile; oppure
si ritenga più opportuno destinare tali azioni ad altre finalità strategiche, sempre in un'ottica di efficienza e interesse sociale.

Nel loro complesso, le modifiche proposte rafforzano la sostenibilità, la trasparenza e l'equilibrio complessivo del Piano, assicurando coerenza con il contesto aziendale in evoluzione e contribuendo a mantenere un corretto allineamento tra gli interessi del management, della Società e degli azionisti, nel rispetto delle dinamiche e delle aspettative del mercato.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A.

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute,
esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato

dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come aggiornato e modificato

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica del piano di incentivazione ora denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027" avente le caratteristiche indicate nel documento informativo aggiornato e modificato relativo al predetto piano;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare le modifiche al regolamento del piano, individuare nominativamente i beneficiari del 2° ciclo, determinare il numero delle units da assegnare a ciascun beneficiario, gli obiettivi e il periodo di performance del 2° ciclo, assegnare le units ai beneficiari, rideterminare, con riferimento al 1° ciclo, il numero di units già assegnate e la durata del periodo di performance, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni, attribuire e consegnare le azioni e/o erogare il premio in denaro ai beneficiari, predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, modificare il piano come indicato nel documento informativo, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Siena, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2024 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$\pm$

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 7 all'ordine del giorno:

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società" o "Philogen") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024.

A tal proposito, si ricorda che la citata Assemblea del 29 aprile 2024 ha autorizzato (i) per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della delibera (i.e. fino al 29 ottobre 2025), l'acquisto di azioni ordinarie Philogen, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni già detenute in portafoglio, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società, e (ii) senza limiti temporali, la disposizione delle azioni proprie acquistate.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di 18 mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea del 29 aprile 2024 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rilasciare una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

$\mathbf{1}$ . Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

*****

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che Vi proponiamo è richiesta allo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere, anche in via frazionata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti, per una o più delle seguenti finalità:

$(i)$ adempiere a obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;

costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprié in qualsiasi $(ii)$ momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché coerentemente con le linee stratégiche della Società, nell'ambito di accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
sostenere la liquidità del titolo Philogen, in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni $(iii)$ ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della relativa prassi di mercato ammessa da Consob, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE 596/2014; nonché
operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato, sia nei c.d. $(iv)$ mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte;

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione $2.$

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto (ed eventuale successiva disposizione), anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso e quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM"), fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Philogen di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto (includendo nel predetto calcolo anche le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B della Società), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, nonché nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. $3.$ 2357, comma 3, del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente Relazione, (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 5.731.226,64, suddiviso in n. 40.611.111 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale espresso, delle quali n. 29.242.861 azioni ordinarie – quotate sul mercato EXM – e n. 11.368.250 azioni speciali di classe B a voto plurimo, e (ii) la Società detiene n. 316.138 azioni proprie, pari allo 0,7785% del capitale sociale. La società controllata Philochem AG non detiene azioni Philogen.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357. comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la relativa delibera di autorizzazione.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse.

Si precisa che la Società potrà procedere alle sopradette operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione prevede che:

gli acquisti siano effettuati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di $(i)$ Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Philogen nella seduta del mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione;
l'alienazione e gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e $(ii)$ le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità al medesimo criterio di cui al punto (i) che precede, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, sul mercato EXM o con qualunque ulteriore modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale 7. sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute,

delibera

di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e 1. disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024, per la parte non eseguita;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro $2.$ 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Philogen S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
di prevedere che l'autorizzazione di cui alla delibera n. 2 possa essere utilizzata al fine di: 3.
- adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di а. incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;
- costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi b. momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
- sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A. in modo da favorire il regolare svolgimento delle c. negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014; nonché
- operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sul mercato, sia nei d. c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o

ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché a condizioni di mercato;

1. di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 3 e nei limiti vigenti;
1. di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto e alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

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Siena, 27 marzo 2025

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 84.675,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n.600.000 nuove Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno:

Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 84.675,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 600.000 nuove Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento gratuito del capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), per massimi Euro 84.675, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029" (il "Piano"), con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente (lo "Statuto").

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 5, lettera h), dello Statuto, "La Società può emettere azioni e/o altri strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e dell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle altre applicabili disposizioni di legge".

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

1. Motivazioni dell'aumento di capitale

Si rammenta che il Piano, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024, prevede l'assegnazione – ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti e i consulenti del gruppo facente capo alla Società (i "Beneficiari") – di massime n. 600.000 "units" che danno diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 azioni, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, decorsi tre anni dall'assegnazione delle units medesime. Per dettagli sul Piano, si rinvia al

documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet www.philogen.com (Sezione "Governance/Incentive Plans") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 marzo 2025, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 29 aprile 2025, alcune modifiche al Piano, principalmente al fine di contemplare che a servizio del Piano medesimo possano essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito, oltre che azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità. Il documento informativo relativo al Piano, aggiornato e inclusivo della modifica proposta, è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

Al fine, dunque, di reperire le azioni da assegnare ai Beneficiari nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, nel presupposto dell'approvazione della modifica del Piano in sede ordinaria, intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di delibera relativa all'Aumento di Capitale Gratuito.

$2.$ Modalità dell'operazione

Come sopra anticipato, il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di massime n. 600.000 azioni, alle condizioni previste nel Piano medesimo. Più in particolare, il Piano si articola in tre cicli triennali, decorrenti rispettivamente dal 2024 (1° ciclo), 2025 (2° ciclo) e 2026 (3° ciclo), in ciascuno dei quali il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di assegnare un certo numero di units ai Beneficiari. Subordinatamente alla verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, a conclusione di ciascun ciclo triennale, del raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio medesimo determinerà il numero di azioni da attribuire gratuitamente ai Beneficiari. Tenuto conto che il Piano prevede tre cicli triennali, l'attribuzione delle azioni avverrà in più soluzioni.

L'Aumento di Capitale Gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili da destinare a tal fine. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione intende prelevare il relativo ammontare dalla riserva di utili disponibile della Società denominata "Utili portati a nuovo", costituita da utili portati a nuovo (quale risultante dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2024 che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 27 marzo 2025, deliberando di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti) per l'importo, quindi, di Euro 84.675,00, corrispondente all'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale Gratuito - da denominarsi "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029", e che resterà, dunque, vincolata a servizio dell'Aumento di Capitale Gratuito fino al 31 dicembre 2029 come in appresso precisato.

Si specifica che la predetta riserva denominata "Utili portati a nuovo", come risultante dal progetto di bilancio sopra citato, ammonta a Euro 43.026.357,09 e, a seguito del prelievo destinato alla costituzione della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029", ammonterà a Euro 42.941.682,10.

In tal modo, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di emettere azioni, in più tranche, a valere sull'Aumento di Capitale Gratuito, in base alle modalità di attribuzione delle azioni ai sensi del Piano (in particolare attribuendole ai Beneficiari, subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di

Amministrazione del raggiungimento degli obiettivi di performance).

Quale termine ultimo entro cui eseguire l'Aumento di Capitale Gratuito, Il Consiglio di Amministrazione Vi propone la data del 31 dicembre 2029, tenuto conto della durata dei cicli triennali del Piano e della tempistica ipotizzata per la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

Essendo l'Aumento di Capitale Gratuito connotato dal requisito della scindibilità, in caso di mancata attribuzione ai sensi del Piano di tutte le n. 600.000 azioni entro il 31 dicembre 2029, il capitale aumenterà di un importo calcolato in funzione delle sole emissioni di azioni effettuate in dipendenza delle attribuzioni ai sensi del Piano, via via che le stesse emissioni vengano eseguite e per gli importi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per ogni singola tranche.

L'eventuale avanzo della riserva vincolata non utilizzata per l'Aumento di Capitale Gratuito al 31 dicembre 2029 sarà riportata a riserva di utili non più vincolata.

$3.$ Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà gratuitamente a disposizione dei Beneficiari - secondo quanto previsto nel Piano - le azioni di nuova emissione, che avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Le azioni oggetto di attribuzione ai Beneficiari avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti a esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse e le azioni medesime saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifica statutaria conseguente alla delibera proposta

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non ricadendo in nessuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto a confronto con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5) Capitale sociale	5) Capitale sociale
Il capitale sociale è pari a Euro 5.731.226,64a)(cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentovirgola sessantaquattro),ventiseisuddivisonumero40.611.111(quarantamilioniseicentoundicimilacentoundici) azioni, tutte senza indicazione delvalore nominale, delle quali numero 29.242.861	a) Il capitale sociale è pari a Euro 5.731.226,64(cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei virgola sessantaquattro), suddivisonumero40.611.111(quarantamilioniseicentoundicimilacentoundici) azioni, tutte senza indicazione delvalore nominale, delle quali numero 29.242.861

(ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaotto centosessantuno) azioni ordinarie (le "Azioni 11.368.250 Ordinarie") numero (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentoc inquanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B").

L'Assemblea straordinaria in data 31 maggio 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma I, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale massimi Euro 123.794 sociale. per (centoventitremilasettecentonovantaquattro) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 (ottocentosettantasettemiladuecentoottantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, con utilizzazione fino a 123.794 concorrenza di Euro (centoventitremilasettecentonovantaquattro) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026".

(ventinovemilioniduecentoquarantadue milaotto centosessantuno) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") numero $11.368.250$ (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentoc inguanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B").

L'Assemblea straordinaria in data 31 maggio 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma I, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale Euro 123.794 sociale, per massimi (centoventitremilasettecentonovantaquattro) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 (ottocentosettantasettemiladuecentoottantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, con utilizzazione fino a 123.794 concorrenza di Euro (centoventitremilasettecentonovantaquattro) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026".

L'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma I, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, il capitale sociale, per massimi Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria data 29 aprile 2024 e modificato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2025, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque)

"Riserva utili vincolata aumento di della capitale a servizio del Piano di Stock Grant

₹

Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposteal regime di dematerializzazione e immesse nelsistema di gestione accentrata degli strumentifinanziari ai sensi della normativa e deiregolamenti applicabili.b) Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamentetrasferibili e conferiscono ai loro titolari ugualidiritti. In particolare, ogni azione ordinariaattribuisce il diritto a un voto nelle assembleeordinarie e straordinarie della Società nonché glialtri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi	Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposte alregime di dematerializzazione e immesse nelsistema di gestione accentrata degli strumentifinanziari ai sensi dellanormativa edeiregolamenti applicabili.INVARIATO
di statuto e di legge.
c) Le Azioni B, parimenti indivisibili, attribuisconogli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fattaeccezione esclusivamente per quanto segue:	INVARIATO
a)ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensidell'articolo 2351 del codice civile nelleassemblee ordinarie e straordinarie dellaSocietà, nell'osservanza degli eventualilimiti di legge;b)si convertono automaticamente in AzioniOrdinarie in ragione di una AzioneOrdinaria per ogni Azione B (senzanecessità di deliberazione né da partedell'Assemblea speciale degli azionistititolari di Azioni B, né da partedell'Assemblea della Società) in caso dicambio di controllo della Società o ditrasferimento di Azioni B a soggetti che nonsiano già titolari di Azioni B, salvo nel casoil cessionariocui(ciascunoinun"Cessionario Autorizzato") sia:1. titolare effettivo o uno dei titolarieffettivi del cedente;2. unsoggettochecontrollidirettamente o indirettamente - dasolo o congiuntamente ad altrisoggetti il cedente;
	3. un soggetto controllato dal cedente osoggetto a comune controllo con il

cedente;

1. un soggetto controllato da un titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare effettivo, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessionario Autorizzato, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B;
c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In di omissione del Consiglio di caso Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, (i) "titolare effettivo" indica il soggetto individuato ai sensi dell'articolo 21 del Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre del 2007; (ii) "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile e dall'art. 93 del D.Lgs n. 58/1998; (iii) "cambio di controllo" indica il trasferimento a favore di un soggetto diverso da un Cessionario Autorizzato del controllo del controlla la Società soggetto che $(iv)$ "trasferimento" indica unicamente le ipotesi in

$\frac{1}{1}$

$\frac{1}{2}$

direttamente e/o indirettamente,cui,la.proprietà, la titolarità, o comunque il diritto divoto di ciascuna azione sia trasferito, in tutto oin parte, inter vivos, per qualsiasi ragione, atitolo oneroso o gratuito, per successioneparticolare o universale.Le ipotesi di trasferimento a titolo gratuito intervivos e mortis causa sono escluse dalladefinizione di trasferimento; pertanto, in talecircostanza il cessionario o avente causa saràqualificato come Cessionario Autorizzato.
d) La Società può procedere all'emissione di AzioniB limitatamente ai casi di (a) aumento dicapitale ai sensi dell'articolo 2442 del codicecivile ovvero mediante nuovi conferimenti senza	INVARIATO
esclusione o limitazione del diritto d'opzione, inogni caso in abbinamento ad Azioni Ordinarie aisensi del successivo articolo 5. f); e (b) fusione oscissione.
e) In caso di aumento di capitale sociale in opzioneda effettuare mediante emissione di sole AzioniOrdinarie, il diritto di sottoscrivere le emittendeAzioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci inproporzione ed in relazione alle azioni - sianoAzioni Ordinarie o Azioni B - da ciascuno deglistessi detenute al momento dell'esecuzionedell'aumento di capitale.	INVARIATO
In caso di aumento di capitale da attuarsif)mediante emissione di Azioni Ordinarie e diAzioni B: (i) la percentuale delle emittendeAzioni Ordinarie e Azioni B dovrà essereproporzionale alla percentuale di AzioniOrdinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso ilcapitale sociale alla data della relativa delibera;e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni B di nuovaemissionedovrannoofferteesserein.sottoscrizione al singolo socio in relazione ed inproporzione,rispettivamente,alleAzioniOrdinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute almomento della esecuzione dell'aumento dicapitale, precisandosi che le Azioni B potrannoessere sottoscritte soltanto da soci già titolari diAzioni B.	INVARIATO
g) Nel caso in cui la Società partecipi ad unafusione per incorporazione quale incorporandaovvero ad una fusione propria, i titolari delle	INVARIATO

Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito
del rapporto di cambio, azioni munite delle
stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al
diritto di voto plurimo - delle Azioni B, nei limiti
di legge e di compatibilità.
h) La Società può emettere azioni e/o altri	INVARIATO
strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e
dell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle
altre applicabili disposizioni di legge.
È attribuita al Consiglio di Amministrazione, aii)	INVARIATO
sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di
aumentare il capitale sociale a pagamento, in
una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16
dicembre 2025, con esclusione del diritto di
opzione:

(a) per un numero di Azioni Ordinarie nonsuperiore al 20% del numero di Azioni

Ordinarie complessivamente in circolazionealla data di eventuale esercizio della delega
ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo
periodo, cod. civ., mediante conferimento
di beni in natura aventi ad oggetto aziende,
rami d'azienda o partecipazioni, nonché
beni conferenti con l'oggetto sociale della
delle societàSocietà$^{\circ}$ edaquesta
partecipate;

per un numero di Azioni Ordinarie non(b)
superiore al 10% del numero di Azioni
Ordinarie complessivamente in circolazione
alla data di eventuale esercizio della
delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4,
secondo periodo, cod. civ., a condizione
che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione da un
revisore legale o da una società di revisione
legale.
j) Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in
entrambi i casi al Consiglio di Amministrazione è	INVARIATO
conferito ogni potere per fissare, per ogni
singola tranche, il numero, il prezzo unitario di
dell'eventualeemissione(comprensivo
sovrapprezzo) e il godimento delle Azioni
Ordinarie, nei limiti e secondo le modalità di cui
all'art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ., restando
inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà

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anche essere inferiore alla preesistente paritàcontabile, fermi restando i limiti di legge.
-------------------------------------------------------------------------------------------------	--

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

delibera

1. di aumentare il capitale sociale gratuitamente e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e dell'art. 5, lett. h), dello statuto sociale, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", per massimi Euro 84.675,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, da eseguirsi in più tranche, nei termini e alle condizioni del suddetto piano;
1. di costituire una apposita riserva per l'importo di Euro 84.675,00 prelevandola dalla riserva "Utili portati a nuovo" (come risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 approvato in data odierna) e denominandola "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029" che resterà vincolata a servizio del sopra deliberato aumento gratuito del capitale sociale sino al suo termine finale di sottoscrizione;
1. di inserire, nell'art. 5, lett. a), dello statuto sociale, prima dell'ultimo capoverso, come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la seguente formulazione: "L'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma I, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, il capitale sociale, per massimi Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria data 29 aprile 2024 e modificato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2025, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029";
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più membri dello stesso, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compreso quello di (i) procedere all'emissione in più tranche, nei termini e alle condizioni previste dal piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", delle nuove azioni a servizio del piano medesimo, (ii) apportare le correlate modifiche all'art. 5 del vigente statuto sociale al

fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale ed il numero delle azioni ordinarie in circolazione, nonché (iii) effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile e il deposito di volta in volta dello statuto sociale riportante l'ammontare aggiornato del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile; $013$

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

$*$ ****

Siena, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto n. 2 all'ordine del giorno:

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, al medesimo Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 16 dicembre 2020, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente (lo "Statuto").

La proposta di Delega al Consiglio di Amministrazione e motivazioni $1.$

Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese o di deliberazione della relativa modifica statutaria. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi di legge.

Come risulta dall'attuale formulazione dell'art. 5, lett. i), dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti, in data 16 dicembre 2020, ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile.

Volgendo al termine il periodo entro cui la suddetta delega potrebbe essere esercitata (i.e. cinque anni dalla data di deliberazione, 16 dicembre 2025), il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea l'attribuzione di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale (la "Delega"), esercitabile alle stesse condizioni e negli stessi limiti di cui alla delega in scadenza, che il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, all'Assemblea di revocare contestualmente.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:

la Delega ad aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile consentirebbe alla Società di realizzare tempestivamente operazioni di acquisizione con corrispettivo costituito da azioni ordinarie della Società di nuova emissione; accanto al beneficio atteso dalle suddette operazioni sotto profili strettamente di business per il loro contributo allo sviluppo e alla crescita della Società, le relative modalità di realizzazione determinerebbero altresì un rafforzamento patrimoniale della Società e, di converso, preserverebbero la liquidità disponibile; i conferimenti in natura mediante i quali liberare l'aumento di capitale deliberato in esercizio della delega potranno avere a oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
la Delega ad aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile consentirebbe alla Società di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari per l'implementazione delle strategie del gruppo facente capo alla Società, con vantaggi in termini di tempestività di esecuzione e di ottimizzazione degli esiti delle operazioni, derivanti dalla riduzione dei tempi e dei costi altrimenti necessari per adempiere alla procedura di convocazione dell'organo assembleare in occasione di ciascuna operazione.

In definitiva, la Delega, nel suo complesso, consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di eventuali operazioni di acquisizione e raccolta di capitali, tenuto conto dell'incertezza e della volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, lo strumento della Delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni dell'aumento di capitale (incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere, nei limiti dei termini e condizioni infra dettagliati al punto 2 della presente elazione, e il prezzo di emissione delle azioni), tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità delle modalità di esecuzione di ciascuna emissione, il Consiglio di Amministrazione ravvisa l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro cinque anni dalla data della deliberazione, essendo questo il limite temporale massimo previsto dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia.

Termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'esercizio della Delega $2.$

Come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea gli attribuisca la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 29 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione:

$(i)$ per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante conferimento di beni in natura aventi a oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
$(ii)$ per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, così come stabilito dal medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti.

In forza della Delega, e in sede di esercizio della stessa, Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, nei limiti di quanto precede, modalità, termini, valori e in genere le condizioni di ciascuna tranche di aumento di capitale e della relativa esecuzione.

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.

Alla data della presente relazione, non vi sono accordi per la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, non essendo allo stato previsto l'esercizio immediato della Delega.

Eventuali altre forme di collocamento previste e azionisti che hanno manifestato disponibilità a 4. sottoscrivere le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della Delega saranno offerte in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile. Conseguentemente, non è prevista, ai sensi della Delega, l'offerta in opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale.

5. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

In forza della Delega, e in sede di esercizio della stessa, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, per ogni eventuale tranche dell'aumento di capitale eventualmente deliberato, il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, commi 4 e 6, del codice civile.

borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, in raffronto alla valutazione dei beni da conferirsi quale risultante ai sensi degli articoli 2343 e 2343ter del codice civile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondoperiodo, del codice civile, tale norma stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di ciascun esercizio della Delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, in occasione di ciascun esercizio della Delega.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione 6.

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge, vale a dire cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Pertanto, ove approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che, alla data della presente relazione, non è previsto l'esercizio immediato della Delega.

7. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in esercizio della Delega sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del codice civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari ed effetti diluitivi 8.

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari delle operazioni di aumento di capitale eventualmente deliberate in attuazione della Delega.

Poiché il prezzo di ciascuna emissione e il numero di azioni da emettere saranno determinati a ogni esercizio della Delega, non risulta possibile alla data della presente relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

9. Modifica statutaria conseguente alla delibera proposta

$H = 1 - L/L$

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5, lettera i), dello Statuto.

Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto a confronto con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5) Capitale sociale	5) Capitale sociale
a) Il capitale sociale è pari a Euro 5.731.226,64(cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei virgola sessantaquattro), suddiviso numero40.611.111(quarantamilioniseicentoundIcImIlacentoundici) azioni, tutte senza indicazione del valorenominale, dellequalinumero29.242.861(ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie(le"AzioniOrdinarie") numero11.368.250(undicimilionitrecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B").L'Assemblea straordinaria in data 31 maggio 2021ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art.2349, comma I, cod. civ., di aumentaregratuitamente ed in via scindibile, entro il termineultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, permassimi123.794Euro(centoventitremilasettecentonovantaquattro)daimputarsi integralmente a capitale sociale,mediante emissione di massime n. 877.286(ottocentosettantasettemiladuecentoottantasei)azioni ordinarie, senza indicazione del valorenominale e a godimento regolare, a servizio delpiano di stock grant denominato "Piano di StockGrant 2024-2026", approvato dall'Assembleaordinaria in pari data, con utilizzazione fino adiconcorrenzaEuro123.794(centoventitremilasettecentonovantaquattro) della"Riserva utili vincolata aumento di capitale aservizio del Piano di Stock Grant 2024-2026".	INVARIATO
Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al

$\ddot{\nu}$

regime di dematerializzazione e immesse nelsistema di gestione accentrata degli strumentifinanziari ai sensi della normativa e dei regolamentiapplicabili.
b) Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamentetrasferibili e conferiscono ai loro titolari ugualidiritti. In particolare, ogni azione ordinariaattribuisce il diritto a un voto nelle assembleeordinarie e straordinarie della Società nonché glialtri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi distatuto e di legge.		INVARIATO
c) Le Azioni B, parimenti indivisibili, attribuiscono glistessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezioneesclusivamente per quanto segue:		INVARIATO
(a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensidell'articolo 2351 del codice civile nelleassemblee ordinarie e straordinarie dellaSocietà, nell'osservanza degli eventuali limitidi legge;
(b) si convertono automaticamente in AzioniOrdinarie in ragione di una Azione Ordinariaper ogni Azione B (senza necessità dideliberazione né da parte dell'Assembleaspeciale degli azionisti titolari di Azioni B, néda parte dell'Assemblea della Società) in casodi cambio di controllo della Società o ditrasferimento di Azioni B a soggetti che nonsiano già titolari di Azioni B, salvo nel caso incui il cessionario (ciascuno un "CessionarioAutorizzato") sia:1. titolare effettivo o uno dei titolarieffettivi del cedente;
2. un soggetto che controlli - direttamenteindirettamente- daΟ.congiuntamente ad altri soggetti ilcedente;	solo$\circ$
3. un soggetto controllato dal cedente osoggetto a comune controllo con ilcedente;
4. un soggetto controllato da un titolareeffettivo o soggetto a comune controllo

hiyo.

ó.

$\overline{\phantom{a}}$

con il titolare effettivo, fermo restando
che, in tale ipotesi, qualora- il
cessionario perdesse lo status di
Cessionario Autorizzato, tutte le Azioni

dallo stesso detenute sarannoB
convertite automaticamente in Azioni
Ordinarie, in ragione di una Azione
Ordinaria per ogni Azione B;

c) possono essere convertite, in tutto o in parte

e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a
semplice richiesta del titolare delle stesse, da
inviarsi al presidente del Consigliodi
Amministrazione della Società e in copia al
presidente del Collegio Sindacale, in ragione
di una azione ordinaria per ogni Azione B.


Il verificarsi di un caso di conversione è attestato
dal Consiglio di Amministrazione con delibera
assunta con le maggioranze di legge. In caso di
omissione del Consiglio di Amministrazione, il
verificarsi del presupposto della conversione è
attestato dal Collegio Sindacale con delibera

assunta con il voto favorevole della maggioranza
dei presenti.

In nessun caso le Azioni Ordinarie potranno
essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, (i) "titolare effettivo"
indica il soggetto individuato ai sensi dell'articolo
21 del Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre

del 2007; (ii) "controllo", "controllare" e simili
espressioni indicano (anche con riferimento a
persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo
comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma,
dell'articolo 2359 del codice civile e dall'art. 93
del D.Lgs n. 58/1998; (iii) "cambio di controllo"

indica il trasferimento a favore di un soggetto
diverso da un Cessionario Autorizzato del
controllo del soggetto che controlla la Società (iv)
"trasferimento" indica unicamente le ipotesi in
direttamentecui,e/oindirettamente,la.
proprietà, la titolarità, o comunque il diritto di
voto di ciascuna azione sia trasferito, in tutto o in

parte, inter vivos, per qualsiasi ragione, a titolo
oneroso o gratuito, per successione particolare o
universale.

$\frac{1}{2}$

g) Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusioneper incorporazione quale incorporanda ovvero aduna fusione propria, i titolari delle Azioni Bavranno diritto di ricevere, nell'ambito delrapporto di cambio, azioni munite delle stessecaratteristiche quantomeno rispetto al diritto divoto plurimo delle Azioni B, nei limiti di legge e dicompatibilità.	INVARIATO
h) La Società può emettere azioni e/o altri strumenti2346edell'articolofinanziari a normadell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto dellealtre applicabili disposizioni di legge.	INVARIATO
i) È attribuita al Consiglio di Amministrazione, alsensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà diaurirentare il capitale sociale a pagamento, in una opiù volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre2025, con esclusione del diritto di opzione:	i) È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensidell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare ilcapitale sociale a pagamento, in una o più volte,anche in via scindibile, fino al 16 dicemb re 2025-29aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione, aisensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile:
(a) per un numero di Azioni Ordinarie nonsuperiore al 20% del numero di Azioni Ordinariecomplessivamente in circolazione alla data dieventuale esercizio della delega ai sensi dell'art.2441, comma 4, primo periodo, cod. civ.,mediante conferimento di beni in natura aventioggetto aziende, rami d'azienda oadpartecipazioni, nonché beni conferenti conl'oggetto sociale della Società e delle società daquesta partecipate;	(a) per un numero di Azioni Ordinarie nonsuperiore al 20% del numero di Azioni Ordinariecomplessivamente in circolazione alla data dieventuale esercizio della delega ai sensi dell'art.2441, comma 4, primo periodo, cod. civ.,mediante conferimento di beni in natura aventid'azienda oramioggetto aziende,adpartecipazioni, nonché beni conferenti conl'oggetto sociale della Società e delle società daquesta partecipate;
(b) per un numero di Azioni Ordinarie nonsuperiore al 10% del numero di Azioni Ordinariecomplessivamente in circolazione alla data dieventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art.2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., acondizione che il prezzo di emissionecorrisponda al valore di mercato delle azioni eciò sia confermato in apposita relazione da unrevisore legale o da una società di revisionelegale.	(b) per un numero di Azioni Ordinarie nonsuperiore al 10% del numero di Azioni Ordinariecomplessivamente in circolazione alla data dieventuale esercizio della delega, ai sensidell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod.civ., a condizione che il prezzo di emissionecorrisponda al valore di mercato delle azioni eciò sia confermato in apposita relazione da unrevisore legale o da una società di revisionelegale, secondo i criteri e le modalitàstabiliti nella citata delibera.

$1 - 10 - 10$

Philogeninnovating targeting
j) Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, inentrambi i casi al Consiglio di Amministrazione èconferito ogni potere per fissare, per ogni singolatranche, il numero, il prezzo unitario di emissione(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e ilgodimento delle Azioni Ordinarie, nei limiti esecondo le modalità di cui all'art. 2441, commi 4 e6, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzodi emissione potrà anche essere inferiore allapreesistente parità contabile, fermi restando ilimiti di legge.	INVARIATO

Philogeninnovating targeting

j) Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, inentrambi i casi al Consiglio di Amministrazione èconferito ogni potere per fissare, per ogni singolatranche, il numero, il prezzo unitario di emissione(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e ilgodimento delle Azioni Ordinarie, nei limiti esecondo le modalità di cui all'art. 2441, commi 4 e6, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzodi emissione potrà anche essere inferiore allapreesistente parità contabile, fermi restando ilimiti di legge.

INVARIATO

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento

adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento, e le proposte ivi contenute

delibera

di revocare la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice 1. civile, con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 16 dicembre 2020;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, 2. fino al 29 aprile 2030, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, (i) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di azioni ordinarie in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate, e (ii) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni ordinarie in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare mediante conferimenti in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, in raffronto alla valutazione dei beni da conferirsi quale risultante ai sensi degli articoli 2343 e 2343-ter del codice civile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, tale norma stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti – che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di ciascun esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, in occasione di ciascun esercizio della delega.

di modificare l'articolo 5, lettera i), dello statuto sociale (Capitale sociale), come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nella formulazione di seguito riportata:

"5) Capitale sociale

a) Invariato.
b) Invariato.
c) Invariato.
d) Invariato.
e) Invariato.
f) Invariato. g) Invariato.
h) Invariato.
i) È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 29 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione: (a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate; (b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, secondo i criteri e le modalità stabiliti nella citata delibera.
j) Invariato.";
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più membri dello stesso, ogni più ampio potere per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni singola tranche, il numero e il prezzo di emissione delle azioni (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni, nei limiti e secondo le modalità di cui all'articolo 2441, commi 4 e 6, del codice civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge;

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e 5. all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

*****

Siena, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

ALLEGATO LETT Z ALL'ATTO N° 44815 DI REPERTORIO

2024

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

AL 31 DICEMBRE 2024

Philogen innovating targeting

Indice

$\overline{a}$

	Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti
	Organi sociali ……………………………………………………………………………………………
	Philogen: introduzione al Gruppo

1.	La storia
$\overline{2}$ .	La Strategia del Gruppo
	La Pipeline del Gruppo è di seguito rappresentata:
3.	La proprietà intellettuale
	Contesto macroeconomico di riferimento
	Andamento del titolo Philogen
	Relazione sulla gestione communicamente communication continuation communication communication communication continuum
	Premessa
1.	Informativa sul Gruppo
2.	Attività in materia di ricerca e sviluppo
3.	Fatti scientifici avvenuti nell'esercizio
3.1	Sintesi delle attività di sviluppo e GMP svolte nell'esercizio
4.	Fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio
4.1	.Cyber-attack
4.2	Operazioni di Internal Dealing
4.3	Acquisto di azioni proprie
4.4	La politica di remunerazione
4.5	Dimissioni Dirigenti Strategici e Revisione deleghe degli Amministratori Esecutivi
4.6	Accordo di licenza
4.7	Estinzione derivato di copertura
4.8	Realizzazione nuovo immobile e impianto fotovoltaico
4.9	Bilancio di Sostenibilità 2024
5.	Risultati economici e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo
5.1	Conto economico
5.2	Stato patrimoniale
5.3	Indicatori Alternativi di Performance
5.4	Andamento della Capogruppo
5.5	Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato della Capogruppo con il Gruppo 29
6.	Procedura e rapporti con parti correlate
7.	Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. Organizzativo 231/2001 e Procedura Whistleblowing29
8.	Informazioni sul governo societario e assetti proprietari
9.	Risk Assesment
10.	Attività di direzione e coordinamento

innovating targeting	Sedi secondarie	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024
11.12.	Principali rischi e incertezze
12.1	Rischi strategici ed operativi
	Informativa sull'ambiente e sicurezza sul lavoro
13.
14.	Responsabilità verso l'ambiente e cambiamenti climatici
15 1	Informativa sul personale
16.	77 Tutela delle informazioni e dei dati personali
17.	Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
18.	Evoluzione prevedibile della gestione
	Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2024 c
	Bilancio consolidato
	Prospetto del conto economico consolidato
	Prospetto del conto economico complessivo consolidato
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
	Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato
	Rendiconto finanziario consolidato
	Note esplicative al bilancio consolidato
	Criteri di predisposizione
$\mathcal{I}$ .	Premessa
$\mathfrak{L}$	47 - Entità che redige il bilancio consolidato
3.	Criteri di redazione
4.	Informativa di settore
	Conto economico
5.	Ricavi e proventi
6.	Costi operativi
7.	53. Proventi e oneri finanziari
8.	Imposte
9.	Utile/(perdita) per azione manumummana anno anno anno anno anno anno anno
Attività
10 1	Immobili, impianti e macchinari
11.	Attività immateriali
12.	Attività per diritto d'uso e passività per leasing
13.	Rimanenze
14.	Attività e passività da contratto
15.	Crediti commerciali
16.	Crediti e debiti tributari
17.	Altre attività finanziarie correnti
18.	Altre attività correnti
19.	Disponibilità liquide

Gruppo Philogen

	innovating targetingPatrimonio netto e passività	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

20.21.	Patrimonio netto
22.	Benefici a dipendentiPassività finanziarie correnti e non correnti
23.	Debiti commerciali
24.	Altre passività correnti e non correnti
	Altre informazioni
25.	Impegni
26.	Informazioni ex art. 1, comma 125 della Legge n. 124/2017
27.	Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni
28.	Informativa sui rischi finanziari
29.	Informativa sugli strumenti finanziari
30.	Parti correlate
	Principi contabili ……………………………………………………………………………………………

31.	Criteri di valutazione
32.	Principali principi contabili
	Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti
	Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 esuccessive modifiche e integrazioni D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
	Relazione della Società di revisione al Bilancio Consolidato
	Bilancio di esercizio
	Prospetto del conto economico
	Prospettó del conto economico complessivo
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria matematicano all'anno matematica della situazione patrimoniale finanziaria della situazione della situazione della structura della structura della situazione della situaz
	Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto
	Rendiconto finanziario
	Note esplicative al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024
	Criteri di predisposizione
$\mathcal{I}$ .	Premessa
2.	Entità che redige il bilancio d'esercizio
3.	Criteri di redazione
4.	Informativa di settore
	Conto economico
5 1	Ricavi e proventi
6.	Costi operativi
7.	Proventi e oneri finanziari
8.	Risultato da partecipazioni
9.	Imposte
10.	Utile/ (perdita) per azione

Gruppo Philogen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

医皮肤 à

Attività 117
11.	Immobili, impianti e macchinari
12.	Attività immateriali
13.	Attività per diritto d'uso e passività per leasing
14.	Partecipazioni
15.	Rimanenze
16.	Attività e passività da contratto
17.	Crediti commerciali
18.	Crediti e debiti tributari
19.	Altre attività finanziarie correnti
20.	Altre attività correnti
21.	Disponibilità liquide
	Patrimonio netto e passività
22.	Patrimonio netto
23.	Benefici a dipendenti
24.	Passività finanziarie correnti e non correnti
25.	Debiti commerciali
26.	Altre passività correnti e non correnti
	Altre informazioni ……………………………………………………………………………………………
27.	Impegni
28.	Informazioni ex art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017
29.	Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni
30.	Informativa sui rischi finanziari
31.	Informativa sugli strumenti finanziari
32.	Parti correlate
33.	Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio
	Principi contabili
34.	Criteri di valutazione
35.	Principali principi contabili
	Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti
	Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/98
	161; سنة بين السياسية المستحدث المستحدث المستحدث المستحدث المستحدث العربية العربية المستحدثة العربية المستحدثة

	167

Dati del Gruppo e informazioni per gli Azionisti

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Philogen S.p.A	Philogeninnovating targeting
Sede legale:	Piazza La Lizza n.7, 53100 Siena
Sedi secondarie:
Unità locale n.SI/2	Via Montarioso n.11, Loc. Monteriggioni, 53035 Siena
Unità locale n.SI/5	Loc. Bellaria n.35, Sovicille, 53018 Siena
Registro Imprese di Arezzo-Siena:
Partita IVA/C.F.	00893990523
REA	SI-98772
Capitale Sociale:	Euro 5.731.226,64 i.v
Simbolo Borsa Italiana:	PHIL
ISIN ordinarie:	IT0005373789
ISIN voto plurimo:	IT0005373821
Codice LEI:	81560009EA1577917768
Azioni:	n. 40.611.111

Libernstrasse 3, 8112 Otelfingen, Svizzera

MWST-Nr/VAT-REG: CHE-113181.443

Nr. CH-020.3.030.226-7

CHF 5.051.000

Philochem AG

Sede Legale: Registro delle Imprese: Partita IVA:

Capitale sociale:

Rapporti con gli investitori

E-mail: [email protected] - Dott. Emanuele Puca, PhD

Sito web

https://www.philogen.com

Gruppo Philogen

Philochem

Organi sociali

Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022, resterà in carica per il triennio 2022-2024, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Presidente esecutivo(*)
Dott. Duccio Neri Prof. Dario Neri
Amministratore Delegato(*)
- Dott. Giovanni Neri Consigliere delegato(*)
Consigliere Dott. Sergio Gianfranco Dompé
Consigliere Dott.ssa Nathalie Dompé
Consigliere
Consigliere(**) Dott. Roberto Ferraresi
Dott. Guido Guidi Consigliere
Consigliere Dott.ssa Maria Giovanna Calloni
Consigliere(**)/(***) Avv. Marta Bavasso

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter comma 4 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance (***) Lead Independent director.

Dott.ssa Nadia Fontana

Dott. Leopoldo Zambeletti

Collegio Sindacale

Dott. Maurizio Di Marcotullio Presidente
Dott. Pierluigi Matteoni Sindaco effettivo
- Sindaco effettivo Dott.ssa Alessandra Pinzuti
Dott. Roberto Bonini Sindaco supplente
Sindaco supplente

Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dott.ssa Laura Baldi, Chief Financial Officer, Dottore Commercialista e Revisore legale.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza monocratico (OdV), nominato con delibera del Consiglio di amministrazione, in data 27 aprile 2022, per il triennio 2022-2024, è composto dal Dott. Marco Tanini. L'OdV rimarrà in carica fino allo scadere dell'attuale Consiglio di amministrazione e sarà nominato dal nuovo entrante.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (*)

Marta Bavasso (Presidente)
Roberto Ferraresi
Maria Giovanna Calloni

(*) Tale Comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Nomine e Remunerazione

Marta Bavasso (Presidente)
Roberto Ferraresi
Maria Giovanna Calloni

Gruppo Philogen

Philogen: introduzione al Gruppo

1. La storia

Philogen ("il Gruppo" o "la Società"), quotata al Mercato Telematico Azionario ("EXM") gestito da Borsa Italiana (Reuters: PHIL) in data 3 marzo 2021, è un'azienda italo-svizzera nata nel 1996, attiva nel settore biotecnologico, specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. In particolare, il Gruppo è un leader nell'individuazione di ligandi (anticorpi monoclonali umani e piccole molecole organiche) ad alta affinità per antigeni tumorali (ossia proteine espresse nei tumori, ma non nei tessuti sani). Questi ligandi vengono principalmente usati con lo scopo di veicolare un principio attivo (ad esempio, citochine, radionuclidi, citotossici) selettivamente nella zona malata. Il focus del Gruppo è principalmente legato allo sviluppo di farmaci oncologici, sebbene l'azienda abbia portato in clinica anche prodotti per il trattamento di malattie infiammatorie croniche.

Negli ultimi anni, Philogen ha consolidato e ampliato la sua Pipeline, sia portando nuovi farmaci in clinica che iniziando studi sperimentali in nuove indicazioni con prodotti già in fase di sviluppo. Alla data della presente Relazione, il Gruppo detiene una Pipeline diversificata grazie alla conduzione di numerosi studi di Fase II e III a carattere registrativo. In particolare, Nidlegy™ e Fibromun sono oggetto di studi clinici internazionali di Fase III.

Il Gruppo ha la disponibilità di uno stabilimento di ricerca e sviluppo a Zurigo, tramite la propria controllata, dove vengono scoperti nuovi farmaci sperimentali. I prototipi più promettenti (in termini di caratteristiche biochimiche, di sicurezza e di efficacia sulla base di modelli tumorali preclinici) vengono successivamente trasferiti a Siena dove sono prodotti presso gli stabilimenti GMP (Good Manufacturing Practice) dell'Azienda.

Philogen dispone di uno stabilimento GMP a Montarioso (Siena) approvato dall'Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) per la produzione di farmaci sperimentali, anticorpali in cellule di mammifero. Oltre al sito di ricerca a Zurigo, e al sito GMP con sede a Montarioso (Siena), il Gruppo ha espanso le sue capacità produttive tramite la costruzione di un nuovo stabilimento GMP a Rosia (Siena) a servizio della futura commercializzazione dei prodotti. Il nuovo stabilimento ha ricevuto le seguenti autorizzazioni dell'AIFA nel 2023:

Autorizzazione GMP MED 09.11.2023 N°aM- 149/2023): $\circ$
- $11$ Autorizzazione alla Produzione per prodotti commerciali (Riempimento in asepsi);
- $2.$ Autorizzazione alla Produzione per prodotti clinici (Riempimento in asepsi)
Autorizzazione GMP API 12.06.2024 N°API- 133/H20204)

La certificazione è valida in Europa, Stati Uniti, Svizzera, Inghilterra, Canada, Giappone, Australia, Nuova Zelanda ed Israele (cfr. Mutual Recognition Agreements dell'European Medicines Agency).

La figura sottostante illustra le tre fasi della storia di Philogen dal 1996 al 31 dicembre 2024, con i rispettivi raggiungimenti industriali.

Nota: 1L prima linea di trattamento (ossia pazienti neodiagnosticati); 3L terza linea di trattamento (ossia pazienti che hanno fallito 2 linee di terapie); Oligomet. NSCLC: carcinoma polmonare non a piccole cellule oligometastatico; NMSC: cancro alla pelle non melanoma

La Strategia del Gruppo

Philogen è un'azienda biotecnologica con una forte integrazione verticale, in quanto copre tutte le fasi di sviluppo del farmaco, inclusa la ricerca, la produzione GMP e lo sviluppo clinico.

La Pipeline del Gruppo è di seguito rappresentata:

	Prodotto	Partnership	Indicazione	Proclinica	Fasa I	Fase D	Fase III
	Nidlegy™	LISA医心管肌	Melanoma localmente avarzato (EU)Melanoma localmente avanzato (US)Melanoma avanzato di stadio III/IVBCC 1 ed cSCC 2 localmente avanzatiTumori alia pelle non melanoma (basket)			Domanda all'AIC sottomessa all'EMA
Anticorpiconiugati acitochine(terapia)	Fibramun+ doxorubicina+ doxorubicina+ dacarbazinaMonoterapia+ lomustina+ lomustina+ radioterapia + temozolomide	Lear	Sarcoma del lessuli molii (1° linea, EU)Lelomyosarcoma (1° linea, US)Sarcoma del tessuti molli (≥3° linea)Giloma (2° linea)Glioblastoma (2° linea, EU)Glioblastoma (≥2° linea, US)Glioblastome (1° linea)			Arruolamento completati	Arruolamento completati
	Darleukin+ radioterapia		Carcinoma polmonare non a piccolecellule
	Dodekin		Turnori solidi vari
	Dekavil	450	Inflammazioni croniche
Piccole	Onco IX (PHC-102)		Carcinoma renale
molecole	68 Ga-OncoFAP	LOW	Tumori solidi vari		Trial completato
(Imaging)	68Ga-OncoACP-3		Cancro alla prostata
	177 Lu-OncoFAP-23		Turnori solidi vari
Piccolemolecule	OncoFAP-GlyPro-MMAE		Tumori solidi vari	Cani affetti da neoplasia spontanea
(terapia)	OncoPSMA-GlyPro-MMAE		Cancro alla prostata
	OncoACP-3		Cancro alla prostata		Trattamento compassionevole*

AMG §13.2b in Germania; trials company-sp

In particolare,

Nidgley™: La Società assieme a Sun Pharma, con la quale ha sottoscritto un contratto di licenza nel mese di maggio 2023, per la commercializzazione, licenza e fornitura di Nidlegy™ in Europa, Australia e Nuova Zelanda per il trattamento dei tumori alla pelle, mentre Philogen ritiene i diritti su tutti gli altri territori e le altre indicazioni terapeutiche.

La Società ha annunciato il 16 ottobre 2023, in un apposito comunicato stampa, che lo studio di Fase III nel melanoma di Nidlegy™ ha raggiunto positivamente l'obbiettivo primario dello studio. Alla luce del raggiungimento di tale traguardo clinico. Philogen ha sottomesso all'European Medicines Agency (EMA) la richiesta all'immissione in commercio per il suddetto prodotto in data 4 giugno 2024. L'EMA ha completato il primo step di validazione del dossier il 20 giugno 2024. L'iter istruttorio prevede l'invio di domande da parte di EMA alle quali la Società deve rispondere entro un termine assegnato. La Società nel mese di ottobre del 2024 ha ricevuto delle richieste di integrazione documentale che ha provveduto a completare nel mese di marzo 2025. Per ulteriori dettagli si rimanda ai fatti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Fibromun: Il 1ottobre 2024, il Gruppo Philogen ha annunciato un ulteriore accordo di licenza con Sun Pharma, questa volta per la commercializzazione di Fibromun (L19TNF), un'innovativa immunoterapia antitumorale attualmente in fase di sperimentazione in studi clinici da parte di Philogen per il trattamento del sarcoma dei tessuti molli e del glioblastoma. Sun Pharma avrà i diritti esclusivi di commercializzazione di Fibromun a livello mondiale. Philogen completerà gli studi clinici, perseguirà l'autorizzazione all'immissione in commercio con le autorità regolatorie e produrrà i lotti commerciali. Sun Pharma sarà responsabile delle attività di commercializzazione.

Si evidenzia inoltre il progresso nel campo delle piccole molecole organiche che caratterizzano la pipeline della controllata Philochem.

Il gruppo di Philochem AG, controllata, ha isolato ligandi organici a piccole molecole ad alta affinità da Librerie Chimiche Codificate dal DNA contro vari antigeni associati ai tumori. Attraverso la coniugazione di questi ligandi a potenti carichi utili

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

come farmaci citotossici o radionuclidi, ha sviluppato una serie di promettenti composti diagnostici e terapeutici a piccole molecole

Philochem ha completato con successo due studi clinici di Fase I con nuovi radio ligandi a piccole molecole e prevede di avviarne altri tre nello stesso ambito quest'anno. Il successo dell'azienda è stato possibile grazie all'ampia esperienza del gruppo nelle librerie chimiche codificate dal DNA e nella gestione degli studi clinici.

Il Dr. Samuele Cazzamalli, Capo della Chimica presso Philochem, è stato premiato nel 2024 con il Premio EFMC, un riconoscimento annuale per giovani chimici medicali eccezionali nel settore industriale. Il Dr. Cazzamalli è stato premiato per i suoi risultati nella scoperta di nuovi ligandi a piccole molecole contro tumori tramite Librerie Chimiche Codificate dal DNA.

Il Gruppo svolge anche attività di collaborazione, licenza e fornitura di servizi (incluse attività di GMP) a favore di società farmaceutiche e biotecnologiche, enti ed istituzioni operative nel settore della ricerca biotecnologica. Ha stabilito partnership con numerose realtà rinomate.

3. La proprietà intellettuale

Il Gruppo tutela i risultati delle attività di ricerca e sviluppo facendo ricorso ad un ampio portafoglio internazionale di brevetti per invenzioni ad uso industriale e domande di brevetto in corso di registrazione, consolidando una posizione brevettuale nel campo del targeting vascolare.

I brevetti e le domande di brevetto hanno la funzione di proteggere l'esclusiva di mercato per i prodotti candidati, i processi tecnici necessari per la loro produzione o i relativi protocolli per il trattamento medico.

La durata dei singoli brevetti dipende dalla durata legale dei brevetti nei paesi in cui sono stati ottenuti. Nella maggior parte dei paesi, compresa l'Italia, la durata del brevetto è di 20 anni dalla prima data di deposito rivendicata di una domanda di brevetto non provvisoria o del suo equivalente estero nel paese in questione.

Il Gruppo possiede più di cento brevetti nazionali depositati in diversi paesi.

I brevetti comprendono principalmente: (i) brevetti su "target vascolari", relativi ad alcuni ligandi con affinità per markers di angiogenesi in determinate indicazioni; (ii) brevetti "di tecnologia" relativi alle tecnologie abilitanti fondamentali utilizzate nelle attività del Gruppo; (iii) brevetti "di prodotto", brevetti cioè relativi ai prodotti candidati allo sviluppo preclinico e clinico e i loro elementi costitutivi; e (iv) brevetti "di combinazione" relativi alla combinazione di prodotti candidati brevettati con agenti terapeutici non coperti da brevetto.

Portafoglio brevetti

Al fine di una migliore comprensione delle proprietà intellettuali detenute dalla Società, si riporta di seguito uno schema di brevetti o domande di brevetto, intestate alla Capogruppo o di cui la Capogruppo ne detiene licenza esclusiva al 31 dicembre 2024.

Philogen S.p.A.:

Paese	Brevetti Concessi/ Domandeaccettate	Domande di Brevetto
Algeria
Argentina

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Paese	Brevetti Concessi/ Domande	-
Australia	accettate	Domande di Brevetto
Brasile	12	4
Canada		$\overline{2}$
Cina	10	4
Colombia	3	4
Eurasia
Europa	1
Hong Kong	16	۰8
India	4	5
Indonesia	3	$\overline{2}$
Iraq	1
Israele	1	٠
Giappone		$\overline{a}$
Libano	10	٠
Malesia	1	5
Messico	$\overline{2}$	٠
Nuova Zelanda	6	۰
	4	3
Paesi del Golfo (GCC)Pakistan	$\overline{\phantom{a}}$	2
Peru	1	1
Russia	1	á.
	4	۰
Singapore		۰
Sud Africa	3	1
Sud Corea	8
Taiwan	$\overline{2}$	$\overline{2}$
Stati Uniti d'America		۰
Vietnam	25	8
Patent Cooperation Treaty (PCT) (*)	1
PCT (Patent Conneration Transition for the team	$\overline{\phantom{a}}$	4

iTreaty): trattato di cooperazione in materia di brevetti - 158 stati partecipanti al trattato ad oggi. Il titolare di una domanda di brevetto internazionale PCT può proseguire la domanda stessa negli specifici stati in cui desidera ottenere il brevetto, perfezionando la presentazione effettiva arence incrimentarion on pas processing is comence occupante in garepoint characteristic exercise increased, permanentaldella domanda internazionale in ciascuno di questi stati entro 30 mesi dalla data di presentazione (o

Philochem AG:

$\overline{c}$

Paese	Brevetti Concessi/Domande
Australia	accettate	Domande di Brevetto
Brazil		з
Canada		3
China		3
Europa		3
Hong Kong	5	4
India	$\overline{2}$	3
Israel		$\overline{2}$
Japan		3
Macau		3
Messico
Singapore		3
South Korea		3
Stati Uniti d'America		3
Patent Cooperation Treaty (PCT) (*)	5	$\sim$
$PCT$ (Patent Connection $T$		ç×.F

CT (Patent Cooperation Treaty): trattato di cooperazione in materia di brevetti - 158 stati partecipanti al trattato ad oggi. Il titolare di una domanda di brevetto internazionale PCT può proseguire la domanda stessa negli specifici stati in cui desidera ottenere il brevetto, perfezionando la presentazione effettiva er create internacionale in paragramente characteristica entre approximation in concerna entre an architecturadella domanda internazionale in ciascuno di questi stati entro 30 mesi dalla data di presentazione (o di priori

Contesto macroeconomico di riferimento

Il 2024 è stato un anno di transizione per l'economia globale, caratterizzato da un graduale allentamento delle politiche monetarie restrittive adottate negli anni precedenti per contrastare l'inflazione elevata. Dopo due anni di rialzi aggressivi dei tassi da parte delle principali banche centrali, l'attenzione si è spostata sulla sostenibilità della crescita economica e sulla possibilità di un "soft landing" per le economie avanzate. L'inflazione ha continuato a scendere, sostenuta dalla riduzione dei prezzi delle materie prime energetiche e dal progressivo riequilibrio tra domanda e offerta nei mercati globali. Tuttavia, le persistenti tensioni geopolitiche, le incertezze sui mercati finanziari e il rallentamento economico in alcune regioni hanno mantenuto alto il livello di volatilità.

Il Fondo Monetario Internazionale, nell'ultima rilevazione stima un incremento del PIL mondiale del 3,2% nel 2024, rispetto al 3,3% del 2023. Tuttavia, questa crescita risulta disomogenea tra le varie economie, con gli Stati Uniti che hanno mostrato una performance solida, mentre l'Eurozona fatica a riprendersi dalla fase di debolezza economica.

Dopo il picco raggiunto nel biennio 2022-2023, l'inflazione è scesa progressivamente nel 2024, avvicinandosi agli obiettivi delle banche centrali. Tuttavia, il ritmo della discesa è stato più lento del previsto a causa delle pressioni sui salari e delle incertezze legate alle tensioni geopolitiche. Negli Stati Uniti l'inflazione si è attestata in media al 3,0% nel 2024, in calo rispetto al 4,1% dell'anno precedente. La Federal Reserve, dopo aver mantenuto i tassi stabili nei primi mesi dell'anno, ha operato un taglio di 50 punti base a settembre, portando il tasso di riferimento nell'intervallo 4,75%-5,00%. Questa decisione è stata presa in risposta a un raffreddamento del mercato del lavoro e alla stabilizzazione dell'inflazione core. Nel corso degli ultimi due meeting del 2024 i tassi sono stati tagliati altre due volte, portando il tasso di riferimento nell'intervallo 4,25%-4,50%. Nell'area euro, l'inflazione ha continuato a scendere, registrando una media del 2,4% su base annua. La Banca Centrale Europea ha iniziato a ridurre i tassi d'interesse nella seconda metà dell'anno, portando il tasso sui depositi al 3,00%. Le riduzioni sono state giustificate dalla continua moderazione dell'inflazione e dal rallentamento della crescita economica. L'economia cinese ha continuato a mostrare segnali di debolezza, con episodi di deflazione alternati a momenti di ripresa moderata. L'inflazione media per l'anno è rimasta vicina allo 0,2%, riflettendo la difficoltà del paese nello stimolare la domanda interna. La Banca Popolare Cinese ha mantenuto un approccio accomodante, abbassando il tasso di riferimento per i prestiti a lungo termine nel tentativo di sostenere il settore immobiliare e rilanciare gli investimenti. La Bank of Japan ha posto fine alla sua politica di tassi di interesse negativi dopo anni di accomodamento monetario. A marzo, la banca centrale ha aumentato il tasso di riferimento per la prima volta dal 2016, portandolo a 0,10%, segnalando un graduale ritorno alla normalizzazione della politica monetaria in risposta a un'inflazione superiore al 2%. L'anno si è chiuso con un ulteriore rialzo dei tassi allo 0,25%.

I mercati finanziari hanno reagito positivamente alla svolta più accomodante delle banche centrali, con i principali indici azionari che hanno chiuso il 2024 in territorio positivo. Tuttavia, nella parte finale di anno, a causa di un'inflazione che è vista raggiungere il target delle banche centrali più lentamente e le politiche del nuovo presidente Usa Trump viste come inflazionistiche, il mercato ha iniziato a scontare un processo di allenamento monetario da parte delle banche centrali più lento.

In ripresa, rispetto al secondo semestre del 2023, la salute dell'economia dell'eurozona. L'indagine HOCB PMI evidenzia come nel 2024 la domanda di beni e servizi sia risultata in crescita rispetto all'anno scorso, con un primo semestre particolarmente in salute. L'Indice HCOB PMI della Produzione Composita dell'Eurozona, che consiste in una media ponderata dell'Indice HCOB PMI della Produzione Manifatturiera e dell'Indice HCOB PMI dell'Attività Terziaria, ha toccato a dicembre il valore di 49,6. Nell'ultimo anno l'indice ha per sette volte superato il valore di 50,0, la soglia che separa un'economia in espansione da una in recessione. L'attività manifatturiera nell'Eurozona, seppur in miglioramento rispetto al 2023, ha continuato a contrarsi mentre quella dei servizi è stata per gran parte dell'anno in espansione. Negli Stati Uniti l'indice PMI composito ha evidenziato un'economia in espansione, facendo registrare un miglioramento rispetto al 2023. In analogia con quanto evidenziato in Eurozona, anche negli Stati Uniti è stato il settore dei servizi a trainare la crescita rispetto a quello manifatturiero.

Nella sua ultima pubblicazione il Fondo Monetario Internazionale ha confermato le stime di crescita per il 2024 mentre ha alzato leggermente quelle del 2025. Nel suo World Economic Outlook, prevede ora che il Pil mondiale salga del 3,2% nel 2024 dal 3,3% del 2023, per poi crescere del +3,3% nel 2025 (la precedente stima era di +3,2%). Per quanto riguarda l'Eurozona le stime si sono di +0,8% nel 2024 e si riducono dello 0,2% all'1,0% nel 2025. In Italia +0,6% per il 2024 mentre le stime per il 2025 sono ribassate dello 0,1% a 0,7%. L'indice globale dell'inflazione secondo le previsioni diminuirà gradualmente, passando dal 6,7% del 2023 al 5,7% del 2024 e al 4,2% del 2025. La previsione per il 2025 è stata ritoccata al ribasso di 0,1%.

Gruppo Philogen

Andamento del titolo Philogen

Il titolo azionario Philogen (Ticker: PHIL) nel corso del 2024 ha registrato una performance positiva (+5,41%) chiudendo l'anno ad un prezzo per azione di 19,50 Euro.

In termini comparativi, il titolo ha sottoperformato il mercato di italiano, posizionandosi però al di sopra del settore di riferimento. L'indice FTSE MIB, che rappresenta le principali società nazionali, ha registrato una performance migliore, pari al 12,63%, anche l'indice FTSE Italia Mid Cap, che rappresenta società con una capitalizzazione simile a Philogen, ha registrato una performance positiva del 7,20%. A livello settoriale, l'indice di riferimento, l'SPDR S&P Biotech, è salito dello 0,86%. Il titolo è caratterizzato da scarsa liquidità.Come noto, il 2024 ha espresso un mercato positivo ma polarizzato verso le realtà a maggiore capitalizzazione e liquidità. Il newsflow company specific è stato così l'elemento determinante per differenziarsi da un mercato ancora molto complesso dove le tematiche macroeconomiche (guerre, inflazione e tassi di interesse) hanno condizionato fortemente le scelte di portafoglio degli investitori globali. In questo contesto Philogen è riuscita a creare molto interesse sul nome grazie a una pipeline di risultati ottenuti ben distribuita nell'anno e a prospettive future solide. Al 31 dicembre 2024 la capitalizzazione di mercato era pari a 791,92 milioni di Euro. Tale capitalizzazione comprende sia le azioni ordinarie, quotate su MTA, sia le azioni speciali di categoria B le quali risultano invece escluse dalla capitalizzazione di Borsa Italiana che computa nel calcolo della capitalizzazione solo le azioni ordinarie. In particolare, si segnala che la capitalizzazione media, al netto delle azioni di categoria B, dalla data di avvio delle negoziazioni (3 marzo 2021) al 31 dicembre 2024 risulta pari a circa Euro 470 milioni.

Philogen
Prezzo 31 dicembre 2024 (Eu)*	19,50
N. azioni (n. mn)	40,61
Mkt Cap (Eu mn)	791,92
Prezzo di IPO 3 marzo 2021 (Eu)	17,00
Prezzo 01 gennaio 2024 (Eu)*	18,50
Variazione di prezzo (Eu) vs IPO	2,50
Variazione di prezzo (%) vs IPO	14,71%
Variazione di prezzo (Eu) 2024	1,00
Variazione di prezzo (%) 2024	5.41%

"Il prezzo fa riferimento al 30 dicembre 2024 ultimo giorno di negoziazioni dell'anno 2024 e al 2 gennaio 2024 primo giorno di negoziazioni dell'anno

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento (31 dicembre 2023 - 31 dicembre 2024)

Nel corso del 2024, il prezzo minimo di chiusura, registrato il 12 febbraio, è stato pari a 16,60 Euro, mentre il prezzo massimo di chiusura nel periodo di riferimento, registrato il 19 agosto, è stato pari a 21,90 Euro. Nel corso del 2024 la trattazione delle azioni Philogen sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. ha raggiunto un controvalore medio giornaliero di 165.952 Euro, equivalente a un volume medio giornaliero di 8.704 azioni.

Nel 2024 la Società non ha distribuito dividendi, ma in data 29 aprile 2024 ha autorizzato un programma di acquisto di azioni proprie, avviato inizialmente in data 20 dicembre 2024, fino a un massimo di n. 250.000 azioni ordinarie con un esborso complessivo non superiore a 5.000.000,00 euro. Alla data del 31 dicembre 2024 Philogen deteneva n. 279.069 azioni ordinarie (pari allo 0,6872% del capitale sociale). Per maggiori dettagli in merito al programma di acquisto di azioni proprie si rimanda al paragrafo 4.1 della relazione sulla gestione.

Di seguito la tabella dei volumi e controvalori mensili dalla data di quotazione al 31.12.2024.

	Volumi medi	Controvalore medioGiorni su
Periodo	Borsa Italiana
		Borsa Italiana	Borsa Italiana
$mar-21$	84.044	1.365.674	21
$apr-21$	19.241	297.186	20
mag-21	19.614	290.014	21
$g$ iu-21	15.192	221.401	22
$lug-21$	25.044	345.163	22
$ago-21$	13.709	200.180	22
$set-21$	19.977	287.286	22
$ott-21$	15.817	221.544	21
$nov-21$	18.917	270.596	22
$dic-21$	10.021	144.890	21
gen-22	13.895	196.643	21
$feb-22$	8.614	125.241	20
$mar-22$	9.514	128.921	23
$apr-22$	8.011	108.927	19
mag-22	9.797	136.871	22
giu-22	5.546	80.172	22
$lug-22$	10.346	144.427	21
$ago-22$	1.373	19.549	22
$set-22$	3.145	43.578	22
ott-22	1.705	23.081	19
$nov-22$	2.145	29.441	21
$dic-22$	3.942	55.178	20
$gen-23$	6.386	91.591	22
$feb-23$	14.262	227.525	20
$mar-23$	5.537	86.887	23
$apr-23$	11.524	177.364	18
mag-23	11.463	173.504	22
$g$ iu-23	9.058	143.884	22
$lug-23$	3.783	59.473	21
$ago-23$	9.191	149.760	22
$set-23$	7.422	121.184	21
$ott-23$	17.199	307.438	22
$nov-23$	18.843	344.664	22
$dic-23$	21.005	380.015	19
$gen-24$	8.096	141.256	22
$feb-24$	8.632	148.214	21
$mar-24$	10.955	194.043	20
$apr-24$	16.583	299.075	21
$mag-24$	13.013	254.749	22
$giu-24$	7.699	158.734	20
$lug-24$	5.257	108.061	23
$ago-24$	4.180	88.990	21
$set-24$	5.811	116.319	21
ott-24	12.528	254.669	23
nov-24	5.569	109.609	21

Gruppo Philogen

innovating targeting Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 18 103.833 5.523 $dic-24$ 253 165.952 Media 2024 8.704 186.591 254 Media 2023 11.187 252 6.530 91.374 Media 2022 212 362.383 Media 2021 24.050 Media da IPO 973 195.227 12.164 a 31/12/2024

Prezzo di chiusura
	1 mese	3 mesi	6 mesi	12 mesi
Media Semplice (EU)	18.87	19.70	20.28	19.26
Media Poderata per i volumi (EU)	18.81	19,68	20.23	19.23
$Max$ (EU)	19.50	21.10	21.90	21.90
Min (EU)	18,20	18,20	18.20	16,60

Nel corso del 2024, l'Investor Relations (IR) del Gruppo ha svolto una serie di attività di comunicazione finalizzate ad aggiornare la comunità finanziaria.

Philogen ha organizzato, come nell'anno antecedente, Webinars periodici di update sulle attività operative del Gruppo. Inoltre, il Management e l'Investor Relator hanno partecipato a Healthcare Conferences (e.s., Stifel European Healthcare Conference a Bordeaux), con lo scopo di aumentare la visibilità internazionale della Società. Si sono anche tenuti incontri one-to-one con analisti e investitori (sia attuali shareholders che non) e banche, sia di persona che per via telematica.

Nelle prime settimane del 2024, il Management e l'Investor Relator hanno già intrapreso attività IR presenziando a San Francisco (nel contesto di Healthcare Conference JP Morgan), a Milano e a Londra (Mediobanca Mid Cap Conference). Inoltre, hanno svolto non-deal Roadshows organizzati da Unicredit, Mediobanca, Goldman Sachs, e Stifel

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento

(31 dicembre 2024 - 1 aprile 2025)

Nel primo trimestre del 2025, il titolo Philogen ha registrato un andamento sopra la parità rispetto al prezzo di IPO pari a 17,00 Euro e all'indice di riferimento del settore biotecnologie (SPDR S&P Biotech -13,21%). Il titolo registra invece un andamento inferiore rispetto al mercato italiano (FTSE MIB +12,79%).

In data 1 aprile 2025 il titolo Philogen ha chiuso a un prezzo per azione di 19,85 Euro, mostrando un incremento rispetto alla chiusura del 2024 (+1,79%).

Comparazione dell'andamento di Philogen rispetto ai principali indici di riferimento (da IPO 3 marzo 2021 - 31 dicembre 2024)

Da IPO fino alla fine del 2024, il titolo Philogen ha registrato un andamento positivo (+14,71% al 31 dicembre 2024), posizionandosi al di sotto del mercato italiano (FTSE MIB +48,10%), ma rimanendo solidamente al di sopra dell'indice di riferimento del settore biotecnologie che è sceso bruscamente a partire dagli ultimi mesi del 2021 (SPDR S&P Biotech -38,67%). Elemento che contraddistingue il titolo Philogen è l'elevata stabilità del titolo che si è mosso con costanza in un intervallo compreso tra €12,00 e €22,00

Gruppo Philogen

יו

Philogen

Relazione sulla gestione

Premessa

Signori Azionisti,

la Relazione sulla Gestione di Philogen S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo" e insieme alla sua controllata svizzera Philochem, il "Gruppo") viene presentata a corredo del bilancio di esercizio di Philogen S.p.A e del bilancio consolidato del Gruppo dell'anno 2024.

La presente Relazione sulla gestione intende fornire informazioni reddituali, patrimoniali, finanziarie e gestionali della Società e del Gruppo corredate, ove possibile, di elementi storici e/o indicatori di valutazione alternativi di performance ed è redatta in conformità a quanto disposto dall'art. 2428 del Codice Civile e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF").

Si rimanda invece alle note esplicative per tutte le notizie attinenti all'illustrazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2024.

1. Informativa sul Gruppo

Il Gruppo concentra la propria attività nello sviluppo di farmaci basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Questo è possibile grazie ad un approccio scientifico noto come tumor targeting di cui il Gruppo è uno dei riconosciuti leader scientifici a livello mondiale. In tale ambito, il Gruppo svolge internamente tutte le fasi del proprio ciclo produttivo che si articola nelle attività di scoperta e di produzione dei nuovi farmaci e nelle attività di coordinamento degli studi preclinici e clinici, presso le proprie sedi di Siena (Italia) e presso il centro di ricerca di Zurigo (Svizzera), in cui ha sede la controllata Philochem AG.

Dal 2019 il Gruppo ha focalizzato le attività di sviluppo principalmente su due prodotti più avanzati delle pipeline ovvero Fibromun e Nidlegy™ intraprendendo un percorso di sperimentazione registrativa dei due farmaci. Allo stesso tempo ha ridisegnato una pipeline competitiva e diversificata in modo da valutare in modo opportunistico accordi di licensing sui propri prodotti o piattaforme in sviluppo.

In particolare, con riferimento al prodotto Nidlegy™ si segnala che la Società ha comunicato al mercato in data 16 ottobre 2023, di avere raggiunto positivamente l'obiettivo primario dello Studio di Fase III Pivotal in pazienti con melanoma localmente avanzato completamente resecabile ed in data 4 giugno 2024 - Philogen S.p.A. e Sun Pharmaceutical Industries Limited insieme alle società controllate e/o collegate, hanno annunciato la sottomissione di una richiesta di autorizzazione all'immissione in commercio (AIC) all'Agenzia Europea per i Medicinali (EMA) per l'approvazione del prodotto Nidlegy™. La sottomissione della richiesta dell'AIC si basa sui dati clinici dello studio di Fase 3 PIVOTAL (PH-L19IL2TNF-02/15), i cui risultati primari sono stati presentati ad ASCO 2024 e sullo studio di Fase 2 (PH-L19IL2TNF-02/12). Se approvato, il prodotto Nidlegy™ diventerebbe il primo farmaco a base di immunocitochine ad essere immesso in commercio.

Il 1° ottobre 2024 Sun Pharmaceutical Industries Limited insieme alle sue controllate e/o collegate, e Philogen S.p.A hanno annunciato di aver stipulato un accordo di licenza per la commercializzazione del prodotto innovativo di Philogen, Fibromun (L19TNF), a livello mondiale. Fibromun, un'innovativa immunoterapia antitumorale, è attualmente in fase di sperimentazione in studi clinici a carattere registrativo da parte di Philogen per il trattamento del sarcoma dei tessuti molli e del glioblastoma. Secondo i termini dell'accordo, Sun Pharma avrà i diritti esclusivi di commercializzazione di Fibromun a livello mondiale. Philogen completerà gli studi clinici in corso a carattere registrativo per il prodotto, perseguirà l'autorizzazione all'immissione in commercio con le autorità regolatorie e produrrà i lotti commerciali. Sun Pharma sarà responsabile delle attività di commercializzazione.

Il Gruppo ha la disponibilità di uno stabilimento di ricerca e sviluppo a Zurigo (tramite la propria controllata "Philochem"), dove vengono scoperti nuovi farmaci sperimentali. I prototipi più promettenti (in termini di caratteristiche biochimiche, di sicurezza e di efficacia sulla base di modelli tumorali preclinici) vengono successivamente trasferiti a Siena dove sono prodotti presso gli stabilimenti GMP (Good Manufacturing Practice) dell'Azienda. Philogen dispone di uno stabilimento GMP a Montarioso (Siena) approvato dall'Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) per la produzione di farmaci sperimentali, anticorpali in cellule di mammifero. È stato inoltre costruito un secondo impianto produttivo GMP presso la sede di Rosia (Siena) finalizzato alla produzione sia di farmaci commerciali che per sperimentazioni cliniche. Questo nuovo impianto ha

Philogen

ricevuto la certificazione dell'ufficio GMP MED dell'AIFA nel 2023. La certificazione è valida in Europa, Stati Uniti, Svizzera, Inghilterra, Canada, Giappone, Australia, Nuova Zelanda ed Israele (cfr. Mutual Recognition Agreements dell'European Medicines Agency).

Si segnala che la Capogruppo è considerata "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater 1 del TUF il quale definisce le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 1 miliardo di euro, non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre esercizi consecutivi, (la Consob pubblica l'elenco delle imprese nel sito internet). Si segnala che dalla capitalizzazione di Borsa Italiana sono escluse le azioni di categoria B (azioni a voto plurimo). La capitalizzazione media di Philogen, a netto delle azioni di categoria B, dalla data di avvio delle negoziazioni (3 marzo 2021) al 31 dicembre 2024 risulta pari a Euro 469,74 milioni.

2. Attività in materia di ricerca e sviluppo

Le attività del Gruppo comprendono tutte le fasi del processo di sviluppo dei farmaci, ivi incluse la scoperta, la ricerca di base, lo sviluppo preclinico, clinico e le attività di produzione.

Il Gruppo opera attraverso:

Philogen S.p.A., con sede a Siena, che gestisce i laboratori autorizzati GLP, gli impianti di produzione autorizzati GMP (presso le sedi di Montarioso e Rosia) e numerosi centri di trial clinici a livello internazionale grazie alla Contract Research Organization (CRO) interna e alla collaborazione con alcune CRO esterne;
Philochem AG, con sede in Svizzera, controllata da Philogen S.p.A. al 99,998%, svolge presso i laboratori di Zurigo l'attività di ricerca e sviluppo nei settori della scoperta selettiva e degli anticorpi terapeutici, così come nello sviluppo di tecnologie quali le librerie di anticorpi e le librerie chimiche codificate tramite DNA.

L'attività di ricerca e sviluppo rappresenta, ad oggi, la principale attività del Gruppo.

La tabella seguente mostra i costi di ricerca e sviluppo rilevati a conto economico nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 e le relative incidenze sul totale dei ricavi da contratti con i clienti e sul totale dei costi operativi del Gruppo.

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Costi di ricerca e sviluppo	22,910	20.831
Incidenza sul totale ricavi da contratto	31.0%	90.1%
Incidenza sul totale costi operativi	63.6%	68.7%

Si specifica che i costi di ricerca e sviluppo comprendo tutti i costi diretti afferenti alle attività di discovery, ricerca di base, sviluppo preclinico, clinico e le attività di produzione compreso il costo del personale impiegato in tali attività.

Per maggiori dettagli sulle attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si rimanda alla sezione introduttiva "La storia" ed alla nota n. 6 del bilancio consolidato sui costi operativi.

3. Fatti scientifici avvenuti nell'esercizio

Di seguito sono riportati i principali fatti scientifici, in riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

3.1 Sintesi delle attività di sviluppo e GMP svolte nell'esercizio

Il Gruppo segnala le seguenti principali milestones industriali raggiunte nel corso del periodo:

Prodotti proprietari

1. Prodotti a base di anticorpi:
Nidlegy™ è un prodotto farmaceutico, proprietario Philogen, costituito da due principi attivi, L19-IL2 e L19-TNF. L'anticorpo L19 è specifico per il dominio B della Fibronectina, una proteina espressa nei tumori (e in altre patologie),

ma assente nella maggior parte dei tessuti sani. L'interleuchina 2 (IL2) ed il Fattore di Necrosi Tumorale (TNF) sono citochine infiammatorie con attività antitumorali. Nidlegy™ è attualmente studiato in studi clinici di Fase II e III.

Per quanto riguarda lo studio di Fase III Europeo nel melanoma localmente avanzato è stato annunciato il 16 ottobre 2023 in un apposito comunicato stampa che Nidlegy™ ha raggiunto positivamente l'obbiettivo primario dello studio. La sottomissione per la richiesta all'immissione in commercio all'European Medicines Agency (EMA) è stata effettuata il 31 maggio 2024. L'EMA ha completato il primo step di validazione del dossier il 20 giugno 2024. L'iter istruttorio prevede l'invio di domande da parte di EMA alle quali la Società deve rispondere entro un termine assegnato. La Società nel mese di ottobre del 2024 ha ricevuto delle richieste di integrazione documentale che ha provveduto a completare nel mese di marzo 2025. Per ulteriori dettagli si rimanda ai fatti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Lo Studio di Fase III dello studio americano nel melanoma localmente avanzato ha arruolato oltre il 50% dei pazienti ed è in corso di sperimentazione in circa 30 centri clinici.

Infine, sono in corso due studi di Fase II per il trattamento dei tumori cutanei non-melanoma (NMSC). Lo studio Duncan è attivo in Svizzera, Germania e Polonia e si focalizza sul carcinoma basocellulare (BCC) avanzato e carcinoma delle cellule squamose (cSCC). Lo studio ha completato l'arruolamento dei pazienti. La Società sta attualmente pianificando studi registrativi globali in queste indicazioni il cui inizio è previsto per l'inizio del 2025. È inoltre in corso lo studio Intrinsic in Italia e Francia, il quale ambisce ad esplorare l'attività di Nidlegy™ in 70 pazienti con vari tipi di NMSC (e.s., sarcoma di Kaposi, il linfoma cutaneo a cellule T, i tumori annessiali maligni della pelle, il cheratocantoma, il carcinoma a cellule di Merkel, il cSCC e il BCC).

Il 30 maggio 2023 Philogen ha stipulato un accordo con Sun Pharma per la commercializzazione, licenza e fornitura di Nidlegy™ in Europa, Australia e Nuova Zelanda per il trattamento dei tumori alla pelle. Philogen ritiene i diritti su tutti gli altri territori e le altre indicazioni.

Inoltre, il 1º giugno 2023, inoltre, Philogen ha annunciato un accordo di collaborazione clinica con Merck Sharp & Dohme. L'accordo si focalizza sull'esecuzione di uno studio clinico di Fase II in pazienti con melanoma non resecabile di stadio III e IV che hanno precedentemente fallito il trattamento con check-point inhibitors.

Fibromun è un prodotto farmaceutico proprietario, costituito dall'anticorpo L19 fuso a TNF. Il farmaco è attualmente $\circ$ studiato in sei studi clinici di Fase I, Fase II e Fase III.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase III Europeo nel sarcoma dei tessuti molli (STS) di prima linea in combinazione con la doxorubicina sono stati arruolati 125 dei 118 pazienti previsti dal protocollo grazie alla collaborazione di 25 centri clinici aperti in Germania, Italia, Spagna, Polonia e Francia. Il 20 febbraio 2024, un Data and Safety Monitoring Board indipendente ha revisionato i dati di efficacia e di safety dello studio nel contesto di un interim analysis pianificata dal protocollo ed ha raccomandato di proseguire il trial senza apportare modifiche.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase IIb Americano nel leiomiosarcoma (il sottotipo più comune di STS) di prima linea in combinazione con la doxorubicina, lo studio è in corso in sette centri negli Stati Uniti. Philogen sta attualmente aprendo nuovi centri.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase II Europeo nel sarcoma dei tessuti molli (STS) di terza linea in combinazione con la dacarbazina, sono stati arruolati 93 dei 92 previsti in 22 centri.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase I/II/IIb nel glioblastoma di prima linea in combinazione con radioterapia e temozolomide, 13 pazienti sono stati arruolati nella fase I. Le coorti 1, 2 e 3 sono state completate, mentre la coorte 4 è in corso. Sono previste cinque coorti in totale per la Fase I, prima di procedere alla parte di Fase II a braccio singolo. L'inizio della fase II con 32 pazienti è previsto per il 2024. La parte randomizzata della Fase IIb, con potenziale registrativo, prevede un numero compreso tra 166 e 206 pazienti e dovrebbe iniziare quando saranno disponibili i dati consolidati della Fase II.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase I/II nel Glioblastoma di seconda linea europeo in combinazione con la lomustina 15 pazienti sono stati arruolati nella parte di Fase I. Al 31 dicembre 2023 sono stati arruolati 120 dei 158 pazienti previsti dalla Fase II dello studio. I dati incoraggianti della coorte 1 sono stati pubblicati nella rivista Science Translational Medicine lo scorso maggio 2023. Lo studio è attualmente in corso in Svizzera, Germania ed in Italia.

La Società ha fatto partire un nuovo studio di Fase II nel Glioblastoma pretrattato in combinazione con la lomustina negli Stati Uniti. Lo studio è stato approvato dalla U.S. Food and Drug Administration ed ha arruolato 20 dei 90 pazienti previsti dal protocollo.

ovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Il 1 Ottobre 2024 Philogen ha annunciato di aver stipulato un accordo con Sun Pharma per la commercializzazione, licenza e fornitura di Fibromun a livello globale per il trattamento dei tumori.

Prodotti a base di piccole molecole $2)$
OncoFAP è piccola molecola con altissima affinità per la proteina di attivazione dei fibroblasti (FAP). Il prodotto è $\circ$ adatto per applicazioni diagnostiche e terapeutiche di una varietà di tumori solidi metastatici, poiché la FAP è sovra espressa in oltre il 90% dei tumori epiteliali (ad esempio, tumori maligni della mammella, del colon-retto, delle ovaie, del polmone, della pelle, della prostata e del pancreas, nonché in alcuni sarcomi dei tessuti molli e delle ossa).

Per quanto riguarda lo sviluppo di OncoFAP-radio-coniugato per applicazioni diagnostiche, vari pazienti affetti da diversi tipi di cancro sono già stati sottoposti a imaging in Germania con 68Ga-OncoFAP. Inoltre, ha completato la sperimentazione clinica di Fase I ed il Partner Blue Earth Diagnostic (Bracco) perseguirà lo sviluppo del prodotto dalla Fase II in poi.

Il derivato terapeutico, OncoFAP-23, è oggetto di una sperimentazione clinica di Fase I approvato dall'AIFA. Il primo paziente è previsto nelle prossime settimane.

Un altro derivato in fase di sperimentazione preclinica è OncoFAP-GlyPro-MMAE, costituito da (i) il ligando OncoFAP, (ii) un linker scindibile e (iii) un farmaco citotossico, che viene rilasciato selettivamente al sito del tumore e che ha mostrato prestazioni superiori rispetto ad altri derivati con linker comunemente utilizzati nei coniugati anticorpo-farmaco (quali ad esempio, quelli con valina-citrullina). Questi "drug-conjugates" a base di piccole molecole organiche sono un'alternativa interessante agli Antibody-Drug Conjugates, grazie alle loro prestazioni di targeting superiori e ai costi di produzione molto più bassi. Ad oggi il farmaco ha completato di una sperimentazione clinica in cani affetti da neoplasia spontanea presso Università degli Studi di Milano dove ha dimostrato la capacità di indurre risposte oggettive in monoterapia. È inoltre pianificata l'inizio della produzione GMP di OncoFAP-GlyPro-MMAE, propedeutica per cominciare la sperimentazione clinica in pazienti umani.

OncoACP3 è piccola molecola con altissima affinità per la proteina di Fosfatasi Acida Prostatica. Il prodotto è adatto per applicazioni diagnostiche e terapeutiche per il cancro alla prostata.

Per quanto riguarda lo sviluppo di OncoACP3-radio-coniugato per applicazioni diagnostiche, vari pazienti affetti da cancro alla prostata sono già stati sottoposti a imaging in Germania con 68Ga-OncoACP3. Inoltre, uno studio di Fase I è previsto in Italia per il quale è stato sottomesso un protocollo sperimentale.

Prodotti in partnerships

Proseguono le partnerships su Nidlegy™ con Sun Pharma in Europa, Australia e Nuova Zelanda (accordo di commercializzazione, licenza e fornitura) e con Merck Sharp & Dohme (collaborazione clinica negli Stati Uniti)
Iniziate la partnership su Fibromun con Sun Pharma a livello globale per il trattamento di tumori $\circ$
Proseguono le partnerships su Dekavil (Pfizer) e sulle piccole molecole organiche (Bracco). $\circ$

GMP

L'officina di produzione ed i laboratori di controllo Qualità del sito di Philogen di Rosia (Siena), già funzionante alla fine dell'esercizio 2022, hanno raggiunto la loro completa funzionalità nel corso del 2023 ed ha ottenuto le certificazioni dell'autorità AIFA.

Il sistema di gestione della Qualità documentale è stato implementato in accordo alle cGMP (current Good Manufacturing Practice) ed ai requisiti normativi EU cogenti. Il piano di training al personale è formalizzato su base annuale, documentato e revisionato dal reparto Assicurazione Qualità. Le eventuali deviazioni e non conformità sono gestite in accordo a procedure interne approvate, così come la gestione delle azioni correttive (CAPA) generate da tali eventi. Inoltre, la gestione dei cambiamenti e lo stato dei fornitori sono monitorati costantemente. Le macchine, gli impianti, i sistemi computerizzati ed il personale, nelle sue attività critiche, sono sottoposti a piani di validazioni periodici al fine di garantire un processo affidabile riproducibile e sicuro.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

In particolare, lo stabilimento produttivo del sito di Rosia, ha ottenuto le seguenti autorizzazioni GMP da AIFA: (i) Autorizzazione GMP MED 09.11.2023 (N°aM- 149/2023); (ii) Autorizzazione alla Produzione per prodotti commerciali (Riempimento); (iii) Autorizzazione alla Produzione per prodotti clinici (Riempimento) e (iv) l'Autorizzazione GMP API 12.06.2024 (N°API-133/H20204) per la Produzione di sostanze attive per uso commerciale e per uso clinico.

La Società detiene un ulteriore sito produttivo in località Montarioso (Siena), la cui autorizzazione GMP è stata rinnovata da AIFA in 28.08.2023 (N° API-100/2023), stabilimento che è destinato alla sola produzione di farmaci sperimentali destinati agli studi clinici. La Società ha inoltre investito per modernizzare i sistemi di produzione con nuovi bioreattori di tale sito. Si segnala che, il sito produttivo di Montarioso (Siena) nel corso del primo semestre del 2024 è stato impiegato anche per attività di produzione conto terzi.

4. Fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio

4.1 .Cyber-attack

Nel mese di gennaio 2024, la Società ha subito un tentativo di cyber-attack (categoria ransomware) ai propri sistemi informatici che è stato prontamente individuato e arginato dal dipartimento IT della Società, il quale ha immediatamente posto in essere le procedure di sicurezza e controllo previste dai protocolli aziendali per questa tipologia di attacchi cyber.

La Società in questa attività è stata supportata da una primaria società informatica specializzata in materia di cyber security che l'ha assistita nel processo di individuazione e identificazione delle modalità utilizzate per il tentativo di accesso ai sistemi IT e contestualmente ha contribuito con la propria assistenza alla mappatura dei dati e dei servizi interessati dall'attacco

Grazie all'impegno e alla dedizione dei vari dipartimenti della Società, la temporanea sospensione dei sistemi informatici riconducibile al suddetto tentativo non ha avuto ripercussioni sull'operatività e sul business della Società.

A seguito di un'analisi complessiva dell'evento, eseguita internamente dalla Società con il supporto dei propri consulenti, è stato possibile rilevare che: (i) la percentuale di dati e/o informazioni oggetto del tentativo di attacco è stata minima ma soprattutto (ii) non vi è stata esfiltrazione di dati sensibili tali da generare un danno per la Società e/o soggetti terzi.

Le risultanze dell'evento sono state dettagliate in un report tecnico ("Incident Response Report") contenente specifiche azioni di "remediation" che la Società ha iniziato prontamente ad implementare essere al fine di rafforzare ulteriormente la propria infrastruttura informatica installando nuovi presidi a tutela della stessa e dei dati in essa contenuti.

In attuazione di quanto previsto nel remediation plan, la Società ha implementato un servizio di Security Operation Center, il sistema SIEM e il back-up in cloud con l'obiettivo di aumentare il livello di sicurezza dell'infrastruttura informatica di Philogen.

Inoltre, il dipartimento IT della Società ha avviato un programma di formazione e training per tutto il personale, con lo scopo di aumentare la consapevolezza e la sensibilità in materia di sicurezza informatica.

4.2 Operazioni di Internal Dealing

A partire dal 20 luglio 2021, il consigliere Dott. Sergio Dompé, tramite la società Dompè Holding S.r.l., in virtù della fiducia posta sulle possibilità e capacità del Gruppo, ha acquistato n. 602.290 azioni ordinarie di Philogen S.p.A. sul mercato di cui n. 199.308 nel corso del 2024.

Nel corso del secondo semestre 2024, altre due operazioni minori sono state registrate sul sito internet della Società (https://www.philogen.com/) nel rispetto della normativa in materia di Internal Dealing. In tale sezione sono disponibili le informazioni di dettaglio.

4.3 Acquisto di azioni proprie

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati, appositamente incaricati, all'acquisto di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Tale delibera consente di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere al fine di:

adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di $(i)$ esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del Gruppo
costituire un magazzino titoli, per disporre le azioni proprie nell'ambito di accordi con partner strategici e/o di $(ii)$ operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario;
sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A.; $(iii)$
(ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato che al di fuori di esso;

Nello specifico, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato, la Società ad acquistare (i) azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale (fino ad un massimo del 3% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto); (ii) entro diciotto mesi, in tutto o in parte, in una o più volte, a decorrere dalla data della delibera assembleare di autorizzazione, nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2357 comma 3 del Codice Civile, e senza limiti temporali con riferimento agli atti di disposizione; (iii) ad un prezzo di acquisto o di disposizione, a seconda del caso, che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo anche alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella seduta del mercato EXM, del giorno precedente ogni singola operazione.

In data 20 dicembre 2024, si è poi riunito il Consiglio di amministrazione, che ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie con (i) oggetto fino ad un massimo di 250.000 azioni ordinarie (ii) entro i limiti di quanto stabilito dall'art. 2357 comma 3 del Codice Civile, (iii) per un esborso complessivo in ogni caso non superiore a Euro 5.000.000.

Il Programma ha durata fino al 29 dicembre 2025.Al 31.12.2024 Philogen S.p.A. deteneva complessivamente n. 279.069 azioni ordinarie (pari allo 0,6133 % del capitale sociale), avendo precedentemente attribuito n. 45.141 azioni ordinarie in attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026.

Tutte le comunicazioni relative alle operazioni di acquisto di azioni proprie sono disponibili e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo http://www.philogen.com/.

Azionista			Azionariato al 31 dicembre 2024
	Tipologia di Azioni	Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
	Azioni B	8.565.018	21,09%	40,56%
Nerbio S.r.l.	Azioni Ordinarie	8.098.251	19,94%	12,78%
	Subtotale	16.663.269	41,03%	53,35%
	Azioni B	2.803.232	6,90%	13,28%
Dompè Holdings S.r.l.	Azioni Ordinarie	10.056.544	24,76%	15,88%
	Subtotale	12.859.776	31,67%	29,15%
	Azioni Ordinarie	279.069	0.69%	0,44%
Philogen S.p.A. (*)	Subtotale	279.069	0,69%	0,44%
	Azioni B	$\blacksquare$
Mercato	Azioni Ordinarie	10.808.997	26,62%	17,06%
	Subtotale	10.808.997	26,62%	17,06%
Totale		40.611.111	100%	100%

L'azionariato della Società, al 31 dicembre 2024 risulta così composto:

(*) Ai sensi dell'art, 2357-ter del Codice Civile, il diritto di voto delle azioni proprie è sospeso, ma esse sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

4.4 La politica di remunerazione

In conformità a quanto previsto dalle best practice applicabili alle società quotate, il Gruppo, a partire dal 2021, anno di , ammissione a quotazione, ha adottato una politica in materia di remunerazione.

In data 29 aprile 2024, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, l'Assemblea degli Azionisti, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024, ha approvato la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, e votato favorevolmente sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è reperibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/) nella sezione Governance/Shareholder's Meetings.

Piano di incentivazione monetaria ("MBO")

A partire dal 1º aprile 2024 e sino al 31 marzo 2025, gli Amministratori esecutivi (Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri) e un Dirigente con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un piano di incentivazione, c.d. management by objectives ("MBO"), ai sensi del quale potranno avere diritto a ricevere un incentivo, su base annua, il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi aziendali di performance.

L'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale, rispettivamente del Presidente Duccio Neri e dell'Amministratore Delegato Dario Neri, è pari al 50% (con possibilità di un ulteriore 25% per un totale del 75% del compenso annuale), mentre è pari al 20% sulla remunerazione annuale dell'altro Consigliere delegato Giovanni Neri ed incide infine per il 22% sulla remunerazione del Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Fermo restando l'incidenza massima dell'MBO sopra descritta, in data 7 maggio 2024, il Consiglio di amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha assegnato gli obiettivi di performance e definito i target cui è associato il massimo compenso monetario ai suddetti Amministratori esecutivi ed al Dirigente con Responsabilità Strategiche per il periodo dal 1º aprile 2024 al 31 marzo 2025.

Si segnala che, in linea con quanto previsto dalla Politica delle remunerazioni per l'anno 2023, agli Amministratori esecutivi è stato pagato nel mese di maggio 2024 l'MBO per il periodo 1° aprile 2023 - 31 marzo 2024.

Con riferimento all'MBO 2023 assegnato ad un dirigente strategico, la Società ha verificato il raggiungimento degli obiettivi assegnati, al suddetto dirigente, in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione del 25 Settembre 2024.

Piano di incentivazione di medio-lungo termine

Con riferimento al "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo, approvato in data 31 maggio 2021, dall'Assemblea ordinaria della Società, il Consiglio di amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi assegnati ai beneficiari del I ciclo del suddetto piano ed ha conseguentemente approvato l'attribuzione delle azioni ai beneficiari secondo i parametri previsti nel piano di stock grant.

In occasione dell'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2024, sono stati approvati i seguenti piani di incentivazione: il "Piano di Stock Grant 2027-2029" (riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo Philogen) e il "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" (riservato ad Amministratori esecutivi del Gruppo Philogen).

Il Consiglio di amministrazione, tenutosi in data 7 novembre 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato i regolamenti ed ha individuato i beneficiari e definito gli obiettivi di performance e i relativi target. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2027-2029 e del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sono illustrate nei rispettivi Documenti informativi disponibili e consultabili sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato e alla nota n. 29 del bilancio di esercizio per maggiori informazioni in merito al Piano di incentivazione.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

4.5 Dimissioni Dirigenti Strategici e Revisione deleghe degli Amministratori Esecutivi

Nel primo semestre del 2024, il Prof. Dario Neri, il Dott. Duccio Neri ed il Dott. Giovanni Neri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla posizione di Dirigenti strategici della Società, tale decisione è riconducibile alla crescita e contestuale riorganizzazione della Società. In considerazione di quanto sopra, al fine di garantire la piena operatività e continuità aziendale il Consiglio di amministrazione ha provveduto a rivedere le deleghe degli amministratori esecutivi, in particolare quelle dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di amministrazione e del Consigliere Delegato Dott. Giovanni Neri. Tale revisione delle deleghe operative è stata effettuata per rispondere in modo efficace alle nuove esigenze operative della Società, con l'obiettivo di ottimizzare il processo decisionale e favorire una più efficiente collaborazione tra le varie funzioni e dipartimenti aziendali.

4.6 Accordo di licenza

Nel terzo trimestre del 2024 Philogen e Terapia SA (società del gruppo Sun Pharma) hanno stipulato un Accordo di commercializzazione esclusiva, licenza e fornitura per il prodotto innovativo Fibromun a livello mondiale.

Secondo i termini dell'accordo, Terapia avrà i diritti esclusivi per la commercializzazione di Fibromun per il trattamento del sarcoma dei tessuti molli (STS) e del glioblastoma. Philogen completerà gli studi clinici registrativi, perseguirà l'autorizzazione all'immissione in commercio con le autorità regolatorie e produrrà i lotti commerciali. Terapia sarà responsabile delle attività di commercializzazione. Le due società condivideranno i ricavi delle vendite postcommercializzazione in un rapporto di circa 45:55.

4.7 Estinzione derivato di copertura

Al 31.12. 2024 la Società non presenta posizione debitorie bancarie. Nel dicembre 2024 la Società ha estinto il finanziamento residuo con Banca Intesa pari a Euro 1,50 Mio e conseguentemente il derivato sottostante.

Per maggiori dettagli relativi al derivato di copertura si rimanda alla nota n. 22 del bilancio consolidato e alla nota n. 24 del bilancio di esercizio.

4.8 Realizzazione nuovo immobile e impianto fotovoltaico

Nel corso del primo semestre del 2024, la Società ha completato un nuovo immobile ad uso uffici/centro direzionale (circa 700 metri quadri) presso lo stabilimento di Rosia (Siena). Il suddetto immobile è stato realizzato da Philogen all'interno del sito produttivo di Rosia, del quale la stessa Philogen ha la disponibilità in virtù di un contratto di locazione immobiliare sottoscritto con la società Rendo S.r.l. nel maggio del 2019. In particolare, Philogen ha potuto costruire il suddetto immobile a seguito dell'autorizzazione ricevuta dalla società Rendo S.r.l. in conformità a quanto previsto nel contratto di locazione.

Alla luce del combinato disposto tra l'art. 1592 e 1593 del Codice Civile si può ritenere che tale immobile configuri una miglioria su beni di terzi in quanto costruita, su autorizzazione della proprietà Rendo, i cui costi di progettazione e realizzazione sono stati integralmente sostenuti dalla Società, per garantire che l'immobile venisse realizzato per rispondere a specifiche esigenze di pregio, funzionalità e soprattutto di rappresentanza della Società.

Da un punto di vista contabile, tali migliorie su beni di terzi vengono ammortizzate per l'intera durata del contratto di locazione del cespite a cui si riferiscono. In tale specifica fattispecie la vita utile è stata stimata considerando un rinnovo tacito del contratto di affitto relativo al sito di Rosia attualmente in essere, in accordo con quanto previsto dal Principio contabile internazionale IFRS 16, e pertanto il processo di ammortamento sarà completato nell'esercizio 2034.Si rimanda alla sezione dei principi contabili per gli aspetti specifici sui principi IAS 16 e IFRS16.

La suddetta palazzina è collocata nelle immediate vicinanze dello stabilimento produttivo realizzato dalla Società presso il sito di Rosia, che, come sopra specificato, ha ottenuto le seguenti autorizzazioni GMP da AIFA: Autorizzazione GMP MED 09.11.2023 N°aM- 149/2023): (i) Autorizzazione alla Produzione per prodotti commerciali (Riempimento); (ii) Autorizzazione alla Produzione per prodotti clinici (Riempimento) ed il Riconoscimento e la nomina della relativa figura di "Persona Qualificata" (QP) di sito.

Ad integrazione di quanto sopra si fa presente che nel mese di marzo 2024, il Comune di Sovicille ha rilasciato il permesso a costruire un impianto fotovoltaico presso il parcheggio dello stabilimento del sito di Rosia. L'impianto è stato completato nel corso dell'anno 2024. Ad oggi non è funzionante in quanto non ancora attivato l'allaccio Enel e completata la

documentazione regolatoria in materia.I costi di realizzazione sono contabilizzati come immobilizzazioni in corso in questo bilancio.

Per maggiori informazioni in tema alla realizzazione del nuovo immobile si rimanda alla nota n. 30 del bilancio consolidato e alla nota n. 32 del bilancio di esercizio.

4.9 Bilancio di Sostenibilità 2024

La Società ha redatto il terzo Bilancio di Sostenibilità all'interno del quale sono stati evidenziati i progressi fatti e confermata la filosofia di sostenibilità basata su scelte concrete, azioni e progetti finalizzati a condurre il Gruppo verso un futuro sostenibile, solido e quo, continuando a generare valore per gli investitori, per i pazienti e per tutti i nostri Stakeholders.

Il documento è stato predisposto in accordance ai "GRI Sustainability Reporting Standards (GRI) e contiene, nella parte introduttiva, la "Lettera agli Stakeholders", sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di amministrazione, nella quale i consiglieri delegati rappresentano l'impegno profuso dalla Società nelle attività di redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024 e indicano i principi strategici ai quali il Gruppo si ispira.

Nel proseguire il percorso strutturato di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità, tramite il Bilancio la Società ha svolto un'attività di stakeholder engagement con il duplice obiettivo di (i) potenziare le relazioni e il dialogo con gli stakeholder che sono stati individuati come prioritari dall'organizzazione e (ii) raccogliere e mappare le aspettative, le percezioni e le priorità degli stakeholder sugli impatti generati dal Gruppo, in riferimento alle tematiche di sostenibilità. attraverso un'attività di coinvolgimento diretto degli stakeholder stessi. La disclosure è realizzata secondo un'analisi di materialità

Il Bilancio di Sostenibilità 2024 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi il giorno 27 marzo 2025. A seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il documento è stato pubblicato nella sezione "Sustainability" presente sul sito internet della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/) nella sezione Governance/Sustainability - ESG.

5. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo

5.1 Conto economico

La tabella che segue riporta i dati economici consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di euro e in percentuale		Esercizio chiuso al 31 dicembre				Variazioni
	2024	$%$	2023	%	2024 vs2023	%
Ricavi da contratto con i clienti	73.996	100,0%	23.130	100,0%	50.865	220%
Altri proventi	3.657	4,9%	1.991	8,6%	1.667	83,7%
Totale Ricavi	77.653	104,9%	25.121	108,6%	52.532	209,1%
Costi operativi (*)	(36.034)	(48,7) %	(30.320)	(131,1)%	(5.714)	18,8%
EBITDA (**)	41.618	56,2%	(5.199)	(22,5) %	46.818	900.5%
Ammortamenti	(3.887)	$(5,3)$ %	(3.641)	(15,7) %	(247)	6,8%
EBIT	37.731	51.0%	(8.840)	(38.2) %	46.571	526.8%
Proventi finanziari	5.930	8,0%	5.141	22,2%	789	15,4%
Oneri finanziari	(3.286)	$(4,4)$ %	(2.482)	(10,7) %	(804)	32,4%
Risultato prima delle imposte	40.375	54.6%	(6.181)	(26,7) %	46.556	753,2%
Imposte	4.916	6.6%	20	0,1%	4.896	24470,6%
Utile (Perdita) del periodo	45.292	61,2%	(6.161)	$(26, 6)$ %	51.452	835,1%

(*) I Costi operativi sono dati dalla somma delle seguenti voci di bilancio: acquisti di materie prime e materiali di consumo, costi per servizi, costi per godimento beni di terzi, costi per il personale e altri costi operativi

(**) L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell'ambito IFRS; pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per lavalutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. La Società r performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stesso eliminando gli effetti derivanti da elementi economici non ricorrenti. Poiché l'EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell'EBITDA potrebbe non essere omogeno con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile

$21$

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

I Ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 73.996 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 mostrando un incremento di circa il 220% (Euro 23.130 migliaia al 31 dicembre 2023), grazie ai contratti stipulati nel corso dell'anno 2024 e la prosecuzione di quelli precedentemente siglati.

Si ricorda che il 30 maggio 2023 Philogen ha annunciato di aver stipulato un accordo con Sun Pharma per la commercializzazione, licenza e fornitura di Nidlegy™ in Europa, Australia e Nuova Zelanda per il trattamento dei tumori alla pelle. Philogen ritiene i diritti su tutti gli altri territori e le altre indicazioni terapeutiche.

Inoltre, il 1° ottobre 2024, Philogen ha sottoscritto un accordo di licenza globale con Sun Pharma per la commercializzazione di Fibromun (L19TNF), un'innovativa immunoterapia antitumorale attualmente in fase di sperimentazione per il trattamento del sarcoma dei tessuti molli e del glioblastoma. Sun Pharma avrà i diritti esclusivi di commercializzazione di Fibromun a livello mondiale. Philogen completerà gli studi clinici, perseguirà l'autorizzazione all'immissione in commercio con le autorità regolatorie e produrrà i lotti commerciali, mentre Sun Pharma sarà responsabile delle attività di commercializzazione. Il suddetto accordo di licenza va a consolidare la partnership con Sun Pharma, con la quale Philogen aveva annunciato nel 2023, di aver stipulato un accordo per la commercializzazione, licenza e fornitura di Nidlegy™ in Europa, Australia e Nuova Zelanda per il trattamento dei tumori alla pelle. Philogen ritiene i diritti su tutti gli altri territori e le altre indicazioni terapeutiche

La Società non ha ancora prodotti sul mercato ma è in attesa dell'autorizzazione all'immissione in commercio per il prodotto Nidlegy™. I ricavi della Società non sono pertanto ancora stabili e si riflettono a conto economico gli up front payment, le milestones e gli stati di avanzamento dei contratti di collaborazione con terze parti.

Gli Altri proventi ammontano a Euro 3.657 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, mostrando un incremento di circa il 83,7% rispetto all'esercizio precedente. Tale variazione è da ricondurre principalmente al contributo a fondo perduto legato al credito d'imposta ricerca e sviluppo per farmaci determinato in base ai costi sostenuti nel 2024 per tale finalità.

I Costi operativi comprendono principalmente i costi per materiale di produzione, i costi per servizi clinici e preclinici, i costi del personale e altri costi operativi ed evidenziano un incremento di circa il 18,8% rispetto all'esercizio precedente. Tale scostamento è da ricondurre principalmente all'incremento di:

costi per servizi che passano da Euro 13.989 migliaia nel 2023 a Euro 16.483 migliaia nel 2024. In particolare, $(i)$ si segnalano incrementi significativi nelle voci di costo legate alla fase clinica di sperimentazione del farmaco.
costo del personale passa da Euro 12.175 migliaia a Euro 15.623 migliaia nel 2024 per nuove assunzioni $(ii)$ qualificate e per la valorizzazione dei piani di incentivazione a favore del personale dipendente e degli amministratori.

Per maggiori dettagli si rimanda alla nota n. 6 del bilancio consolidato e alla nota n. 6 del bilancio di esercizio.

L'EBITDA incrementa esponenzialmente passando da un valore negativo di Euro 5.119 ad uno positivo di circa Euro 41.618, con un incremento di Euro 46.818 migliaia.

Gli Ammortamenti mostrano un incremento di circa del 6,8% per effetto del pieno utilizzo dei macchinari impianti e per l'ammortamento delle migliorie su beni di terzi.

L'EBIT, calcolato come differenza tra l'EBITDA e gli ammortamenti, evidenzia un saldo positivo pari a Euro 37:731 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia un risultato netto positivo pari a Euro 2.644 migliaia dato dalla differenza tra proventi finanziari per Euro 5.930 migliaia e oneri finanziari per Euro 3.286 migliaia Il risultato netto si può ricondurre principalmente alle seguenti voci di proventi e oneri finanziari: (i) plusvalenze nette da valutazione al fair value delle attività finanziarie valutate per Euro 1.481 migliaia, (ii) proventi da realizzo attività finanziarie per Euro 1.373 migliaia, (iii) utili su cambi per Euro 2.679 migliaia, (iv) interessi attivi Euro 396, (v) minusvalenze realizzate Euro 180 e da valutazione Euro 112, (vi) perdite su cambi Euro 2.473 (vii) interessi passivi su leasing per Euro 341 migliaia (viii) interessi passivi su finanziamenti pari a Euro 144.

Per maggiori dettagli in merito alla gestione finanziaria si rimanda alla nota n. 7 del bilancio consolidato e alla nota n. 7 del bilancio di esercizio.

Si ricorda che la Società investe gli eccessi di liquidità, rispetto al fabbisogno ordinario, in strumenti finanziari facilmente liquidabili, nel rispetto della "Policy per la gestione degli investimenti finanziari" approvata ed aggiornata periodicamente dal Consiglio di amministrazione. La giacenza media del portafoglio di investimenti finanziari nell'anno 2024 è stata pari Euro 58.736 migliaia ed ha portato un rendimento complessivo pari a circa il 5,5% dato da proventi realizzati e fair value da valutazione (rappresentato in base ai principi contabili IFRS, in parte a conte economico tra i proventi ed in parte nella riserva patrimoniale di FVOCI).

Per maggiori dettagli in merito alle attività finanziarie correnti si rimanda alla nota n. 17 del bilancio consolidato e alla nota n. 19 del bilancio di esercizio.

Le Imposte pari a Euro 4.916 migliaia evidenziano il saldo netto tra le imposte correnti e le imposte differite attive, queste ultime riconducibili principalmente all'iscrizione a bilancio delle imposte sulle perdite fiscali pregressi.

Come conseguenza di quanto sopra descritto, il Gruppo chiude l'esercizio al 31 dicembre 2024 con un risultato netto positivo pari a Euro 45.292 migliaia.

5.2 Stato patrimoniale

La tabella che segue riporta lo schema riclassificato per "Fonti e Impieghi" della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre		Variazioni
	2024	2023	2024 vs 2023	%
Impieghi
Immobili, impianti e macchinari	15.473	15.912	(439)	$(2,76)$ %
Attività immateriali	1.159	1.245	(86)	$(6,92)$ %
Attività per diritto d'uso	9.401	9.963	(562)	$(5,6)$ %
Altre attività non correnti	1.626	2.790	(1.164)	(41,7)%
Attività per imposte differite	8.468	123	(8.344)	6.757,2%
Benefici ai dipendenti	(1.293)	(1.202)	(91)	$(7,58)$ %
Passività per imposte differite	(283)	(236)	(47)	19,8%
Altre passività non correnti	(1.107)	(1.507)	400	(26,5%)
Capitale immobilizzato netto (*)	33.444	27.088	6.355	23,5%
Rimanenze	3.260	2.248	1.012	45,01%
Attività derivanti da contratto	3.261	1.350	1.911	141,6%
Crediti commerciali	760	1.281	(521)	$(40,7)$ %
Crediti tributari	10.253	8.176	2.077	25,4%
Altre attività correnti	1.062	837	226	27,0%
Debiti commerciali	(9.550)	(7.799)	(1751)	22,5%
Passività derivanti da contratto	(643)	(466)	(177)	38,1%
Debiti tributari	(2.135)	(239)	(1.896)	793,1%
Altre passività correnti	(3.239)	(2.317)	(922)	39,8%
Capitale circolante netto(*)	3.029	3.071	(42)	$(1,4)%$
Capitale investito netto (*)	36.473	30.159	6.313	20,9%
Fonti
Patrimonio Netto	138.657	90.589	48.068	53,1%
Indebitamento finanziario netto (*)	(102.184)	(60.430)	(41.754)	69,1%
Totale fonti$\mathbf{f}^{\mathbf{a}}$ .	36.473	30.159	6.314	20,9%

(1) Il capitale immobilizzato netto, il capitale circolante netto, il capitale investito netto e l'indebitamento finanziario netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Dall'analisi della situazione patrimoniale e finanziaria si evince che il Gruppo evidenzia una posizione finanziaria netta positiva per Euro 102.184 migliaia la cui variazione è dettagliata nel paragrafo seguente attraverso lo schema dell'Indebitamento Finanziario Netto ed un patrimonio netto di Euro 138.657 migliaia.

Indebitamento Finanziario Netto

Il dettaglio dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 è redatto secondo lo schema dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Philoaen

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Dati in migliaia di euro	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Indebitamento finanziario netto
(A) Disponibilità liquide	25.574	10.635
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	5.000	5.000
(C) Altre attività finanziarie correnti	83.154	59.709
(D) Liquidità (A+B+C)	113.728	75.344
(E) Debito finanziario corrente	37	22
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.034	1.868
(G) Indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	1.070	1.890
(H) INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(112.658)	(73.455)
(I) Debito finanziario non corrente	10.473	13.025
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	10.473	13.025
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)	(102.184)	(60.430)

Per chiarezza si riporta la riconciliazione tra le voci riportate nella tabella dell'Indebitamento Finanziario Netto con la Situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio:

"Disponibilità liquide" (A) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti";
"Mezzi equivalenti a disponibilità liquide" (B) sono classificate nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti"
"Altre attività finanziarie correnti" (C) sono classificati nella voce "Altre attività finanziarie correnti";
"Debito finanziario corrente" (E) è classificato nella voce "Passività finanziarie correnti":
"Parte corrente del debito finanziario non corrente" (F) è classificata nelle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività per leasing correnti";
"Debito finanziario non corrente" (I) è classificato nelle voci "Passività finanziarie non correnti" e "Passività per leasing non correnti".

L'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2024 evidenzia un surplus finanziario pari a Euro 102.184 migliaia, così composto:

Liquidità (D) per Euro 113.728 migliaia in aumento di circa il 50,98% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre $\bullet$ 2023. Tale rilevante variazione di liquidità è da attribuire al saldo positivo tra entrate e uscite di alcune delle voci più significative riguardano: (i) incassi per ricavi da contratti con i clienti per circa Euro 69.511, (ii) incassi proventi finanziari netti (iii) Rimborso credito IVA per Euro 2.629 migliaia, (iv) uscite per investimenti CAPEX pari a Euro 3.169 migliaia, (v) uscite per approvvigionamenti e costi operativi per Euro 30.598 migliaia.
Indebitamento finanziario corrente e non corrente (G+L) per Euro 11.543 migliaia è rappresentato interamente dal debito relativo al diritto d'uso degli immobili (IFRS 16) Si segnala che nel corso del 2024 si sono registrati adeguamenti Istat del canone di locazione degli immobili che hanno risentito dell'elevato tasso di inflazione del periodo.

Per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 12 del bilancio consolidato e alla nota n. 13 del bilancio di esercizio.

5.3 Indicatori Alternativi di Performance

Il management al fine di valutare l'andamento del Gruppo monitora, tra l'altro, gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali e finanziari ("IAP").

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

gli IAP sono costruiti a partire dai dati storici e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo;
gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili internazionali (IFRS);
gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento $(IFRS)$
la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2024:
le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo, in quanto non rinvenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e quindi con esse comparabili.

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici individuati dal Gruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da contratto con i clienti	73.996	23.130
EBITDA (*)	41.618	(5.199)
EBITDA Margin	56,2%	$(22,5)%$
EBITTANK	37.731	(8.840)

(*) L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell'ambito IFRS; pertanto, non deve essere considerata una misura altemativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché l'EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell'EBITDA potrebbe non essere omogeno con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'EBIT e dell'EBITDA con l'utile (perdita) del periodo.

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Utile (perdita del periodo)	45.292	(6.161)
Imposte sul reddito	4.916	(20)
Proventi e oneri finanziari	2.644	(2.659)
EBIT	37.731	(8.840)
Ammortamenti	(3.887)	3.641
EBITDA	41.618	(5.199)

L'EBITDA Margin è calcolato come nella tabella che segue:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da contratto con i clienti (A)	73.996	23.130
EBITDA (B)	41.618	(5.199)
EBITDA Margin (B/A)	56.2%	$(22,5)%$

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali individuati dal Gruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Capitale immobilizzato netto	33.444	27.088
Capitale circolante netto	3.029	3.071
Capitale investito netto	36.473	30.159
Indebitamento finanziario netto	(102.184)	(60.430)
Indice di indipendenza finanziaria	82,3%	76,0%
Margine di struttura	383.8%	301,6%
Indice di liquidità	784,1%	702.1%
Indice di indebitamento	8,3%	16,5%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indipendenza finanziaria:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Patrimonio netto (A)	138.657	90.589
Totale attività (B)	168.452	119.270
Indice di indipendenza finanziaria (A/B)	82.3%	76.0%

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La tabella che segue riporta il dettaglio del Margine di struttura:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Patrimonio netto (A)	138,657	90.589
Attivo non corrente (B)	36.127	30.034
Margine di struttura (A/B)	383.8%	301.6%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Attività correnti (A)	132.325	89.236
Passività correnti (B)	16.639	12.710
Indice d liquidità (A/B)	795.3%	702.1%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indebitamento:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Indebitamento finanziario (*) (A)	11.544	14.915
Patrimonio netto (B)	138.657	90.589
Indice di indebitamento (A/B)	8.3%	16.5%
and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state	sister della eservanti vesi di igleggiore "Denniutà finanziario correnti", "Descività finanziarie"

(*) L'indebitamento finanziario è stato calcolato come somma algebrica delle seguenti voci di bilancio: "Passività finanziarie con non correnti", "Passività per leasing correnti", "Passività per leasing non correnti",

Gli indicatori esposti nelle tabelle sopra riportate evidenziano una situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo solida e liquida.

5.4 Andamento della Capogruppo

Si riportano di seguito i dati economici della Capogruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale			Esercizio chiuso al 31 dicembre		Variazioni
	2024	%	2023	%	2024 vs 2023	$\frac{9}{6}$
Ricavi da contratti con i clienti	74.749	100.0%	23.738	100,0%	51.011	215%
Altri proventi	3.660	4.9%	1.950	8,2%	1.710	87,7%
Totale Ricavi	78,409	104.9%	25.687	108,2%	52.721	205,4%
Costi operativi (*)	(32.078)	$(42,9)$ %	(26.415)	(111,3) %	(5.662)	21,4%
EBITDA(**)	46.331	62,0%	(728)	(3,1) %	47.059	6.469,8%
Ammortamenti	(3.372)	$(4,5)$ %	(3.143)	(13,2) %	(229)	34,0%
EBIT	42.959	57,5%%	(3.870)	(16,3) %	46.830	1.210,0.%
Proventi finanziari	4.022	5,4%	4.394	18,5%	(372)	199,0%
Oneri finanziari	(1.350)	$(1,8)$ %	(1.370)	$(5,8)$ %	20	$(1,5)$ %
Risultato da partecipazioni	(5.280)	$(7,1)$ %	(5.325)	$(22,4)$ %	45	$(0,8)$ %
Risultato prima delle imposte	40.351	54,0%	(6.172)	(26, 0) %	45.523	753,8%
Imposte	4.939	6.6%	11	$0.0%$	4.929	45.989,6
Utile (Perdita) dell'esercizio	45.291	60,6%	(6.161)	$(26,0)$ %	51.452	835,1%

(**) L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento v - - - - - - - - - - - - - - - - - - chappo. La Società riliene che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stessoGiuppo. La Società riliene che l'EBITDA sia u potrebbe non essere comparabile.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Si riportano di seguito i dati di Stato patrimoniale riclassificato per Fonti e Impieghi della Capogruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Al 31 dicembre		Variazioni
	2024	2023	2024 vs 2023	%
Impieghi
Immobili, impianti e macchinari	14.191	14.478	(287)	(2.0) %
Attività immateriali	799	895	(96)	$(10, 7)$ %
Attività per diritto d'uso	6.146	6.878	(732)	(10.6) %
Partecipazioni	841	5.738	(4.897)	$(85,3)$ %
Altre attività non correnti	1.626	2.790	(1.164)	$(41,7)$ %
Attività per imposte differite	8.468	123	8.344	6.757.2%
Benefici ai dipendenti	(1.293)	(1.202)	(91)	7,6%
Altre passività non correnti	(1.107)	(1.507)	400	$(26,5)$ %
Passività per imposte differite	(237)	(192)	(44)	23,1%
Capitale immobilizzato netto (*)	29.435	28.001	1.443	5%
Rimanenze	3.149	2.128	1.021	48,0%
Attività derivanti da contratto	3.261	1.350	1.911	141,6%
Crediti commerciali	1.595	1.937	(342)	(17,7%)
Crediti tributari	10.206	8.101	2.105	26,0%
Altre attività correnti	897	708	189	26,7%
Debiti commerciali	(10.649)	(8.890)	(1.759)	19,8%
Passività derivanti da contratto	(377)	(466)	88	$(19,0)$ %
Debiti tributari	(2.135)	(239)	(1.896)	793,1%
Altre passività correnti	(2.569)	(2.001)	(568)	28%
Capitale circolante netto	3.377	2.629	749	28%
Capitale investito netto (*)	32.812	30.630	2.182	7%
Fonti
Patrimonio Netto	138.657	90.589	48.068	53.1%
Indebitamento finanziario netto (*)	(105.845)	(59.959)	(45.886)	76,5%
Totale fonti	32.812	30.630	2.182	7%

(7) Il capitale immobilizzato netto, il capitale circolante netto, il capitale investito netto e l'indebitamento finanziario netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Di seguito viene esposto il dettaglio dell'Indebitamento Finanziario Netto della Capogruppo al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, redatto secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di attenzione n. 5/21:

Dati in migliaia di euro
Indebitamento finanziario netto	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
(A) Disponibilità liquide	24.314	9.976
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	5.000	5.000
(C) Altre attività finanziarie correnti	83.154	59.709
(D) Liquidità (A+B+C)	112.471	74.686
(E) Debito finanziario corrente	37	22
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	715	6.231
(G) Indebitamento finanziario corrente netto (E+F)	752	6.253
(H) IINDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G-D)	(111.716)	(68.433)
(I) Debito finanziario non corrente	5.871	8.474
(J) Strumenti di debito	۰
(K) Debiti commerciali e altri debiti correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	5.871	8.474
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H+L)	(105.845)	(59.959)

$\frac{1}{2}$

Philogen innovating ta raeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici relativi alla Capogruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da contratti con i clienti	74.749	23.738
EBITDA	46.331	(728)
EBITDA Margin	62.0%	$(3, 1)$ %
EBIT	42.959	(3.870)

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'EBIT e dell'EBITDA della Società con l'ulite (perdita) d'esercizio.

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Utile (perdita del periodo)	45.291	(6.161)
Imposte sul reddito	4.939	11
Proventi e oneri finanziari	2.672	3.024
Risultato della partecipazione	(5.280)	(5.325)
EBIT	42.959	(3.870)
Ammortamenti	(3.372)	(3.143)
EBITDA	46.331	(728)

L'EBITDA Margin è calcolato come nella tabella che segue:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da contratti con i clienti (A)	74.749	23.738
EBITDA (B)	46.331	(728)
EBITDA Margin (B/A)	62.0%	$(3,1)%$

Di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali relativi alla Capogruppo:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Capitale immobilizzato netto	29.435	28.001
Capitale circolante netto	3.377	2.629
Capitale investito netto	32.812	30.630
Indebitamento finanziario netto	(105.845)	(59.959)
Indice di indipendenza finanziaria	84.7%	75.6%
Margine di struttura	432.3%	293.1%
Indice di liquidità	786.9%	498,1%
Indice di indebitamento	4.8%	16,3%

Si precisa che il capitale immobilizzato netto, il capitale circolante netto, il capitale investito netto e l'Indebitamento Finanziario Netto sono indicatori alternativi di performance, non identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio della Capogruppo per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indipendenza finanziaria:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024
Patrimonio netto (A)	138.657	90.589
Totale attività (B)	163.649	119.814
Indice di indipendenza finanziaria (A/B)	84.7%	75.6%

La tabella che segue riporta il dettaglio del Margine di struttura:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Patrimonio netto (A)	138.657	90.589
Attivo non corrente (B)	32.072	30.903
Margine di struttura (A/B)	432.3%	293.1%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di liquidità:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Attività correnti (A)	131.577	88.910
Passività correnti (B)	16.483	17.849
Indice d liquidità (A/B)	786.9%	498.1%

La tabella che segue riporta il dettaglio dell'Indice di Indebitamento:

Dati in migliaia di Euro e in percentuale	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Indebitamento finanziario (*) (A)	6.623	14.727
Patrimonio netto (B)	138.657	90.589
Indice di indebitamento (A/B)	4,8%	16,3%

(*) L'indebitamento finanziario è stato calcolato come somma algebrica delle seguenti voci di bilancio: "Passività finanziarie correnti", "Passività finanziarie non correnti", "Passività per leasing correnti", "Passività per leasing non correnti".

Per ulteriori commenti, data la rilevanza dei dati della Capogruppo rispetto a quelli del Gruppo, si rimanda ai precedenti paragrafi 5.1, 5.2 e 5.3.

5.5 Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato della Capogruppo con il Gruppo

Si riporta di seguito il raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato della Capogruppo con quelli del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro	Patrimonio nettoal 31/12/2023	Risultato 2024	Altri movimenti	Patrimonio netto al31/12/2024
Patrimonio netto Capogruppo	90.589	45.291	2.777	138.657
Risultato e Patrimonio netto società controllate	9.591	(5.280)	(5.738)	(1.427)
Eliminazione valore di carico partecipazione	(9.591)	5.280	5.738	1.427
Patrimonio netto Gruppo	90.589	45.291	2.777	138.657

6. Procedura e rapporti con parti correlate

In applicazione della attuale "Procedura per operazioni con Parti Correlate" il Presidio OPC (costituito dal Chief Financial Officer e dall'Head of Legal Affairs) ha inviato al Comitato OPC le necessarie comunicazioni relative alle operazioni poste in essere dalla Società che successivamente, sono state registrate nel relativo registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'esercizio 2024 sono state effettuate operazioni con entità correlate alle normali condizioni di mercato che hanno prodotto profittabilità in linea con i parametri reddituali aziendali.

I rapporti con parti correlate sono esposti negli schemi di bilancio e dettagliatamente descritti nella specifica nota n. 30 del bilancio consolidato e nella nota n. 32 del bilancio di esercizio a cui si rinvia e non sono qualificabili né come atipici né come inusuali.

7. Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. Organizzativo 231/2001 e Procedura Whistleblowing

Philogen S.p.A., al fine di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali si ispira per raggiungere i propri obiettivi istituzionali, ha adottato, a partire dal 2020, un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che è stato aggiornato nel tempo per recepire l'evoluzione della normativa applicabile ("Modello").

$\overline{a}$

In particolare, nel corso del 2024, la Società ha rivisto, aggiornato ed integrato il Modello ed il relativo Codice Etico sulla base delle novità legislative e delle modifiche alla struttura della governance societaria adottata dalla Società, al fine di poterle tempestivamente recepire all'interno del Modello.

Nel 2024, l'Organismo di Vigilanza ha provveduto alle opportune verifiche interne inerenti all'applicazione del Modello adottato da parte della Società, procedendo alla costante verifica dell'attività aziendale e rilevando l'assenza di qualsivoglia violazione ed il rispetto del Modello Organizzativo adottato da Philogen.

In ottemperanza alla Direttiva (EU) 2019/1937 e al D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (c.d. "Decreto Whistleblowing"), la Società ha implementato una piattaforma per la gestione delle segnalazioni di illeciti riguardanti la Società. Il destinatario di eventuali segnalazioni è l'Organismo di Vigilanza, il quale monitora, tramite la piattaforma, le comunicazioni.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza della Società ha avviato un programma di formazione e training rivolto ai dipendenti della Società, con lo scopo di aumentare la consapevolezza e la sensibilità sulla revisione del Modello e del Codice Etico.

Le attuali versioni del Modello Organizzativo ("Parte Generale"), del Codice Etico e della Procedura Whistleblowing sono disponibili sia sul sito internet della Società (http://www.philogen.com/) nella sezione Governance (codice-etico-e-modello-231) che nell'intranet aziendale a disposizione dei dipendenti.

8. Informazioni sul governo societario e assetti proprietari

Philogen S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina delle società italiane quotate, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.

Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa di settore, è stata redatta la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" prevista dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza recante una descrizione generale del sistema di governo adottato da Philogen S.p.A. oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D.lgs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

In particolare, nella suddetta "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" sono indicati gli eventi più significativi che hanno caratterizzato la gestione societaria nel corso del 2024, tra cui, le dimissioni dei dirigenti con responsabilità strategiche Dott. Duccio Neri, Prof. Dario Neri e Dott. Giovanni Neri, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Consigliere Delegato e la conseguente revisione ai poteri delegati ai suddetti amministratori esecutivi,, e le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione sulle "Raccomandazioni del Comitato per il 2024" contenute nella lettera inviata alla Società dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2025.

Tale documento è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/)

9. Risk Assesment

In conformità alla normativa di settore, alle leggi vigenti e al codice di Corporate Governance dettato da Borsa Italiana, il Gruppo si è dotato di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) destinato a fornire ragionevole garanzia circa il raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio aziendale.

Il Gruppo si è dotato di un modello di Corporate Governance le cui principali funzioni e gli organi coinvolti nell'attività di audit o destinatari dei risultati delle stesse sono:

valutazione indirizzo di svolge ruolo di e amministrazione. che un Consiglio di dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno un Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alle funzionalità del SCIGR;
Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del SCIGR;

Comitato Controllo Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
Dirigente Preposto, alla redazione dei documenti contabili societari, che vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
Internal Audit, funzione incaricata di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato;
Organismo di Vigilanza monocratico, con il compito di verificare l'efficienza ed efficacia del Modello di organizzazione Controllo (e ove necessario modificare ed integrare tale Modello), rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs 231/2001;
Responsabili di Funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

L'adeguatezza della mappatura dei rischi e, di conseguenza, del relativo Piano di Audit è costantemente monitorata dalla Società che è supportata in tale attività dalla funzione dell'Internal Auditor. Nel corso del 2024, la funzione di Internal Audit ha intrapreso le attività di verifica previste dal Piano di audit 2022-2024, secondo le modalità, le metodologie e le tecniche di Audit indicate nello stesso.

Nello specifico, sono stati sottoposti ad audit i seguenti rischi così come previsto dal piano di audit: "Insider trading e market abuse" (Rischio R28), "Sicurezza del personale" (Rischio R17) e "Redditività e marginalità" (Rischio R13). All'esito dell'audit di ciascuna area, l'Internal Audit ha inviato alla Società uno specifico Audit Report contenente un riepilogo delle attività svolte ed eventuali osservazioni e/o suggerimenti rivolti alla Società.

Nella parte finale dell'anno 2024, è stata avviata la fase di definizione del nuovo piano di audit triennale per il periodo 2025-2027. L'aggiornamento del processo di Risk Assesment ha l'obiettivo di rinnovare gli strumenti in uso, allineandoli all'evoluzione del business e integrando i principali fattori ESG.

Il piano di Audit per il triennio 2025-2027 sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione in data 27 marzo 2025.

10. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi del comma 5 art. 2497-bis del Codice civile si rende noto che il Gruppo non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.

11. Sedi secondarie

$\begin{array}{ccc}\n & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1}\n\end{array}$

La società non dispone di sedi secondarie.

12. Principali rischi e incertezze

Qui di seguito si vanno ad analizzare in maggiore dettaglio le informazioni così come specificatamente richieste dal disposto dell'art. 2428 del Codice Civile.

La mappatura e la gestione dei rischi aziendali è un'attività svolta costantemente dal Gruppo per inquadrare in termini di probabilità e di impatto tutti gli aspetti che, in qualche maniera, possono ostacolare il raggiungimento di obiettivi aziendali. I rischi aziendali si distinguono tra operativi, se legati ai processi ed alle attività aziendali, e finanziari, se connessi invece all'area finanziaria.

$12.1$ Rischi strategici ed operativi

Rischi legati alla dipendenza da figure apicali, personale chiave e personale specializzato

In virtù della natura specializzata delle attività svolte, il Gruppo dipende in modo significativo dal management qualificato e da altro personale scientifico chiave, per il quale affronta un'intensa competizione e che dovrà espandere per poter crescere, quali, in particolare, il Presidente del Comitato Scientifico e CEO, il quale ha maturato una lunga esperienza

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

scientifica di ricerche presso alcuni dei principali centri di ricerca europei, tra i quali il Medical Research Council e l'ETH Zurich. L'eventuale perdita di personale chiave o l'incapacità di attrarre e trattenere ulteriore personale qualificato, potrebbe avere effetti negativi sullo sviluppo e sulla commercializzazione dei prodotti candidati. Il verificarsi di tali rischi potrebbe determinare effetti negativi gravi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi connessi all'effettuazione della ricerca, degli studi clinici e preclinici e della produzione

La strategia del Gruppo è volta alla commercializzazione di prodotti farmaceutici ancora in fase di sperimentazione, di cui solo due in fase di studio più avanzata. Sussistono rilevanti incertezze connesse al successo della fase sperimentale e all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti alla commercializzazione dei prodotti farmaceutici. Inoltre, i prodotti, potrebbero non soddisfare le aspettative del mercato in termini di efficacia e sicurezza e, pertanto, nessun ricavo potrebbe essere generato dalla commercializzazione degli stessi. Qualora il Gruppo non fosse in grado di commercializzare i prodotti e di concedere in licenza i propri prodotti candidati, o altri prodotti concorrenti fossero preferiti dal mercato rispetto a quelli del Gruppo, si determineranno effetti negativi gravi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale e alla dipendenza da segreti industriali

Il successo commerciale del Gruppo dipenderà anche dalla sua capacità di proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale o industriale, anche potenziali (compresi i processi e l'utilizzo degli stessi prodotti), nell'Unione Europea, negli Stati Uniti d'America, in Giappone e in altri paesi. Se gli sforzi del Gruppo nella tutela dei diritti di esclusiva e di proprietà intellettuale non fossero sufficienti, i concorrenti potrebbero sfruttare le tecnologie del Gruppo per creare prodotti in concorrenza, erodere il vantaggio competitivo e impossessarsi di tutta o una parte della quota di mercato. Il verificarsi di tali rischi potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi connessi ai mutamenti ed alla mancata conformità alla normativa di settore

Nello svolgimento dell'attività di sperimentazione clinica di composti, il Gruppo deve attenersi alla normativa, nazionale e internazionale, vigente in materia, tra cui, in particolare, le linee guida di buona prassi produttiva (Good Manufacturing Practice, "GMP") e le linee guida di buona prassi clinica (Good Clinical Practice, "GCP"). Eventuali mutamenti dell'attuale quadro normativo potrebbero determinare un allungamento dei tempi previsti per la produzione dei composti e/o per la sperimentazione clinica degli stessi e un incremento dei costi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Rischi connessi ai sistemi informatici

I sistemi informatici sono esposti al rischio di guasti e/o malfunzionamenti della rete informatica, violazioni della sicurezza dei dati, al rischio di virus, accessi non autorizzati nonché ad eventi naturali che potrebbero determinare una perdita di dati o la diffusione/comunicazione di informazioni riservate e/o proprietarie con potenziali effetti negativi sulle attività e sulle prospettive di crescita e di sviluppo del Gruppo. Philogen garantisce la sicurezza dei dati e delle informazioni sensibili e la proprietà intellettuale, gestendo tutto il ciclo che comprende la rilevazione delle minacce e la definizione delle contromisure in risposta agli attacchi subiti. Il sistema di difesa informatica del Gruppo prevede specifici presidi organizzativi - nel rispetto di normative e degli standard di riferimento, che implicano l'adozione di specifici requisiti e tempistiche in ambito di comunicazione di incidenti e/o di data breach -, nonché la formazione continua degli operatori e strumenti operativi

Rischi finanziari e rischi connessi all'andamento del fair value del portafoglio titoli

Per rischi finanziari si intendono i rischi finanziari derivanti dal possesso o dalla negoziazione di strumenti finanziari. La Società investe seguendo diligentemente una policy di investimento finanziario approvato dal Consiglio di amministrazione costantemente monitorata ed aggiornate. Il Gruppo è soggetto al rischio di variazione del fair value degli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, il cui valore al 31 dicembre 2024 è pari ad Euro 83.154 migliaia. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Le tabelle di dettaglio dei rischi finanziari sono esposte nella nota n. 28 del bilancio consolidato e nella nota n. 30 del bilancio d'esercizio.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo. Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto il Gruppo è esposto alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio di cambio derivante dalla conversione del bilancio della società controllata svizzera Philochem AG, con effetto sul risultato netto consolidato e sul patrimonio netto consolidato (rischio traslativo). Per maggiori dettagli sui rischi finanziari si rimanda alla nota n. 28 del bilancio consolidato e alla nota n. 30 del bilancio di esercizio.

Rischi connessi ai contratti di locazione in essere

Nell'ambito della gestione degli immobili in locazione, la Società monitora costantemente il rischio locativo, ovvero il rischio derivante dalla possibilità che gli immobili locati subiscano variazioni nei canoni di locazione o nella durata delle locazioni così come concordata contrattualmente originariamente (il rinnovo potrebbe avvenire a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle degli anni precedenti) o nei costi associati alla gestione degli spazi locati o difficoltà, in caso di mancato rinnovo dei contratti di locazione, di reperire ulteriori spazi e/o immobile presso i quali svolgere la propria attività.

13. Informativa sull'ambiente e sicurezza sul lavoro

Le sedi in cui la Società opera e la sua attività produttiva sono sottoposti a stringenti normative ambientali e di sicurezza sul lavoro.

La Società adotta procedure di sicurezza per la gestione delle attività lavorative ai sensi del D. Lgs. 81/2008 e del D. Lgs. 206/2001 in materia di manipolazione dei microrganismi geneticamente modificati (MOGM). Il personale segue training specifici in materia e opera secondo procedure atte a minimizzare i rischi di contaminazione, non solo biologica. Lo smaltimento dei rifiuti speciali avviene in conformità alle norme vigenti (D. Lgs.152/06), secondo procedure dedicate, con il supporto di un'azienda specializzata e autorizzata.

In base agli obblighi dell'art 37 del D. Lgs. 81/2008 e alle modalità definite dall'accordo Stato-Regioni del 21 dicembre 2011, sono attivati corsi periodici di formazione e aggiornamento in materia di sicurezza per tutti i dipendenti suddivisi in corsi di formazione generale e specifica, corsi che i dipendenti seguono secondo un programma specificato dalla normativa di settore applicabile.

La Società, nello svolgimento della propria attività, impiega agenti chimici e biologici per i quali sono effettuate le specifiche valutazioni di rischio ai sensi del D. Lgs. 81/2008. Il personale utilizza inoltre attrezzature e dispositivi di protezione individuali (DPI) in linea con le normative.

La Società ritiene di esercitare la propria attività nel rispetto delle normative ambientali e delle autorizzazioni richieste dalle leggi applicabili e si impegna costantemente a operare in modo responsabile per l'ambiente.

Il personale del Gruppo viene costantemente aggiornato e formato con riferimento alla normativa applicabile di settore. In particolare, nel 2024 sono stati realizzati dei corsi di formazione e aggiornamento volti all'incremento del numero dei dipendenti addetti al Primo soccorso, in funzione dell'aumento dell'organico. Tale corso è stato arricchito di un modulo facoltativo inerente ad uno specifico training sull'utilizzo del defibrillatore, un dispositivo salvavita sempre più raccomandato nelle Aziende. Sono stati realizzati corsi di formazione per addetti alla gestione delle emergenze antincendio per implementare assicurare una copertura totale sia presso il sito di Rosia che quello di Montarioso e si ha in previsione per il 2025 di implementare ulteriormente gli addetti sia antincendio che primo soccorso. Durante il primo semestre 2024 è stato svolto il corso di ASPP (Modulo A e Modulo B) per una nuova figura aziendale e corsi di formazione ed aggiornamento per Dirigenti, Preposti, RLS e addetti alla conduzione di carrelli elevatori. Sempre nel secondo semestre 2024 sono iniziati una serie di corsi di formazione che riguarderà i lavori in quota, spazi confinati, lavorazioni su impianti elettrici (PES-PAV-PEI) e caldaista di 3º grado.

Si evidenzia, infine, che non sono mai state erogate sanzioni o pene definitive a carico dell'impresa per reati o danni ambientali.

14. Responsabilità verso l'ambiente e cambiamenti climatici

L'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) segnala l'importanza per la Società di considerare i principali rischi e impatti climatici in fase di redazione e dei bilanci.

A questo proposito, l'ESMA osserva che gli investitori sono sempre più interessati alle informazioni riguardanti gli impatti che le questioni legate al clima possono avere sulle società, soprattutto alla luce degli impegni a livello internazionale ed europeo come l'Accordo di Parigi del 2015 e la Legge europea sul clima (Regolamento CEE/UE 30 giugno 2021, n. 1119).

In un'ottica di lotta al cambiamento climatico, la Società si impegna a contribuire positivamente alla salvaguardia dell'ambiente attraverso lo sviluppo di strategie e iniziative volte a favorire la minimizzazione degli impatti ambientali connessi allo svolgimento delle attività aziendali.

In particolare, gli stabilimenti produttivi del Gruppo sono sottoposti alle vigenti normative ambientali, nello specifico:

il sito di Montarioso (Siena), è in possesso dell'autorizzazione allo scarico AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) rilasciata dal Comune di Monteriggioni (Siena) la cui scadenza è prevista per l'anno 2032;
il sito di Rosia (Siena) è in possesso dell'autorizzazione allo scarico AUA (Autorizzazione Unica Ambientale) rilasciata dal Comune di Sovicille (Siena) la cui scadenza è prevista per l'anno 2030.

Tali normative, applicate all'interno dei due siti (Montarioso e Rosia) regolano, tra l'altro, il rilascio di emissioni nell'aria e lo stoccaggio e lo smaltimento di rifiuti pericolosi.

Alla luce degli impegni a livello internazionale ed europeo, come l'Accordo di Parigi del 2015 e la Legge europea sul clima nonché dei numerosi interventi del regulator degli ultimi anni, la Società riconosce l'importanza della lotta al cambiamento climatico e si impegna a contribuire positivamente alla salvaguardia dell'ambiente attraverso lo sviluppo di strategie e iniziative volte a favorire la minimizzazione degli impatti ambientali connessi allo svolgimento delle attività aziendali.

Il Gruppo, pertanto, si impegna nella protezione e nella salvaguardia dell'ambiente attraverso un miglioramento continuo dei livelli di efficienza energetica dei consumi e promuovendo l'utilizzo di fonti rinnovabili. Il primo passo verso la riduzione del consumo di energia proveniente da fonti non rinnovabili è sicuramente la riduzione dei consumi di elettricità.

Tra le azioni di miglioramento, in un'ottica di efficienza energetica e di monitoraggio delle emissioni, è stato installato un impianto fotovoltaico presso la sede di Rosia (Siena). A tale scopo è stata stipulata una convenzione con il Gestore dei Servizi Energetici (GSE) per il riconoscimento delle tariffe incentivanti all'energia elettrica prodotta da conversione fotovoltaica della fonte solare, incentivata ai sensi dell'art. 7 del D. Lgs. 387/03, del D.M. del 5 maggio 2011.

Con riferimento alle risorse idriche, la produzione di soluzioni iniettabili rende necessario l'utilizzo di macchinari per il trattamento delle acque prelevate da acquedotto al fine di renderle adatte all'applicazione medica. Durante la fase di messa a punto dello stabilimento di Rosia, il Gruppo ha installato solo impianti di trattamento di ultima generazione, che garantiscono un consumo energetico molto ridotto rispetto ad impianti più datati.

Per una realtà come quella del Gruppo, coinvolta nel settore della ricerca biofarmaceutica e della produzione di farmaci sperimentali, è inoltre di fondamentale importanza l'attenzione e la corretta gestione dei rifiuti prodotti.

Philogen produce sia rifiuti urbani ordinari che vengono smaltiti tramite raccolta differenziata, sia rifiuti speciali che vengono ritirati da parte di ditte specializzate. Per i primi, il sistema di raccolta differenziata nel sito di Montarioso, operato da un'azienda specializzata, garantisce il corretto smaltimento di tutti i rifiuti urbani. Anche nello stabilimento di Rosia è stato ultimato il sistema di smaltimento differenziato dei rifiuti ordinari. I rifiuti speciali generati dai laboratori vengono stoccati all'interno di un apposito magazzino, raccolti in contenitori omologati per i rifiuti sanitari e vengono smaltiti da una ditta specializzata secondo le modalità previste dalla legge.

Philogen si affida ad un'azienda certificata ai sensi della norma ISO 14001 per le attività di "Raccolta e trasporto rifiuti speciali, Intermediazione, Smaltimento e Bonifica amianto, Consulenza ambientale" e presente fra le organizzazioni registrate ai sensi del Regolamento CE n. 1221/2009. I rifiuti liquidi generati dal processo produttivo, invece, vengono convogliati da un sistema di raccolta dei reflui e quindi ritirati in apposito tank di raccolta. Successivamente vengono smaltiti anch'essi da una ditta specializzata secondo la normativa vigente.

Per rispondere prontamente alla nuova normativa (Art. 188-bis del Decreto Legislativo 152/2006, DM 59/2023) Philogen ha implementato il Rentri (Registro Nazionale per la Tracciabilità dei Rifiuti), il nuovo sistema con cui l'Italia ha introdotto la digitalizzazione dei documenti relativi alla movimentazione e al trasporto dei rifiuti.

L'obiettivo del Rentri è migliorare la tracciabilità dei rifiuti, come previsto anche nella Strategia Nazionale per l'economia circolare e nel Programma Nazionale per la Gestione dei Rifiuti.

All'interno del percorso di sostenibilità, intrapreso dal Gruppo, la tutela dell'ambiente occupa un ruolo di centrale importanza. Per ulteriori dettagli al riguardo si rimanda al Bilancio di Sostenibilità 2024 reperibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/) nella sezione Governance (Sustainability - ESG).

15. Informativa sul personale

Al 31 dicembre 2024 l'organico del Gruppo conta 183 dipendenti, di cui 142 assunti da Philogen S.p.A., presso gli stabilimenti di Siena (Rosia e Montarioso) e 41 da Philochem AG, presso il sito di Zurigo, segnando complessivamente un incremento di circa il 10,30% rispetto al 31 dicembre 2023.

L'incremento, rappresentato nella tabella sottostante, è dato da: (i) Philochem: 9 assunzioni e 6 cessazioni (ii) Philogen: 37 assunzioni e 23 cessazioni.

Numero dipendenti puntuali di Gruppo	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre	Variazioni
	2024	2023	2024 vs 2023	%
Dipendenti	183	165		10.30%

Il Gruppo si impegna a perseguire una politica del personale mirata a selezionare professionisti nell'ambito della ricerca e sviluppo di nuove tecnologie, prodotti e processi, favorendo la formazione e gli scambi di know-how a livello internazionale.

Il personale del Gruppo è altamente qualificato e specializzato, aspetto che contribuisce a valorizzare la competitività dell'azienda.

Informativa sui nuovi assunti:

Qualifica		Philochem AG			Philogen S.p.a.			Gruppo
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dottore di ricerca		$\overline{\phantom{0}}$
Laurea				8	13	21	10	17	27
Diploma				6	3	9		۰J	10
Nessun titolo
Totale complessivo				14	23	37	19	-27	46

Al fine di mantenere costantemente aggiornato il personale relativamente a tematiche specifiche e normative di settore, nel corso dell'anno 2024 sono stati realizzati vari corsi di formazione e aggiornamento. Di seguito indichiamo i corsi di maggiore rilevanza:

Corso di livello avanzato di Business English, con lezioni individuali della durata di 10 ore, dedicato al personale dirigente.

Percorso formativo "Mini Master - ESG: combinazioni per la sostenibilità" della durata di 82 ore, destinato al personale coinvolto nella redazione del Bilancio di sostenibilità, con l'obbiettivo di sviluppare le competenze necessarie per rendicontare i dati della sostenibilità ai sensi della nuova direttiva CSRD "Corporate Sustainability Reporting Directive".

Corso di formazione della durata di 48 ore, funzionale alla acquisizione del ruolo di Addetto al Servizio di Prevenzione e Protezione (ASPP) da parte di un dipendente, in base a quanto previsto dall'Accordo Stato Regioni del 7/7/2016.

Piano formativo destinato all'aggiornamento del personale del Reparto di Farmacovigilanza, dal titolo "Pharmacovigilance System: Audit & Inspection Readiness", della durata di 8 ore.

Aggiornamento su "La Buona Pratica di Laboratorio", organizzato da Quality Management Associates, destinato al personale del Laboratorio GLP, del reparto di Assicurazione Qualità GLP e del reparto IT della durata di 1 giorno.

Philoaen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Corso di formazione "EudraVigilance" della durata di 22,30 ore e organizzato da DIA. Il corso era rivolto a un dipendente del reparto Pharmacovigilance ed era finalizzato a fornire formazione specialistica sull'uso del sistema EudraVigilance.

Corso di formazione della durata di 1 giorno, organizzato da QSGROUP, dal titolo "A3P Sterelization & Decontamination", a cui hanno partecipato quattro dipendenti di vari reparti: GMP Quality Assurance, Production e Microbiological Quality Control.

Corso di approfondimento in occasione del 31° Congresso Nazionale GIQAR della durata di 3 giorni a cui hanno partecipato alcuni dipendenti del reparto Bioanalytics. Il tema centrale del Congresso è stato "La qualità, la compliance e le nuove sfide digitali".

Corso di aggiornamento professionale organizzato da "AFI Società Scientifica" e della durata di 3 giorni in occasione del XVIII Incontro Nazionale Delle Persone Qualificate (QP) in ambito farmaceutico. Al Convegno hanno partecipato le 3 QP dell'azienda.

Corso di lingua "Inglese B1+" della durata di 30 ore e organizzato da "L.E.A.D Educational Institute", finalizzato al miglioramento del livello di conoscenza della lingua inglese del personale che afferisce al Dipartimento Clinico, con lezioni di gruppo a distanza sincrona.

Corso di lingua "Inglese B2" della durata di 30 ore e organizzato da "L.E.A.D Educational Institute", finalizzato al perfezionamento del livello di conoscenza della lingua inglese del personale che afferisce al Dipartimento Clinico, con lezioni di gruppo a distanza sincrona.

Il Gruppo ha sempre posto grande attenzione ai temi della parità di genere e dell'inclusione.

Attualmente, circa il 59% dei dipendenti è di sesso femminile e proviene da oltre 12 nazioni diverse.

Il top management è equilibrato dal punto di vista del genere, una caratteristica che distingue il Gruppo sin dal periodo precedente l'ammissione a quotazione: il CFO è in carica dal 2007, il Responsabile HR dal 2008 e il Company Legal Counsel dal 2016. Inoltre, dal 2022 si è unita al Gruppo una nuova Deputy Chief Medical Officer, dal 2023 una Qualified Person per il sito di Montarioso, autorizzata da AIFA nel mese di agosto 2023. Infine, nel 2024 si sono unite al Gruppo una Head of Quality Control ed una nuova Head of Quality Assurance.

Dal 2016, Philogen vanta una rappresentanza femminile nel Consiglio di amministrazione, con la nomina della dott.ssa Nathalie Dompé, e post IPO con l'inserimento dell'Avv. Marta Bavasso e della Dott.ssa Maria Giovanna Calloni. Anche i ruoli apicali all'interno della funzione di Ricerca sono stati ricoperti da donne, sia in passato che attualmente. La Prof.ssa Cornelia Halin è membro del Comitato scientifico consultivo e l'area di ricerca sugli anticorpi è guidata da molti anni da una scienziata.

Infine, in conformità con la legge italiana, Philogen impiega 7 persone appartenenti a categorie protette. Il Gruppo non rileva rischi specifici relativi alla diversità e all'inclusione, ma vede in una gestione corretta e attenta di questi aspetti un'opportunità per creare un ambiente di lavoro che favorisca la creatività e il confronto. Alla data della presente Relazione, la Società non ritiene necessario adottare specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del personale dipendente, alla composizione di genere e al percorso formativo e professionale. Tutela delle informazioni e dei dati personali

Il Gruppo opera nel settore dell'industria farmaceutica e biotecnologica che, essendo altamente regolamentato, prevede e richiede l'applicazione ed il rispetto di numerose leggi e regolamenti a livello europeo, svizzero e italiano in materia di protezione dei dati personali. Queste leggi e regolamenti, come il GDPR, regolano la raccolta, la protezione e il trattamento dei dati personali, compreso il trattamento di particolari categorie di dati come, ad esempio, i dati sanitari raccolti in forma anonimizzata nell'ambito delle sperimentazioni cliniche. In Italia, in particolare, il Garante per la protezione dei dati personali ha emanato specifiche linee guida per il trattamento dei dati personali nell'ambito delle sperimentazioni cliniche di medicinali. Il Gruppo è inoltre soggetto alle linee guida del settore e alle politiche sulla privacy e alle procedure interne, oltre che agli obblighi di protezione dei dati verso terzi.

politiche e procedure volte a rispettare le leggi sulla privacy applicabili e le linee guida di settore che prevedono meccanismi per garantire che i dati dei pazienti arruolati negli studi clinici, ricevuti in forma anonimizzata, siano protetti e mantenuti sicuri per tutta la durata del trattamento.

Nell'ambito delle sperimentazioni cliniche, sono raccolte varie informazioni di carattere medico/clinico e i campioni biologici. In generale, tali dati sono soggetti alle leggi comunitarie (i.e. il già citato regolamento (UE) n. 536/2014 sulle sperimentazioni cliniche e il regolamento generale (UE) n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali, c.d. GDPR) e alle eventuali ulteriori disposizioni dei Paesi in cui si svolge la sperimentazione. In particolare, in Italia, nel 2008, il Garante per la protezione dei dati personali ha emanato le "Linee guida per i trattamenti di dati personali nell'ambito delle sperimentazioni cliniche di medicinali" (Deliberazione n. 52 del 24 luglio 2008); normativa alla quale la Società si attiene nella gestione, conservazione ed archiviazione dei dati derivati dalla propria attività di sperimentazione.

Ai fini delle sperimentazioni cliniche, il Gruppo sottoscrive accordi specifici per la ricezione, gestione e conservazione dei dati anonimizzati che sono ricevuti dai centri clinici presso i quali sono svolte le sperimentazioni dei farmaci proprietari del Gruppo.

16. Tutela delle informazioni e dei dati personali

Nel corso delle attività di sperimentazione dei farmaci, il Gruppo riceve, elabora e conserva i dati anonimizzati dei pazienti, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa in ambito di sperimentazioni cliniche. Il Gruppo ha implementato politiche e procedure volte a rispettare le leggi sulla privacy applicabili e le linee guida di settore che prevedono meccanismi per garantire che i dati dei pazienti arruolati negli studi clinici, ricevuti in forma anonimizzata, siano protetti e mantenuti sicuri per tutta la durata del trattamento.

17. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

I principali fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2024 sono:

Acquisto azioni proprie

Prosegue nell'anno 2025 il programma di acquisto di azioni proprie avviato nel dicembre 2024. Al 26 marzo 2025 la Società detiene complessivamente n. 315.639 azioni proprie.

Ispezione AIFA

Dal 18 al 21 febbraio 2025, la Società ha ricevuto l'ispezione da parte di AIFA, di tipo "revisione generale" dell'Autorizzazione GMP API (Autorizzazione alla Produzione di sostanze attive per uso commerciale) originariamente

rilasciata in data 5 gennaio 2024 e successivamente integrata in data 12 giugno 2024 per il sito GMP di Rosia. L'ispezione si è conclusa positivamente e la Società ha ricevuto in data 4 marzo il report finale da parte di AIFA con minime osservazioni

eCTD

Con riferimento alla sottomissione del dossier autorizzativo inviato ad EMA il 31 maggio 2024, finalizzata al rilascio dell'autorizzazione all'immissione in commercio per il prodotto Nidlegy™, la Società dovrà rispondere alle osservazioni ricevute da EMA nel mese di settembre 2024, entro il 21 marzo 2025.

Agenzia delle Entrate

In data 7 marzo l'Agenzia delle Entrate di Siena ha avviato un controllo fiscale ai fini delle imposte dirette per gli anni d'imposta dal 2019 al 2023.

18. Evoluzione prevedibile della gestione

Lo status dei vari programmi industriali può essere riassunto come segue:

Nidlegy™ - prodotto biofarmaceutico studiato per il trattamento dei tumori alla pelle

Facendo sequito alla sottomissione della documentazione relativa alla Marketing Authorization Application all'European Medicines Agency (EMA). Il processo di revisione del dossier dovrebbe terminare per la metà del 2025.

L'arruolamento dei pazienti nello studio di Fase III Americano nel melanoma di stadio IIIB/C prosegue in linea con le previsioni aziendali. Ad oggi sono stati aperti 33 centri.

Il Gruppo ha completato lo studio di Fase II (Duncan) nel carcinoma basocellulare (BCC) e carcinoma a cellule squamose cutaneo (cSCC) ed è in corso lo studio Intrinsic in un basket di pazienti con tumori alla pelle non melanoma dove sono stati trattati 38 dei 70 pazienti previsti dal protocollo.

Sono in corso le attività preparatorie per i nuovi studi sperimentali a carattere registrativo nel BCC e cSCC.

Fibromun - prodotto biofarmaceutico, proprietario Philogen, studiato per il trattamento del sarcoma dei tessuti molli (STS) e del Glioblastoma

Nello studio di Fase III Europeo nel STS di prima linea, in combinazione con la doxorubicina, ha completato l'arruolamento. Lo studio è stato condotto in Germania, Italia, Spagna, Polonia e in Francia. I pazienti sono randomizzati 1:1. Il 50% dei pazienti viene trattato con la doxorubicina (braccio di controllo) e l'altro 50% dei pazienti viene trattato con la doxorubcina in combinazione con Fibromun (braccio sperimentale). Lo studio, il cui endpoint primario è la Progression Free Survival (PFS), è stato disegnato per osservare un miglioramento di almeno 80% del braccio sperimentale contro il braccio di controllo. Sulla base dei dati storici, si prevede che la median PFS della doxorubicina da sola si aggiri intorno ai 4.6 mesi. Alla data di questa relazione, si aspettano gli eventi (progressione della malattia) per il completamento per lo studio, il quale è aspettato per la prima metà del 2025.

Lo studio di Fase Ilb Americano nel leiomiosarcoma di prima linea, in combinazione con la doxorubicina, è in corso presso 7 centri clinici negli Stati Uniti. Si ricorda che il leiomiosarcoma è il sottotipo di STS più comune.

Prosegue la fase randomizzata dello studio di Fase II Europeo nel STS di terza linea, in combinazione con la dacarbazina. Il trial ha completato l'arruolamento dei pazienti previsti da protocollo. Alla data di questa relazione, si aspettano gli eventi (progressione della malattia) per il completamento per lo studio, il quale è aspettato per la prima metà del 2025.

Per quanto riguarda lo Studio di Fase I/II nel Glioblastoma di seconda linea in combinazione con la lomustina, la Fase I è completata con 15 pazienti divisi in 3 coorti e la Fase II è in corso. Alla data di questa Relazione, sono stati arruolati 146 dei 158 pazienti previsti dalla Fase II dello studio. Lo studio è attualmente in corso in Svizzera, Italia, Francia e Germania. Il completamento degli arruolamenti è previsto per la prima metà del 2025.

Gruppo Philogen Relazione sulla gestione

Lo studio di Fase I/II/IIb nel Glioblastoma di prima linea, in combinazione con radioterapia e temozolomide, prosegue presso l'Ospedale Universitario di Zurigo. Attualmente è stata completata la Fase I ed il Gruppo sta preparando la transizione per la Fase II.

OncoFAP - piccola molecola organica con alta affinità per il Fibroblast Activation Protein (FAP). Il FAP è altamente espresso in oltre 90% dei tumori epiteliali. La Società sta ad oggi sviluppando diversi derivati farmaceutici basati sul ligando OncoFAP

Il derivato 68Ga-OncoFAP (derivato radio-diagnostico) ha completato il trial clinico di Fase I in pazienti con tumori solidi. Blue Earth Diagnostic (Bracco) sta pianificando lo studio di Fase II.

È iniziato uno studio clinico company-sponsored del derivato 177Lu-OncoFAP-23 (derivato radio-terapeutico). Lo studio è approvato dall'AIFA ed il primo paziente è previsto nel prossimo futuro.

Dati sperimentali ottenuti in diversi modelli preclinici con OncoFAP-GlyPro-MMAE (derivato non radioattivo di OncoFAP coniugato a farmaci citotossici) hanno mostrato un'ottima capacità di bloccare la crescita di diversi tipi di tumore. Ad oggi il farmaco è oggetto di una sperimentazione clinica in cani affetti da neoplasia spontanea presso Università degli Studi di Milano. È inoltre pianificata l'inizio della produzione GMP di OncoFAP-GlyPro-MMAE, propedeutica per cominciare la sperimentazione clinica in pazienti umani.

OncoACP3 è piccola molecola con altissima affinità per la proteina di Fosfatasi Acida Prostatica. Il prodotto $\Omega$ è adatto per applicazioni diagnostiche e terapeutiche per il cancro alla prostata.

Il derivato terapeutico, OncoACP3, è oggetto di attività preparatorie per il lancio della Fase I. I dati preclinici mostrano una capacità di tumor targeting eccellenti, necessarie per radiofarmaci terapeutici. Il primo paziente è stato trattato in Germania sotto uso compassionevole (sotto la legge definita dall'AMG 13.2b). Il farmaco ha confermato gli ottimi risultati ottenuti a livello preclinico in quanto, una volta somministrato, rimane nel tumore per almeno 7 giorni.

Prodotti in partnerships

$\overline{a}$

Proseguono le partnerships su (i) Dekavil (Pfizer) e (ii) sulle piccole molecole organiche (Janssen e Bracco), (iii) Nidlegy™ (Sun Pharma e MSD) e (iv) Fibromun (Sun Pharma)

Nuovo impianto GMP Rosia (Siena)

Philogen detiene due impianti di produzione GMP a Rosia (Siena) e Montarioso (Siena). Il sito di Rosia è finalizzato per produzione di farmaci commerciali e sperimentali. Il sito di Montarioso (Siena) continuerà ad essere dedicato alla produzione dei farmaci sperimentali, sia del Gruppo che conto terzi.

Il sito produttivo di Rosia ha attualmente ottenuto le seguenti autorizzazioni da parte di AIFA:

Autorizzazione GMP MED 09.11.2023 N°aM- 149/2023): $\circ$
- 1, Autorizzazione alla Produzione per prodotti commerciali (Riempimento in asepsi);
- 1. Autorizzazione alla Produzione per prodotti clinici (Riempimento in asepsi)
Autorizzazione GMP API 12.06.2024 N°API- 133/H20204) $\circ$
- 1. Autorizzazione alla Produzione di sostanze attive per uso commerciale;

innovating tar geting

Sito produttivo di Montarioso

1. Rinnovo della autorizzazione per la Produzione di sostanze attive per uso sperimentale (GMP API 28.08.2023 N°aAPI- 100/2023);
1. Rinnovo autorizzazione per la produzione di Medicinali Sperimentali (GMP MED) n aM 29/2024 del 13/02/2024 (GMP CERTIFICATE No: IT/38/H/2024).

Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2024

Il Bilancio di esercizio di Philogen S.p.A., illustrato anche attraverso l'esame della presente Relazione e delle Note esplicative, evidenzia un utile dell'esercizio 2024 pari a Euro 45.290.902,20.

Si propone di destinare il 5% pari a Euro 2.264.545,11 alla riserva legale e la restante parte pari a Euro 43.026.357,09 alla riserva "Utili portati a nuovo".

Philogen

Bilancio consolidato

Gruppo PhilogenBilancio consolidato

Prospetto del conto economico consolidato

Dati in migliaia di Euro			Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2024	Di cui conparticorrelate	2023	Di cui conparticorrelate
Ricavi da contratti con i clienti	5	73.996		23.130	4
Altri proventi	5	3.657		1.991
Totale ricavi e proventi		77.653		25.121	4
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	6	(3.092)		(3.472)
Costi per servizi	6	(16.483)	(2.170)	(13.990)	(1.269)
Costi per godimento di beni di terzi	6	(338)		(253)
Costi per il personale	6	(15.623)	(206)	(12.176)	(660)
Ammortamenti	6	(3.887)	(1.898)	(3.641)	(809)
Altri costi operativi	6	(498)		(430)
Totale costi operativi		(39.922)	(4.274)	(33.961)	(2.738)
Risultato operativo		37.731	(4.274)	(8.840)	(2.734)
Proventi finanziari	$\overline{7}$	5.930		5.141
Oneri finanziari	7	(3.286)	(335)	(2.482)	(353)
Totale proventi e oneri finanziari		2.644	(335)	2.659	(353)
Risultato prima delle imposte		40.375	(4.609)	(6.181)	(3.087)
Imposte	8	4.916		20
Utile (Perdita) del periodo		45.292	(4.609)	(6.161)	(3.087)
Utile (Perdita) del periodo attribuibile agli azionisti dellacontrollante		45.292		(6.161)
Utile (Perdita) per azione (in Euro)	9	1,12		(0, 15)
Utile (Perdita) diluito per azione (in Euro)	9	1,12		(0, 15)

Gruppo PhilogenBilancio consolidato

Prospetto del conto economico complessivo consolidato

Dati in migliaia di Euro			Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2024	2023
Utile (Perdita) del periodo (A)		45.292	(6.161)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'utile(perdita) del periodo
Differenze di conversione di bilanci esteri	20	(208)	402
Utile (perdita) da cash flow hedge	20	(200)	458
Effetto fiscale	20	56	(128)
Totale altri utili(perdite) che saranno successivamente riclassificatinell'utile (perdita) del periodo (B)		(352)	732
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati nell'utile(perdita) del periodo
Utile (perdita) da valutazione attività finanziarie valutate al fair value	20	127	112
Utile (perdita) da valutazione attuariale dei benefici ai dipendenti	20	(10)	(4)
Effetto fiscale	20	(28)	(26)
Totale altri utili(perdite) che non saranno successivamentericlassificati nell'utile (perdita) del periodo (C)		89	82

Totale altre componenti del conto economico complessivo (B+C)		(263)	814
Utile (Perdita) complessivo al netto delle imposte (A+B+C)		45.029	(5.347)
Utile (Perdita) complessivo attribuibile agli azionisti della controllante		45.029	(5.347)

Gruppo PhilogenBilancio consolidato

$\begin{array}{c} 1 & -1 & 1 \ -1 & 1 \end{array}$

$\frac{\partial f}{\partial x}$

Philogeninnovating targeting

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Dati in migliaia di Euro	Note	31 dicembre2024	Di cui conparticorrelate	31 dicembre2023	Di cui conparticorrelate
ATTIVITA'
Immobili, impianti e macchinari	10	15.473		15.912
Attività immateriali	11	1.159		1.245
Attività per diritto d'uso	12	9.401	9.229	9.964	9.857
Altre attività non correnti	16	1.626		2.790
Attività per imposte differite	8	8.468		123
Attività non correnti		36.127	9.229	30.034	9.857
Rimanenze	13	3.260		2.248
Attività derivanti da contratto	14	3.261		1.350
Crediti commerciali	15	760		1.281	4
Crediti tributari	16	10.253		8.176
Altre attività finanziarie correnti	17	83.154		59.709
Altre attività correnti	18	1.062		837
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	30.574		15.635
Attività correnti		132.325	ä,	89.236	4
Totale attività		168.452	9.229	119.270	9.861
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.731		5.731
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		93.128		99.756
Altre riserve		(5.493)		(8.737)
Utile (perdita) del periodo		45.292		(6.161)
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	20	138.657	٠	90.589
Totale patrimonio netto	20	138.657		90.589
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	21	1.293	151	1.202	70
Passività per leasing non correnti	12	10.473	10.434	11.100	10.946
Passività finanziarie non correnti	22	٠		1.926
Altre passività non correnti	24	1.107		1.507
Passività per imposte differite	8	283		236
Passività non correnti		13.157	10.585	15.971	11.016
Passività finanziarie correnti	22	37		889
Passività per leasing correnti	12	1.034	31	1.000	860
Debiti commerciali	23	9.550	75	7.799	76
Passività derivanti da contratto	14	643		466
Debiti tributari	16	2.135		239
Altre passività correnti	24	3.239		2.317	226
Passività correnti		16.639	106	12.710	1.161
Totale passività		29.795	10.690	28.681	12.177
Totale patrimonio netto e passività		168.452	10.690	119.270	12.177

Gruppo PhilogenBilancio consolidato

Philogenmoveing tergeting

"""""""""""""""""""""""""""""""""""""

CONSTRUCTION

$\frac{1}{2}$

									Altre riserve
Dati migliala di Euro	Capitale	Riserva dasoprapprezzodelle azioni	capitale aservizio delPiano divincolataaumento diRiserve utiliStock Grant2024-2026	Riservaazioni	Riservalegale	RiservaFTA	ozueveRiserva$\ddot{\sigma}$fusione	RiservaIAS 19	finanziarieRiserva dae attivitàfair valuevalutate alvalutazion	Riservaazionibasati supagamenti	명differenzetraduzioneRiserva	hedgeRiservađaflowcash	(perdite)portati aDrupvo罢	Totalealtreriserve	Jtile (perdita)dell'esercizio	Totalenettopatrimonioconsolidato
Saldi iniziali al 1º gennaio 2023	5.731	106.097	(124)	(2.461)	892	(1.265)	449	(† 1	GZ	125	1.261	(186)	(7.121)	(8.531)
Destinazione risultato esercizio anno															(5.376)	97.921
precedente		(6.341)											965	965	5.376
Acquisto azioni propriePiano di Stock Grant				(2.379)						394				394(2.379)		(2.379)
Risultato dell'esercizio															(6.161)	394(6.161)
Altri utili (perdite) complessivi al nettodell'effetto fiscale								T	89		402	330		814		814
Saldi finali al 31 dicembre 2023	5.731	99.756	(124)	(4.840)	892	(1.265)	449	Ξ	ឲ	519	1.663	145	(6.156)	(8.737)	(6.161)	90.589

Saldi iniziali al 1º gennaio 2024	5.731	99.756	(124)	(4.840)	892	(1.265)	449	17	ල	519	1.663	145	(6.156)	(8.737)	(6.161)	90.589
Destinazione risultato esercizio annoprecedente		(6.161)													6.161	Ÿ,
Assegnazione azioni stock grant		(467)		680										680
Acquisto azioni proprie				(27)												213(27)2,85445.292
Piano di Stock Grant										2.854				$(27)$2.854
Risultato dell'esercizio															45,292
Altri utili (perdite) complessivi al nettodell'effetto fiscale								$\epsilon$	56		(208)	(145)		(263)		(263)
Saldi finali al 31 dicembre 2024	5.731	93,128	(124)	(4.187)	892	(1.265)	449	(24)	95	3.373	1.456		(6.156)	(5.493)	45.292	138.657

Gruppo PhilogenBilancio consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Dati in migliaia di Euro			Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Note	2024	Di cui conparticorrelate	2023	Di cui conparticorrelate
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato del periodo		45.292	(4.609)	(6.161)	(3,087)
Rettifiche per:
Ammortamenti delle attività materiali e immateriali	6	3.887	(1.898)	3.641	(809)
Oneri/(proventi) finanziari netti	$\overline{7}$	(2.644)	(335)	(2.659)	(353)
Accantonamenti per fondi e benefici ai dipendenti	21	273		223
Accantonamenti per piani di incentivazione di gruppo	20	2.854		394
Imposte sul reddito	$\overline{7}$	(4.916)		(20)
Altre rettifiche non monetarie		(769)		(109)
Variazioni di:
Rimanenze	13	(1.030)		(318)
Attività derivanti da contratto	14	(1.911)		950
Crediti commerciali	15	802	4	(318)	638
Passività derivanti da contratto	14	174		466
Debiti commerciali	23	1.751	(1)	1.393	1
Altre attività e passività (*)	16, 18, 24	(2.037)	(226)	(1.754)	60
Utilizzi fondi e benefici ai dipendenti	21	(219)		(39)
Interessi pagati	7	(665)		(513)
Imposte sul reddito pagate	8
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa (A)		40.842	(7.063)	(4.824)	(3.550)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento	7	1.770		1.571
Interessi incassati	17	25.652		17.710
Incassi dalla vendita di attività finanziarie				(5.545)
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	10	(2.167)
Acquisto di attività immateriali	11	(245)		(319)
Acquisto di altre attività finanziarie	17	(47.292)		(13.258)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di investimento (B)		(22.283)	٠	159
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi derivanti dall'emissione di azioni	20
Incassi derivanti dall'accensione di passività finanziarie	22
Rimborsi di passività finanziarie	22	(2.761)		(818)
Pagamento di passività per leasing	12	(992)	(880)	(976)	(850)
Acquisto azioni proprie	20	(27)		(2.379)
Flusso di cassa generato/assorbito dalle attività di finanziamento (C)		(3.779)	(880)	(4.173)	(850)

Flusso di cassa complessivo (A + B + C + D)		14.780	(7.943)	(8.838)	(4.400)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	19	15.635		24.436
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti del periodo		14.780		(8.838)
Effetto di traduzione sulle disponibilità liquide		158		37
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	19	30.574		15.635

T'Comprende: altre attività non correnti, altre attività correnti, altre passività non correnti, altre passività correnti, debiti e crediti tributan.

Note esplicative al bilancio consolidato

Criteri di predisposizione

1. Premessa

Philogen S.p.A. (nel seguito la "Società"), il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111 corrispondenti al 10% circa del capitale sociale della Società alla data di avvio delle negoziazioni ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

Il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (il "Regolamento Comunitario") ha prescritto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, per tutte le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, di redigere il bilancio consolidato conformemente agli IAS/IFRS. In Italia, la materia è stata regolata dal D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha previsto per le società escluse dall'obbligo previsto dal Regolamento Comunitario, la facoltà di redigere il bilancio di esercizio e consolidato in conformità agli IAS/IFRS a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

2. Entità che redige il bilancio consolidato

Philogen S.p.A. ha sede in Italia. L'indirizzo della sede legale della Società è Piazza La Lizza, 7 Siena.

Il Gruppo è attivo principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Ai sensi del comma 5 dell'art, 2497-bis del Codice Civile si rende noto che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

3. Criteri di redazione

Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il presente bilancio consolidato è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di amministrazione della Società in data 27 marzo 2025.

I dettagli riguardanti i principali principi contabili adottati dal Gruppo sono specificati nella nota n. 31.

Moneta funzionale e di presentazione

Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo. Ove non indicato diversamente, tutti gli importi espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Uso di stime e valutazioni

Nell'ambito della redazione del bilancio consolidato la Direzione Aziendale ha dovuto formulare stime e valutazioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi rappresentati nel presente bilancio.

Tali stime e le sottostanti ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni derivanti dalla revisione delle stime contabili sono rilevate prospetticamente.

Philogen innovating ta geting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Di seguito sono riepilogate le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio consolidato.

$i)$ Valutazioni

Le decisioni prese dalla Direzione Aziendale che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio, sono fornite nelle note seguenti:

Nota n. 5 e 32 - contabilizzazione dei ricavi da contratti con i clienti: analisi dei contratti con i clienti, con particolare riferimento alla rilevazione in un determinato momento o nel corso del tempo dei ricavi da licenza e attività di ricerca e sviluppo su committenza di terzi ed all'identificazione delle singole performance obbligation.

$(ii)$ Ipotesi di incertezze nelle stime

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 le informazioni su ipotesi e incertezze nelle stime aventi un significativo rischio di causare variazioni rilevanti al valore contabile delle attività e delle passività nel bilancio del periodo successivo, sono fornite nelle note seguenti:

Note n. 5 e 32 contabilizzazione dei ricavi: ipotesi nella determinazione del costo complessivo della performance obbligation in relazione ai contratti con i clienti contabilizzati nel corso del tempo;
Nota n. 32 valutazione degli strumenti finanziari: principali assunzioni alla base del calcolo del fair value;
Nota n. 32 definizione del tasso di sconto: principali assunzioni sul calcolo del tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR), ove non presente il tasso di interesse implicito.
Note n. 8 e 32 rilevazione delle attività per imposte differite: disponibilità di utili imponibili futuri a fronte dei quali possono essere utilizzate le differenze temporanee deducibili e le perdite per imposte portate a nuovo.

4. Informativa di settore

Ai fini dell'IFRS 8, la Direzione ha individuato un unico settore operativo "Biotecnologie", all'interno del quale confluiscono tutte le attività svolte dal Gruppo.

Il dettaglio dei ricavi da contratti con i clienti per tipologia di prodotto e servizio, per area geografica e le informazioni in merito al grado di dipendenza della Società dai propri principali clienti sono riportati nella nota n. 5.

Il Chief Operating Decision Maker (CODM) è identificato nel Presidente Esecutivo.

Conto economico

5. Ricavi e proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da contratti con i clienti	73.996	23.130
Altri proventi	3.657	1.991
Totale ricavi e proventi	77.653	25.121

Si precisa che il totale Ricavi è esposto al netto delle Rimanenze finali prodotti finiti che sono confluite nel costo del venduto.

Ricavi da contratti con i clienti

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, i ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 73.996 migliaia evidenziando un significativo incremento di oltre € 50.000 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

Si ricorda che proseguono le partnerships su Nidlegy™ con Sun Pharma in Europa, Australia e Nuova Zelanda (accordo di commercializzazione, licenza e fornitura) e con Merck Sharp & Dohme (collaborazione clinica negli Stati Uniti). Prosegue inoltre la partnership su Dekavil (Pfizer) e sulle piccole molecole organiche (Bracco). Inoltre, il 1 Ottobre 2024 Philogen ha annunciato di aver stipulato un accordo con Sun Pharma per la commercializzazione, licenza e fornitura di Fibromun a livello globale per il trattamento dei tumori.

Di seguito si forniscono ulteriori dettagli dei ricavi da contratti con i clienti.

Dettaglio per tipologia di corrispettivo

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da up-front, da milestones	70.265	20.511
Ricavi da servizi di Ricerca e Sviluppo	3.731	2.620
Totale ricavi da contratti con i clienti	73.996	23.130

Dettaglio per modalità di riconoscimento

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi rilevati at a point in time	70.267	20.576
Ricavi rilevati over time	3.729	2.554
Totale ricavi da contratti con i clienti	73.996	23.130

Dettaglio per area geografica

$\frac{1}{2}$

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
USA	47	511
Unione Europea	72.788	20,304
Extra UE (Svizzera)	1.161	2.315
Totale ricavi da contratti con i clienti	73.996	23.130

Dettaglio per tipologia di prodotto o servizio

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Sviluppo del Prodotto 1		511
Servizi di Encoded Self-Assembling Chemical (ESAC)

Totale ricavi da contratti con i clienti	73.996	23.130
Sviluppo del Prodotto 2	70.218	20.000
Servizi relativi ad attività su piccole molecole organiche
Servizi di Good Manufacturing Practices (GMP)	3.731	2.620
innovating targeting	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Si riporta di seguito il dettaglio dei clienti che generano per il Gruppo ricavi superiori al 10% del totale ricavi da contratti con i clienti, come previsto dall'IFRS 8, nota n. 30:

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	Inc.	2023	Inc.
Cliente 1	70.218	95%	20.000	86%
Cliente 2	$\sim$	37	-72	$\overline{\mathcal{L}}$
Cliente 3	32	÷	$\omega$	$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$
Cliente 4	$\overline{\phantom{a}}$	×.	549	$\sim$
Altri clienti < 10%	3.778	5%	3.130	14%
Totale ricavi da contratti con i clienti	73.996	100%	23.130	100%

Altri proventi

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Contributi in conto esercizio	3.194	1.536
Contributi in conto impianti	389	390
Proventi diversi	74	65
Totale altri proventi	3.657	1.991

Gli altri proventi sono relativi principalmente ai contributi per agevolazioni fiscali previste dalla legge ed in minima parte alle sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, dalla Regione Toscana e da progetti Eurostars. La voce contributi in conto esercizio accoglie principalmente il riconoscimento di contributi a fondo perduto di cui il Gruppo beneficia in modo continuativo in virtù dell'attività di ricerca e sviluppo che svolge.

La voce contributi in conto impianti accoglie il contributo in conto impianti per l'industria 4.0 relativo agli investimenti effettuati per l'equipaggiamento e l'interconnessione della nuova facility GMP del sito di Rosia (Siena), previsto della Legge 160/2019 (c.d Legge di bilancio 2020) e dalla Legge 178/2020 (c.d. Legge di bilancio 2021). Il credito industria 4.0 relativo all'interconnessione della nuova GMP è stato complessivamente pari a Euro 2.586 migliaia ed è esposto in corrispondenza della quota di ammortamento del periodo.

Rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 la voce altri proventi evidenzia al 31 dicembre 2024 un incremento di circa il 88% dovuto principalmente alla voce contributi in conto esercizio parametrato ai costi di ricerca e sviluppo del farmaco.

Per maggiori dettagli sui crediti di cui la Società dispone si rimanda alla nota n. 16 e alla nota n. 26 del bilancio consolidato.

6. Costi operativi

Di seguito è esposto il dettaglio dei costi operativi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	3.092	3.473
Costi per servizi	16.483	13.990
Costi per godimento beni di terzi	338	253
Costi per il personale	15.623	12.176
Ammortamenti	3.887	3.641
Altri costi operativi	498	430
Totale costi operativi	39.922	33.961

Costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo

I costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo, pari a Euro 3.092 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (Euro 3.473 migliaia nell'esercizio precedente), sono da ricondurre principalmente al costo di materiali utilizzati nella gestione operativa, la cui variazione è legata alle attività di produzione del farmaco per le sperimentazioni cliniche, per le produzioni GMP di anticorpi su committenza di terzi e per le produzioni "pilota" a norma GMP nel nuovo sito di Rosia (Siena).

Costi per servizi

La voce "Costi per servizi" accoglie, tra le altre, le seguenti categorie:

Dati in migliaia di euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Costi relativi a Centri Clinici e CRO	7.739	5.210
Servizi outsourcing per attività di ricerca e sviluppo	2.192	3.497
Compensi organi sociali (al netto dei contributi)	1.527	1.089
Contributi sociali su compensi organi sociali	79	92
Management by objectives (MBO)	589	153
TFM amministratori	69	42
Spese societarie e consulenze	709	860
Utenze e spese generali	1.675	1.645
Altri costi per servizi	1.904	1.401
Totale costi per servizi	16.483	13.990

I costi per servizi si compongono principalmente dei costi relativi all'attività operativa del Gruppo, ovvero i costi sostenuti per i trials nei centri clinici ed i costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo esternalizzati. Le variazioni più significative sono:

$(i)$ La variazione in aumento della voce costi relativi ai centri clinici e CRO pari a Euro 2.529 migliaia dei costi relativi ai centri clinici è da attribuire ai maggior costi sostenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 rispetto al periodo precedente per l'avanzamento dei trials in corso;
$(ii)$ La variazione in diminuzione della voce servizi outsourcing per attività di R&S pari a Euro 1.306 migliaia dei costi relativi ai servizi per l'attività di ricerca e sviluppo è da attribuire alle attività in corso per i contratti GMP di produzione conto terzi e per la produzione GMP delle piccole molecole organiche prodotte dalla Società controllata;
La variazione in aumento dei compensi degli organi sociali, pari a Euro 438 migliaia, è relativa all'allineamento $(iii)$ del compenso degli amministratori a seguito delle loro dimissioni da dirigenti-dipendenti
$(iv)$ La variazione in aumento del MBO, legato al compenso degli amministratori esecutivi, è incrementata di Euro 436 migliaia rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a seguito dell'incremento del compenso deliberato a maggio 2024 per le nuove deleghe conferite agli amministratori esecutivi. E' stata inoltre incrementata la percentuale di calcolo dell'incentivazione di breve periodo.
La variazione in aumento degli altri costi per servizi è pari a Euro 503 migliaia degli altri costi per servizi e spese $(v)$ societarie e consulenze è legata principalmente all'incremento delle spese per la spedizione del farmaco per sperimentazione clinica, alle spese per brevetti, alle spese di viaggio per i dipendenti per un aumento sia del numero degli stessi sia delle trasferte collegate ad una accelerazione dei trial clinici.

Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi ammontano a Euro 338 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Tale voce comprende gli oneri per affitti, esclusivamente in riferimento ai leasing di durata inferiore ai dodici mesi e a quelli di importo esiguo (esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16) e ai corrispettivi variabili legati alle spese accessorie quantificate a consuntivo, anch'essi non inclusi nel calcolo della passività finanziaria e del relativo diritto d'uso ai sensi dell'IFRS 16. Nello specifico, in considerazione dell'aumento del personale nell'esercizio di riferimento, si evidenzia un incremento dei costi per godimento beni di terzi, attribuibile ai maggiori costi sostenuti per nuovi contratti di licenze/software aziendali con durata inferiore ad un anno.

Philogen innovating targeting

Costi per il personale

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del costo del personale negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 del Gruppo:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Salari e Stipendi	9.779	9.352
Costo personale per piani di incentivazione di gruppo	3.062	385
Oneri sociali	2.234	1.963
Accantonamento TFR	548	476
Totale costi per il personale	15,623	12.176

L'incremento complessivo del costo del personale, pari a Euro 3.447 migliaia, è attribuibile principalmente all'aumento del numero medio del personale dipendente, come evidenziato nella tabella seguente, oltre che al maggior costo legato ai piani di incentivazione di gruppo che sono accantonati in base al fair value risultante dalle valutazioni attuariali del piano. Il valore accoglie la quota del II e III ciclo del piano di stock grant 2024-2026 e la valorizzazione del I ciclo del nuovo piano di stock grant 2027-2029 riservato ai dipendenti. Si ricorda infine che nell'anno 2024 sono state assegnate ai dipendenti, che hanno raggiunti gli obbiettivi prefissati, le azioni del I ciclo del piano 2024-2026 mediante utilizzo di azioni proprie acquistate dalla società nei mesi precedenti.

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023	Variazione
Numero medio dipendenti	176	160	16

Per il numero puntuale dei dipendenti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 si rimanda al paragrafo 15 della relazione sulla gestione.

Per maggiori dettagli in merito al piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.2 della relazione sulla gestione e alla nota n. 27 del bilancio consolidato.

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Ammortamenti" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ammortamenti attività immateriali	419	305
Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari	2.462	2.372
Ammortamenti attività per diritto d'uso	1.007	964
Totale ammortamenti	3.887	3.641

L'incremento degli ammortamenti riflette principalmente l'ammortamento delle attrezzature ed impianti generali e specifici dei siti di Rosia (Siena) e Montarioso nonché l'ammortamento del diritto di uso e delle migliorie su beni di terzi

Altri costi operativi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Altri costi operativi" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Contributi associativi	18	32
Costi veicoli aziendali	19	20
Imposte e tasse	95	106
Spese di rappresentanza	62	40
Costi operativi diversi	304	232
Totale altri costi operativi	498	430

Gli altri costi operativi sono principalmente riconducibili a sopravvenienze passive e ad oneri diversi di gestione e risultano sostanzialmente invariati rispetto all'esercizio precedente.

7. Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari sono composti come segue:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Proventi finanziari
Plusvalenze da realizzo attività finanziarie (*)	1.373	1.179
Plusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	1.481	2.231
Interessi attivi	396	392
Utili su cambi	2.679	1.339
Proventi finanziari	5.930	5.141
Oneri finanziari
Minusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	(112)	(47)
Minusvalenze da realizzo attività finanziarie	(180)	(21)
Interessi passivi su leasing	(341)	(354)
Interessi passivi su mutui bancari	(144)	(139)
Interest cost per benefici ai dipendenti	(36)	(54)
Perdite su cambi	(2.473)	(1.867)
Oneri finanziari	(3.286)	(2.482)
Totale Proventi (oneri) finanziari	2.644	2.659

(*) La voce comprende le plusvalenze da realizzo, le cedole e i dividendi incassati.

La gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia un risultato netto positivo pari a Euro 2.644 migliaia sostanzialmente in linea con l'anno precedente.

Per maggiori dettagli in merito alla composizione del portafoglio titoli si rimanda alla nota n. 17 del bilancio consolidato.

8. Imposte

Il Gruppo ha provveduto allo stanziamento delle imposte sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti.

Le imposte e tasse sono state accantonate in base alle stime effettuate in sede di predisposizione del bilancio e saranno calcolate in versione definitiva nella seconda metà dell'anno 2025 in sede di predisposizione della dichiarazione dei redditi, con conseguenti possibili aggiornamenti del calcolo.

Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza calcolate sul risultato di esercizio 2024. Le imposte differite si riferiscono all'iscrizione della quota di imposte anticipate calcolata sulle perdite fiscali pregresse ed iscritte a bilancio per la prima volta nell'anno 2024 in base alla recuperabilità.

Si riporta di seguito una tabella di dettaglio delle imposte sul reddito registrate nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Imposte correnti	(3.449)	(6)
Imposte differite	8.365	26
Totale imposte	4.916	20

Riconciliazione dell'aliquota fiscale effettiva

La riconciliazione fra l'onere fiscale da bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico determinato in base all'aliquota IRES applicabile al Gruppo rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023 viene presentata di seguito.

Per maggiori dettagli sui crediti di cui il Gruppo beneficia si rimanda alla nota n. 16 e alla nota n. 26 del bilancio consolidato.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Risultato prima delle imposte	40.375	(6.181)
Aliguota fiscale teorica	24%	$-24%$
Onere/beneficio fiscale IRES teorico (A)	9.690	1.483
Rettifiche per:
Effetto fiscale su ricavi per credito Ricerca e Sviluppo	(768)	274
Effetto fiscale su ricavi per credito industria 4.0	(93)	90
Effetto fiscale su ricavi per Credito Innovazione Tecnologica	×	84
Effetto fiscale su perdite fiscali non iscritte	(7.232)	(1.259)
Effetto fiscale per agevolazione patent box	(1.428)
Effetto fiscale su altre variazioni in aumento (diminuzione)	127	(254)
Effetto fiscale sulle differenti aliquote del gruppo	1.267	(398)
Totale rettifiche (B)	(8.122)	(1.463)
Totale imposte sul reddito effettive (A+B)	1.563	20
Tax rate effettivo	3.9%	$(0,3)$ %

Variazioni delle imposte differite nel corso del periodo

Di seguito vengono forniti i dettagli e le movimentazioni delle attività e passività per imposte differite dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2024, i cui saldi originano esclusivamente dalle scritture di transizione ai principi contabili IAS/IFRS:

Dati in migliaia di Euro	Valore contabileal 1º gennaio2023	Utilizzo	Acc.to	Effettocambio	Valore contabileal 31 dicembre2023
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti
Attività immateriali
Attività per diritto d'uso	2.326	(179)		33	2.180
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	5		1		6
Riserva cash flow hedge (rilevate nel CE complessivo)	60	(25)	17		52
Riserva IFRS 9 (rilevate nel CE complessivo)	33	(2)	34		66
Totale Attività per imposte differite	2.424	(206)	52	33	2.305
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	6		$\overline{\phantom{a}}$		6
Attività per diritto d'uso	2.345	(199)		34	2.180
Attività immateriali	160	(11)	4	3	157
Riserva IFRS 9 (rilevate nel CE complessivo)	6		59		65
Attività da contratti con i clienti			9		9
Totale Passività per imposte differite	2.517	(210)	73	37	2.417

Dati in migliaia di Euro	Valore contabileal 1º gennaio2024	Utilizzo	Acc.to	Effettocambio	Valore contabileal 31 dicembre2024
Attività per imposte differite
Attività per diritto d'uso (*)	2.180	(199)		(9)	1.972
Imposte differite su perdite pregresse	0		8.357		8.357
Riserva IAS 19 (rilevate nel CE complessivo)	6		3		9
Riserva cash flow hedge (rilevate nel CE complessivo)	52	(50)			100
Riserva IFRS 9 (rilevate nel CE complessivo)	66	(11)	45		10n2
Totale Attività per imposte differite	2.305	(260)	8.405	(9)	10.441
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	6				6
Attività per diritto d'uso (*)	2.180	(199)		(9)	1.972
Attività immateriali	157	(11)	3		149
Riserva IFRS 9 (rilevate nel CE complessivo)	65	(13)	77		129
Riserva cost of hedging	9	(9)
Totale Passività per imposte differite	2.417	(232)	80	(9)	2.256

Incertezze in merito al trattamento contabile da applicare alle imposte

Si segnala che al 31 dicembre 2024 non sono in essere contenziosi con le autorità fiscali che potrebbero generare incertezze in merito al trattamento delle imposte sul reddito.

9. Utile/(perdita) per azione

Il calcolo della perdita base per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Il calcolo della perdita diluita per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell'utile base e diluito per azione:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Utile (Perdita) base e diluito per azione	2024	2023
Utile (Perdita) dell'esercizio - in Euro migliaia (A)	45.292	(6.161)
Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (B)	40.293.635	40.247.451
Numero medio ponderato di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi in circolazione ©
Numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione (D)
Media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per gli effetti di diluizione (E=B+C+D)	40.293.635	40.247.451
Utile (Perdita) base per azione – in Euro (A/B*1000)	1.12	(0, 15)
Utile (Perdita) diluito per azione - in Euro (A/C*100)	1,12	(0, 15)

(A) Utile (Perdita) dell'esercizio.

(B) Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione

(D) Il numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione potenzialmente pari a 903.000 Units al 31 dicembre 2023 e 1.464.000 Units al 31 dicembre 2024 è stato considerato ai fini del calcolo pari a 0, in quanto, in accordo con il principio contabile IAS 33, alla data di chiusura del periodo tali strumenti non godevano delle caratteristiche necessarie per essere emessi. Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato.

Attività

$\sim_{\nu}$

$\overline{1}$

10. Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 e dal 1° gennaio al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro	Impiantiеmacchinari	Attrezzatureindustriali ecommerciali	Miglioriesu beni diterzi	Atreimm.nimateriali	Imm.ni incorso eacconti	Fabbricati eterreni	Totale
Costo storico	8.654	12.076	181	1.192	25	٠	21.943
Fondo Ammortamento	(2.253)	(6.369)	(42)	(665)		٠	(9.243)
Valore netto contabile al 01 gennaio 2023	6.401	5.707	139	427	25	۰	12.699
Incrementi	344	935	95	18	1.639	2.514	5.545
(Decrementi)	u.	뢐	×	×	٠
Riclassifiche	W.	¥,	×.	u,	÷	×,
Ammortamento	(1.077)	(1.155)	(23)	(117)	$\overline{\phantom{a}}$	÷.	(2.372)
Effetti cambio (costo storico)	48	152	×	(163)	$\bullet$	×	37
Effetto cambio (fondo ammortamento)	2	(137)	٠	37	٠	٠	(98)
Costo storico	9.046	13.165	275	1.047	1.664	2.514	27.711

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Fondo Ammortamento	(3.328)	(7.660)	(65)	(745)		$\blacksquare$	(11.798)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2023	5.718	5.504	211	302	1.664	2.514	15.912
Incrementi	262	606	99	111	1.089	٠	2.167
(Decrementi)	$\blacksquare$	۰	$\overline{\phantom{a}}$$\sim$	CALL	э	Ξ.
Riclassifiche	37	÷.	٠	۰	(2.272)	×.	(2.235)
Ammortamento	(1.086)	(1.250)	(103)	(126)	÷	嵩	(2.565)
Effetti cambio (costo storico)	(21)	(62)	2.235	(4)	$\overline{\phantom{a}}$	۰	2.148
Effetto cambio (fondo ammortamento)	6	36		3	٠		45
Costo storico	9.324	13.709	2.609	1.154	481	2.514	29.792
Fondo Ammortamento	(4.409)	(7.660)	(65)	(745)			(14.318)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2024	4.915	4.835	2.442	286	481	2.514	15.473

Gli impianti e macchinari mostrano un incremento di Euro 262 migliaia e si riferiscono principalmente all'allestimento dei laboratori ed all'impianto di allarme ed UPS dei siti produttivi strumentali all'attività operativa relativa al sito di Rosia.

Le attrezzature industriali e commerciali mostrano un incremento di Euro 606 migliaia ed accolgono principalmente il costo di acquisto sostenuto per equipaggiare ulteriormente l'unità produttiva di Rosia (Siena).

Gli altri beni materiali sono riferiti principalmente alle autovetture aziendali e ai mobili e arredi. Le autovetture aziendali sono concesse in parte ad uso promiscuo al personale dipendente, in parte assegnate ad alcuni membri del Consiglio di amministrazione ed in parte a disposizione del personale aziendale.

Le migliorie su beni di terzi mostrano un incremento di Euro 2.334 migliaia e sono riferite principalmente al completamento della costruzione del nuovo fabbricato ad uso uffici presso il sito di Rosia (Siena), terminato nel mese di luglio 2024, all'interno dell'area attualmente locata dalla Rendo S.r.l. alla Philogen S.p.A. in virtù del contratto di locazione stipulato nel mese di maggio 2019, precedentemente classificate nella categoria Fabbricati in corso. Da un punto di vista contabile, tali migliorie su beni di terzi vengono ammortizzate per l'intera durata del contratto di locazione del cespite a cui si riferiscono. In tale specifica fattispecie la vita utile è stata stimata considerando un rinnovo tacito del contratto di affitto relativo al sito di Rosia attualmente in essere, in accordo con quanto previsto dal Principio contabile internazionale IFRS 16, e pertanto il processo di ammortamento sarà completato nell'esercizio 2034. Si rimanda alla sezione dei principi contabili per gli aspetti specifici sui principi IAS 16 e IFRS16.

Gli impianti in corso si riferiscono alla realizzazione di un parcheggio ad uso privato-aziendale con copertura in pannelli fotovoltaici presso il sito di Rosia.I fabbricati e terreni sono riferiti invece al nuovo fabbricato adiacente al proprio stabilimento Philogen situato a Montarioso (Siena) acquistato nel mese di agosto 2023 e destinato ad un futuro ampliamento della Società. L'immobilizzazione, in linea con quanto previsto dallo IAS 16, non è stata ammortizzata poiché la stessa non è nelle condizioni necessarie perché sia in grado di funzionare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

11. Attività immateriali

Si riporta di seguito la movimentazione delle attività immateriali dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 e dal 1° gennaio al 34 dicembre 2024:

--------------
Dati in migliaia di Euro	Diritti di brevettoe di utilizzazionedelle opere diingegno	Concessioni,licenze, marchi ediritti simili	lmm.ni incorso eacconti	Altreimm.niimmateriali	Totale
Costo storico	2.639	456	8	C4	3.103
Fondo Ammortamento	(1.670)	(215)		æ.	(1.885)
Valore contabile al 01 gennaio 2023	970	241	8	الارتقا	1.218
Incrementi	239	74	÷	6	319
(Decrementi)	$\hat{\phantom{a}}$
Riclassifiche	٠	8	(8)	٠
Ammortamento	(210)	(94)		$\overline{a}$	(305)
Effetto cambi	14			(1)	13
Costo storico	2.870	538	$\blacksquare$	5	3.413
Fondo Ammortamento	(1.858)	(309)			(2.167)
Valore contabile al 31 dicembre 2023	1.011	229		ь	1.245
Incrementi	221	24	÷.		251

innovating ta

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 (Decrementi) Riclassifiche Ammortamento $(229)$ $(97)$ $(326)$ $\overline{a}$ Effetto cambi $(6)$ $\mathbf 0$ $(7)$ Costo storico 3.084 562 ÷, 6 3.652 Fondo ammortamento $(2.087)$ $(406)$ $(2.493)$ Valore contabile netto al 31 dicembre 2024 998 156 6 þ, 1.159

Il Gruppo al 31 dicembre 2024 possiede oltre 40 famiglie di brevetto internazionali e oltre 100 brevetti nazionali in corso di validità. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 221 migliaia, sono relativi alle spese sostenute dal Gruppo per il deposito di nuove domande di brevetto, per le loro nazionalizzazioni, e concessioni di brevetti in specifici Paesi del Mondo.

Le concessioni, licenze e marchi accolgono principalmente il costo delle licenze software aziendali. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 24 migliaia si concretizzano principalmente in costi sostenuti per il software di magazzino

Si segnala inoltre che non sono presenti attività a vita utile indefinita, avviamenti e attività immateriali non ancora in uso.

12. Attività per diritto d'uso e passività per leasing

Le principali informazioni patrimoniali relative ai contratti di locazione in capo al Gruppo, che agisce esclusivamente in veste di locatario, sono riportate nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di Euro	Immobili	Autovetture	Servizi IT	Totale
Costo storico	12.337	161	281	12.779
Fondo Ammortamento	(2.625)	(115)	(177)	(2.917)
Valore contabile al 01 gennaio 2023	9.713	46	103	9.862
Incrementi	746	85	48	879
(Decrementi)			۰
Ammortamento	(841)	(24)	(93)	(957)
Effetto cambio	180			180
Costo storico	13.322	246	329	13.897
Fondo Ammortamento	(3.525)	(139)	(270)	(3.933)
Valore contabile al 31 dicembre 2023	9.798	107	59	9.964
Incrementi	497	۰	۰	497
(Decrementi)		٠	۰
Ammortamento	(887)	(34)	(85)	(1.006)
Effetto cambio	(53)			(53)
Costo storico	13.755	246	329	14.329
Fondo Ammortamento	(4.400)	(173)	(355)	(4.928)
Valore contabile al 31 dicembre 2024	9.355	73	(26)	9.402

Le attività per diritto d'uso per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sono principalmente riconducibili alla locazione degli immobili utilizzati dal Gruppo per la gestione delle attività operative. Gli incrementi rilevati nel corso dell'esercizio 2024, pari a Euro 497 migliaia, sono relativi agli adeguamenti Istat del canone di locazione, previsti contrattualmente i quali hanno risentito dell'elevato tasso di inflazione del periodo. Si specifica che tali contratti sono stati stipulati nel 2019 in seguito alla riorganizzazione funzionale e strutturale del Gruppo attraverso il quale si è separato il ramo immobiliare dal ramo operativo. Tali contratti hanno una durata fino all'anno 2034 e complessivamente generano un'uscita di cassa annua per i canoni di locazione pari a circa Euro 1.184 migliaia, di cui Euro 771 migliaia per i siti italiani ed Euro 413 migliaia per il sito svizzero.

$\begin{array}{c} \square \ \square \end{array}$

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Di seguito si fornisce la movimentazione delle passività finanziarie per leasing dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro
Passività per leasing al 01 gennaio 2023	11.891
Incrementi	879
Decrementi	$\overline{\phantom{a}}$
Rimborsi quote capitale	(976)
Effetto cambi	305
Passività per leasing al 31 dicembre 2023	12.099
Incrementi	497
Decrementi
Rimborsi quote capitale	(992)
Effetto cambi	(98)
Passività per leasing al 31 dicembre 2024	11.507
Di cui correnti	1.034
Di cui non correnti	10.473

La seguente tabella riporta la riconciliazione dei flussi di cassa in uscita relativamente ai leasing per il periodo chiuso al 31 dicembre 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Quota capitale immobili	880	850
Interessi passivi per leasing (immobili)	335	347
Quota capitale autovetture	27	47
Interessi passivi per leasing (autovetture)
Quota capitale servizi IT	86	79
Interessi passivi per leasing (servizi IT)
Totale flussi di cassa in uscita per leasing	1.332	1.330

Si segnala che il Gruppo, ai fini della determinazione delle passività per leasing e delle relative attività per il diritto d'uso, ha applicato:

i. per i leasing relativi agli immobili, le autovetture ed i servizi IT concessi in locazione alla Capogruppo, un tasso di sconto del 2,73%;
ii. per il leasing relativo all'immobile concesso in locazione alla controllata svizzera Philochem AG, un tasso di sconto del 3,10%.

Al 31 dicembre 2024 il Gruppo non ha individuato indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività per diritto d'uso.

Impairment test

Segnaliamo che, al 31 dicembre 2024, non si sono rilevati elementi tali da indurre gli Amministratori a ritenere disconosciuti i motivi che portarono alla rilevazione degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e dei diritti d'uso; non sono altresì emersi ulteriori indicatori di impairment che abbiamo indotto gli Amministratori a ritenere che potesse sussistere una riduzione di valore degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e delle attività per diritto d'uso; di conseguenza non si è reso necessario procedere a test di impairment sul valore iscritto nel bilancio.

13. Rimanenze

Il dettaglio delle rimanenze di magazzino è il seguente:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Materie prime e materiale di consumo	3.260	2.248
Totale rimanenze	3.260	2.248

Le giacenze di materie prime e materiale di consumo accolgono le giacenze di magazzino valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato.

Al 31 dicembre 2024 le rimanenze, pari a Euro 3.260 migliaia, evidenziano un incremento principalmente dovuto al maggior approvvigionamento di materiale di consumo funzionale all'attività operativa del Gruppo.

14. Attività e passività da contratto

Le attività derivanti da contratti sono relative alle performance obligations adempiute over time e valutate sulla base dei costi sostenuti (cost-to-cost) in quanto oggetto di contratto già perfezionato con il cliente.

Le attività derivanti da contratti vengono iscritte tra le attività al netto delle relative passività se, sulla base di un'analisi condotta contratto per contratto, il valore lordo delle attività svolte alla data risulta superiore agli acconti ricevuti dai clienti. Al contrario, se gli acconti ricevuti dai clienti risultano superiori alle relative attività derivanti da contratti, la parte eccedente viene iscritta tra le passività.

Il saldo netto delle attività e passività derivanti da contratti è così composto:

Contratti con saldo netto positivo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Acconti ricevuti da clienti	(1.350)	(2.728)
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	4.611	4.078
Attività da contratto con i clienti	3.261	1.350

Contratti con saldo netto negativo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Acconti ricevuti da clienti	685	2.271
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	(41)	(1.805)
Passività da contratto con i clienti	643	466

Gli acconti ricevuti da clienti si riferiscono principalmente alle up-front fees incassate a fronte delle performance obligation che il Gruppo deve adempiere in futuro, che sono rilevate over time in base all'avanzamento dei relativi costi di commessa (ricavi riconosciuti su acconti).

Le attività e le passività da contratto scaturiscono dal saldo delle due poste sopra indicate.

Le passività da contratto con i clienti sono classificate tra le passività correnti in quanto il Gruppo si attende di completare le performance obligation dell'arco dei successivi 12 mesi.

15. Crediti commerciali

La voce "Crediti commerciali" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Crediti verso clienti	760	1.281
Totale crediti commerciali	760	1.281

Al 31 dicembre 2024 i crediti commerciali verso clienti ammontano a Euro 760 migliaia, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2023 di circa il 41%.

Le posizioni creditizie scadute risultano monitorate dalla direzione amministrativa attraverso analisi periodiche delle principali posizioni. La stima della perdita attesa ai sensi dell'IFRS 9 ("Expected Credit Loss") risulta non significativa per la tipologia dei clienti del Gruppo, per i termini contrattuali previsti e per le tempistiche di incasso dei creditill valore ai fini IFRS 9 risulta pari a Euro 26 migliaia.

Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica

Nella sequente tabella viene esposta la ripartizione per area geografica dei crediti iscritti nell'attivo corrente.

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Italia	330	198
Unione Europea	24	470
Extra Unione Europea (USA)	56	552
Extra Unione Europea (Altro)	350	61
Totale crediti commerciali	760	1.281

16. Crediti e debiti tributari

La voce "Crediti tributari" risulta composta come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Crediti IVA	2.318	3.087
Altri crediti tributari	3.023	96
Crediti d'imposta vari	4.911	4.993
Totale crediti tributari	10.253	8.176

La voce "Crediti IVA" è pari a Euro 2.318 ed evidenzia un decremento rispetto all'esercizio precedente in quanto l'anno 2023 risentiva oltre che dell'iva sui costi operativi anche dell'iva sull'appalto della costruzione del fabbricato ad uso uffici completato nei primi mesi dell'anno 2024. I costi sostenuti nella prima parte dell'anno 2024 sono inferiori rispetto all'intero anno 2023. Si precisa che la Società effettua acquisti principalmente in Italia e vendite principalmente all'estero, tale per cui l'iva a credito non risulta compensabile, al momento, con l'iva a debito ma viene utilizzata in compensazione con altri tributi

Gli "Altri crediti tributari" accoglie il credito ires composto dal valore residuo delle withholding tax trattenute in base alle convenzioni internazionali sulle concessioni dei diritti di licenza e le trattenute ai fini delle ritenute di acconto sui proventi finanziari e su gli interessi attivi.

La voce "Crediti di imposta vari", al 31 dicembre 2024 comprende le quote dei crediti fiscali di cui la Società beneficia, compensabili negli esercizi futuri. La parte di tali crediti oltre l'esercizio è riclassificata tra le attività non correnti nella voce "Altre attività non correnti".

Di seguito si riporta il dettaglio crediti disponibili alla data del 31 dicembre 2024

credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2024 per euro 3.218 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020)
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2023 per euro 1.160 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2022 per euro 1.208 migliaia relativo alla parte residua da compensare, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2023 per euro 331 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2022 per euro 174 migliaia relativo alla parte residua da compensare, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);

credito industria 4.0, relativo ai beni generici entrati in funzione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (Art.1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019), per euro 9 migliaia (la compensazione avviene in cinque quote annuali dall'esercizio 2021);
credito industria 4.0, relativo all'interconnessione del nuovo impianto di produzione GMP del sito di Rosia (Siena), per euro 445 migliaia (credito totale euro 2.586 migliaia) per la parte residua da compensare nel rispetto della normativa di riferimento (Art.1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019 e Art.1 commi da 1051 a 1063 della legge 178/2020);

Al 31 dicembre 2024 la quota dei crediti d'imposta di cui sopra, compensabili entro il 31 dicembre 2025 è pari a euro 4.911 migliaia mentre la quota non corrente compensabile a partire dall'esercizio 2026 è pari a euro 1.626 migliaia.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Crediti tributari quota non corrente	1.626	2.790
Altre attività non correnti	1.626	2.790

Si segnala che al 31 dicembre 2024 la voce crediti tributari quota non corrente, ricomprende la quota dei crediti di cui sopra compensabile dal 2026 in poi.

La voce "Debiti tributari" risulta composta come seque:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Debiti per imposte correnti sul reddito	1.865
Debiti verso l'erario per ritenute	271	239
Altri debiti tributari		$\bullet$
Totale debiti tributari	2.135	239

Il Gruppo ha quantificato un carico fiscale per imposte correnti pari a euro 3.428 migliaia per l'anno 2024 di cui euro 1.563 migliaria ai fini ires ed euro 1.864 migliaia ai fini irap. Il debito tributario ai fini ires è stato compensato con la trattenuta withholding tax estera di riferimento. Permane pertanto il debito irap che è esposto in tabella nella voce debiti per imposte correnti sul reddito.

I debiti verso l'erario per ritenute subite risultano sostanzialmente invariate rispetto all'esercizio precedente-

17. Altre attività finanziarie correnti

Di seguito si riporta l'analisi delle variazioni delle altre attività finanziarie correnti:

Dati in migliaia di Euro	Altre attività finanziarie
	correnti
Valore contabile al 01 gennaio 2023	61.764
Incrementi	13.258
(Decrementi)	(17.710)
Plus/minus da adeguamento al fair value	2.291
Ratei attivo su cedole in corso di maturazione	105
Valore contabile al 31 dicembre 2023	59.709
Incrementi	47.292
(Decrementi)	(25.652)
Plus/minus da adeguamento al fair value	1.405
Ratei attivo su cedole in corso di maturazione	399
Valore contabile al 31 dicembre 2024	83.154

Il Gruppo investe la liquidità eccedente il fabbisogno ordinario in strumenti finanziari, nel rispetto della "Policy per la gestione degli investimenti" in vigore.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" accoglie:

il saldo relativo agli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, costituito da polizze assicurative, strumenti di i) capitale e quote di fondi, detenuti per la raccolta dei flussi di cassa contrattuali e la vendita ed i cui termini

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), che sono stati valutati obbligatoriamente al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL);

il saldo relativo al comparto obbligazionario del portafoglio in essere che è stato valutato al fair value senza ii) impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTOCI) (in quanto superano il cosiddetto "SPPI test").

Si fornisce di seguito il dettaglio delle attività finanziarie suddivise per tipologia di strumento e metodo di contabilizzazione:

Dati in Euro migliaia	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Altre attività finanziarie (FVTPL)
Azioni	322	×
ETF	1.784	2.721
Certificati	5.662	6.361
Fondi	4.776	4.059
Prodotti di investimento assicurativo	15.908	17.938
Totale	28.452	31.079
Altre attività finanziarie (FVOCI)
Obbligazioni	54.703	28.611
Market to Market derivato CAP		20
Totale	54.703	28.630
Totale altre attività finanziarie correnti	83.154	59.709

La tabella sopra riportata mostra la variazione dell'asset allocation del portafoglio al 31.12.2024.

18. Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024
Altri crediti correnti	683	558
Altre attività correnti	380	279
Altre attività correnti	1.062	837

Gli altri crediti correnti si riferiscono principalmente agli anticipi a fornitori terzi e a crediti di varia natura.

Le altre attività correnti comprendono principalmente risconti attivi relativi a costi sostenuti in via anticipata e contabilizzati in bilancio per la quota di competenza.

19. Disponibilità liquide

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:

	31 dicembre	31 dicembre
Dati in migliaia di Euro	2024	2023
Depositi bancari e postali	30.571	15.633
Denaro e valori in cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	30.574	15.635

Il Gruppo detiene conti correnti attivi sia in Euro che in valuta estera (USD e CHF).

Si segnala che il gruppo al 31 Dicembre 2024 detiene un contratto di conto corrente vincolato per un importo pari a Euro 5.000 migliaia al tasso del 2,73% con scadenza nel mese di febbraio 2025 (Euro 5.000 migliaia al 31 dicembre 2023). Si segnala che i conti correnti vincolati posseduti al 31 dicembre 2023 hanno generato flussi di cassa per interessi pari a Euro 196 migliaia.

Patrimonio netto e passività

20. Patrimonio netto

Il prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024 è riportato nella sezione dei prospetti contabili.

Come già specificato in premessa, la Società il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nello specifico, state emesse azioni n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa del capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

A. Capitale sociale e azioni

Le azioni emesse dalla Capogruppo rappresentano l'intero capitale sociale di Euro 5.731.226,64 il quale risulta composto da n. 40.611.111 azioni. Di seguito le categorie di azioni possedute:

Categorie Azioni	31 dicembre 2024
Azioni ordinarie (quotate sul mercato EXM)	29.242.861
Azioni speciali a voto plurimo (Classe B)	11.368.250
Totale	40.611.111

La Capogruppo non ha emesso azioni di godimento.

Di seguito si riportano le principali caratteristiche delle tipologie di azioni sopra elencate.

Azioni ordinarie

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Azioni a voto plurimo

$\overline{1}$

Le Azioni a voto plurimo attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle Azioni Ordinarie e hanno le seguenti caratteristiche:

$a)$ attribuiscono un diritto di voto in assemblea pari a 3 voti;
$\frac{b}{2}$ si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo (senza necessità di deliberazioni né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni a voto plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a voto plurimo
possono essere convertite, in tutto o in parte anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare C) delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di amministrazione e in copia al Presidente del Collegio sindacale, in ragione di un Azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo.

B. Natura e finalità delle riserve

Si riporta di seguito la composizione del patrimonio netto con l'indicazione della natura e della finalità delle riserve:

Dati in migliaia di Euro	Natura	Possibilità diutilizzazione	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Capitale			5.731	5.731
Riserva per azioni proprie (*)			(4.187)	(4.840)
Riserva da soprapprezzo delle azioni	Capitale	A, B, C	93.128	99.756
Riserva legale	Utili	A, B	892	892
Riserva FTA	Utili	A, B	(1.265)	(1.265)
Riserva avanzo di fusione	Capitale	A, B	449	449
Riserva utili/perdite attuariali	Utili	A, B	(24)	(17)
Riserva cash-flow hedge	Utili	A, B		145
Riserva di valutazione strumenti finanziari	Utili	A, B	95	(2)
Riserva da differenze di traduzione	Utili	A, B	1.456	1.663

Patrimonio netto			138.657	90.589
Utile (perdita) dell'esercizio			45.292	(6.161)
Utili (perdite) portati a nuovo	Utili	A. B. C	(6.156)	(6.156)
Riserva pagamenti basati su azioni (***)	Utili	А	3.373	519
Riserva utili vincolata aumento capitale a servizio del Piano di Stock Grant2024-2026 (**)	Utili	А	(124)	(124)
innovating targetingRelazione finanziaria al 31 dicembre 2024

(*) La Riserva di azioni proprie accoglie il valore delle azioni acquistate dalla Società in accordo con il programma di acquisto approvato dal Consiglio di amministrazione del 24 novembre 2021 e seguenti.

(**) La Riserva di utili vincolata all'aumento del capitale sociale, gratuito e in via scindibile, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. La riserva resterà vincolata a servizio del piano fino al termine finale di sottoscrizione, 31 dicembre 2026

(***) La Riserva pagamenti basati su azioni accoglie il fair value delle azioni assegnate dal Piano di Stock Grant 2024-2026 per il secondo e terzo ciclo, nonché il I ciclo del Piano Stock Grant 2027-2029 e del piano azionariato per amministratori 2024-2026. Per maggiori dettagli sul Piano di Stock Grant si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato.

Legenda:

A) Per aumento di capitale
B) Per copertura perdite

C) Per distribuzione ai soci

C. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo e ha conferito al Consiglio di amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utili portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

In data 28 settembre 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, del primo ciclo di assegnazione 2021-2024, assegnando complessive n. 145.000 Units.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 139.000 Units.

In data 7 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2023-2026, assegnando complessivamente n. 619.000 Units.

Con riferimento al "Piano di Stock Grant 2024-2026" riservato ai dipendenti del Gruppo, approvato in data 31 maggio 2021, dall'Assemblea ordinaria della Società, il Consiglio di amministrazione ha verificato in data 7 novembre 2024 il raggiungimento degli obiettivi assegnati ai beneficiari del l° ciclo del suddetto Piano ed ha conseguentemente approvato l'attribuzione delle azioni ai beneficiari secondo i parametri previsti nel piano di stock grant.

Inoltre, in occasione dell'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2024, sono stati approvati i seguenti piani di incentivazione: il "Piano di Stock Grant 2027-2029" (riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo Philogen) e il "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" (riservato ad Amministratori esecutivi del Gruppo Philogen).

Il Consiglio di amministrazione, tenutosi in data 7 novembre 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato i regolamenti ed ha individuato i beneficiari e definito gli obiettivi di performance e i relativi target ed ha approvato i rispettivi Regolamenti dei suddetti Piani. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2027-2029 e del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sono illustrate nei rispettivi Documenti informativi disponibili e consultabili sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

La riserva al 31 dicembre 2024 rappresenta il costo maturato ad oggi delle azioni da assegnare ai beneficiari relativo al al secondo e al terzo ciclo di assegnazione del piano Piano di Stock Grant 2024-2026", il primo ciclo del piano il "Piano di Stock Grant 2027-2029" e la quota 2024 del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" (riservato ad Amministratori esecutivi del Gruppo Philogen) che è a ciclo unico triennale.

Si rimanda alla nota n. 27 del bilancio consolidato per ulteriori informazioni.

D. Acquisti di azioni proprie

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata in data 28 aprile 2023 per la parte non eseguita, ha autorizzato la Società all'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, e/o all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati, appositamente incaricati, all'acquisto di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

In data 20 dicembre 2024, si è poi riunito il Consiglio di amministrazione che ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie (il "Programma") con (i) oggetto fino ad un massimo di 250.000 azioni ordinarie (ii) entro i limiti di quanto stabilito dall'art. 2357 comma 3 del Codice Civile, (iii) per un esborso complessivo in ogni caso non superiore a Euro 5.000.000. Il Programma ha durata fino al 29 dicembre 2025.

Al 31.12.2024 Philogen S.p.A. deteneva complessivamente n. 279.069 azioni ordinarie (pari allo 0,6133 % del capitale sociale), avendo precedentemente attribuito n. 45.141 azioni ordinarie in attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026.

21. Benefici a dipendenti

La voce in oggetto comprende tutte le obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti e amministratori esecutivi, successivi alla cessazione del rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti, ed è rappresentata dagli accantonamenti per il trattamento di fine rapporto relativo al personale della Capogruppo e all'accantonamento per il trattamento di fine mandato relativo agli amministratori esecutivi della Capogruppo.

Trattamento di fine rapporto:

Le passività per trattamento di fine rapporto ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, a Euro 1.142 migliaia (Euro 1.132 migliaia al 31 dicembre 2023). La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 è riportata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Saldo all'inizio del periodo	1.132	933
Utilizzi	(219)	(39)
Accantonamento TFR	194	182
Oneri finanziari	33	53
Utili/(Perdite) attuariali
Totale benefici ai dipendenti	1.142	1.132

I fondi relativi al personale rappresentano la stima dell'obbligazione, determinata su base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. Al 31 dicembre 2024 ed al 31 dicembre 2023, i fondi per benefici ai dipendenti si riferiscono al Trattamento di Fine Rapporto (di seguito "TFR") accantonato e destinato ai dipendenti.

In applicazione dello IAS 19, la valutazione del Trattamento di Fine Rapporto è stata effettuata utilizzando la metodologia, come previsto dalle recenti disposizioni in materia introdotte dall'Ordine Nazionale degli Attuari congiuntamente agli organi competenti OIC, Assirevi ed ABI per le Società con più di 50 dipendenti.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Tasso annuo di inflazione	2.00%	2.00%
Gruppo Philogen		65

Bilancio di esercizio

, , , , , , , ,innovating targeting	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024
Tasso annuo di attualizzazione	3.18%	$3.08%$
Tasso annuo di incremento del TFR	3.00%	3.00%

Frequenze annue di turnover e anticipazioni TFR	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Frequenza anticipazioni	2.00%	2.00%
Frequenza turnover	10.00%	10.00%

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
Decesso	Ragioneria Generale dello Stato	Ragioneria Generale dello Stato
Inabiltà	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso
	100% al raggiungimento dei requisiti AGO	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Pensionamento	adeguati al D.Lgs. n.4/2019	adequati al D.Lgs. n.4/2019

Trattamento di fine mandato

Philonen

Il Trattamento di Fine Mandato, previsto dalla Politica delle Remunerazioni approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022, consiste in un accantonamento annuo a favore degli Amministratori esecutivi della Società, pari ad un dodicesimo del compenso annuo al netto degli adeguamenti attuariali, da erogarsi alla cessazione dell'incarico.

Le passività per trattamento di fine mandato ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, a Euro 152 migliaia. La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 è riportata di seguito:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Saldo all'inizio del periodo	70	26
Utilizzi
Accantonamento TFR	79	42
Oneri finanziari
Utili/(Perdite) attuariali
Totale benefici ai dipendenti	152	70

La valutazione attuariale del Trattamento di Fine Mandato è realizzata in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credit" (PUC) come previsto ai paragrafi 67-69 dello IAS 19.

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Tasso annuo di attualizzazione	2.69%	3.15%
Tasso di rivalutazione del compenso annuo

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dallaRagioneria Generale dello Stato	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dallaRagioneria Generale dello Stato
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza di revoca del mandato	$0.00%$	$0.00%$

22. Passività finanziarie correnti e non correnti

Nella seguente tabella vengono esposte le variazioni intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024 delle passività finanziarie correnti e non correnti:

Dati in migliaia di Euro	Importo
Passività finanziarie al 01 gennaio 2023	3.871
Accensioni finanziamenti	$\overline{\phantom{a}}$
Passività finanziaria da derivati di copertura	(245)
Gruppo PhilogenBilancio di esercizio	66

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Passività per interessi sui finanziamenti		15
Carte di credito		(7)
Rimborsi quote capitale		(817)
Effetto cambi
Passività finanziarie al 31 dicembre 2023		2.817
Accensioni finanziamenti
Passività finanziaria da derivati di copertura
Passività per interessi sui finanziamenti		(32)
Carte di credito		15
Rimborsi quote capitale		(2.761)
Effetto cambi		(2)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2024		36
Di cui correnti		274
Di cui non correnti		(238)
Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Passività finanziarie correnti	37	889
Passività finanziarie non correnti		1.926
Totale passività finanziarie	37	2.815

23. Debiti commerciali

$\overline{1}$

I debiti commerciali verso fornitori pari a Euro 9.950 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 7.799 migliaia al 31 dicembre 2023) sono da ricondurre principalmente ai debiti nei confronti dei centri clinici presso i quali il Gruppo effettua i trials clinici e per la restante parte ad altri fornitori di servizi e materie di consumo.

Di seguito le variazioni dei debiti commerciali intervenute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Debiti commerciali	9.550	7.799
Totale debiti commerciali	9.550	7.799

Suddivisione dei debiti per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Italia	3.317	2.876
Unione Europea	3.369	2.672
Extra Unione Europea (USA)	1.806	986
Extra Unione Europea (altro)	1.059	1.265
Totale debiti commerciali	9.550	7.799

24. Altre passività correnti e non correnti

Le altre passività correnti del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 sono di seguito dettagliate:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Debiti verso istituti di previdenza	907	572
Ratei e risconti passivi	630	595
Altri debiti	1.702	1.149
Altre passività correnti	3.239	2.317

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

I debiti verso istituti previdenziali esprimono l'ammontare dei debiti verso l'INPS e l'INAIL per le trattenute da versare e sono pari ad Euro 907 migliaia al 31 dicembre 2024 ed evidenziano un incremento rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 in linea con l'aumento del costo del personale (per maggiori dettagli sul costo del personale rimanda alla nota n.6 del bilancio consolidato).

Gli Altri debiti, pari a Euro 1.702 migliaia al 31 dicembre 2024 sono riferiti principalmente a:

Debiti verso il personale dipendente per retribuzioni da liquidare, pari a Euro 1.086 migliaia;
Altri debiti di varia natura per Euro 64 migliaia.

I "Ratei e i risconti passivi" pari al Euro 230 migliaia sono da ricondursi principalmente al risconto passivo del contributo correlato al credito d'imposta Industria 4.0 certificato nell'esercizio 2022 per complessivi Euro 2.586 migliaia e nello specifico alle sue modalità di contabilizzazione come contributo in conto impianti correlato alla durata dell'ammortamento dei beni oggetto di agevolazione.

Per questo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 i risconti legati all'industria 4.0 sono classificati tra le passività correnti per la parte che sarà riversata a conto economico entro l'esercizio 2024 per Euro 455 migliaia (Euro 455 migliaia al 31 dicembre 2023) e tra le passività non correnti per la parte oltre l'esercizio 2024 per Euro 1.107 migliaia (Euro 1.507 migliaia al 31 dicembre 2023).

Di seguito il dettaglio delle Altre passività non correnti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Risconti passivi quota non corrente	1.107	1.507
Altre passività non correnti	1.107	1.507

Altre informazioni

25. Impegni

Si segnala che, sia al 31 dicembre 2024 che al 31 dicembre 2023, non vi sono impegni non risultanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria.

26. Informazioni ex art. 1, comma 125 della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della Legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza nelle note esplicative delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società attesta:

Natura del contributo	Importo contributo
Credito Ricerca & Sviluppo 2020	L. L.1.015
Importo 2021 compensato	232
Importo 2022 compensato	447
Importo 2023 compensato	336
Credito Ricerca & Sviluppo 2021	1.782
Importo 2022 compensato	594
Importo 2023 compensato	594
Importo 2024 compensato	594
Credito Innovazione di processo 2021	167
Importo 2022 compensato	56
Importo 2023 compensato	56
Importo 2024 compensato	56

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Credito Ricerca & Sviluppo 2022	1.812
Importo 2023 compensato
Importo 2024 da compensare	604
Importo 2025 da compensare	604604
Credito Innovazione di processo 2022	260
Importo 2023 compensato	87
Importo 2024 da compensare
Importo 2025 da compensare	87
Credito Ricerca & Sviluppo 2023	871.160
Importo 2024 da compensare	387
Importo 2025 da compensare	387
Importo 2026 da compensare	387
Credito Innovazione di processo 2023	331
Importo 2024 da compensare	110
Importo 2025 da compensare	110
Importo 2026 da compensare
	110
Credito industria 4.0 beni generici anno 2020	46
Importo 2021 compensato	9
Importo 2022 compensato	9
Importo 2023 compensato	9
Importo 2024 compensatoImporto 2025 da compensare	9
Credito industria 4.0 2021	9
Importo 2021 compensato	193
Credito industria 4.0 2022	193
Importo 2022 compensato	2.586
Importo 2023 compensato	816
Importo 2024 compensato	844483
Importo 2024 da compensare	361
Importo 2025 da compensare	28
Importo 2026 da compensare	28
Importo 2027 da compensare	28
Credito ACE 2021	180
Importo 2021 compensato	180
Credito Energia II trimestre 2022	11
Importo 2022 compensato	11
Credito energia III trimestre 2022	20
Importo 2023 compensato	20
Credito energia ottobre-novembre 2022	25 1
Importo 2023 compensato	25
Credito energia dicembre 2022	10
Importo 2023 compensato	10
Credito quotazione PMI	500
Importo 2022 compensato	500
Credito Ricerca & Sviluppo 2024	3.218
Importo 2024 da compensare
Importo 2025 da compensare	1.073
Importo 2026 da compensare	1.073
Totale crediti	1.073
Crediti compensati	13.320
Crediti da compensare	6.776
	6.544

27. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" (di seguito anche il "Piano") riservato ai dipendenti del Gruppo, e ha conferito al Consiglio di amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

Nello specifico:

in data 28 settembre 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, del primo ciclo di assegnazione 2021-2024, assegnando complessive n. 121.000 Units;
In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 130.000 Units;
In data 7 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi farget, del terzo ciclo di assegnazione 2023-2026, assegnando complessivamente n. 619.000 Units.

Sintesi del regolamento

Il Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023) ciascuno avente durata triennale che prevedono:

l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di Units (a titolo gratuito);
la definizione, in fase di assegnazione, degli obiettivi di performance;
un periodo di performance triennale;
l'attribuzione delle azioni ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance $\bullet$ conseguiti nel triennio.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime 877.286 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 877.286 azioni che corrispondono circa al 3% dell'attuale capitale sociale, con riferimento alle sole azioni ordinarie. I beneficiari ricevono le azioni a seguito dell'attribuzione deliberata dal Consiglio di amministrazione al termine del periodo di performance per ciascuno dei cicli del Piano.

Al termine di ogni Periodo di Performance, il Consiglio di amministrazione procederà alla valutazione del superamento dell'eventuale gate e del raggiungimento degli obiettivi di performance, determinando il numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario. In particolare, il Consiglio di amministrazione, dopo aver accertato, il superamento dell'eventuale

a) raggiungimento degli obiettivi aziendali: per ogni Ciclo del Piano, l'attribuzione delle azioni è subordinata alla condizione che siano raggiunti, in tutto o in parte, gli obiettivi aziendali connessi alla performance della Società e/o all'andamento del titolo che saranno individuati dal Consiglio di amministrazione per ciascun beneficiario. Il Consiglio di amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi aziendali al termine del periodo di

b) raggiungimento degli obiettivi individuali: in aggiunta agli obiettivi aziendali, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato gli obiettivi individuali per i singoli beneficiari del Piano sulla base di criteri prevalentemente orientati: (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo Beneficiario è coinvolto; (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo; (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo; (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Il Consiglio di amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica il raggiungimento degli obiettivi individuali al termine del periodo di performance di ogni

c) sussistenza del rapporto di lavoro tra la Società o la controllata e il beneficiario alla data di attribuzione delle azioni.

Gli obiettivi di performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo, decorrente dalla relativa data di assegnazione.

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Philogen innovating targeting

Il Piano terminerà nel giorno coincidente con la data di attribuzione delle azioni relative al terzo Ciclo.

Per maggiori informazioni in merito al Piano sono illustrate nel documento informativo disponibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Criteri di valutazione

La valutazione è stata effettuata considerando distintamente i due obiettivi di performance, aziendale e personale, assegnati ad ogni beneficiario. Specificatamente, la componente di performance aziendale (cd. 'market based') legata al raggiungimento del gate e del target del titolo della Società è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

Con riguardo agli obiettivi di performance individuali, sulla base di varie ipotesi di raggiungimento, è stata definita una probabilità di successo stimata dalla Società stessa.

Per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso, della probabilità annua di uscita (che rappresenta un valore medio degli anni precedenti).

In particolare, nella valutazione dei fair value alla data di assegnazione, sono stati utilizzati i seguenti dati:

Secondo ciclo di assegnazione 2022-2025

OCCOLIDO OIDIO AL GOOD SULLE			Corso alla data di	Volatilità	Tasso di	Tasso di uscita
Numero di	Data di assegnazione	Data di scadenza	valutazione	annua	dividendo0%	0%
diritti130.000	01 novembre 2022	31 ottobre 2025	13,820	29%

Terzo ciclo di assegnazione 2023-2026

Numero di		Data di scadenza	Corso alla data di	Volatilitàannua	Tasso didividendo	Tasso di uscita
diritti	Data di assegnazione		valutazione	27.44%	0%	0%
616,000	01 dicembre 2023	30 novembre 2023	18.250

Risultati complessivi della valutazione

Relativamente al secondo ciclo di assegnazione il fair value complessivo è pari a Euro 624 migliaia al 31 dicembre 2024 (anno di valutazione) di cui Euro 450 migliaia relativi alla controllata e Euro 176 migliaia relativi alla Società. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 151 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 77 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Relativamente al terzo ciclo di assegnazione il fair value complessivo è pari a Euro 6.436 migliaia al 31 dicembre 2024 (anno di valutazione) di cui Euro 1.092 migliaia relativi alla controllata e Euro 5.344 migliaia relativi alla Società. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 366 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 1.794 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Si segnala che nel corso del 2024 il I ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026 è stato attribuito.

Nel corso dell'anno 2024 sono stati deliberati due ulteriori piani di incentivazione. Uno a favore dei dipendenti della Società denominato piano di Stock Grant 2027-2029 ed un piano azionariato per gli amministratori a ciclo unico per il 2024-2026.

Il Piano Stock Grant 2027-2029 è rivolto ai Dipendenti e ai Consulenti che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo della Società. Il Piano, come il precedente, si articola in tre cicli (2024, 2025 e 2026) ciascuno avente durata triennale che prevedono. Le caratteristiche sono le medesime del piano di Stock Grant precedente, è stato solo eliminato il gate di accesso.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime 600.000 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 Azioni. I Beneficiari ricevono le Azioni alla Data di Attribuzione a condizione che, nel Periodo di Performance, abbiano raggiunto gli Obiettivi di Performance assegnati e permanga il rapporto di lavoro o di consulenza e

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

per ciascun Beneficiario è indicato nella Lettera di Assegnazione (i) il numero di Units assegnate, (ii) l'Obiettivo di performance aziendale, (iii) la data da cui decorrerà il Periodo di Performance.

	diritti Data di assegnazione Data di scadenza		Corso alla data divalutazione	Volatilitàannua	Tasso didividendo	Tasso di uscita
118,000	29 novembre 2024	30 novembre 2027	19,00		0%	0%

Risultati complessivi della valutazione

Il I ciclo di assegnazione il fair value complessivo è pari a Euro 1.554 migliaia al 31 dicembre 2024 (anno di valutazione) di cui Euro 767 migliaia relativi alla controllata e Euro 787 migliaia relativi alla Società. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 22 migliaia relativi a Philochem AG e Euro 22 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Infine, il piano amministratori 2024-2026 è destinato agli Amministratori Esecutivi della Società.

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione di massime 600.000 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 Azioni. I Beneficiari ricevono le Azioni alla Data di Consegna a Performance, abbiano raggiunto l'Obiettivo di performance aziendale assegnato e permanga il rapporto di amministrazione.

In caso di individuazione da parte del Consiglio di amministrazione (CdA) di un nuovo Beneficiario, il CdA medesimo potrà - a propria discrezione - determinare il numero di Units spettanti al predetto nuovo Beneficiario sulla base di un criterio prorata temporis, avendo, in particolare, riguardo al periodo nel corso del quale il nuovo Beneficiario partecipa al Piano e tenendo, pertanto, conto che tale Beneficiario non partecipa al Piano sin dalla data di avvio.

Numero didiritti –	Data di assegnazione Data di scadenza		Corso alla data divalutazione	Volatilitàannua	dividendo	Tasso di Tasso di uscita
600.000	8 novembre 2024	31 dicembre 2026	20.50		0%	ገ%

Risultati complessivi della valutazione

Il fair value complessivo è pari a Euro 8.610 migliaia al 31 dicembre 2024 (anno di valutazione).

La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 582 migliaia.

28. Informativa sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti commerciali e dai titoli di debito del Gruppo II valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio di credito.

L'esposizione del Gruppo al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Tuttavia, la direzione aziendale considera anche le variabili tipiche del portafoglio clienti del Gruppo, compresi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come controparte primarie società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liquidità

È il rischio che il Gruppo abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

Il Gruppo si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali). Inoltre, il Gruppo monitora regolarmente il livello dei flussi finanziari in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

Di seguito si presenta l'analisi delle scadenze per i crediti e i debiti commerciali e per le passività finanziarie al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro			31 dicembre 2024
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a 1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Passività per leasing	260	777	5.053	5.417	11.507
Passività finanziarie	37				37
Debiti commerciali	9.950				9.950
Totale	9.847	777	5.053	5.417	21.094

Dati in migliaia di Euro
	Entro 90giorni	Da 90 giorni a 1 anno Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Crediti commerciali	760			760
Totale	760			760

Inoltre, il Gruppo oltre alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, pari a Euro 30.574 migliaia, detiene un portafoglio di investimenti finanziari per complessivi Euro 83.154 migliaia al 31 dicembre 2024 che è prontamente liquidabile e può essere utilizzato per soddisfare l'eventuale fabbisogno di liquidità. Per maggiori informazioni in merito al portafoglio titoli si rimanda alla nota n. 17 del bilancio consolidato.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione del Gruppo a tale rischio entro livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto il Gruppo è esposto alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero. A volte i contratti con i clienti possono essere in dollari. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio di cambio derivante dalla conversione del bilancio della Società controllata svizzera Philochem AG, con effetto sul risultato netto consolidato e sul patrimonio netto consolidato (rischio traslativo).

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 i ricavi da contratti con i clienti sono stati realizzati principalmente in Euro (moneta funzionale del Gruppo) e hanno rappresentato circa il 98% dei ricavi totali.

Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi con i clienti suddiviso per valuta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	$%$	2023	%
Dollaro Statunitense (USD)	47	0%	511	2%
Euro (EUR)	72.788	98%	20.304	88%
Franco Svizzero (CHF)	1.161	2%	2.315	10%
Totale ricavi da contratti con i clienti	73.996	100%	23.130	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui ricavi da contratti con i clienti derivante da una variazione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiuso al 31 dicembre 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023

Filiogeninnovating targeting	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024
Dollaro Statunitense (USD)	0,4	5
Euro (EUR)	728	203
Franco Svizzero (CHF)	12	23
Totale effetto sui ricavi da contratti con i clienti	740	231

Il Gruppo sostiene inoltre costi operativi in valuta estera, e, principalmente, Euro e Franchi Svizzeri, talvolta anche in Dollari Statunitensi. Importi minori in altre valute a seconda dei paesi con cui effettua sperimentazioni cliniche.

Si riporta di seguito il dettaglio dei costi operativi suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	%	2023	%
Dollaro Statunitense (USD)	1.094	3%	1.015	3%
Euro (EUR)	31.425$\mathcal{C}^{\prime}$	79%	25.840	75%
Sterline (GPB)	5	×.	20	$\sim$
Dirham Emirati Arabi (AED)	2	$\blacksquare$	$\bullet$	C.
Zloty Polacco (PLN)	8	$\sim$	9	$\bar{\phantom{a}}$
Franco Svizzero (CHF)	7.387	21%	7.077	21%
Rupia Indonesiana (RUP)			$\overline{\phantom{a}}$	С.
Totale costi operativi	39.922	100%	33.961	100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui costi operativi derivante da una variazione del tasso di cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Dollaro Statunitense (USD)	11	10
Euro (EUR)	314	258
Sterline (GPB)	т.	$\bullet$
Dirham Emirati Arabi (AED)		$\sim$
Zloty Polacco (PLN)		140.
Franco Svizzero (CHF)	74	71
Totale effetto sui costi operativi	399	340

Il Gruppo non adotta strumenti di copertura del tasso di cambio.

La tabella seguente sintetizza i dati quantitativi dell'esposizione delle attività finanziarie del Gruppo al rischio di cambio:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
EUR	77.970	58,620
GBP	×	$\sim$
RUB	$\sim$	1945
USD	5.184	089
TRY
Totale Attività finanziarie correnti	83.154	59.709

Gestione del rischio investimenti finanziari

A seguito di un'accurata pianificazione finanziaria la Capogruppo ha investito in attività finanziarie correnti la parte di liquidità eccedente le necessità ordinarie di cassa. La scelta degli investimenti è stata effettuata sulle base di monitoraggi e consultazioni con l'ufficio studi della banca depositaria dei titoli. Costanti informative in merito alla solvibilità degli emittenti, del rischio paese, nonché delle variabili di mercato sono messe a disposizione dell'azienda al fine di porre in essere pronte azioni correttive.

Sulla base delle logiche descritte nella nota n. 17 "Altre attività finanziarie correnti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli, il Gruppo ha adottato un modello di business HTCS. Il mancato superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione al FVTPL, mentre il superamento del SPPI Test ne ha comportato la valutazione al FVTOCI.

Gestione del rischio Paese

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Dhilogan

Il Gruppo non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale. In virtù delle raccomandazioni ESAM, pubblicate in data 14 marzo 2022, la Società nonostante non abbia rapporti con controparti residenti in Russia e/o Ucraina, continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari della Guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia.

29. Informativa sugli strumenti finanziari

Categorie di attività e passività finanziarie

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività e delle passività finanziarie per categoria, in accordo all'IFRS 9, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Attività finanziarie:
Attività finanziare valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali	760	1.281
Attività finanziarie correnti		$\overline{\phantom{a}}$
Disponibilità liquide	30.574	15.635
Altre attività correnti	1.062	837
Attività finanziare valutate al fair value
Attività finanziare correnti	83.154	59.709
Attività finanziare non correnti
Totale attività finanziarie	115.551	77,462
Passività finanziare valutate al costo ammortizzato
Passività finanziarie non correnti	×	1.926
Passività per leasing non correnti	10.473	11.100
Passività finanziarie correnti	37	890
Passività per leasing correnti	1.034	1.000
Debiti commerciali	9.550	7.799
Altre passività correnti	3.239	2.317
Totale passività finanziarie	24.334	25.031

In considerazione della natura delle attività e delle passività finanziarie a breve termine, per la maggior parte di tali poste il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione al fair value.

Le passività e le attività finanziarie non correnti sono regolate o valutate a tassi di mercato e si ritiene pertanto che il fair value delle stesse sia sostanzialmente in linea con gli attuali valori contabili.

Informativa sul fair value

$\frac{1}{2}$

$\overline{a}$

In relazione alle attività e passività rilevate nella situazione patrimoniale e finanziaria e valutate al fair value. l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli, che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value.

Le seguenti tabelle riepilogano le attività e passività finanziarie valutate al fair value, suddivise sulla base dei livelli previsti dalla gerarchia:

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2023
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevatonell'utile (perdita) dell'esercizio	41.771	17.938	$\sim$	59.709
Totale attività valutate al fair value	41.771	17.938	$\blacksquare$	59.709

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2024
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevatonell'utile (perdita) del periodo	67.246	15.908	w.	83.154
Totale attività valutate al fair value	67.246	15.908		83.154

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Le attività finanziarie relative al livello 1 della gerarchia dei fair value si riferiscono ai titoli in portafoglio relativi al comparto obbligazionario, azionario e alle quote dei fondi di investimento quotati su mercati regolamentati. Per maggiori dettagli sul portafoglio titoli si rimanda alla nota n. 17 del bilancio consolidato.

Nel livello 2 della gerarchia del fair value rientrano le attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) del periodo ai sensi dell'IFRS 9, costituite dai prodotti di investimento assicurativo detenuti dal Gruppo al fine di investire la liquidità in eccesso (si rimanda alla nota n. 17 del bilancio consolidato per maggiori dettagli sulla natura di tali attività).Tali investimenti rappresentano attività finanziarie gestite dalle compagnie di assicurazione e sono valorizzate, alla data di bilancio, sulla base dei NAV (Net Asset Value) comunicati dalle compagnie assicurative, rappresentativi del valore di liquidazione delle polizze alla data di bilancio. Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

30. Parti correlate

Non sono intervenuti cambiamenti sulla procedura con parti correlate che è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Di seguito si riepiloga il totale dei rapporti con le parti correlate.

Periodo chiuso al 31 dicembre 2023

Dati in migliaia di euro					Parte correlata
	RendoS.r.I.	Rendo AG	NerbioS.r.I.	Dirigentistrategici	Amministratorie OrganiEndoconsiliari	CollegioSindacale	Totale	Inc. $%$sulla vocedi bilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	6.548	3.309	×.	$\blacksquare$	z.	¥.	9.857	99%
Crediti commerciali	×	۰	4	÷	σ	a.	4	0
Passività finanziarie per leasing correnti	582	278		٠	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	860	86%
Passività finanziarie per leasing non correnti	6.395	4.552		٠	۰	۰	10.946	99%
Benefici per i dipendenti	۰	$\blacksquare$	۰	۰.	70	٠	70	6&
Debiti verso organi sociali (*)	۰	ž.	÷	ä,	16	60	76	1%
Altre passività correnti				51	175	¥.	226	10%
Conto economico
Ricavi			4	٠	$\bullet$	$\blacksquare$	4	0
Ammortamenti	595	213		٠	۰.	÷.	809	22%
Costi per servizi	۰	×	۰	$\overline{\phantom{a}}$	2.103	63	2.166	15%
Costi del personale	۰	Ξ	۰	660	۰	$\sim$	660	5%
Oneri finanziari	197	156		$\cdot$ $\cdot$ $\cdot$		¥	353	14%

(*)Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali

Periodo chiuso al 31 dicembre 2024

Dati in migliaia di euro				Parte correlata
	Rendo S.r.l.	Rendo AG	NerbioS.r.I	Dirigentistrategici	Amministratori eOrganiEndoconsiliari	CollegioSindacale	Totale	Inc. $%$sullavoce dibilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	5.974	3.255	$\tilde{\phantom{a}}$	٠	w.	當	9.229	98%
Crediti commerciali	٠	$\tilde{\phantom{a}}$	×,	÷.		Ξ		0%
Passività finanziarie per leasing correnti	6	25	٠	÷.	e.	$\overline{\phantom{a}}$	31	83%
Passività finanziarie per leasing non correnti	5.831	4.602	$\blacksquare$	×	۰	$\sim$	10.434	100%
Benefici per i dipendenti	۰	$\overline{\phantom{a}}$	×	۰	151	$\sim$	151	12%
Debiti verso organi sociali (*)	$\sim$	٠	×	۰	15	60	75	$1%$ .
Altre passività correnti	÷	٠	×		589		589	18%
Conto economico
Ammortamenti	614	1.284	Φ	ä.		ц.	1.898	49%
Costi per servizi	÷	÷	٠	٠	2.103	67	2.170	13%
Costi del personale	×	۰	$\overline{\phantom{a}}$	206	۰	×	206	1%
Oneri finanziari	185	149	۰				335	10%

(1) Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali".

I rapporti con parti correlate sopra esposti non sono qualificabili né come atipici né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni di mercato.

Rapporti con Rendo S.r.l. e Rendo AG

In merito ai rapporti con Rendo S.r.l. e Rendo AG, i saldi sopra riportati fanno principalmente riferimento ai canoni di locazione dei sequenti immobili:

immobile adibito a sede legale e operativa della Philochem, sito in Libernstrasse 3 · 8112 Otelfingen (canone riconosciuto alla Rendo AG);
stabilimento produttivo di Montarioso (Siena) e stabilimento di Rosia (Siena), adibito a sede amministrativa e operativa di Philogen S.p.A. In merito a questa fattispecie, a seguito della forte crescita ed espansione della Società, si è reso necessario procedere ad una rivalutazione e revisione delle aree e degli spazi aziendali al fine di realizzare una palazzina ad uso uffici all'interno dell'area attualmente locata dalla Rendo S.r.l. alla Philogen S.p.A. in virtù del contratto di locazione stipulato nel mese di maggio 2019.

A tal proposito, sono stati ottenuti nel mese di febbraio 2023 i permessi necessari alla realizzazione dell'immobile da parte del Comune di Sovicille e si è proceduto ad avviare i lavori di costruzione del nuovo fabbricato. Le attività per la realizzazione dell'immobile, terminato nel mese di luglio 2024 ed il cui costo è stato interamente sostenuto da Philogen, è stato iscritto per Euro 2.334 migliaia tra le migliorie su beni di terzi, rappresentando un'addizione ai sensi del art. 1593 del C.C.. Tali migliorie su beni di terzi vengono ammortizzate per l'intera durata del contratto di locazione del sito di Rosia attualmente in essere, la cui durata risulta immutata, considerando un rinnovo tacito in accordo con quanto previsto dal Principio contabile internazionale IFRS 16.

Compensi ad amministratori, dirigenti strategici, sindaci, altri organi endoconsiliari e comitato scientifico

In relazione ai rapporti con gli Amministratori, i Sindaci e il Comitato Scientifico delle società del Gruppo, questi sono limitati alla corresponsione degli emolumenti e delle retribuzioni come riportato nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Duccio Neri - Presidente esecutivo	365	300
Dario Neri - CEO	378	150
Giovanni Neri - Consigliere delegato	227	90
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé - Consigliere	30	30
Nathalie Francesca Maria Dompé - Consigliere	30	30
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	30	30
Roberto Ferraresi	32	32
Guido Guidi	32	32
Marta Bavasso (*)	30	30
Maria Giovanna Calloni	32	32
Altri Amministratori (**)	189	185
Totale compensi	1.375	941
Piano di incentivazione monetaria (***)	589	153
Trattamento di fine mandato (""")	69	42
Totale图	2.033	1.136

i) Consiglio di amministrazione

(*) Lead Independent director.

(**) La voce Altri amministratori comprende il compenso relativo al Consiglio di amministrazione della Società controllata (Philochem)

(***) Il costo per il Piano di MBO previsto per gli amministratori esecutivi (paragrafo 4.2 della relazione sulla gestione) comprende l'ultima quota relativa all'MBO 2023 e l'accantonamento del piano di MBO 2024 previsto per gli amministratori esecutivi.

(****) Il Trattamento di fine mandato (TFM) comprende la quota di TFM pagata per gli amministratori esecutivi uscenti (fine mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) e il TFM accantonato relativo alla nuova carica conferita agli amministratori esecutivi (nomina con l'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022).

ii) Dirigenti strategici

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2023	31 dicembre2023
Duccio Neri	31	100
Dario Neri	66	350

Philog

nanti etratanici	206	660
	109
ung	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Giovanni Neri Compensi Dirigenti strategici 206

iii) Collegio Sindacale

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Stefano Mecacci		27
Maurizio Di Marcotullio - Presidente	20	÷.
Pierluigi Matteoni - Sindaco effettivo	19	18
Alessandra Pinzuti - Sindaco effettivo	19	18
Compensi Collegio Sindacale	67	63

iv) Organi endoconsiliari

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Marta Bavasso	30	30
Roberto Ferraresi	20	20
Maria Giovanna Calloni	20	20
Compensi Comitati Endoconsiliari		70

Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità: Marta Bavasso (Presidente), Maria Giovanna Calloni e Roberto Ferraresi. Tale comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e nomine: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi, Maria Giovanna Calloni.

Comitato Scientifico $V)$

il Comitato Scientifico è presieduto dal Prof. Dario Neri, e si compone in totale di tre membri, oltre al Presidente. Il Comitato può avvalersi della collaborazione di consulenti esterni, scelti tra esponenti di spicco della comunità scientifica e professionisti di lunga esperienza. Gli altri membri del Comitato Scientifico sono l'amministratore Guido Guidi e Wofgang Berdel e Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

Principi contabili

31. Criteri di valutazione

Il presente bilancio consolidato è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione al costo storico, fatta eccezione per gli strumenti finanziari che vengono valutati, ad ogni data di chiusura dell'esercizio, al fair value.

Il presente bilancio consolidato è stato inoltre redatto sul presupposto della continuità aziendale. La valutazione di tale presupposto effettuata dagli Amministratori tiene in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la possibilità di rivedere la tempistica e la struttura della propria strategia di sviluppo nonché la capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie al proseguimento delle proprie attività anche attraverso la concessione in licenza a soggetti terzi di alcuni dei propri prodotti proprietari attraverso contratti di outlicensing.

32. Principali principi contabili

Criteri di redazione

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dal principio IAS 1. Tutti i prospetti rispettano il contenuto minimo previsto dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni applicabili, previste dal legislatore nazionale e dalla Consob. I prospetti utilizzati sono ritenuti adeguati ai fini della rappresentazione corretta (fair) della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica e dei flussi finanziari del Gruppo; in particolare, si ritiene che gli schemi economici riclassificati per natura forniscano informazioni attendibili e rilevanti ai fini della corretta rappresentazione dell'andamento economico del Gruppo. I prospetti che compongono il Bilancio sono i seguenti:

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

La presentazione del prospetto avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note per ciascuna voce di attività e passività degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento di Bilancio.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo del Gruppo:
è posseduta principalmente per essere negoziata;
si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Prospetto del conto economico consolidato

La classificazione dei costi è per natura, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo ed al risultato ante imposte.

Prospetto del conto economico complessivo consolidato

Il prospetto ricomprende le componenti che costituiscono il risultato del periodo e gli oneri e proventi rilevati direttamente a Patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

Il prospetto illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:

destinazione dell'utile di periodo della capogruppo e di controllate ad azionisti terzi;
ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);
ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS sono alternativamente imputate direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie, utili e perdite attuariali generati da valutazione di piani a benefici definiti), o hanno contropartita in una riserva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di incentivazione);
movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri al netto dell'eventuale effetto fiscale.

Rendiconto finanziario consolidato

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

Il Rendiconto è esposto secondo il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato netto è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento o finanziari.

I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi in base alla tipologia di operazione sottostante che li ha generati.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto finanziario comprendono i saldi patrimoniali di tale voce alla data di riferimento. I flussi finanziari in valuta estera sono stati convertiti al cambio medio del periodo.

Le disponibilità liquide equivalenti sono quelle possedute per soddisfare gli impegni di cassa a breve termine, invece che per investimento o per altri scopi. Perché un investimento possa essere considerato come disponibilità liquida equivalente esso deve essere prontamente convertibile in un ammontare noto di denaro e deve essere soggetto a un irrilevante rischio di variazione del valore.

Tra i mezzi equivalenti alle disponibilità liquide sono inclusi i depositi bancari vincolati di breve periodo.

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Philogen include il bilancio periodo della Philogen S.p.A. e quello della Società controllata Philochem AG, società di diritto svizzero in cui la Capogruppo detiene il controllo ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 127/91. Di seguito si riportano le informazioni sintetiche delle società del Gruppo e le metodologie di consolidamento:

Denominazione sociale Sede legale		% di controllo	Valuta	Metodoconsolidamento
Philogen S.p.A.	Siena – Italia	Capogruppo	EUR	Integrale
Philochem AG	Zurigo - Svizzera	99.998%	CHF	Integrale

Le società controllate sono quelle entità in cui il Gruppo detiene il controllo, ovvero quando il Gruppo è esposto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità, o vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo la capacità di influenzarli esercitando il proprio potere sull'entità stessa. I bilanci delle società controllate sono inclusi nel bilancio consolidato dal momento in cui la controllante inizia ad esercitare il controllo fino alla data in cui tale controllo cessa.

Tali bilanci vengono opportunamente riclassificati e rettificati al fine di uniformarli ai principi contabili ed ai criteri di valutazione della capogruppo, in caso di differenze significative. Tutte le società del Gruppo chiudono l'esercizio al 31 dicembre.

Il valore contabile delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento viene eliso in contropartita delle corrispondenti frazioni del patrimonio netto delle partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta tra le attività non correnti ed in via residuale alla voce avviamento, se negativa è addebitata al conto economico.

Le variazioni della quota di partecipazione del Gruppo in una società controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni effettuate tra soci in qualità di soci.

In fase di redazione del bilancio consolidato, i saldi delle operazioni infragruppo, nonché i ricavi e i costi infragruppo non realizzati sono eliminati. Le perdite non sostenute sono eliminate al pari degli utili non realizzati, nella misura in cui non vi siano indicatori che possano dare evidenza di una riduzione di valore.

Valuta estera

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura del periodo sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) del periodo tra gli oneri finanziari.

Gestioni estere

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione, sono convertite in Euro utilizzando il tasso di cambio rilevato alla data di chiusura periodo. I ricavi e i costi delle gestioni estere sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data delle operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi. Quando il Gruppo cede una partecipazione in una gestione estera, integralmente o parzialmente, in modo tale da perdere il controllo, influenza notevole o il controllo congiunto sulla stessa, l'ammontare accumulato nella riserva di conversione relativo a tale gestione estera viene riclassificato nell'utile/(perdita) del periodo a rettifica dell'utile o della perdita derivante dalla cessione.

I cambi utilizzati al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 per le conversioni delle poste economiche e patrimoniali in valuta sono riepilogati nella seguente tabella e fanno riferimento alla società controllata Philochem:

Tassi di cambio (CHF/EUR)	2024	2023
Cambio a pronti al 31 dicembre (per conversione attività e passività)	0.9412	0,92600
Cambio medio dell'esercizio (per conversione costi e ricavi)	0.9526	0.97173

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi sono valutati tenendo conto del corrispettivo specificato nel contratto con il cliente. Il Gruppo rileva i ricavi quando trasferisce il controllo dei beni o dei servizi

L'IFRS 15 "Revenue from contracts with customers" definisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con i clienti. In linea generale l'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. In particolare, l'IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 steps:

$(i)$ identificazione del contratto con il cliente:
identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un $(ii)$ cliente;
$(iii)$ determinazione del prezzo della transazione;
$(iv)$ allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand-alone di ciascun bene o servizio:
$(v)$ rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

I ricavi del Gruppo derivano principalmente da contratti di licenza e da contratti aventi ad oggetto l'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo commissionati dai clienti.

Per quanto riguarda i contratti aventi ad oggetto la concessione di diritti di licenza sulla proprietà intellettuale del Gruppo, in primo luogo viene analizzato se la concessione del diritto di licenza è distinguibile dalle altre performance obligations. Il Gruppo rileva obbligazioni di fare distinte quando:

il cliente può beneficiare del bene/servizio sia da solo che in combinazione con altre risorse che sono prontamente disponibili;
la promessa di trasferire un bene o un servizio è identificabile in modo separato dalle altre promesse presenti nel contratto.

Qualora venga rilevato che la concessione del diritto di licenza non sia distinguibile dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, il Gruppo contabilizza la promessa di concedere una licenza e gli altri beni o servizi promessi come obbligazione di fare unica.

Qualora invece venga rilevato che la concessione del diritto di licenza sia distinta dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, il Gruppo analizza se il cliente ottiene un diritto di accesso o un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale. Il cliente ha un diritto di accesso alla proprietà intellettuale della società se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

Il contratto prevede, o il cliente si attende, che il Gruppo ponga in essere delle attività che hanno degli impatti significativi sulla proprietà intellettuale;
Tali attività nel momento in cui vengono effettuate non trasferiscono beni/servizi distinti al cliente;
I diritti derivanti dalla licenza espongono il cliente a effetti positivi/negativi per le attività del Gruppo con riferimento alla proprietà intellettuale.

Se la concessione del diritto di licenza conferisce un diritto di accesso alla proprietà intellettuale, i ricavi vengono rilevati lungo la durata di tale diritto ("over time"). Viceversa, qualora la licenza si configuri come un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale, i relativi ricavi vengono rilevati nel momento in cui tale diritto viene concesso ("at a point in time").

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Di seguito si riporta uno schema riassuntivo dei principali corrispettivi e dei relativi termini di pagamento oggetto dei contratti di licenza del Gruppo:

Tipologia di corrispettivo	Rilevazione contabile
Up-front Fees	Rappresentano corrispettivi ricevuti in anticipo alla stipula del contratto. Se riferiti alla
	concessione di diritti di licenza, vengono rilevati:
	- at point in time, nel caso si configurino in diritti di utilizzo della proprietà intellettuale;
	- over time, nel caso si configurino come diritti di accesso della proprietà intellettuale.Se non vengono identificati beni/servizi specifici trasferiti al cliente al momentodell'incasso dell'up-front fee, tale incasso rappresenta un anticipo e viene rilevato comericavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("over$time$ ").
	Il Gruppo emette fattura per la up-front fee contestualmente alla stipula del contratto.Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedonosconti commerciali.
Opzioni Commerciali$(cd_{-}$"Commercial Option Fees")	Se il diritto di licenza è separabile dalle altre obbligazioni di fare, vengono rilevate comediritti di utilizzo della proprietà intellettuale ed i relativi ricavi sono rilevati at a point intime nel momento in cui tale diritto di licenza è concesso.
	Se il diritto di licenza non è separabile dalle altre obbligazioni di fare, tale incassorappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sonosoddisfatte le performance obligations ("over time").Il Gruppo emette fattura per la commercial option fee contestualmente alla notifica, da
	parte del cliente, della volontà di esercitare detta opzione. Tale fattura è esigibile,solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Milestones	Rappresentano pagamenti variabili subordinati al raggiungimento di determinatiobiettivi significativi nello sviluppo del prodotto (ad esempio l'inizio degli studi clinici diFase III).Alla stipula del contratto, la Direzione Aziendale valuta se il raggiungimento dellemilestone sia altamente probabile e stima l'importo da includere nel prezzodell'operazione utilizzando il metodo del valore più probabile ("most likely amount"). Seè probabile che non si verifichi un successivo storno significativo dei ricavi, il valoredella milestone è incluso nel prezzo della transazione.I pagamenti legati ad eventi che non sono sotto il controllo del Gruppo e che dipendonotipicamente da obbligazioni di fare a carico della controparte (come ad esempiol'approvazione del prodotto da parte delle autorità regolatorie o il raggiungimento dellefasi di ricerca condotte dal cliente), non sono considerati altamente probabili fino aquando non vi è la certezza del raggiungimento della milestone (ad esempio una
	comunicazione da parte del cliente o delle autorità regolatorie).Al termine di ogni esercizio, il management rivaluta la probabilità di raggiungimento ditutte le milestone e, se necessario, rettifica la propria stima del prezzo complessivodella transazione.Il Gruppo emette fattura per la milestone contestualmente alla notifica, da parte del
	cliente, del raggiungimento dell'obiettivo/evento. Tale fattura è esigibile, solitamente, a30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
sulleRoyalties(basatevendite)	Il Gruppo rileva i ricavi delle royalties basate sulle vendite solo quando (o man mañoche) si verifica l'ultimo in ordine di tempo dei seguenti eventi:
	la successiva vendita o utilizzazione; e
	l'adempimento (o parziale adempimento) dell'obbligazione di fare a cui è stataassegnata, in tutto o in parte, la royalty basata sulle vendite.

Per quanto riguarda le altre performance obligations contenute nei contratti (tipicamente costituite dall'esecuzione di servizidi ricerca e sviluppo o dalla vendita di prodotti GMP), il Gruppo rileva il prezzo della transazione allocato a tali attività man mano che la performance obligation viene adempiuta ("over time") nel caso in cui sia rispettato uno dei seguenti criteri:

il cliente simultaneamente riceve ed utilizza i benefici derivanti dalla prestazione svolta dal Gruppo man mano Ľ, che quest'ultimo la effettua;

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la prestazione svolta del Gruppo crea o migliora l'attività che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata:
la prestazione non crea un'attività che presenta un uso alternativo per il Gruppo e quest'ultimo ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Qualora non sia rispettato nemmeno uno dei criteri sopra elencati, la performance obligation si considera adempiuta nel momento in cui il bene o il servizio viene trasferito ed i relativi ricavi vengono rilevati at a piont in time.

Contributi pubblici

I contributi pubblici non vincolati vengono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo come altri proventi quando il contributo pubblico diviene esigibile. Gli altri contributi pubblici relativi alle attività sono rilevati inizialmente al fair value come ricavi differiti se esiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che il Gruppo rispetterà le condizioni previste per la loro ricezione e sono poi rilevati nell'utile/(perdita) del periodo come altri proventi con un criterio sistematico lungo la vita utile dell'attività a cui si riferiscono.

I contributi pubblici vengono esposti nello stato patrimoniale tra le attività correnti e non correnti in relazione alla loro possibilità di utilizzo.

I contributi che vanno a compensare costi sostenuti dal Gruppo sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo, con un criterio sistematico, per contrapporli nello stesso periodo ai costi che il contributo intende compensare.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nel periodo o per ripartizione sistematica nel rispetto della competenza economica e temporale.

Proventi e oneri finanziari

I proventi ed oneri per finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nel periodo di maturazione.

I proventi finanziari sono contabilizzati sulla base dell'effettivo tasso di rendimento in base del principio della competenza temporale.

Imposte

L'onere fiscale del periodo comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) del periodo, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.

Il Gruppo ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

i) Imposte correnti

Le imposte correnti includono la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute o da ricevere, calcolate sul reddito imponibile o sulla perdita fiscale dell'esercizio nonché le eventuali rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura del periodo, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza. Le imposte correnti comprendono anche le eventuali imposte relative ai dividendi.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

ii) Imposte differite

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Le imposte differite sono rilevate con riferimento alle differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono rilevate per:

le differenze temporanee relative alla rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale);
le differenze temporanee relative a investimenti in società controllate, società collegate e a joint venture nella misura in cui il Gruppo è in grado di controllare i tempi di annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà; e
le differenze temporanee tassabili relative alla rilevazione iniziale dell'avviamento.

Le attività per imposte differite sono rilevate per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dai piani industriali delle singole società del Gruppo. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Le attività per imposte differite non rilevate sono riesaminate alla data di chiusura di ciascun esercizio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che il Gruppo conseguirà in futuro utile imponibile sufficiente per il loro utilizzo.

Le imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili alle differenze temporanee nell'esercizio in cui si riverseranno sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio e riflettono le eventuali incertezze relative alle imposte sul reddito.

La valutazione delle imposte differite riflette gli effetti fiscali che derivano dalle modalità in cui il Gruppo si attende, alla data di chiusura dell'esercizio, di recuperare o di estinguere il valore contabile delle attività e delle passività

Risultato operativo

Il risultato operativo è determinato dalle attività operative del Gruppo che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operative. Dal risultato operativo sono esclusi gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito.

Utile/ perdita per azione

Il calcolo dell'utile base per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo.

Il calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Il calcolo dell'effetto diluitivo delle potenziali azioni ordinarie è stato effettuato sulla base del treasury share method previsto dallo IAS 33.

Immobili, impianti e macchinari

$i)$ Rilevazione e valutazione

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio, rispettivamente nelle voci "Altri proventi" e "Altri costi operativi".

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$ii$ Costi successivi

I costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno al Gruppo.

iii) Ammortamento

L'ammortamento di un elemento di immobili, impianti e macchinari è calcolato per ridurre con quote costanti il costo di tale elemento al netto del suo valore residuo stimato, lungo la vita utile dell'elemento stesso. L'ammortamento viene generalmente rilevato nell'utile/(perdita) del periodo nella voce "Ammortamenti". I terreni non sono ammortizzati. Le immobilizzazioni sono sottoposte ad ammortamento nel momento in cui il bene è nelle condizioni necessarie perché sia in grado di funzionare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Le vite utili stimate del periodo corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliquota
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20%
Macchinari automatici	20%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Autovetture	25%
Mobili e arredi	12%
Migliorie su beni di terzi	$8 - 10%$

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui vengono verificati alla data di chiusura del periodo e rettificati ove necessario.

Attività immateriali

$\ddot{\theta}$ Rilevazione e valutazione

Ricerca e sviluppo: le spese per l'attività di ricerca sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo sono capitalizzate solo se il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo può essere valutato attendibilmente, il prodotto o il processo è fattibile in termini tecnici e commerciali, sono probabili benefici economici futuri e il Gruppo intende e dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppo e a usare o vendere l'attività. Le altre spese di sviluppo sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo nel momento in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo capitalizzate sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulate

Se non sono rispettati tutti i requisiti di capitalizzabilità, i costi sostenuti dal Gruppo per l'attività di ricerca e sviluppo sono addebitati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Altre attività immateriali: le altre attività immateriali, brevetti e licenze che hanno una vita utile definita, sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulati.

$ii)$ Costi successivi

I costi successivi alla prima rilevazione sono capitalizzati solo quando incrementano i benefici economici futuri attesi attribuibili all'attività a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi successivi, compresi quelli relativi all'avviamento ed ai marchi generati internamente, sono imputati nell'utile/(perdita) del periodo in cui sono sostenuti.

$iii)$ Ammortamento

L'ammortamento viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio a quote costanti lungo la vita utile stimata delle attività immateriali, da quando l'attività è disponibile per l'utilizzo.

Le vite utili stimate del periodo corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliguota media
Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	c n.ס70

$\cdots$innovating targeting
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024
	10%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti a ogni chiusura del periodo e modificati, ove necessario.

Attività per diritto d'uso

Philogen

All'inizio del contratto il Gruppo valuta se il contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Per valutare se un contratto conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata, il Gruppo utilizza la definizione di leasing dell'IFRS 16.

All'inizio del contratto o alla modifica di un contratto che contiene una componente leasing, il Gruppo attribuisce il corrispettivo del contratto a ciascuna componente leasing sulla base del relativo prezzo a sé stante.

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, comprensivo dell'importo della valutazione iniziale della passività del leasing, rettificato dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza, incrementato dei costi diretti iniziali sostenuti e di una stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante o per il ripristino dell'attività sottostante o del sito in cui è ubicata, al netto degli incentivi al leasing ricevuti.

L'attività per il diritto di utilizzo viene ammortizzata successivamente a quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della durata del leasing, a meno che il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante al Gruppo al termine della durata del leasing o, considerando il costo dell'attività per il diritto di utilizzo, ci si aspetta che il Gruppo eserciterà l'opzione di acquisto. In tal caso, l'attività per il diritto di utilizzo sarà ammortizzata lungo la vita utile dell'attività sottostante, determinata sulla stessa base di quella di immobili e macchinari. Inoltre, l'attività per il diritto di utilizzo viene regolarmente diminuita delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificata al fine di riflettere eventuali variazioni derivanti dalle valutazioni successive della passività del leasing.

Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

Il tasso di finanziamento marginale del Gruppo è calcolato sulla base dei tassi di interesse ottenuti da varie fonti di finanziamento esterne apportando alcune rettifiche che riflettono le condizioni del leasing e il tipo di bene in leasing.

I pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione della passività del leasing comprendono:

i pagamenti fissi (inclusi i pagamenti sostanzialmente fissi);
i pagamenti variabili dovuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza;
gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuti per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se il Gruppo ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che il Gruppo non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

La passività del leasing è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo ed è rimisurata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, proroga o risoluzione o in caso di revisionedei pagamenti dovuti per il leasing fissi nella sostanza.

Quando la passività del leasing viene rimisurata, il locatario procede ad una corrispondente modifica dell'attività per il diritto di utilizzo. Se il valore contabile dell'attività per il diritto di utilizzo è ridotto a zero, il locatario rileva la modifica

Il Gruppo ha applicato l'IFRS 16 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata alla data del 1 gennaio 2017.

Leasing a breve termine e leasing di attività di modesto valore

Il Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing relative ad attività di modesto valore e ai leasing a breve termine, comprese le attrezzature informatiche. Il Gruppo rileva i relativi pagamenti dovuti per il leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Lease back

Se l'entità trasferisce una determinata attività a un'altra entità e la ottiene in conduzione, occorre determinare, sulla base delle disposizioni dell'IFRS 15, se il trasferimento debba essere contabilizzato come una vendita. In tal caso, il locatariovenditore deve valutare l'attività consistente nel diritto d'uso derivante dalla retrolocazione alla percentuale del precedente valore contabile dell'attività che si trasferisce al diritto di utilizzo mantenuto dal locatorio-venditore. Di conseguenza, il locatario-venditore deve rilevare solo l'importo degli utili o delle perdite che si riferiscono ai diritti trasferiti al locatoreacquirente. Se il fair value del corrispettivo per la vendita dell'attività non equivale al fair value dell'attività, o se i pagamenti dovuti per il leasing non sono ai prezzi di mercato, l'entità deve procedere alle seguenti rettifiche per valutare il ricavato della vendita al fair value: (i) le condizioni inferiori ai prezzi di mercato devono essere contabilizzate come un pagamento anticipato dei pagamenti dovuti per il leasing e (ii) le condizioni superiori ai prezzi di mercato devono essere contabilizzate come finanziamento supplementare fornito dal locatore-acquirente al locatario-venditore.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo. Per costo di acquisto si intende il prezzo effettivo di acquisto più gli oneri accessori. Il costo di acquisto dei materiali include, oltre al prezzo del materiale, anche i costi di trasporto, dogana, altri tributi e gli altri costi direttamente imputabili a quel materiale. I resi, gli sconti commerciali, gli abbuoni e premi sono portati in diminuzione dei costi. Per costo di produzione si intendono tutti i costi diretti ed i costi indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto relativa al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato, considerati sulla base della capacità produttiva normale. Il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato è pari alla stima del prezzo di vendita delle merci e dei prodotti finiti nel corso della normale gestione, al netto dei presunti costi di completamento e dei costi diretti di vendita. Ai fini della determinazione del valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, si tiene conto, tra l'altro, del tasso di obsolescenza e dei tempi di rigiro del magazzino. Il costo delle rimanenze viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato. Nel caso di rimanenze di beni prodotti dal Gruppo, il costo comprende una quota delle spese generali determinata sulla base della normale capacità produttiva.

Strumenti finanziari

Rilevazione e valutazione i)

I crediti commerciali sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva ii)

Attività finanziarie:

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) del periodo (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non detenuto per finalità di negoziazione, il Gruppo può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nelle altre componenti del conto economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari derivati. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) del periodo se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Con specifico riferimento al Business Model, il principio IFRS9 individua tre differenti modelli di business, che a loro volta riflettono le modalità con le quali vengono gestite le attività finanziarie:

"Held To Collect": modello di business in cui rientrano le attività finanziarie detenute con l'obiettivo di ī. realizzare i flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario sino alla scadenza:
"Held to Collect and Sell": modello di business che include le attività finanziarie detenute con l'obiettivo sia ii. di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi della vendita della stessa:
"Other": modello di business comprende gli strumenti finanziari non classificabili nelle precedenti categorie, iii. principalmente rappresentati dalle attività finanziarie detenute al fine di realizzare flussi di cassa tramite la vendita (attività detenute per la negoziazione).

Il modello di business rappresenta quindi la modalità con cui il Gruppo gestisce i suoi attivi finanziari, cioè con cui intende realizzare i flussi di cassa degli stessi.

Il Gruppo valuta l'obiettivo del modello di business nell'ambito del quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

i criteri enunciati e gli obiettivi del portafoglio e l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;
i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione del modello di business, in linea con il mantenimento in bilancio di tali attività da parte del Gruppo.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse.

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione iniziale, mentre l"interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale del denaro, per il rischio di credito associato all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi di base legati al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, il Gruppo considera i termini contrattuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una clausola contrattuale che modifica la tempistica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, il Gruppo considera:

$\overline{\phantom{a}}$ eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari:
i. clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
elementi di pagamento anticipato e di estensione; e a
iú. clausole che limitano le richieste di flussi finanziari da parte del Gruppo da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato è in linea con il criterio dei "flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappresenta sostanzialmente gli importi non pagati del capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale da restituire, che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nel caso di un'attività finanziaria acquisita con un premio o uno sconto significativo sull'importo nominale contrattuale, un elemento che consente o necessita di un pagamento anticipato pari ad un ammontare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale contrattuale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attivitàfinanziarievalutate al FVTPL	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi idividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attivitàfinanziarievalutateal costoammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criteriodell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore.Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevatinell'utile/(perdita) del periodo così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
Titolididebitovalutati al FVOCI	Queste attività, previo superamento del SPPI Test, sono valutate successivamente al fair value.Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili e le perdite sucambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Gli altri utilie perdite netti sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo. Al momentodell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nelle altre componenti del contoeconomico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) del periodo.

Titoli di capitale Queste attività sono valutate successivamente al fair value. I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costo valutati al FVOCI

dell'investimento. Gli altri utili e perdite nette sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utile/(perdita) del periodo.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

$iii)$ Eliminazione contabile

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Il Gruppo è coinvolto in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, ma mantiene tutti o sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In questi casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

Passività finanziarie

Il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) del periodo.

$iv)$ Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratti $i)$

Il Gruppo rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a:

attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
titoli di debito valutati al FVOCI; e
attività derivanti da contratto.

Inoltre, il Gruppo rileva tra i crediti commerciali e gli altri crediti dei fondi svalutazione per le perdite attese lungo tutta la durata dei crediti impliciti nei contratti di leasing.

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio: e
altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

I fondi svalutazione dei crediti commerciali (compresi quelli relativi ai leasing) e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi ('forward-looking information').

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una stima delle perdite su crediti ponderata in base alle probabilità. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuti all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere).

Le ECL sono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura del periodo, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, ad esclusione, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze, delle attività derivanti da contratto e delle attività per imposte differite. Se sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile.

Capitale sociale

In accordo con lo IAS 32, le azioni ordinarie e le altre azioni emesse dalla Capogruppo sono classificate come strumenti rappresentativi di capitale.

I costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del patrimonio netto. Le imposte sul reddito relative ai costi di transazione di un'operazione sul capitale sono rilevate in conformità allo IAS 12.

Fondi

L'importo dei fondi è rappresentato dal valore attuale dei flussi finanziari attesi stimati, attualizzati a un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e i rischi specifici connessi alla passività.

Benefici a dipendenti

A partire dal 1º gennaio 2007 la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai

fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS. Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

L'obbligazione netta del Gruppo derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nel periodo corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per il Gruppo, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano del Gruppo.

Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito delle rivalutazioni della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Gli interessi netti del periodo sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, determinata all'inizio del periodo, considerando le eventuali variazioni della passività/(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) del periodo.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Pagamenti basati su azioni

Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato solitamente tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fair value alla data di assegnazione del pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.

Il fair value dell'importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa, viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura del periodo e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile/(perdita) del periodo.

Valutazioni dei fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono al Gruppo la valutazione del fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie. Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche.
Livello 2: dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).

hiloaen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Livello 3: dati di input relativi all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe alla data di valutazione per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato nel mercato principale (o più vantaggioso) a cui il Gruppo ha accesso in quel momento. Il fair value di una passività riflette l'effetto di un rischio di inadempimento.

Ove disponibile, il Gruppo valuta il fair value di uno strumento utilizzando il prezzo quotato di quello strumento in un mercato attivo. Un mercato è attivo quando le operazioni relative all'attività o alla passività si verificano con una frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa.

In assenza di un prezzo quotato in un mercato attivo, il Gruppo utilizza tecniche di valutazione massimizzando l'utilizzo di dati di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di dati di input non osservabili. La tecnica di valutazione prescelta comprende tutti i fattori che gli operatori di mercato considererebbero nella stima del prezzo della transazione.

Se un'attività o passività valutata al fair value ha un prezzo denaro e un prezzo lettera, il Gruppo valuta le posizioni attive e lunghe al prezzo denaro e quelle passive e corte al prezzo lettera.

La prova migliore del fair value di uno strumento finanziario al momento della rilevazione iniziale è solitamente il prezzo della transazione (ossia il fair value del corrispettivo dato o ricevuto). Se il Gruppo nota una differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione e il fair value non viene determinato né utilizzando un prezzo quotato in un mercato attivo per attività o passività identiche, né per mezzo di una tecnica di valutazione i cui dati di input non osservabili sono considerati non significativi, lo strumento finanziario viene valutato inizialmente al fair value, rettificato al fine di differire la differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione. Successivamente, tale differenza viene rilevata nell'utile/(perdita) del periodo lungo la durata dello strumento con un metodo adeguato, ma non oltre il momento in cui la valutazione è interamente supportata da dati di mercato osservabili o la transazione è conclusa.

Settore operativo

L'IFRS 8 - Settori operativi - definisce un settore operativo come una componente:

che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

Il Chief Operating Decision Maker ("CODM") è identificato nel Presidente Esecutivo.

Il CODM riceve informazioni, principalmente dal Chief Medical Officier (CMO) e dal Chief Financial Officier (CFO), in relazione allo stato di avanzamento dei programmi di ricerca, dei contratti di licenza e dei prodotti, al fine di monitorare l'andamento del business e di prendere le relative azioni decisionali.

A tal proposito, la Direzione della Società ha identificato un unico segmento di business. La tipologia di attività sostanzialmente omogenea, unitamente allo stato di avanzamento dei progetti in fase di sviluppo, non permette la suddivisione in più settori soggetti a rischi e benefici diversi dagli altri settori di attività. Inoltre, i servizi forniti, la natura dei processi produttivi e la tipologia di clientela per prodotto non permettono di scindere l'attività della società in diversi segmenti di business. Pertanto, la società ritiene che allo stato attuale una rappresentazione economico-finanziaria per settori di attività e geografici non fornirebbe una migliore rappresentazione e comprensione del business o dei propri rischi e benefici.

Variazioni di principi contabili internazionali, interpretazioni e modifiche

Si riportano di seguito i nuovi principi contabili, le interpretazioni ed i miglioramenti emanati dallo IASB e adottati dal 1° gennaio 2024:

Modifiche all'IFRS 16 - Passività per leasing in una vendita e retro-locazione (applicazione obbligatoria a partire dal l gennaio 2024)

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Le modifiche introducono un nuovo modello di contabilizzazione e richiedono al locatore - venditore di rivalutare le transazioni stipulate dal 2019. Sono efficaci dal 1º gennaio 2024 e dovranno essere applicate retrospettivamente. L'applicazione anticipata è consentita.

Tale modifica non ha avuto nessun impatto sul Gruppo.

Modifiche allo IAS 1 - Passività non correnti con covenant e classificazione delle passività correnti e non correnti.

In base alle modifiche allo IAS 1 "Presentation of Financial Statements", la classificazione di alcune passività come correnti o non correnti può cambiare (ad esempio, il debito convertibile). Inoltre, le imprese potrebbero dover fornire nuove informazioni per le passività soggette a covenant.

Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2024 e dovranno essere applicate retrospettivamente.

Tale modifica non ha avuto nessun impatto sul Gruppo.

Modifiche allo IAS 7 e all'IFRS 7 - Accordi di finanziamento con i fornitori.

Modifiche emesse a maggio 2023 per chiarire le caratteristiche degli accordi finanziari con fornitori e richiedere maggiore informativa in bilancio. I dettagli informativi permetteranno di capire gli effetti degli accordi sulle passività, sui flussi finanziari e sull'esposizione al rischio di liquidità. Efficaci dal 1º gennaio 2024, con applicazione anticipata consentita.

Tale modifica non ha avuto nessun impatto sul Gruppo

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni sono stati emessi dallo IASB ma non ancora recepiti dall'UE:

IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements (applicazione obbligatoria a partire dal 1 gennaio
Modifiche allo IAS 21 Impossibilità di cambio (applicazione a partire dal 1 gennaio 2025);
Modifiche all'IFRS 9 e all'IFRS 7- Amendments to the classification and measurement of financial investments (applicazione a partire dal 1 gennaio 2026);
Modifiche all'IFRS 19 Subsidiaries without public accountability: disclosures (applicazione a partire dal 1 gennaio

Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora-in

Il Gruppo sta ancora valutando il possibile impatto relativo all'adozione dei nuovi principi sopra elencati, ma da un assessment preliminare non si prevedono impatti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo,

Philogeninnovating targeting

Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

	Destinatario	note	Totale Compensi2024

Revisore della Capogruppo	Capogruppo		184.366
i) Revisore della Capogruppo	Capogruppo	1	31.850
			216.216

Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate		29.747
			29.747
			245.963
	Soggetto che ha erogato il servizio

11111111111111111111111111111111111111

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni D.Igs. 24 febbraio 1998 n. 58

I sottoscritti, Duccio Neri, in qualità di Presidente Esecutivo, e Laura Baldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Philogen S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, 58:

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel

corso del periodo 1 gennaio - 31 dicembre 2024.

Si attesta inoltre che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Philogen:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e successive integrazioni;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e delle Società incluse nel consolidamento.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Siena, 27 marzo 2025

Presidente esecutivo (Duccio Neri)

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (Laura Baldi)

Relazione della Società di revisione al Bilancio Consolidato

Gruppo Philogen

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 4 aprile 2025

$\equiv$

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Machiavelli, 29 50125 FIRENZE FI Telefono +39 055 213391 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Philogen S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Philogen (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024, del conto economico e del conto economico complessivo, delle movimentazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Philogen S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

甲腺科

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

$\begin{array}{l} \mathcal{A}[\mathcal{H} \cup \mathcal{G} \supseteq \mathcal{G} \supseteq \mathcal{A} \ \oplus \text{ such special part space}, \ \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup \mathcal{G} \cup$

Iecorus Ban illaspanoBaldopra Bulcario illessiniCatalina Conno il Frenchi GamoraLocoli Dillano Xeopia PaulonaPedge Pillana Fallina TrenchiPresta Palma Talina TrenchiTresta Palma Talina Trenchi

Societa per annouCantala societéEuro 10 415 a01100 vEuro 10 415 a01100 ve Cabeut Tissue N 1077860059R és A Mator N 107860A43 va 24 30795600149Suda Vgate 178779500149Suda Vgate 178779500149Suda Vgate 178779500149S

Gruppo Philogen Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Rilevazione dei ricavi

Note esplicative al bilancio: nota 5 "Ricavi e proventi" e paragrafo "Ricavi da contratti con i clienti" nella nota 32 "Principali principi contabili"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspettochlave
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 include"Ricavi da contratti con i clienti" pari a €73.996migliaia, relativi ai corrispettivi da contratti di licenza eda contratti relativi ad attività di ricerca e sviluppo su	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:l'esame della configurazione e messa in atto deicontrolli e lo svolgimento di procedure per valutarel'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti:
committenza di terzi. In particolare, tali contrattipossono prevedere il riconoscimento di up-front fees,milestones, opzioni commerciali e rovalties.	l'ispezione e l'analisi del contratti stipulati con iclienti al fine di verificare che i fattori rilevanti siano
I ricavi dell'esercizio 2024 relativi alle singoleobbligazioni contrattuali (performance obligations)contabilizzati lungo un periodo di tempo (over time) sonopari a €3.729 migliaia mentre quelli contabilizzati In undeterminato momento nel tempo (at a point in time) sono	stati adeguatamente considerati;le interviste ai project managers dei contratti al finedi approfondire la natura dei servizi e dei prodottiofferti:
pari a €70.267 migliaia.Il principio contabile International Financial Reporting	l'analisi delle significative valutazioni sviluppate dalGruppo per definire la modalità di rilevazione delricavi:
Standard 15 - "Revenue from Contracts with Customers"richiede, Ira l'altro, di identificare le singole obbligazioni	l'esame della completezza e dell'accuratezza

contrattuali e la modalità di contabilizzazione overtime o at a point in time delle stesse. Data la complessità dei contratti stipulati con i clienti, tali aspetti richiedono valutazioni significative da parte degli Amministratori.

Per tali ragioni abbiamo considerato i suddetti elementi relativi alla rilevazione dei ricavi un aspetto chiave dell'attività di revisione.

dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio consolidato.

$\overline{\mathbf{3}}$

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Philogen S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Philogen S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Relaziono della società di revisione 31 dicembre 2024

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

$\overline{4}$

Gruppo Philogen Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Philogen S.p.A. ci ha conferito in data 19 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato;
· esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;
· rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Philogen al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a nostro giudizio la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), dei D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Firenze, 4 aprile 2025

KPMG S.p.A.

Bilancio di esercizio

$\frac{1}{1}$

Prospetto del conto economico

Dati in Euro	Note	2024	Di cui conparti correlate	2023	Di cui conparticorrelate
Ricavi da contratti con i clienti	5	74.749.138	761.166	23.737.931	663.118
Altri proventi	5	3.659.813		1.949.547
Totale ricavi e proventi		78.408.951	761.166	25.687.478	663.118
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	6	(2.125.045)		(2.378.482)
Costi per servizi	6	(18.397.550)	(5.184.799)	(15.280.538)	(4.354.958)
Costi per godimento di beni di terzi	6	(294.879)		(173.889)
Costi per il personale	6	(10.848.649)	(206.000)	(8.228.958)	(660.000)
Ammortamenti	6	(3.371.826)	(613.823)	(3.142.505)	(595.089)
Altri costi operativi	6	(411.595)		(353.453)
Totale costi operativi		(35.449.544)	(6.004.622)	(29.557.825)	(5.610.047)
Risultato operativo		42.959.407	(5.243.456)	(3.870.347)	(4.946.929)
Proventi finanziari	7	4.022.010		4.393.951
Oneri finanziari	7	(1.349.728)	(234.937)	(1.369.962)	(417.401)
Totale proventi e oneri finanziari		2.672.282	(234.937)	3.023.989	(417.401)
Risultato da partecipazioni	8	(5.280.209)	(5.280.209)	(5.325.364)	(5.325.364)
Risultato prima delle imposte		40.351.480	(10.758.601)	(6.171.222)	(10.689.694)
Imposte	9	4.939.422		10.717
Utile (Perdita) dell'esercizio		45.290.902	(10.758.601)	(6.161.005)	(10.689.694)

Utile (Perdita) per azione (in Euro)	10	1,12		(0, 15)
Utile (Perdita) diluito per azione (in Euro)	10	1,12		(0, 15)

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Prospetto del conto economico complessivo

Dati in Euro	Note	2024	2023
Utile (Perdita) del periodo (A)		45.290.902	(6.161.005)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati nell'utile(perdita) del periodo
Quota di componenti di conto economico complessivo delle societàpartecipate valutate con il metodo del Patrimonio Netto	22	401.748	401.748
Utile (perdita) da cash flow hedge	22	457.980	457.980
Effetto fiscale	22	(127.776)	(127.776)
Totale altri utili(perdite) che saranno successivamentericlassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio (B)		731.952	731.952
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificatinell'utile (perdita) del periodo
Utile (perdita) da valutazione attività finanziarie valutate al fair value	22	111.941	111.941
Utile (perdita) da valutazione attuariale dei benefici ai dipendenti	22	(4.278)	(4.278)
Effetto fiscale	22	(25.672)	(25.672)
Totale altri utili(perdite) che non saranno successivamentericlassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio (C)		81.991	81.991

Totale altre componenti del conto economico complessivo (B+C)		813.943	813.943
Utile (Perdita) complessivo al netto delle imposte (A+B+C)		46.104.845	(5.347.062)
Utile (Perdita) complessivo attribuibile agli azionisti della controllante		46.104.845	(5.347.062)

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Dati in Euro	Note	31 dicembre2024	parti correlate	Di cui con 31 dicembre2023	Di cui conparticorrelate
ATTIVITA'
Immobili, impianti e macchinari	11	14.191.467		14.478.394
Attività immateriali	12	799.315		895.316
Attività per diritto d'uso	13	6.146.294	5.974.469	6.878.162	6.547.867
Partecipazioni	14	841.465	841.465	5.738.110	5.732.614
Altre attività non correnti	18	1.626.001		2.789.846
Attività per imposte differite	9	8.467.837		123.489
Attività non correnti		32.072.379	6.815.934	30.903.317	12.280.481
Rimanenze	15	3.149.077		2.127.975
Attività derivanti da contratto	16	3.261.437		1.350.000
Crediti commerciali	17	1.595.232	834.054	1.937.432	660,560
Crediti tributari	18	10.206.128		8.101.276
Altre attività finanziarie correnti	19	83.154.174		59.709.325
Altre attività correnti	20	896.792		707.957
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	21	29.313.685		14.976.243
Attività correnti		131.576.525	834.054	88.910.208	660.560
Totale attività		163.648.904	7.649.988	119.813.525	12.941.042
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.731.227		5.731.227
Riserva da soprapprezzo delle azioni		93.127.674		99.755.434
Altre riserve		(5.492.750)		(8.736.626)
Utile (perdita) dell'esercizio		45.290.902		(6.161.005)
Totale patrimonio netto	22	138.657.053		90.589.030
Totale patrimonio netto	22	138.657.053		90.589.030
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	23	1.293.438	157.833	1.202.264	69.589
Passività per leasing non correnti	13	5.871.269	5.831.469	6.547.914	6.394.662
Passività finanziarie non correnti	24	(237.505)		1.925.666
Altre passività non correnti	26	1.107.281		1.507.170
Passività per imposte differite	9	236.947		192.484
Passività non correnti		8.271.430	5.989.303	11.375.498	6.464.251
Passività finanziarie correnti	24	274.112		5.539.588	4.650,000
Passività per leasing correnti	13	715.013	221.560	713.435	581.923
Debiti commerciali	25	10.649.399	1.323.004	8.890.021	1,435.659
Passività derivanti da contratto	16	377.489		465.752
Debiti tributari	18	2.135.432		239.095
Altre passività correnti	26	2.568.976	174.926	2.001.106	225.695
Passività correnti		16.720.421	1.719.491	17.848.997	6.893.277
Totale passività		24.991.851	7.708.794	29.224.495	13.357.528
Totale patrimonio netto e passività		163.648.904	7.708.794	119.813.525	13.357.528

Philogenmoveing tergeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

$\overline{a}$

Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto

									Altre riserve
Dali in Euro	Capitale	Riserva dasoprapprezzodelle azioni	vincolataaumento dicapitale aStock grant2024-2026servizio delPiano diRiserva utili	negativaRiservaproprieazioni	legaleRiserva	RiservaFTA	Riservagtraduzione	Riservahedgeda cashflow	Riservaavanzo difusione	é,Riserva IAS	valutazioneattivitàRiserva dafair valuefinanziarievalutate al	Riservaazionipagamentibasati su	portati anuovoUtili (perdite)	Totalealtreriserve	Utileesercizio(perdita)	Totale PN

Saidi iniziali al 1º gennaio 2023	5.731.227	106.096.415	$(123.794)$ $(2.461.187)$		891.916	(7.421.458)	1.261.425	(185.652)	448.882	(13.879)	(86.525)	124.566		(7.565.708)	(6.340.981)	97.920.963
Destinazione risultato esercizio annoprecedente		(6.340.981)													6,340,981
Acquisto azioni proprie				(2,378.879)										(2.378.879)		(2.378.879)
Piano di Stock Grant												394,019		394,019		394.019
Risultato dell'esercizio															(6.161, 005)	(6.161.005)
Altri utili (perdite) complessivi al nettodell'effetto fiscale							401.748	330,204		(3.084)	85,075			813,943		813.943
Saldi finali al 31 dicembre 2023	6.731.227	99.765.436	(123.794)	(4.840.065)	891.916	(7.421.458)	1,663.171	144.553	448.882	(16.963)	(1.450)	518.584		(8.736.624)	(6.161.005)	90.589.030

Saldi Iniziali al 1º gennaio 2024	5.731.227	99.755.435	$(123.794)$ $(4.840.065)$		891.916	(7.421.458)	1.663.171	144,553	448.882	(16.963)	(1.450)	518,584		(8.736.624)	(6.161.005)	90.589.030
Destinazione risullato esercizio annoprecedente		(6.161.005)													6.161.005
Assegnazione azioni stock grant		(466.756)		679,550										212.794		212.794
Dividendi distribuiti
Acquisto azioni proprie				(26.720)										(26.720)		(26.720)
Plano di Stock Grant												2854.047		2.854,047		2.854.047
Risullalo dell'esercizio															45,290,902	45,290,902
Altri utili (perdite) complessivi al nettodell'effetto fiscale							(207, 683)	(144.553)		(7.447)	96.683			(263,000)		(263.000)
Saldi finali al 31 dicembre 2024	5.731.227	93.127.674	(123.794)	(4.187.235)	891.916	(7.421.458)	1.455.488	ē	448.882	[24, 410]	95,233	3.372.631		(6.969.603)	45,290,902	138.657.063

Gruppo PhilogenBilancio di esercizio

Rendiconto finanziario

	45.290,902				correlate

		(10.758.601)			$(6.161.005)$ $(10.689.694)$
Ammortamenti delle attività materiali e immateriali e attività
6	3.371.826
					595.089
					417.401

					195.135

					5.325.364



16
17
16					(660.560)
25
					355.230
23					60.176



					(4.401.860)


	1.769.562

19
11
12
19

		$\bullet$	604.693





13	(715.491)

22





	14.976.243
	14.337.442

	72322981518, 20 2679722242421	(1.021.102)(1.911.437)342.200(88.263)1.759.378(2.294.140)(218.997)(564.976)44.581.86725.671.136(2.077.079)(163.000)(47.292.167)(22.091.548)(7.410.666)(26.720)(8.152.877)14.337.442	(2.672.281)273.1392.854.047(4.939.422)5.280.2095.280.209(879.215)(834.054)(112.654)(50.769)(5.365.040)(4.650.000)(553.518)(5.203.518)(10.568.558)	613.823234.937262.071(183.170)(13.258.430)(6.218.483)(698.193)(2.378.879)(9.295.555)(8.962.077)23.938.320(8.962.077)	3.142.505(3.023.989)223,479394.019(10.717)5.325.364(245.532)(341.909)949.946(576.645)465.7521.761.658(1.549.047)(39.172)(585.921)(271.216)1.571.00217.709.567(5.234.275)(5.400.000)(553.518)(5.953.518)(10.355.378)(*) Comprende: altre attività correnti non correnti, altre attività correnti, altre passività non correnti, altre passività correnti, debiti e crediti tributari.

Note esplicative al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

Criteri di predisposizione

1. Premessa

Il Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (il "Regolamento Comunitario") ha prescritto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, per tutte le società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, di redigere il bilancio d'esercizio conformemente agli IAS/IFRS. In Italia, la materia è stata regolata dal D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha previsto per le società escluse dall'obbligo previsto dal Regolamento Comunitario, la facoltà di redigere il bilancio di esercizio in conformità agli IAS/IFRS a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

2. Entità che redige il bilancio d'esercizio

Philogen S.p.A. ha sede in Italia. L'indirizzo della sede legale della Società è Piazza La Lizza, 7 Siena. La società è attiva principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia. Philogen detiene una partecipazione di controllo in Philochem AG pari al 99,998%, del capitale sociale della controllata, con sede a Zurigo, Svizzera, che svolge attività di ricerca farmaceutica e di scoperta di anticorpi terapeutici e di librerie chimiche auto-assemblanti, codificate tramite frammenti di DNA.

Ai sensi del comma 5 dell'art. 2497-bis del Codice Civile si rende noto che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società

3. Criteri di redazione

Il presente bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il presente bilancio è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di amministrazione della Società in

data 27 marzo 2025.

I dettagli riguardanti i principi contabili adottati sono specificati nella nota n. 34.

Moneta funzionale e di presentazione

Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Ove non indicato diversamente, tutti gli importi espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Uso di stime e valutazioni

Nell'ambito della redazione del bilancio d'esercizio la Direzione Aziendale ha dovuto formulare stime e valutazioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi rappresentati nel presente bilancio.

109

Tali stime e le sottostanti ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni derivanti dalla revisione delle stime contabili sono rilevate prospetticamente.

Valutazioni

Le decisioni prese dalla Direzione Aziendale che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio, sono fornite nelle note seguenti:

Nota n. 5 e 35 - contabilizzazione dei ricavi da contratti con i clienti: analisi dei contratti con i clienti, con particolare riferimento alla rilevazione in un determinato momento o nel corso del tempo dei ricavi da licenza e attività di ricerca e sviluppo su committenza di terzi ed all'identificazione delle singole performance obbligation.

Ipotesi di incertezze nelle stime

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 le informazioni su ipotesi e incertezze nelle stime aventi un significativo rischio di causare variazioni rilevanti al valore contabile delle attività e delle passività nel bilancio del periodo successivo, sono fornite nelle note seguenti:

Note n. 5 e 35 contabilizzazione dei ricavi: ipotesi nella determinazione del costo complessivo della performance obbligation in relazione ai contratti con i clienti contabilizzati nel corso del tempo;
Nota n. 35 valutazione degli strumenti finanziari: principali assunzioni alla base del calcolo del fair value;
Nota n. 35 definizione del tasso di sconto: principali assunzioni sul calcolo del tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate - IBR), ove non presente il tasso di interesse implicito.
Note n. 9 e 35 rilevazione delle attività per imposte differite: disponibilità di utili imponibili futuri a fronte dei quali possono essere utilizzate le differenze temporanee deducibili e le perdite per imposte portate a nuovo.
Note n. 13 e 14 impairment test delle attività non correnti e partecipazioni: principali ipotesi per la determinazione dei valori recuperabili;

4. Informativa di settore

Ai fini dell'IFRS 8, la Direzione ha individuato un unico settore operativo "Biotecnologie", all'interno del quale confluiscono tutte le attività svolte dalla Società e dalla sua controllata.

La Società è attiva principalmente nel settore delle biotecnologie integrate e in particolare è attiva nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici avanzati per il trattamento di malattie caratterizzate o associate all'angiogenesi, basati prevalentemente su coniugati di anticorpi, capaci di ottenere un accumulo selettivo nei siti ove è presente la patologia.

Il Chief Operating Decision Maker (CODM) è identificato nel Presidente Esecutivo.

Conto economico

5. Ricavi e proventi

Esercizio chiuso al 31 dicembre
2024	2023
74.749	23.738
3.660	1.950
78.409	25.687

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi da contratti con i clienti si riferiscono principalmente ai corrispettivi per upfront payment, milestones e/o maintenance fees, servizi di ricerca e sviluppo nonché ricavi da produzione conto terzi che la Società svolge in base ai contratti in essere. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, i ricavi da contratti con i clienti ammontano a Euro 74.749 migliaia, in aumento di Euro 51.011 migliaia rispetto al periodo precedente. La variazione è da ricondurre a nuovi contratti con terze parti stipulati nel 2024 ed all'avanzamento di quelli precedenti.

Di seguito si forniscono ulteriori dettagli dei ricavi da contratti con i clienti.

Dettaglio per tipologia di corrispettivo

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi da up-front, da milestones	70.265	20.511
Ricavi da servizi di Ricerca e Sviluppo	4.484	3.227
Totale ricavi da contratti con i clienti	74.749	23.738

Dettaglio per modalità di riconoscimento

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Ricavi rilevati at a point in time	71.020	21.234
Ricavi rilevati over time	3.729	2.504
Totale ricavi da contratti con i clienti	74.749	23.738

Dettaglio per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
USA	47	511
Unione Europea	72.941	21.515
Extra UE (Svizzera)	1.761	1.712
Totale ricavi da contratti con i clienti	74.749	23.738

Dettaglio per tipologia di prodotto o servizio

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Prodotto 1	47	511
Prodotto 2	70.218	20,000
Altri servizi di ricerca e sviluppo	4.484	3.227
Totale ricavi da contratti con i clienti	74.749	23.738

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Si riporta di seguito il dettaglio dei clienti che generano per la Società ricavi superiori al 10% del totale ricavi da contratti

		Esercizio chiuso al 31 dicembre
Cliente 1	2024	%	2023	%
Cliente 2	70.218	94%	20,000	84%
Cliente 3			÷	$\overline{\phantom{a}}$
Cliente 4	$\overline{\phantom{a}}$		۰	÷.
Cliente 5		٠	п.	遳
Altri clienti < 10%		$\overline{\phantom{a}}$
Totale ricavi da contratti con i clienti	4.531	6%	3.738	16%
	74.749	100%	23.738	100%

Altri proventi

Dati in migliaia di Euro

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Contributi in conto esercizio	2024	2023
Contributo in conto impianti	3.199	1.495
Proventi diversi	389	390
Totale altri proventi	72	65
	3.660	1.950

Gli altri proventi sono relativi principalmente ai contributi per agevolazioni fiscali previste dalla legge ed in minima parte alle sovvenzioni di ricerca per progetti cofinanziati dalla Comunità Europea, dalla Regione Toscana e da progetti Eurostar. La voce accoglie principalmente il riconoscimento di alcuni crediti di cui il Gruppo beneficia in modo continuativo in virtù dell'attività di ricerca e sviluppo che svolge statutariamente

Il contributo in conto impianti corrisponde alla quota di contributo relativa all'anno 2024 calcolata in funzione della quota di ammortamento del periodo dei beni che sono stati oggetto di agevolazione 'industria 4.0 previsto della Legge 160/2019 (c.d. Legge di bilancio 2020) e dalla Legge 178/2020 (c.d. Legge di bilancio 2021).Si ricorda infatti che sono stati effettuati investimenti per l'equipaggiamento e l'interconnessione della nuova facility GMP del sito di Rosia (Siena) che hanno portato complessivamente ad un credito industria 4.0 pari a Euro 2.586 migliaia

6. Costi operativi

Di seguito è esposto il dettaglio dei costi operativi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro
	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Acquisti di materie prime e materiali di consumo	2024	2023
Costi per servizi	2.125	2.378
Costi per godimento beni di terzi	18,398	15.281
Costi per il personale	295	174
Ammortamenti	10.849	8.229
Altri costi operativi	3.372	3.143
Totale costi operativi	412	353
	35.450	29.558

Costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo

I costi per acquisti di materie prime e materiali di consumo, pari a Euro 2.125 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (Euro 2.378 migliaia nell'esercizio precedente), sono da ricondurre principalmente al costo di materiali utilizzati nella gestione operativa la cui variazione è legata alle attività di produzione del farmaco per le sperimentazioni cliniche, per le produzioni GMP di anticorpi su committenza di terzi e per le produzioni "pilota" a norma GMP nel nuovo sito di Rosia

Costi per servizi

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

La voce "Costi per servizi" accoglie, tra le altre, le seguenti categorie:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Dati in migliaia di euro	2024	2023
	7.739	5.210
Costi relativi a Centri Clinici e CRO	3.204	3.272
Prestazioni intercompany	1.365	1.389
Utenze e spese generali	1.576	1.930
Servizi outsourcing per attività di ricerca e sviluppo	1.338	904
Compensi organi sociali (al netto dei contributi)	612	754
Spese societarie e consulenze	590	153
Management by objectives (MBO)	69	42
Trattamento di fine mandato (TFM)	94	78
Contributi sociali su compensi organi sociali	1.811	1.549
Altri costi per servizi	18,398	15.281
T-4-1- seeti nor samizi

I costi per servizi si compongono principalmente dei costi relativi all'attività operativa della Società, ovvero i costi sostenuti per i trials clinici ed i costi relativi ai servizi alle attività di ricerca e sviluppo esternalizzati.

Le variazioni più significative sono:

La variazione dei costi relativi a centri clinici e CRO mostra un aumento pari a Euro 2.529 migliaia. La variazione è da attribuire ai maggior costi sostenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 rispetto al periodo precedente $(i)$
per l'avanzamento dei trials in corso; La variazione in diminuzione pari a Euro 354 migliaia dei costi relativi ai servizi outsourcing per l'attività di ricerca e sviluppo è da attribuire ad un minor ricorso di prestazioni esterne per servizi legati alle attività core. $(ii)$
La variazione in aumento dei compensi degli organi sociali è pari a Euro 434 migliaia rispetto all'esercizio chiuso ed è data dall'incremento del compenso deliberato a maggio 2024 per le nuove deleghe conferite. È stata inoltre $(vi)$
incrementata la percentuale di calcolo dell'incentivazione di breve periodo. La variazione della voce altri costi per servizi in incremento pari a Euro 262 migliaia è legata principalmente alle spese per brevetti, all'incremento delle spese di viaggio per i dipendenti per un aumento sia dei dipendenti stessi $(iii)$ sia delle trasferte collegate ad una accelerazione dei trial clinici.

Costi per godimento beni di terzi

I costi per godimento beni di terzi ammontano a Euro 295 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in incremento rispetto all'esercizio precedete pari a Euro 120 migliaia. Tale voce comprende gli oneri per affitti, esclusivamente in riferimento ai leasing di durata inferiore ai dodici mesi e a quelli di importo esiguo (esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16) e ai corrispettivi variabili legati alle spese accessorie quantificate a consuntivo, anch'essi non inclusi nel calcolo della passività finanziaria e del relativo diritto d'uso ai sensi dell'IFRS 16. Nello specifico, in considerazione dell'aumento del personale nell'esercizio di riferimento, si evidenzia un incremento dei costi per godimento beni di terzi, attribuibile ai maggiori costi sostenuti per nuovi contratti di licenze/software aziendali con durata inferiore ad un anno.

Costi per il personale

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del costo del personale degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023: $\overline{11}$

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Dati in migliaia di Euro	2024	2023
	6.086	5.923
Salari e Stipendi	1.745	1.633
Oneri sociali	540	474
Accantonamento TFR	2.478	199
Costo personale per piani di incentivazione	10.849	8.229
Testa continue il norsonale

L'incremento del costo del personale, pari a Euro 2.620 migliaia, è attribuibile principalmente all'aumento del numero medio del personale dipendente, come evidenziato nella tabella seguente ed ai piani di incentivazione deliberati dall'Assemblea a favore del personale dipendente.

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Numero medio dipendenti	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023	Variazione
	138	122	16

Per il numero puntuale dei dipendenti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 si rimanda al paragrafo 15 della relazione

Per maggiori dettagli in merito al piano di incentivazione si rimanda al paragrafo 4.2 della relazione sulla gestione e alla nota n. 29 del bilancio di esercizio.

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Ammortamenti" al 31 dicembre 2024 e 2023:

	A A AND LINE COLLECTED
Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Ammortamenti attività immateriali	2024	2023
Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari	354	231
Ammortamenti attività per diritto d'uso	2.246	2.160
Totale ammortamenti	772	751
	3.372	3.143

L'incremento degli ammortamenti è da ricondurre principalmente nella voce "Ammortamenti immobili, impianti e macchinari" pari a Euro 2.246 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Altri costi operativi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce "Altri costi operativi" per gli esercizi chiusi al 31 dicembre

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Imposte e tasse	2024	2023
Spese di rappresentanza	94	104
Contributi associativi	59	36
Costi veicoli aziendali	17	29
Costi operativi diversi	19	20
Totale altri costi operativi	223	164
	412	353

Gli altri costi operativi sono principalmente riconducibili a sopravvenienze passive e ad oneri diversi di gestione e risultano varianti in aumento per Euro 59 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

7. Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari sono composti come segue:

Dati in migliaia di Euro
	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Proventi finanziari	2024	2023
Plusvalenze da realizzo attività finanziarie (*)
Plusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value	1.373	1.179
Interessi attivi	1.481	2.231
Interessi attivi intercompany	396	392
Utili su cambi
Proventi finanziari	771	592
Oneri finanziari	4.022	4.394
Minusvalenze da valutazione delle attività finanziarie al fair value
Minusvalenze da realizzo attività finanziarie	(112)	(47)
Interessi passivi su leasing	(180)	(21)
Interessi passivi su mutui bancari	(191)	(206)
Interest cost per benefici ai dipendenti	(144)	(139)
	(36)	(54)
$-1$

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

114

Totale Proventi (oneri) finanziari	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o
Oneri finanziari	2.672	3.024
Perdite su cambi	(1.350)	(1.370)
Interessi passivi intercompany	(637)	(683)
Philogeninnovating targeting	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024(50)	(221)

(*) La voce comprende le plusvalenze da realizzo, le cedole e i dividendi incassati.

La gestione finanziaria netta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia un risultato netto positivo pari a Euro 2.672 migliaia (Euro 3.024 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023), la cui composizione è dettagliata nello schema di cui sopra.

Come si evince dal dettaglio di cui sopra, la principale variazione rispetto all'esercizio precedente è da attribuire alle plusvalenze nette da valutazione al fair value delle attività finanziarie dovuta ad un più favorevole contesto macroeconomico che si è riflesso in una maggiore stabilità dei mercati finanziari rispetto all'esercizio precedente.

Per maggiori dettagli in merito alla composizione del portafoglio titoli si rimanda alla nota n.19 del bilancio di esercizio.

8. Risultato da partecipazioni

Tale voce è composta da:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Dati in migliaia di Euro	2024	2023
	(5.280)	(5.325)
Differenze positive (negative) da valutazioni Equity Method in società controllate
Dividendi da partecipazioni	(5.280)	(5.325)
Totale Risultato da partecipazioni

9. Imposte

La Società ha provveduto allo stanziamento delle imposte sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti.

Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza dell'esercizio così come risultanti dalla stima effettuata in sede di predisposizione del bilancio, mentre la vigente normativa prevede la presentazione delle dichiarazioni fiscali nella seconda metà dell'esercizio successivo, con conseguenti possibili aggiornamenti del calcolo che potrebbero determinare delle differenze recepite nell'esercizio successivo.

Le imposte differite si riferiscono esclusivamente al riversamento degli effetti fiscali rilevati in sede di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per la movimentazione del periodo, si rimanda alle relative tabelle di dettaglio fornite nel seguito. Per la prima volta nell'anno 2024 sono state iscritte, inoltre, le imposte differite sulle perdite pregresse basandosi sulla loro ragionevole recuperabilità nei prossimi anni. AGGIUNGERE IMPOSTE CORRENTI

Si riporta di seguito una tabella di dettaglio delle imposte sul reddito registrate al 31 dicembre 2024 e 2023:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Dati in migliaia di Euro	2024	2023
	(3.428)
Imposte correnti	8.367
Imposte differite	4.939	11
Totale imposte

Riconciliazione dell'aliquota fiscale effettiva

La riconciliazione fra l'onere fiscale da bilancio d'esercizio e l'onere fiscale teorico determinato in base all'aliquota IRES applicabile alla Società rispettivamente gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023 viene presentata di seguito:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Dati in migliaia di Euro	2024	2023
	40.351	(6.172)
Risultato prima delle imposte	24%	$-24%$
Aliguota fiscale teorica

innovating t 1.481 9.684 Onere/beneficio fiscale IRES teorico (A) Rettifiche per: 274 $(768)$ Effetto fiscale su ricavi per credito Ricerca e Sviluppo 90 $(93)$ Effetto fiscale su ricavi per credito industria 4.0 84 Effetto fiscale su ricavi per Credito Innovazione Tecnologica $(7.232)$ $(408)$ Effetto fiscale su perdite fiscali non iscritte $(1.428)$ Effetto fiscale per agevolazione patent box 132 $(232)$ Effetto fiscale su altre variazioni in aumento (diminuzione) 1.267 $(1.278)$ Effetto fiscale su proventi/oneri da partecipazioni $(8.121)$ $(1.470)$ Totale rettifiche (B) Totale imposte sul reddito effettive (A+B) 1.563 $11$ $3,9%$ $(0,2)$ % Tax rate effettivo

Per maggiori dettagli sui crediti fiscali di cui la Società beneficia si rimanda alla nota n. 18 del bilancio di esercizio.

Variazioni delle imposte differite nel corso dell'esercizio

Di seguito viene fornito il dettaglio e la movimentazione delle attività e passività per imposte differite dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2024, i cui saldi originano esclusivamente dalle scritture di transizione ai principi contabili IAS/IFRS:

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al1° gennaio 2023	Utilizzo	Acc.to	Valore contabile al31° dicembre 2023
Attività per imposte differite
Passività da contratti con i clienti
Attività immateriali
Attività per diritto d'uso (*)	1.834	(162)		1.672
Riserva IAS 19 - (rilevate nel CE complessivo)	5			6
Riserva IFRS 9 - (rilevata nel CE complessivo)	33	(2)	34	66
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)	60	(25)	17	51
Totale Attività per imposte differite	1.932	(189)	52	1.795
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	6			6
Attività per diritto d'uso (*)	1.834	(162)	$\overline{\phantom{a}}$	1.672
Riserva IFRS 9 - (rilevata nel CE complessivo)	6		59	65
Attività immateriali	123	(11)		112
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)	÷		9	9
Totale Passività per imposte differite	1.969	(173)	68	1.864

(*) I valori al 1° gennaio 2023 e 31 dicembre 2023 delle Differite attive sulle passività per leasing, delle Differite passive sulle attività per diritto d'uso e delle Differite attive per altre differenze temporanee sono stati riesposti in seguito all'adozione dell'Amendment allo IAS 12 entrato in vigore al 1º gennaio 2023.

Dati in migliaia di Euro	Valore contabile al1° gennaio 2024	Utilizzo	Acc.to	Valore contabile al31° dicembre 2024
Attività per imposte differite
Attività per diritto d'uso (*)	1.672	(163)		1.508
Imposte differite su perdite pregresse	0		8.357	8.357
Riserva IAS 19 - (rilevate nel CE complessivo)	6	۰	3	-9.
Riserva IFRS 9 - (rilevata nel CE complessivo)	66	(11)	45	100.
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)	51	(50)
Totale Attività per imposte differite	1.795	(224)	8,405	9.976
Passività per imposte differite
Altre attività finanziarie	6			6
Attività per diritto d'uso (*)	1.672	(163)		1.508
Riserva IFRS 9 - (rilevata nel CE complessivo)	65	(13)	77	129
Attività immateriali	112	(14)	3	102
Riserva cash-flow hedge (rilevate a CE complessivo)	9	(9)
Totale Passività per imposte differite.	1.864	(199)	80	1.746

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Incertezze in merito al trattamento contabile da applicare alle imposte

Si segnala che al 31 dicembre 2024 non sono in essere contenziosi con le autorità fiscali che potrebbero generare incertezze in merito al trattamento delle imposte sul reddito.

10. Utile/ (perdita) per azione

Il calcolo della perdita diluita per azione è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell'utile base e diluito per azione:

Utile (Perdita) base e diluito per azione	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Utile (Perdita) dell'esercizio – in Euro (A)	45.290.901	(6.161.005)
Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (B)	40.293.635	40.247.451
Numero medio ponderato di potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi in circolazione (C)
Numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione (D)
Media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per gli effetti di diluizione (E=B+C+D)	40.293.635	40.247.451
Utile (Perdita) base per azione - in Euro (A/B*1000)	1,12	(0, 15)
Utile (Perdita) diluito per azione - in Euro (A/C*1000)	1,12	(0, 15)

(A) Utile (Perdita) dell'esercizio

(B) Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione

(D) Il numero medio ponderato di opzioni su azioni assegnate in circolazione potenzialmente pari a 139.000 mila Units al 31 dicembre 2024 e 133.000 mila Units al 31 dicembre 2023 è stato considerato ai fini del calcolo pari a 0, in quanto, in accordo con il principio contabile IAS 33, alla data di chiusura del periodo tali strumenti non godevano delle caratteristiche necessarie per essere emessi. Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota n. 29 del bilancio di esercizio.

Attività

11. Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito la movimentazione degli immobili, impianti e macchinari dal 1º gennaio 2023 al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro	Impianti emacchinari	Attrezzatureindustriali ecommerciali	Migliorie su benidi terzi	Atreimm.nimateriali	Imm.ni incorso eacconti	Fabbricatie terreni	Totale
Costo storico	7.453	9.673	181	840	25	ж÷.	18.140
Fondo Ammortamento	(1.912)	(4.307)	(42)	(476)		÷,	(6.705)
Valore netto contabile al 1º gennaio 2023	5.541	5.366	139	364	25	۰	11.435
Incrementi	302	666	95	18	1.639	2.514	5.234
(Decrementi)	$\sim$	-go	-	(30)	÷	٠	(30)
Riclassifiche	196	$\sim$		o ga	÷	×	÷
Ammortamento	(1.016)	(1.028)	(23)	(94)			(2.161)
Costo storico	7.729	10.339	275	797	1.664	2.514	23.319

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 $(8.841)$ $(538)$ $(2.902)$ $(5.335)$ $(65)$ Fondo Ammortamento 1.664 2.514 14.478 259 Valore netto contabile al 31 dicembre 2023 4.827 5.004 211 2.076 1.089 552 99 105 233 Incrementi $(16)$ $(16)$ (Decrementi) $(2.272)$ $(1)$ 2.235 37 Riclassifiche $(104)$ $(2.349)$ $(1.118)$ $(103)$ Ammortamento $(1.024)$ 25.406 2.609 902 481 2.514 10.875 8.025 Costo storico $(11.215)$ $(6.453)$ $(168)$ $(642)$ $(3.952)$ Fondo Ammortamento 4.073 4.422 2.442 261 481 2.514 14.191 Valore netto contabile al 31 dicembre 2024

Gli impianti e macchinari mostrano un incremento di Euro 233 migliaia e si riferiscono principalmente all'allestimento dei laboratori e dei siti produttivi strumentali all'attività operativa.

Le attrezzature industriali e commerciali mostrano un incremento di Euro 552 migliaia ed accolgono principalmente il costo di acquisto sostenuto per equipaggiare l'unità produttiva di Rosia (Siena).

Gli impianti in corso si riferiscono alla realizzazione di un parcheggio ad uso privato-aziendale con copertura in pannelli fotovoltaici presso il sito di Rosia.

Per maggiori dettagli si rimanda alla nota n.32 relativa alle transazioni con parti correlate.

I fabbricati e terreni sono riferiti invece al nuovo fabbricato adiacente al proprio stabilimento Philogen situato a Montarioso (Siena) acquistato nel mese di agosto 2023.

12. Attività immateriali

Si riporta di seguito la movimentazione delle attività immateriali dal 1º gennaio 2023 al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro	Diritti di brevetto e diutilizzazione delle opere diingegno	Concessioni, licenze,marchi e diritti simili	Imm.ni incorso eacconti	Totale
Costo storico	1.907	456	8.	2.653
Fondo Ammortamento	(1.212)	(215)		(1.709)
Valore contabile al 1º gennaio 2023	695	241	8	944 2
Incrementi	109	74	$\overline{\phantom{a}}$	184
(Decrementi)	÷
Riclassifiche	٠	8	(8)	$\overline{\phantom{a}}$
Ammortamento	(137)	(94)		(231)
Costo storico	1.961	538	u	2.499
Fondo Ammortamento	(1.294)	(309)	٠	(1.603)
Valore contabile al 31 dicembre 2023	667	229	۰	896
Incrementi	139	24		163
(Decrementi)	(10)		۰	(10)
Riclassifiche			÷.
Ammortamento	(164)	(97)	٠	(261)

ovating targeting

innovating targeting		Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024
Costo storico	643	562	2.663
Fondo Ammortamento	(1.458)	(406)	1.864)
Valore contabile al 31 dicembre 2024	815	156	799

La Società al 31 dicembre 2024 possiede oltre 40 famiglie di brevetto internazionali e oltre 100 brevetti nazionali in corso di validità. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 163 migliaia, sono relativi alle spese sostenute per il deposito di nuove domande di brevetto, per le loro nazionalizzazioni, e concessioni di brevetti in specifici Paesi del Mondo.

Le concessioni, licenze e marchi accolgono principalmente il costo delle licenze software aziendali. Gli incrementi rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 24 migliaia,

Si segnala inoltre che non sono presenti attività a vita utile indefinita, avviamenti e attività immateriali non ancora in uso.

13. Attività per diritto d'uso e passività per leasing

Le principali informazioni patrimoniali relative ai contratti di locazione in capo alla Società, che agisce esclusivamente in veste di locatario, sono riportate nelle seguenti tabelle:

Dati in migliaia di Euro	Immobili	Autovetture	Servizi IT	Totale
Costo storico	8.523	118	280	8.921
Fondo Ammortamento	(1.965)	(72)	(134)	(2.171)
Valore netto contabile al 1º gennaio 2023	6.558	46	146	6.750
Incrementi	746	85	48	879
(Decrementi)	×.	۰	$\overline{a}$
Ammortamento	(634)	(24)	(93)	(751)
Costo storico	9.269	203	328	9.800
Fondo Ammortamento	(2.599)	(96)	(227)	(2.921)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2023	6.670	107	102	6.878
Incrementi	40			40
(Decrementi)
Ammortamento	(653)	(34)	(85)	(772)
Costo storico	9.309	117	328	9.754
Fondo Ammortamento	(3.252)	(44)	(312)	(3.608)
Valore netto contabile al 31 dicembre 2024	6.057	73	17	6.147

Le attività per diritto d'uso al 31 dicembre 2024 sono principalmente riconducibili agli affitti per gli immobili utilizzati dalla Società per la gestione operativa. In particolare, nel corso del 2019 è stato messo in atto un progetto di riorganizzazione funzionale e strutturale del Gruppo attraverso il quale si è voluto separare il ramo immobiliare dal ramo operativo delle Società. Contestualmente sono stati stipulati contratti di locazione, che hanno comportato l'iscrizione delle attività per diritti d'uso e delle relative passività finanziarie ai sensi dell'IFRS 16. Gli incrementi rilevati nel corso dell'esercizio 2024, pari a Euro 746 migliaia, sono relativi agli adeguamenti Istat del canone di locazione, previsti contrattualmente i quali hanno risentito dell'elevato tasso di inflazione del periodo.

Di seguito si fornisce la movimentazione delle passività finanziarie per leasing dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2024:

7.081
879
$\overline{\phantom{a}}$
(698)
7.261
40
$\overline{\phantom{a}}$
(715)
6.586
715

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Philogen innovating ta

5.871

La seguente tabella riporta la riconciliazione dei flussi di cassa in uscita relativamente ai leasing per gli esercizi chiusi al 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Quota capitale immobili	584	572
Interessi passivi per leasing (immobili)	185	199
Quota capitale autovetture	27	47
Interessi passivi per leasing (autovetture)
Quota capitale servizi IT	86	79
Interessi passivi per leasing (servizi IT)
Totale flussi di cassa in uscita per leasing	887	904

Si segnala che la Società, ai fini della determinazione delle passività per leasing e delle relative attività per il diritto d'uso, ha applicato per i leasing relativi agli immobili, alle autovetture ed i servizi IT, concessi in locazione, un tasso di sconto del 2.73%.

Al 31 dicembre 2023 la Società non ha individuato indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività per diritto d'uso.

Impairment test

Segnaliamo che, al 31 dicembre 2023, non si sono rilevati elementi tali da indurre gli Amministratori a ritenere disconosciuti i motivi che portarono alla rilevazione degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e dei diritti d'uso; non sono altresì emersi ulteriori indicatori di impairment che abbiamo indotto gli Amministratori a ritenere che potesse sussistere una riduzione di valore degli immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali e delle attività per diritto d'uso; di conseguenza non si è reso necessario procedere a test di impairment sul valore iscritto nel bilancio.

14. Partecipazioni

Di seguito si riportano le principali informazioni derivanti dal bilancio civilistico di Philochem, unica società controllata da Philogen:

Società	Sede legale	Partecipazionedetenuta direttamenteo indirettamente (*)	Capitaledicembre 2024 2024 (")	Patrimonio netto Risultatosociale al 31 al 31 dicembre	esercizio	2024
Philochem AG	Svizzera	$99.998%$ (**)	CHF 5.051.000	CHF 2.539.224	CHF (5.029.973)
		"La quota di capitale detenuta da Philogen in Philochem corrisponde alla percentuale dei diritti di voto.

(") Duccio Neri e Dario Neri detengono ciascuno 1 azione di Philochem.

("") Dati relativi al Reporting Package IFRS (il bilancio della società controllata utilizzato ai fini del consolidamento è stato oggetto di Limited Statutory Review da parte della Società di revisione nel mese di febbraio 2025 e sarà approvato dall'assemblea della Società entro giungo 2025).

Società	Sede legale	Partecipazionedetenuta direttamenteindirettamente (*)	2024	Capitale sociale Patrimonio netto al Risultatoal 31 dicembre 31 dicembre 2024	esercizio 2024 (")
Philochem AG	Svizzera	$99.998%$ (**)	EURO 3.501.020	EURO 8.192.885	EURO 5.385.987

La voce Partecipazioni è così composta:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Partecipazioni	841	5.738
Totale partecipazioni	1.553	5.738

Di seguito si riporta la movimentazione del valore della partecipazione dal 1º gennaio al 31 dicembre 2024 e dal 1º gennaio al 31 dicembre 2023:

Dati in migliaia di Euro

	2023	1° gennaio FV stock grant2023	Risultato 2023	Riserva ditraduzione	Decrementi	Dividendi	31 dicembre2023
Partecipazioni	10.467	195	(5.325)	402			5.738
Totale Partecipazioni	10.467	195	(5.325)	402			5.738

innovating targeting

Philogen

Dati in migliaia di Euro

	2024	1° gennaio FV stock grant2024	Risultato 2024	Riserva ditraduzione	Decrementi	Dividendi	31 dicembre2024
Partecipazioni	5.738	591	(5.280)	(208)			84 °
Totale Partecipazioni	5.738	591	(5,280)	(206)			84 1

15. Rimanenze

Il dettaglio delle rimanenze di magazzino è il seguente:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Materie prime e materiale di consumo	3.149	2.128
Totale rimanenze	3.149	2.128

Le giacenze di materie prime e materiale di consumo accolgono le giacenze di magazzino valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato.

Al 31 dicembre 2024 le rimanenze, pari a Euro 3.149 migliaia, evidenziano un incremento rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 principalmente dovuto al maggior approvvigionamento di materiale di consumo funzionale all'attività operativa della Società.

16. Attività e passività da contratto

Il saldo netto delle attività e passività derivanti da contratti è così composto:

Contratti con saldo netto positivo

$\exists$

Dati in migliaia di Euro________	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Acconti ricevuti da clienti	(1.350)	(2.679)
Attività derivanti da contratto	4.611	4.029
Attività da contratto con i clienti	3.261	1.350

Contratti con saldo netto negativo

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Acconti ricevuti da clienti	475	2.271
Ricavi riconosciuti su acconti ricevuti	(98)	(1.805)
Passività da contratto con i clienti	377	466

Gli acconti ricevuti da clienti si riferiscono principalmente alle up-front fees incassate a fronte delle performance obligation che la Società deve adempiere in futuro, che sono rilevate over time in base all'avanzamento dei relativi costi di commessa (ricavi riconosciuti su acconti).

Le attività e le passività da contratto scaturiscono dal saldo delle due poste sopra indicate.

Le passività da contratto con i clienti sono classificate tra le passività correnti in quanto la Società si attende di completare le performance obligation dell'arco dei successivi 12 mesi.

17. Crediti commerciali

La voce "Crediti commerciali" è costituita come segue:

Crediti verso clienti	31 dicembre2024	31 dicembre
Crediti Intercompany	760	20231.281
Totale crediti commerciali	835	656
	1.595	1937

Al 31 dicembre 2024 i crediti commerciali verso clienti ammontano a Euro 1.595 migliaia di cui Euro 835 relative ai rapporti intercompany. La capogruppo effettua servizi corporate per la controllata svizzera.

Le posizioni creditizie scadute risultano monitorate dalla direzione amministrativa attraverso analisi periodiche delle principali posizioni. La stima della perdita attesa ai sensi dell'IFRS 9 ("Expected Credit Loss") risulta non significativa per la tipologia dei clienti della Società, per i termini contrattuali previsti e per le tempistiche di incasso dei crediti. Si segnala che, in coerenza al principio contabile internazionale IFRS 15, la fatturazione delle attività non coincide necessariamente con il ricavo, qualora il corrispettivo sia rilevato over time ed è pari a Euro 25.969

Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica

Nella seguente tabella viene esposta la ripartizione per area geografica dei crediti iscritti nell'attivo corrente.

	Area geografica
Italia	31 dicembre2024	31 dicembre
Unione Europea	330	2023198
Extra Unione Europea (USA)	24	470
Extra Unione Europea (altro)	56	552
Totale crediti commerciali	1.185	718
	1.595	1.937

18. Crediti e debiti tributari

La voce "Crediti tributari" risulta composta come segue:

Crediti IVA	31 dicembre2024	31 dicembre
Altri crediti tributari	2.272	2023
Crediti d'imposta vari	3.023	3.013
Totale crediti tributari	4.911	964.993
	10.206	8.101

La voce "Crediti IVA" è pari a Euro 2.272 evidenzia una diminuzione rispetto all'esercizio precedente in quanto l'anno 2023 era influenzato anche dall'iva derivante dagli investimenti immobiliari che la società stava effettuando. Si precisa che la Società effettua acquisti principalmente in Italia e vendite principalmente all'estero, tale per cui l'iva a credito non risulta compensabile con l'iva a debito ma viene utilizzata principalmente in compensazione con altri debiti.

Gli "Altri crediti tributari" includono principalmente crediti per ritenute subite su interessi attivi e proventi finanziari ma principalmente il credito ires per trattenute estere sulle concessioni di diritti di licenza.

La voce "Crediti di imposta vari", al 31 dicembre 2024 comprende le quote dei crediti fiscali di cui la Società beneficia, compensabili entro l'esercizio 2024. La parte di tali crediti oltre l'esercizio è riclassificata tra le attività non correnti nella

Di seguito si riporta il dettaglio crediti disponibili alla data del 31 dicembre 2024

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

$\overline{\phantom{a}}$

Philoaen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

innovating targeting
credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2023 per euro 1.160 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
- credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2022 per euro 1.208 migliaia relativo alla parte residua da compensare, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
- credito d'imposta ricerca e sviluppo anno 2024 per euro 3218 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
- credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2023 per euro 331 migliaia la cui compensazione sarà in tre quote annuali di pari importo, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
- credito d'imposta innovazione tecnologica anno 2022 per euro 174 migliaia relativo alla parte residua da compensare, nel rispetto della normativa di riferimento (art.1 comma 200 Legge 160 del 27 dicembre 2019 e successivamente modificato dall'art.1 comma 1064 Legge 178 del 30 dicembre 2020);
- credito industria 4.0, relativo ai beni generici entrati in funzione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (Art.1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019), per euro 9 migliaia (la compensazione avviene in cinque quote annuali dall'esercizio 2021);
- credito industria 4.0, relativo all'interconnessione del nuovo impianto di produzione GMP del sito di Rosia (Siena), per euro 445 migliaia (credito totale euro 2.586 migliaia) per la parte residua da compensare nel rispetto della normativa di riferimento (Art.1 commi da 184 a 194 della legge 160/2019 e Art.1 commi da 1051 a 1063 della legge 178/2020);

	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Dati in migliaia di Euro	.626	2.789
Crediti tributari quota non corrente	1.626	2.789
Altre attività non correnti		.

Si segnala che al 31 dicembre 2024 la voce crediti tributari quota non corrente, accoglie la parte del credito ricerca e sviluppo per farmaci che sarà utilizzabile in compensazione dal 2026 in poi.

Per maggiori informazioni in merito alle quote di utilizzo di tali crediti si rimanda alla nota n. 28.

La voce "Debiti tributari" risulta composta come segue:

La vuudi Dobin nii -		31 dicembre
	31 dicembre	2023
Dati in migliaia di Euro	2024
	1.865	239
Debiti per imposte correnti sul reddito	271
Debiti verso l'erario per ritenute
Altri debiti tributari	2.135	239
Totale debiti tributari		$-22$

Il Gruppo ha quantificato un carico fiscale per imposte correnti pari a euro 3.428 migliaia per l'anno 2024 di cui euro 1.563 migliaria ai fini ires ed euro 1.865 migliaia ai fini irap. Il debito tributario ai fini ires è stato compensato con la trattenuta withholding tax estera di riferimento. Permane pertanto il debito irap che è esposto in tabella nella voce debiti per imposte correnti sul reddito.

I debiti verso l'erario per ritenute subite risultano sostanzialmente invariate rispetto all'esercizio precedente.

19. Altre attività finanziarie correnti

Di seguito si riporta l'analisi delle variazioni delle altre attività finanziarie correnti:

Dati in migliaia di Euro	Altre attività finanziarie
	correnti
Valori contabile al 1º gennaio 2023	61.764
Incrementi	13.258
(Decrementi)	(17.710)
Plus/minus da adeguamento al fair value di attività finanziarie	2.291
Rateo attivo su cedole
Variazione ratei attivi su cedole	105
Valori contabile al 31 dicembre 2023	59.709
Incrementi	47.292
(Decrementi)	(25.652)
Plus/minus da adeguamento al fair value	777
Rateo attivo su cedole
Variazione ratei attivi su cedole	1.027
Valore contabile al 31 dicembre 2024	83.154

La Società investe la liquidità eccedente il fabbisogno ordinario in strumenti finanziari, nel rispetto della "Policy per la gestione degli investimenti" approvata dal Consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2021 e modificata nei successivi esercizi per meglio rispondere al nuovo contesto di mercato.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" accoglie:

il saldo relativo agli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, costituito da polizze assicurative, strumenti di $i)$ capitale e quote di fondi, detenuti per la raccolta dei flussi di cassa contrattuali e la vendita ed i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), che sono stati valutati obbligatoriamente al fair value con impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTPL);
il saldo relativo al comparto obbligazionario del portafoglio in essere che è stato valutato al fair value senza ii) impatto rilevato nell'utile (perdita) del periodo (FVTOCI) (in quanto superano il cosiddetto "SPPI test").

Si fornisce di seguito il dettaglio delle attività finanziarie suddivise per tipologia di strumento e metodo di contabilizzazione:

Dati in Euro migliaia	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Altre attività finanziarie (FVTPL)
Azioni	322	×
ETF.	1.784	2.721
Certificati	5.662	6.361
Fondi	4.776	4.059
Prodotti di investimento assicurativo	15.908	17.938
Totale	28.452	31.079
Altre attività finanziarie (FVOCI)
Obbligazioni	54.703	28.611
Market to Market derivato CAP		20
Totale	54.703	28.630
Totale altre attività finanziarie correnti	83.154	59.709

La tabella sopra riportata mostra la variazione dell'asset allocation alla chiusura dell'anno 2024.

20. Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è costituita come segue:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Altri crediti correnti	517	429
Altre attività correnti	380	279
Altre attività correnti	897	708

Gli altri crediti correnti si riferiscono principalmente agli anticipi a fornitori terzi e a crediti di varia natura.

Le altre attività correnti comprendono principalmente risconti attivi relativi a costi sostenuti in via anticipata e contabilizzati in bilancio per la quota di competenza.

21. Disponibilità liquide

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Depositi bancari e postali	29.312	14.974
Denaro e valori in cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	29.314	14.976

La Società detiene conti correnti attivi sia in Euro che in valuta estera (USD).

Patrimonio netto e passività

22. Patrimonio netto

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

Il prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2024 è riportato nella sezione dei prospetti contabili.

Come già specificato in premessa, la Società il 3 marzo 2021 è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Più in particolare sono state emesse azioni n. 4.061.111, corrispondenti al 10% circa del capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, ad un prezzo pari a Euro 17 ciascuna.

Α. Capitale sociale e azioni

Le azioni emesse dalla Società rappresentano l'intero capitale sociale di Euro 5.731.226,64 il quale risulta composto da n. 40.611.111 azioni. Di seguito le categorie di azioni possedute:

Categorie Azioni	31 dicembre 2024
Azioni ordinarie (quotate sul mercato EXM)	29.242.861
Azioni speciali a voto plurimo (classe B)	11.368.250
Totale	40.611.111

La Società non ha emesso azioni di godimento.

Di seguito si riportano le principali caratteristiche delle tipologie di azioni sopra elencate.

Azioni ordinarie

Azioni a voto plurimo

Le Azioni a voto plurimo attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle Azioni Ordinarie e hanno le seguenti caratteristiche:

attribuiscono un diritto di voto in assemblea pari a 3 voti; $\mathbf{d}$
si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo $e)$ (senza necessità di deliberazioni né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni a voto plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a voto plurimo
possono essere convertite, in tutto o in parte anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare f) delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di amministrazione e in copia al Presidente del Collegio sindacale, in ragione di un Azione ordinaria per ogni Azione a voto plurimo.

В. Natura e finalità delle riserve

Di seguito si riporta la composizione del patrimonio netto con l'indicazione della natura e della finalità delle riserve:

Dati in migliaia di Euro	Natura	Possibilità diutilizzazione	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Capitale			5.731	5.731
Riserva azioni proprie (*)			(4.187)	(4.840)
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	Capitale	A, B, C	93.128	99.755
Riserva legale	Utili	A, B	892	892
Riserva da FTA	Utili	A, B	(7.421)	(7.421)
Riserva da avanzo di fusione	Capitale	A, B	449	449
Riserva di utili/perdite attuariali	Utili	A, B	(24)	(17)
Riserva cash-flow hedge	Utili	A, B	٠	145
Riserva di valutazione strumenti finanziari	Utili	A, B	95	(1)
Riserva da differenze di traduzione	Utili	A, B	1.455	1.663
Riserva pagamenti basati su azioni (***)	Utili	Α	3.373	519
Riserva vincolata stock Grant 2024-2026 (**)	Utili	Α	(124)	(124)
Utili (perdite) portati a nuovo	Utili	A, B, C	$\overline{\phantom{a}}$
Utile (perdita) dell'esercizio			45.291	(6.161)
Patrimonio netto			138.657	90.589

(1) La Riserva negativa di azioni proprie accoglie il valore delle azioni acquistate dalla Società in accordo con il programma di acquisto approvato dal Consiglio di amministrazione del 24 novembre 2021.

(***) La Riserva pagamenti basati su azioni accoglie il fair value delle azioni assegnate dal Piano di Stock Grant 2024-2026, Primo Ciclo. Per maggiori dettagli sul Piano di Stock Grant si rimanda alla nota n. 29.

Legenda:

A) Per aumento di capitale
B) Per copertura perdite
C) Per distribuzione ai soci

C. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utili portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine finale di sottoscrizione.

Il Consiglio di amministrazione, tenutosi in data 7 novembre 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato i regolamenti ed ha individuato i beneficiari e definito gli obiettivi di performance e i relativi target. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2027-2029 e del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sono illustrate nei rispettivi Documenti informativi disponibili e consultabili sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Sempre in data 7 novembre sono state assegnate n. 45.141 azioni Philogen ai dipendenti beneficiari del I ciclo di stock grant che avevano raggiunto gli obbiettivi prefissati. Le azioni assegnate derivano da azioni proprie detenute dalla Società.

La riserva al 31 dicembre 2024 rappresenta il costo maturato ad oggi delle azioni da assegnare ai beneficiari relativo al secondo e al terzo ciclo di assegnazione del piano di stock grant 2024-2026, al I ciclo del piano di stock grant 2027-2029 ed al piano azionariato amministratori.

Si rimanda alla nota n. 29 del bilancio di esercizio per ulteriori informazioni.

D. Acquisti di azioni proprie

innovating tar

23. Benefici a dipendenti

La voce in oggetto comprende tutte le obbligazioni pensionistiche e gli altri benefici a favore dei dipendenti e amministratori esecutivi, successivi alla cessazione del rapporto di lavoro o da erogarsi alla maturazione di determinati requisiti, ed è rappresentata dagli accantonamenti per il trattamento di fine rapporto relativo al personale e all'accantonamento per il trattamento di fine mandato relativo agli amministratori esecutivi della Società.

Trattamento di fine rapporto

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023

Saldo all'inizio del periodo	1.133	933
Utilizzi	(219)	(39)
Accantonamento TFR	194	182
Oneri finanziari	33	53
Utili/(Perdite) attuariali
Totale benefici ai dipendenti	1.142	1.132

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Tasso annuo di inflazione	2.00%	2.00%
Tasso annuo di attualizzazione	3.18%	3.08%
Tasso annuo di incremento del TFR.	3.00%	3.00%

Frequenze annue di turnover e anticipazioni TFR	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Frequenza anticipazioni	2.00%	2.00%
Frequenza turnover	10.00%	10.00%

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
Decesso	Ragioneria Generale dello Stato	Ragioneria Generale dello Stato
Inabiltà	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso
	100% al raggiungimento dei reguisiti AGO	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Pensionamentoadequati al D.Lgs. n.4/2019		adequati al D.Lgs. n.4/2019

Trattamento di fine mandato

Il Trattamento di Fine Mandato, previsto dalla Politica delle Remunerazioni approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2024, consiste in un accantonamento annuo a favore degli Amministratori esecutivi della Società, pari ad un dodicesimo del compenso annuo al netto degli adeguamenti attuariali, da erogarsi alla cessazione dell'incarico.

Le passività per trattamento di fine mandato ammontano, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, a Euro 152 migliaia (Euro 70 migliaia al 31 dicembre 2023). La movimentazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 è riportata di seguito:

Philogen innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 31 dicembre 2024 2023 Saldo all'inizio del periodo $70$ $\overline{26}$ Utilizzi Accantonamento TFR 42 79 Oneri finanziari $\overline{3}$ $\mathbf{1}$ Utili/(Perdite) attuariali $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ Totale benefici ai dipendenti $\frac{1}{152}$ $70$

Si riportano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

Assunzioni economiche	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Tasso annuo di attualizzazione	2.69%	3.15%
Tasso di rivalutazione del compenso annuo

Assunzioni demografiche	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Decesso		Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla
	Ragioneria Generale dello Stato	Ragioneria Generale dello Stato
Inabiltà	Tavole INPS distinte per età e sesso	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei reguisiti AGO	100% al raggiungimento dei reguisiti AGO
Frequenza di revoca del mandato	$0.00%$	$0.00%$

24. Passività finanziarie correnti e non correnti

Nelle seguenti tabelle vengono esposte le variazioni intervenute nell'esercizio 2023 e 2024 delle passività finanziarie correnti e non correnti:

Dati in migliaia di Euro	Passivitàfinanziarie
Passività finanziarie al 1 gennaio 2023	13.921
Accensione nuovi finanziamenti a m/l termine
Passività finanziaria da derivati di copertura (MtM)	(244)
Passività per interessi di competenza su finanziamenti	15
Carte di credito	(7)
(Rimborso delle quote capitale)	(818)
(Rimborso finanziamento intercompany )	(5.400)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2023	7.465
Accensione nuovi finanziamenti a m/l termine
Passività finanziaria da derivati di copertura (MtM)
Passività per interessi di competenza su finanziamenti	(32)
Carte di credito	15
(Rimborso delle quote capitale)	(2.761)
(Rimborso finanziamento intercompany )	(4.650)
Passività finanziarie al 31 dicembre 2024	37
Di cui correnti	37
Di cui non correnti

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Passività finanziarie correnti	-37	5.540
Passività finanziarie non correnti		1.926
Totale passività finanziarie	37	7.465

$\frac{1}{1}$

innovating targeting

25. Debiti commerciali

I debiti commerciali verso fornitori pari a Euro 10.649 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 8.890 migliaia al 31 dicembre 2023) sono da ricondurre principalmente ai debiti nei confronti degli istituti medici presso i quali la Società effettua i trials clinici, ai debiti vero la Società controllata Philochem AG e per la restante parte ad altri fornitori di servizi e materie di consumo.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Debiti verso terzi	9.407	7.524
Debiti Intercompany	1.243	1.366
Totale debiti commerciali	10.649	8.890

Suddivisione dei debiti per area geografica

Dati in migliaia di Euro	Area geografica
	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Italia	3.317	2.876
Unione Europea	3.319	2.589
Extra Unione Europea (USA)	1.783	983
Extra Unione Europea (altro)	2.231	2.443
Totale debiti commerciali	10.649	8.890

26. Altre passività correnti e non correnti

Le altre passività correnti della Società al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 sono di seguito dettagliate:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Debiti verso istituti di previdenza	490	446
Ratei e risconti passivi	630	595
Altri debiti	1.448	960
Altre passività correnti	2.568	2.001

I "Debiti verso istituti previdenziali" esprimono l'ammontare dei debiti verso l'INPS e l'INAIL per le trattenute da versare e sono pari ad Euro 490 migliaia al 31 dicembre 2024, l'incremento è collegato all'aumento del numero dei dipendenti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Gli "Altri debiti", pari a Euro 1.448 migliaia al 31 dicembre 2024 sono riferiti principalmente a:

Debiti verso il personale dipendente per retribuzioni da liquidare, pari a Euro 811 migliaia;
debiti verso amministratori per Euro 551 migliaia

l "Ratei e i risconti passivi" pari al Euro 230 migliaia sono da ricondursi principalmente al risconto passivo del contributo correlato al credito d'imposta Industria 4.0 certificato nell'esercizio 2022 per complessivi Euro 2.586 migliaia e nello specifico alle sue modalità di contabilizzazione come contributo in conto impianti correlata alla durata dell'ammortamento dei beni oggetto di agevolazione.

Di seguito il dettaglio delle Altre passività non correnti:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Risconti passivi quota non corrente	1.107	1.507
Altre passività non correnti	1.107	1.507

Altre informazioni

27. Impegni

Si segnala che, sia al 31 dicembre 2024 sia al 31 dicembre 2023, non vi sono impegni non risultanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria.

28. Informazioni ex art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza nelle note esplicative delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società attesta che:

Crediti d'imposta:

Natura del contributo	Importo contributo
Credito Ricerca & Sviluppo 2020	1.015
Importo 2021 compensato	232
Importo 2022 compensato	447
Importo 2023 compensato	336
Credito Ricerca & Sviluppo 2021	1.782
Importo 2022 compensato	594
Importo 2023 compensato	594
Importo 2024 compensato	594
Credito Innovazione di processo 2021	167
Importo 2022 compensato	56
Importo 2023 compensato	56
Importo 2024 compensato	56
Credito Ricerca & Sviluppo 2022	1.812
Importo 2023 compensato	604
Importo 2024 da compensare	604
Importo 2025 da compensare	604
Credito Innovazione di processo 2022	260
Importo 2023 compensato	87
Importo 2024 da compensare	87
Importo 2025 da compensare	87
Credito Ricerca & Sviluppo 2023	1.160
Importo 2024 da compensare	387
Importo 2025 da compensare	387
Importo 2026 da compensare	387
Credito Innovazione di processo 2023	331
Importo 2024 da compensare	110
Importo 2025 da compensare	110
Importo 2026 da compensare	110
Credito industria 4.0 beni generici anno 2020	46
Importo 2021 compensato	9
Importo 2022 compensato	9
Importo 2023 compensato	9
Importo 2024 compensato	9
Importo 2025 da compensare	9
Credito industria 4.0 2021	193
Importo 2021 compensato	193
Credito industria 4.0 2022	2.586

֧֪֪֪֪֪֦֪֪֪֪֦֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֝֓֝֓֝֓֝֓֝֝֓֝֓֝֓֝֓֝֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝֓֝

$\cdots$ 99
ovating targeting	Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024
Importo 2022 compensato	816
Importo 2023 compensato	844
Importo 2024 compensato	483
Importo 2024 da compensare	361
Importo 2025 da compensare	28
Importo 2026 da compensare	28
Importo 2027 da compensare	28
Credito ACE 2021	180
Importo 2021 compensato	180
Credito Energia II trimestre 2022	11
Importo 2022 compensato	11
Credito energia III trimestre 2022	20
Importo 2023 compensato	20
Credito energia ottobre-novembre 2022	25
Importo 2023 compensato	25
Credito energia dicembre 2022	10
Importo 2023 compensato	10
Credito quotazione PMI	500
Importo 2022 compensato	500
Credito Ricerca & Sviluppo 2024	3.218
Importo 2024 da compensare	1.073
Importo 2025 da compensare	1.073
Importo 2026 da compensare	1.073
Totale crediti	13.320
Crediti compensati	6.776
Crediti da compensare	6.544

29. Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni

Piano di incentivazione con pagamento basato su azioni in data 31 maggio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato un Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" (di seguito anche il "Piano") riservato ai dipendenti del Gruppo, e ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per darne attuazione.

A servizio del suddetto Piano, l'Assemblea ha deliberato inoltre l'aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per massimi Euro 123.974 migliaia, da imputarsi integralmente a capitale sociale e di costituire per lo stesso importo, una apposita riserva, prelevandola dalla riserva di utile portati a nuovo, denominata "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026" che resterà vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale sino al termine. finale di sottoscrizione.

Nello specifico:

Philogen

in data 28 settembre 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato il regolamento del suddetto Piano e ne ha dato attuazione, individuando i beneficiari e definendo gli obiettivi di performance e i relativi target, del primo ciclo di assegnazione 2021-2024, assegnando complessive n. 121.000 Units;
In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del secondo ciclo di assegnazione 2022-2025, assegnando complessivamente n. 130.000 Units;
In data 7 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad individuare i beneficiari e a definire gli obiettivi di performance e i relativi target, del terzo ciclo di assegnazione 2023-2026, assegnando complessivamente n. 619.000 Units.

Sintesi del regolamento

Il Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023) ciascuno avente durata triennale che prevedono:

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di Units (a titolo gratuito);
la definizione, in fase di assegnazione, degli obiettivi di performance;
un periodo di performance triennale;
$\bullet$ l'attribuzione delle azioni ai beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio.

c) sussistenza del rapporto di lavoro tra la Società o la controllata e il beneficiario alla data di attribuzione delle azioni.

Gli obiettivi di performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo, decorrente dalla relativa data di assegnazione.Il Piano terminerà nel giorno coincidente con la data di attribuzione delle azioni relative al terzo Ciclo.

Il Piano Stock Grant 2027-2029 è rivolto ai Dipendenti e ai Consulenti che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di amministrazione (CdA), sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo della Società. Il Piano, come il precedente, si articola in tre cicli (2024, 2025 e 2026) ciascuno avente durata triennale che prevedono. Le caratteristiche sono le medesime del piano di Stock Grant precedente. è stato solo eliminato il gate di accesso.

Infine, il piano amministratori 2024-2026 è destinato agli Amministratori Esecutivi della Società.

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Per maggiori informazioni in merito ai Piani sono illustrate nel documento informativo disponibile e consultabile sul sito web della Società all'indirizzo (http://www.philogen.com/).

Criteri di valutazione

In coerenza con la valutazione del primo e del secondo Ciclo del Piano, la valutazione del terzo Ciclo (2023-2026) è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla data di assegnazione (01 dicembre 2023).

Con riguardo agli obiettivi di performance individuali, sulla base di varie ipotesi di raggiungimento, è stata definita una probabilità di successo stimata dalla Società stessa.

Per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso, della probabilità annua di uscita (che rappresenta un valore medio degli anni precedenti).

In particolare, nella valutazione dei fair value alla data di assegnazione, sono stati utilizzati i seguenti dati:

Secondo ciclo di assegnazione 2022-2025

Numero didiritti	Data di assegnazione Data di scadenza		Corso alla data divalutazione	Volatilitàannua	dividendo	Tasso di Tasso di uscita
32.000	01 novembre 2022	31 ottobre 2025	13.820	29%	0%	0%

Terzo ciclo di assegnazione 2023-2026

Numero didiritti.	Data di assegnazione	Data di scadenza	Corso alla data divalutazione	Volatilitàannua	Tasso didividendo	Tasso di uscita
506.000	01 dicembre 2023	30 novembre 2026	18,250	27.44%	0%	0%

Risultati complessivi della valutazione

Relativamente al secondo ciclo di assegnazione il fair value è pari a Euro 624 migliaia al 31 dicembre 2024 (anno-divalutazione) di cui Euro 176 migliaia relativi alla Società. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 77 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Relativamente al terzo ciclo di assegnazione il fair value è pari a Euro 5.344 migliaia relativi alla Società. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 1.794 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Si segnala che nel corso del 2024 il I ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026 è stato attribuito.

Il Piano Dipendenti ha ad oggetto l'assegnazione di massime 600.000 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 Azioni. I Beneficiari ricevono le Azioni alla Data di Attribuzione a condizione che, nel Periodo di Performance, abbiano raggiunto gli Obiettivi di Performance assegnati e permanga il rapporto di lavoro o di consulenza e per ciascun Beneficiario è indicato nella Lettera di Assegnazione (i) il numero di Units assegnate, (ii) l'Obiettivo di performance aziendale, (iii) la data da cui decorrerà il Periodo di Performance.

Numero didiritti	" Data di assegnazione .	Data di scadenza	Corso alla data divalutazione	Volatilitàannua	Tasso didividendo	Tasso di uscita
118.000	29 novembre 2024	30 novembre 2027	19.00		0%	0%

Risultati complessivi della valutazione

Il I ciclo di assegnazione il fair value è pari a Euro 787 migliaia relativi alla Società. La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 22 migliaia relativi a Philogen S.p.A.

Infine, il piano amministratori 2024-2026 è destinato agli Amministratori Esecutivi della Società.

Numero didiritti	Data di assegnazione Data di scadenza		Corso alla data divalutazione	Volatilitàannua	Tasso didividendo	Tasso di uscita
600,000	3 novembre 2024	31 dicembre 2026	20.50		0%	0%

Risultati complessivi della valutazione

Il fair value complessivo è pari a Euro 8.610 migliaia al 31 dicembre 2024 (anno di valutazione).

La parte di competenza dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 582 migliaia.

30. Informativa sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dalla Società, sono i seguenti:

Rischio di Credito

Il valore contabile delle attività finanziarie e delle attività derivanti da contratto rappresenta l'esposizione massima della Società al rischio di credito.

L'esposizione della Società al rischio di credito dipende principalmente dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente.

Tuttavia, la Direzione Aziendale considera anche le variabili tipiche del portafoglio clienti della Società, compresi il rischio di insolvenza del settore e del paese in cui i clienti operano. Le attività derivanti da contratto hanno come controparte primarie società farmaceutiche e multinazionali caratterizzate da un basso profilo di rischio.

Rischio di liquidità

$\overline{a}$

È il rischio che la Società abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie regolate per cassa o tramite un'altra attività finanziaria. L'approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, sia in condizioni normali che di tensione finanziaria, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione.

La Società si assicura che vi siano disponibilità liquide a vista e altri titoli superiori ai flussi finanziari in uscita attesi per le passività finanziarie (diverse dai debiti commerciali). Inoltre, la Società monitora regolarmente il livello dei flussi finanziari in entrata attesi dai crediti commerciali e dagli altri crediti, così come quelli in uscita relativi a debiti commerciali e altri debiti.

Di seguito si presenta l'analisi delle scadenze per i crediti e i debiti commerciali e per le passività finanziarie al 31 dicembre 2024:

Dati in migliaia di Euro			31 dicembre 2024
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni aanno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale

Totale	10.867	537	3.303	2.565	17.272
Debiti commerciali	10.649	÷			10.649
Passività finanziarie	37	٠	$\overline{\phantom{a}}$		37
Passività per leasing	181	537	3.303	2.565	6.586
innovating targeting			Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Dati in migliaia di Euro			31 dicembre 2024
	Entro 90 giorni	Da 90 giorni a1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Crediti commerciali	1.595				1.595
Totale	1.595				1.595

Inoltre, la Società detiene oltre alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, un portafoglio di investimenti finanziari per complessivi Euro 83.154 migliaia al 31 dicembre 2024 che è prontamente liquidabile e può essere utilizzato per soddisfare l'eventuale fabbisogno di liquidità. Si rimanda alla nota n. 19 del bilancio di esercizio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni dei titoli di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione e il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio entro livelli accettabili ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

La Società è esposta al rischio di cambio nel caso di vendite, acquisti, crediti e finanziamenti espressi in una valuta diversa dalla valuta funzionale.

Le attività produttive sono limitate all'Italia e alla Svizzera e pertanto la Società è esposta alle fluttuazioni tra l'euro e il franco svizzero. La valuta di riferimento è l'euro, Philogen è soggetta al rischio di cambio derivante dalla conversione del bilancio della società controllata svizzera Philochem AG, con effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto (rischio traslativo).

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 i ricavi da contratti con i clienti sono stati realizzati principalmente in Euro (moneta funzionale della Società) e hanno rappresentato circa il 91% dei ricavi totali.

Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi con i clienti suddiviso per valuta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e 2023

Dati in migliaia di Euro			Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	%	2023	%
Dollaro Statunitense (USD)	47	0%	511	2%
Euro (EUR)	72.941	98%	21.515	91%
Franco Svizzero (CHF)	1.761	2%	1.712	7%
Totale ricavi da contratti con i clienti	74.749	100%	23.738	100%

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Dollaro Statunitense (USD)		5
Euro (EUR)	729	215
Franco Svizzero (CHF)	18
Totale effetto sui ricavi da contratti con i clienti	747	237

La Società sostiene inoltre costi operativi in valuta estera, e, principalmente in Dollari Statunitensi e Franchi Svizzeri. Si riporta di seguito il dettaglio dei costi operativi suddiviso per valuta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 Dati in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 $\mathbf{Q}_0$ 2023 $%$ Dollaro Statunitense (USD) $1.022$ $3%$ 930 $3%$ Euro (EUR) 32.089 91% 24.999 85% Sterline (GPB) 3 0% 6 Dollaro canadese (CAD) $\overline{1}$ Dirham degli Emirati Arabi Uniti (AED) $\overline{2}$ 0% Zloty Polacco (PLN) $\mathbf{a}$ 0% 9 Franco Svizzero (CHF) 2.324 12% 3.613 12% Rupia Indonesiana (RUP) 1 0% Totale costi operativi 35.450 100% 29.558 100%

Di seguito si riporta un'analisi di sensitività in valore assoluto sui costi operativi derivante da una variazione del tasso di

cambio delle valute sopra elencate pari all'1% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023:

Dati in migliaia di Euro in valore assoluto	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2024	2023
Dollaro Statunitense (USD)	10	9
Euro (EUR)	321	250
Sterline (GPB)
Dollaro canadese (CAD)	÷
Zloty Polacco (PLN)	÷
Franco Svizzero (CHF)	23	36
Totale effetto sui costi operativi	354	296

La Società non adotta strumenti di copertura del tasso di cambio.

La tabella seguente sintetizza i dati quantitativi dell'esposizione delle attività finanziarie della Società al rischio di cambio:

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
EUR	77.970	58.620
GBP	÷	9
RUB		$\overline{\phantom{a}}$
USD	5.184	1.089
CHF	$\sim$	63
TRY	÷	i go
Totale Attività finanziarie correnti	83.154	59.709

Gestione del rischio investimenti finanziari

A seguito di un'accurata pianificazione finanziaria Philogen ha investito in attività finanziarie correnti la parte di liquidità eccedente le necessità ordinarie di cassa. La scelta degli investimenti è stata effettuata sulle base di monitoraggi e consultazioni con l'ufficio studi della banca depositaria dei titoli. Costanti informative in merito alla solvibilità degli emittenti. del rischio paese, nonché delle variabili di mercato sono messe a disposizione dell'azienda al fine di porre in essere pronte azioni correttive.

Sulla base delle logiche descritte nella nota n. 17 "Altre attività finanziarie correnti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli, la Società ha adottato un modello di business HTCS. Il mancato superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione al FVTPL, mentre il superamento del SPPI Test, ne ha comportato la valutazione al FVTOCI.

Gestione del rischio Paese

$\Box$

La Società non opera con paesi instabili da un punto di vista economico, politico o sociale. In virtù delle raccomandazioni ESMA, pubblicate in data 14 marzo 2022, la Società nonostante non abbia rapporti con la Russia e l'Ucraina, continua a monitorare l'impatto sui mercati finanziari ella Guerra in Ucraina e delle sanzioni adottate nei confronti della Russia.

ò.

innovating targeting

31. Informativa sugli strumenti finanziari

Categorie di attività e passività finanziarie

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività e delle passività finanziarie per categoria, in accordo all'IFRS 9, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Dati in migliaia di Euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Attività finanziarie:
Attività finanziare valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali	1.595	1.937
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide	29.314	14.976
Altre attività correnti	897	708
Attività finanziare valutate al fair value
Attività finanziare correnti	83.154	59.709
Attività finanziare non correnti
Totale attività finanziarie	114.960	77.331
Passività finanziare valutate al costo ammortizzato
Passività finanziarie non correnti		1.926
Passività per leasing non correnti	5.871	6.548
Passività finanziarie correnti	274	5.540
Passività per leasing correnti	715	713
Debiti commerciali	10.649	8.890
Altre passività correnti	2.569	2.001
Totale passività finanziarie	20.079	25.618

Informativa sul fair value

In relazione alle attività e passività rilevate nella situazione patrimoniale e finanziaria e valutate al fair value, l'IFRS 13. richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli, che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value.

Le seguenti tabelle riepilogano le attività e passività finanziarie valutate al fair value, suddivise sulla base dei livelli previsti dalla gerarchia:

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2023
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevatonell'utile (perdita) dell'esercizio	41.771	17.938		59.709
Totale attività valutate al fair value	41.771	17.938		59.709

Dati in migliaia di Euro		31 dicembre 2024
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevatonell'utile (perdita) dell'esercizio	67.246	15.908		83.154
Totale attività valutate al fair value	67.246	15.908		83.154

Nel livello 2 della gerarchia del fair value rientrano le attività finanziarie correnti valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio ai sensi dell'IFRS 9, costituite dai prodotti di investimento assicurativo detenuti dalla Società al fine di investire la liquidità in eccesso (si rimanda alla nota n. 19 per maggiori dettagli sulla natura di tali attività).

Tali investimenti rappresentano attività finanziarie gestite dalle compagnie di assicurazione e sono valorizzate, alla data di bilancio, sulla base dei NAV (Net Asset Value) comunicati dalle compagnie assicurative, rappresentativi del valore di liquidazione delle polizze alla data di bilancio.

Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

32. Parti correlate

Di seguito si riepiloga il totale dei rapporti con le parti correlate.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Dati in migliaia di euro	Parte correlata
	RendoS.r.I.	PhilochemAG	NerbioS.r.I	Dirigentistrategici	Amministratorie organiendoconsilairi	CollegioSindacale	Totale	Inc. $%$sullavoce dibilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	6.548	×	¥	$\sim$	Φ	÷	6.548	95%
Partecipazione	$\overline{\phantom{a}}$	5.733	×	۰	$\blacksquare$	٠	5.733	100%
Crediti commerciali	÷.	656	4	υ	a,	÷	661	34%
Passività finanziarie per leasing non correnti	582	٠	$\sim$	٠	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	582	82%
Passività finanziarie per leasing correnti	6.395	٠	Ξ	۰.75	٠	×	6.395	98%
Passività finanziarie correnti	۰	4.650	÷,	¥	G.	$\overline{\phantom{a}}$	4.650	84%
Benefici ai dipendenti	۰.	$\overline{\phantom{a}}$	×	۰	70	œ	70	6%
Debiti commerciali	۰	1.360	Ξ	۵	ä	$\overline{\phantom{a}}$	1.360	15%
Debiti verso organi sociali (*)	$\blacksquare$	۰	$\tilde{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	16	60	76	1%
Altre passività correnti	۰	۰	$\overline{\phantom{a}}$	51	175	×	226	11%
Conto economico
Ricavi da contratti con i clienti	۰	659	4	×		$\bullet$	663	3%
Ammortamenti	595	۰	÷	$\bullet$	÷	÷,	595	19%
Costi per servizi	۰	3.272	$\overline{a}$	÷,	1.914	63	5.249	34%
Costo per il personale	Ξ		$\overline{\phantom{a}}$	660	×	÷.	660	8%
Oneri finanziari	197	220		$\overline{\phantom{0}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$	417	30%
Risultato da partecipazione	$\blacksquare$	5.325		$\overline{\phantom{0}}$		$\overline{a}$	5.325	100%

(*)Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali".

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

Dati in migliaia di euro	Parte correlata
	RendoS.r.I.	PhilochemAG	NerbioS.r.	Dirigentistrategici	Amministratorie organiendoconsilairi	CollegioSindacale	Totale	Inc. %sullavoce dibilancio
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
Attività per diritto d'uso	5.974	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$	٠	۰	5.974	97%
Partecipazione	٠	841	÷.	$\overline{\phantom{a}}$	٠	٠.	841	100%
Crediti commerciali	$\overline{\phantom{a}}$	834	W.	$\equiv$	۰	÷.	834	52%
Passività finanziarie per leasing non correnti	222	×	۰	٠	٠	۰	222	81%
Passività finanziarie per leasing correnti	5.831	s	à.	Ξ	g.	ü,	5.831	99%
Passività finanziarie correnti	$\overline{\phantom{a}}$	$\bullet$	$\sim$	Ξ		Ξ		$\blacksquare$
Benefici ai dipendenti	$\overline{\phantom{a}}$		÷.	÷	158	×	158	12%
Debiti commerciali	$\overline{\phantom{a}}$	1.247	ν	Ξ	×	٤	1.247	12%
Debiti verso organi sociali (*)	۰.	×	۰	۰	16	60	76	1%
Altre passività correnti		÷	S.		175	$\blacksquare$	175	7%
Conto economico
Ricavi da contratti con i clienti		761				$\blacksquare$	761	1%
Ammortamenti	614		$\overline{\phantom{a}}$	٠		٠	614	18%
Costi per servizi	$\overline{\phantom{0}}$	3.204	۰		1.914	67	5.185	28%
Costo per il personale			۰	206		٠	206	2%
Oneri finanzian	185	50	۰				235	17%
Risultato da partecipazione		5.280				۰	5.280	100%

(1) Negli schemi di bilancio di debiti verso organi sociali sono ricompresi nella voce "Debiti commerciali".

innovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sono stati sottoscritti contratti intercompany del valore complessivo di Euro 873.879 per attività di ricerca e sviluppo e di servizi svolte dalla controllata Philochem A.G a favore della Società. Tutte le operazioni sono state effettuate a valori di mercato. Parimenti anche la società Philogen ha svolto servizi amministrativi e di subcontracting per la controllata Philochem pari a complessivi Euro 813.439.

Rapporti con Rendo S.r.l.

In merito ai rapporti con Rendo S.r.l. e Rendo AG, i saldi sopra riportati fanno principalmente riferimento ai canoni di locazione dei seguenti immobili:

stabilimento produttivo di Montarioso (Siena) e stabilimento di Rosia (Siena), adibito a sede amministrativa e operativa di Philogen S.p.A. In merito a questa fattispecie, a seguito della forte crescita ed espansione della Società, si è reso necessario procedere ad una rivalutazione e revisione delle aree e degli spazi aziendali al fine di realizzare una palazzina ad uso uffici all'interno dell'area attualmente locata dalla Rendo S.r.l. alla Philogen S.p.A. in virtù del contratto di locazione stipulato nel mese di maggio 2019.

Compensi ad amministratori, dirigenti strategici, sindaci, altri organi endoconsiliari e comitato scientifico

In relazione ai rapporti con gli Amministratori, i Comitati Endoconsiliari, i Sindaci e il Comitato Scientifico della Società, questi sono limitati alla corresponsione degli emolumenti e delle retribuzioni come riportato nelle seguenti tabelle:

$\ddot{0}$ Consiglio di amministrazione

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Duccio Neri -- Presidente esecutivo	365	300
Dario Neri - CEO	378	150
Giovanni Neri - Consigliere delegato	227	90
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé - Consigliere	30	30
Roberto Marsella - Consigliere
Nathalie Francesca Maria Dompé - Consigliere	30	30
Leopoldo Zambeletti Pedrotti	30	30
Roberto Ferraresi	32	32
Guido Guidi	32	32
Marta Bavasso (*)	30	30
Maria Giovanna Calloni	32	32
Totale compensi	1.185	755
Piano di incentivazione monetaria (***)	590	153
Trattamento di fine mandato ("")	69	42
Totale	1.844	950

(*) Lead Independent director,

(**) La voce Altri amministratori comprende il compenso relativo al Consiglio di amministrazione della società controllata (Philochem)

ii) Dirigenti strategici

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Duccio Neri	31	100
Dario Neri	66	350
Giovanni Neri	109	210
Compensi Dirigenti strategici	206	660

Come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, sono stati nominati, a partire dal 1º gennaio 2021, dirigenti strategici i tre membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, in virtù della riorganizzazione della governance aziendale in seguito al processo di quotazione.

iii) Collegio Sindacale

Dati in migliaia di euro	31 dicembre	31 dicembre
	2024	2023
Stefano Mecacci - Presidente		27
Maurizio - Di Marcotullio - Presidente	20	$\sim$
Pierluigi Matteoni - Sindaco effettivo	19	18
Alessandra Pinzuti - Sindaco effettivo	19	18
Compensi Collegio Sindacale		63

$iv)$ Organi endoconsiliari

Dati in migliaia di euro	31 dicembre2024	31 dicembre2023
Marta Bavasso	30	30
Roberto Ferraresi	20	20
Maria Giovanna Calloni	20	20
Compensi Comitati Endoconsiliari	70	70

Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità: Marta Bavasso (Presidente), Marai Giovanna Calloni e Roberto Ferraresi. Tale comitato svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazioni e nomine: Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi, Marai Giovanna Calloni.

$\vee$ Comitato Scientifico: il Comitato Scientifico è presieduto dal Prof. Dario Neri, e si compone in totale di tre membri, oltre al Presidente. Il Comitato può avvalersi della collaborazione di consulenti esterni, scelti tra esponenti di spicco della comunità scientifica e professionisti di lunga esperienza. Gli altri membri del Comitato Scientifico sono l'amministratore Guido Guidi e Wofgang Berdel e Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

33. Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio

Non si rilevano fatti di rilevo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024.

Principi contabili

$\begin{bmatrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{bmatrix}$

34. Criteri di valutazione

Il presente bilancio è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione al costo storico, fatta eccezione per gli strumenti finanziari che vengono valutati, ad ogni data di chiusura dell'esercizio, al fair value.

Il presente bilancio è stato inoltre redatto sul presupposto della continuità aziendale. La valutazione di tale presupposto effettuata dagli Amministratori tiene in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria della Società e la possibilità di rivedere la tempistica e la struttura della propria strategia di sviluppo nonché la

capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie al proseguimento delle proprie attività anche attraverso la concessione in licenza a soggetti terzi di alcuni dei propri prodotti proprietari attraverso contratti di outlicensing.

35. Principali principi contabili

Criteri di redazione

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dal principio IAS 1. Tutti i prospetti rispettano il contenuto minimo previsto dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni applicabili, previste dal legislatore nazionale e dalla Consob. I prospetti utilizzati sono ritenuti adeguati ai fini della rappresentazione corretta (fair) della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica e dei flussi finanziari della Società; in particolare, si ritiene che gli schemi economici riclassificati per natura forniscano informazioni attendibili e rilevanti ai fini della corretta rappresentazione dell'andamento economico della Società. I prospetti che compongono il Bilancio sono i seguenti:

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo ii) della Società;
iii) è posseduta principalmente per essere negoziata;
si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. iv)

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Prospetto del conto economico

La classificazione dei costi è per natura, evidenziando i risultati relativi al risultato operativo ed al risultato ante imposte.

Prospetto del conto economico complessivo

Il prospetto ricomprende le componenti che costituiscono il risultato dell'esercizio e gli oneri e proventi rilevati direttamente a Patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Il prospetto illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:

destinazione dell'utile dell'esercizio della Società e di controllate ad azionisti terzi;
ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);
- ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS sono vi) alternativamente imputate direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie; utili e perdite attuariali generati da valutazione di piani a benefici definiti), o hanno contropartita in una riserva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di incentivazione);
- movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri al vii) netto dell'eventuale effetto fiscale.

Rendiconto finanziario

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

I proventi e i costi relativi a interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi in base alla tipologia di operazione sottostante che li ha generati.

Tra i mezzi equivalenti alle disponibilità liquide sono inclusi i depositi bancari vincolati a breve periodo.

Valuta estera

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziari.

Gestioni estere

$\frac{1}{2}$

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione. sono convertite in Euro utilizzando il tasso di cambio rilevato alla data di chiusura dell'esercizio. I ricavi e i costi delle gestioni estere sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data delle operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi. Quando la Società cede una partecipazione in una gestione estera, integralmente o parzialmente, in modo tale da perdere il controllo, influenza notevole o il controllo congiunto sulla stessa, l'ammontare accumulato nella riserva di conversione relativo a tale gestione estera viene riclassificato nell'utile/(perdita) dell'esercizio a rettifica dell'utile o della perdita derivante dalla cessione.

Ricavi da contratti con i clienti

I ricavi sono valutati tenendo conto del corrispettivo specificato nel contratto con il cliente. La Società rileva i ricavi quando trasferisce il controllo dei beni o dei servizi.

$(i)$ identificazione del contratto con il cliente;
$(ii)$ identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente;
$(iii)$ determinazione del prezzo della transazione:
allocazione del prezzo della transazione alle performance obligations identificate sulla base del prezzo di $(iv)$ vendita stand-alone di ciascun bene o servizio:

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. $(v)$

I ricavi della Società derivano principalmente da contratti di licenza e da contratti aventi ad oggetto l'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo commissionati dai clienti.

Per quanto riguarda i contratti aventi ad oggetto la concessione di diritti di licenza sulla proprietà intellettuale della Società, in primo luogo viene analizzato se la concessione del diritto di licenza è distinguibile dalle altre performance obligations. Il Gruppo rileva obbligazioni di fare distinte quando:

il cliente può beneficiare del bene/servizio sia da solo che in combinazione con altre risorse che sono prontamente disponibili:
la promessa di trasferire un bene o un servizio è identificabile in modo separato dalle altre promesse presenti nel contratto.

Qualora venga rilevato che la concessione del diritto di licenza non sia distinguibile dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, la Società contabilizza la promessa di concedere una licenza e gli altri beni o servizi promessi come obbligazione di fare unica.

Qualora invece venga rilevato che la concessione del diritto di licenza sia distinta dalla promessa di trasferire altri beni o servizi, la Società analizza se il cliente ottiene un diritto di accesso o un diritto di utilizzo della proprietà intellettuale. Il cliente ha un diritto di accesso alla proprietà intellettuale della società se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

Il contratto prevede, o il cliente si attende, che la Società ponga in essere delle attività che hanno degli impatti significativi sulla proprietà intellettuale;
Tali attività nel momento in cui vengono effettuate non trasferiscono beni/servizi distinti al cliente;
I diritti derivanti dalla licenza espongono il cliente a effetti positivi/negativi per le attività della Società con riferimento alla proprietà intellettuale.

Di seguito si riporta uno schema riassuntivo dei principali corrispettivi e dei relativi termini di pagamento oggetto dei contratti di licenza della Società:

Tipologia di corrispettivo	Rilevazione contabile
Up-front Fees	Rappresentano corrispettivi ricevuti in anticipo alla stipula del contratto. Se riferiti alla
	concessione di diritti di licenza, vengono rilevati:
	at point in time, nel caso si configurino in diritti di utilizzo della proprietà1.intellettuale;
	2. over time, nel caso si configurino come diritti di accesso della proprietàintellettuale.
	Se non vengono identificati beni/servizi specifici trasferiti al cliente al momentodell'incasso dell'up-front fee, tale incasso rappresenta un anticipo e viene rilevato comericavo in futuro nel momento in cui sono soddisfatte le performance obligations ("overtime").La Società emette fattura per la up-front fee contestualmente alla stipula del contratto.Tale fattura è esigibile, solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedonosconti commerciali.
Commerciali(cd.Opzioni"Commercial Option Fees")	Se il diritto di licenza è separabile dalle altre obbligazioni di fare, vengono rilevate comediritti di utilizzo della proprietà intellettuale ed i relativi ricavi sono rilevati at a point intime nel momento in cui tale diritto di licenza è concesso.Se il diritto di licenza non è separabile dalle altre obbligazioni di fare, tale incassorappresenta un anticipo e viene rilevato come ricavo in futuro nel momento in cui sonosoddisfatte le performance obligations ("over time").

	La Società emette fattura per la commercial option fee contestualmente alla notifica, daparte del cliente, della volontà di esercitare detta opzione. Tale fattura è esigibile,solitamente, a 30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Milestones	Rappresentano pagamenti variabili subordinati al raggiungimento di determinatiobiettivi significativi nello sviluppo del prodotto (ad esempio l'inizio degli studi clinici diFase III).
	Alla stipula del contratto, la Direzione Aziendale valuta se il raggiungimento dellemilestone sia altamente probabile e stima l'importo da includere nel prezzodell'operazione utilizzando il metodo del valore più probabile ("most likely amount"). Seè probabile che non si verifichi un successivo storno significativo dei ricavi, il valore
	della milestone è incluso nel prezzo della transazione.I pagamenti legati ad eventi che non sono sotto il controllo della Società e chedipendono tipicamente da obbligazioni di fare a carico della controparte (come ad
	esempio l'approvazione del prodotto da parte delle autorità regolatorie o ilraggiungimento delle fasi di ricerca condotte dal cliente), non sono consideratialtamente probabili fino a quando non vi è la certezza del raggiungimento dellamilestone (ad esempio una comunicazione da parte del cliente o delle autoritàregolatorie).
	Al termine di ogni esercizio, il management rivaluta la probabilità di raggiungimento ditutte le milestone e, se necessario, rettifica la propria stima del prezzo complessivodella transazione.
	La Società emette fattura per la milestone contestualmente alla notifica, da parte delcliente, del raggiungimento dell'obiettivo/evento. Tale fattura è esigibile, solitamente, a30 giorni. I termini di pagamento non prevedono sconti commerciali.
Royalties(basatesullevendite)	La Società rileva i ricavi delle royalties basate sulle vendite solo quando (o man manoche) si verifica l'ultimo in ordine di tempo dei seguenti eventi:
	$1_{-}$la successiva vendita o utilizzazione: e2.l'adempimento (o parziale adempimento) dell'obbligazione di fare a cui è stataassegnata, in tutto o in parte, la royalty basata sulle vendite.

Per quanto riguarda le altre performance obligations contenute nei contratti (tipicamente costituite dall'esecuzione di servizi di ricerca e sviluppo o dalla vendita di prodotti GMP), la Società rileva il prezzo della transazione allocato a tali attività man mano che la performance obligation viene adempiuta ("over time") nel caso in cui sia rispettato uno dei seguenti criteri:

il cliente simultaneamente riceve ed utilizza i benefici derivanti dalla prestazione svolta dalla Società man Ĩ. mano che quest'ultimo la effettua:
la prestazione svolta della Società crea o migliora l'attività che il cliente controlla man mano che l'attività è ii. creata o migliorata
Ш. la prestazione non crea un'attività che presenta un uso alternativo per la Società e quest'ultimo ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Contributi pubblici

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

I contributi pubblici vengono esposti nello stato patrimoniale tra le attività correnti e non correnti in relazione alla loro possibilità di utilizzo.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nel periodo o per ripartizione sistematica nel rispetto della competenza economica e temporale.

Proventi e oneri finanziari

Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nell'esercizio di maturazione.

I proventi finanziari sono contabilizzati sulla base dell'effettivo tasso di rendimento in base del principio della competenza temporale.

Imposte

L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.

La Società ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

Imposte correnti $(i)$

Le imposte correnti includono la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute o da ricevere, calcolate sul reddito imponibile o sulla perdita fiscale dell'esercizio nonché le eventuali rettifiche alle imposte di esercizi precedenti. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza. Le imposte correnti comprendono anche le eventuali imposte relative ai dividendi.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

$(ii)$ Imposte differite

le differenze temporanee relative alla rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale);
le differenze temporanee relative a investimenti in società controllate, società collegate e a joint venture nella misura in cui la Società è in grado di controllare i tempi di annullamento delle differenze temporanee ed è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà; e
le differenze temporanee tassabili relative alla rilevazione iniziale dell'avviamento.

Le attività per imposte differite sono rilevate per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dal piano industriale della società. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Le attività per imposte differite non rilevate sono riesaminate alla data di chiusura di ciascun esercizio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che la Società conseguirà in futuro utile imponibile sufficiente per il loro utilizzo.

La valutazione delle imposte differite riflette gli effetti fiscali che derivano dalle modalità in cui la Società attende, alla data di chiusura dell'esercizio, di recuperare o di estinguere il valore contabile delle attività e delle passività. La presunzione secondo cui il valore contabile degli investimenti immobiliari valutati al fair value sarà recuperato interamente attraverso un'operazione di vendita, non è stata confutata.

Le attività e le passività per imposte differite sono compensate solo quando vengo soddisfatti determinati criteri.

Risultato operativo

Il risultato operativo è determinato dalle attività operative della Società che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operative. Dal risultato operativo sono esclusi gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito.

Utile/perdita per azione

Il calcolo dell'utile diluito per azione è stato effettuato considerando l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie ed il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso dell'esercizio tenendo conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Il calcolo dell'effetto diluitivo delle potenziali azioni ordinarie è stato effettuato sulla base del treasury share method previsto dallo IAS 33.

Immobili, impianti e macchinari

$iii)$ Rilevazione e valutazione

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

iv) Costi successivi

I costi successivi sono capitalizzati solo quando è probabile che i relativi futuri benefici economici affluiranno alla Società.

V) Ammortamento

Le vite utili stimate dell'esercizio corrente e degli esercizi comparativi sono le sequenti:

Categoria	Aliguota
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui vengono verificati alla data di chiusura dell'esercizio e rettificati ove necessario.

Attività immateriali

Rilevazione e valutazione $iv)$

Ricerca e sviluppo: le spese per l'attività di ricerca sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo sono capitalizzate solo se il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo può essere valutato attendibilmente, il prodotto o il processo è fattibile in termini tecnici e commerciali, sono probabili benefici economici futuri e la Società intende e dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppo e a usare o vendere l'attività. Le altre spese di sviluppo sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui sono sostenute. Le spese di sviluppo capitalizzate sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e delle eventuali perdite per riduzione di valore cumulate.

Se non sono rispettati tutti i requisiti di capitalizzabilità, i costi sostenuti dalla Società per l'attività di ricerca e sviluppo sono addebitati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

$V)$ Costi successivi

vi) Ammortamento

L'ammortamento viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio a quote costanti lungo la vita utile stimata delle attività immateriali, da quando l'attività è disponibile per l'utilizzo.

Le vite utili stimate dell'esercizio corrente e degli esercizi comparativi sono le seguenti:

Categoria	Aliguota media
Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere di ingegno	5%
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	10%

I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti a ogni chiusura di esercizio e modificati, ove necessario.

Attività per diritto d'uso

All'inizio del contratto la Società valuta se il contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Per valutare se un contratto conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata, la Società utilizza la definizione di leasing dell'IFRS 16.

All'inizio del contratto o alla modifica di un contratto che contiene una componente leasing, la Società attribuisce il corrispettivo del contratto a ciascuna componente leasing sulla base del relativo prezzo a sé stante.

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, comprensivo dell'importo della valutazione iniziale della passività del leasing, rettificato dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza, incrementato

dei costi diretti iniziali sostenuti e di una stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante o per il ripristino dell'attività sottostante o del sito in cui è ubicata, al netto degli incentivi al leasing ricevuti.

L'attività per il diritto di utilizzo viene ammortizzata successivamente a quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della durata del leasing, a meno che il leasing trasferisca la proprietà dell'attività sottostante alla Società al termine della durata del leasing o, considerando il costo dell'attività per il diritto di utilizzo, ci si aspetta che la Società eserciterà l'opzione di acquisto. In tal caso, l'attività per il diritto di utilizzo sarà ammortizzata lungo la vita utile dell'attività sottostante, determinata sulla stessa base di quella di immobili e macchinari. Inoltre, l'attività per il diritto di utilizzo viene regolarmente diminuita delle eventuali perdite per riduzione di valore e rettificata al fine di riflettere eventuali variazioni derivanti dalle valutazioni successive della passività del leasing.

La Società valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

Il tasso di finanziamento marginale della Società è calcolato sulla base dei tassi di interesse ottenuti da varie fonti di finanziamento esterne apportando alcune rettifiche che riflettono le condizioni del leasing e il tipo di bene in leasing.

I pagamenti dovuti per il leasing inclusi nella valutazione della passività del leasing comprendono:

i pagamenti fissi (inclusi i pagamenti sostanzialmente fissi);
i pagamenti variabili dovuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso, valutati inizialmente utilizzando un indice o un tasso alla data di decorrenza;
gli importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia sul valore residuo; e
il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto che la Società ha la ragionevole certezza di esercitare, i pagamenti dovuti per il leasing in un periodo di rinnovo facoltativo se la Società ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione di rinnovo, e le penalità di risoluzione anticipata del leasing, a meno che la Società non abbia la ragionevole certezza di non risolvere anticipatamente il leasing.

La passività del leasing è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo ed è rimisurata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, proroga o risoluzione o in caso di revisione dei pagamenti dovuti per il leasing fissi nella sostanza.

La Società ha applicato l'IFRS 16 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata alla data del 1 gennaio 2019.

Leasing a breve termine e leasing di attività di modesto valore

La Società ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing relative ad attività di modesto valore e ai leasing a breve termine, comprese le attrezzature informatiche. La Società rileva i relativi pagamenti dovuti per il leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Partecipazioni in società controllate, joint ventures e imprese collegate

Le partecipazioni in imprese controllate, collegate e in joint venture sono incluse nel bilancio d'esercizio con il metodo del patrimonio netto, come consentito dallo IAS 27 e secondo quanto previsto dallo IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture).

Le imprese controllate, collegate e le joint venture sono incluse nel bilancio d'esercizio dalla data in cui inizia il controllo, l'influenza notevole o il controllo congiunto e fino al momento in cui tale situazione cessa di esistere.

Philoaen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

I bilanci delle società controllate, collegate e joint venture, sono opportunamente modificati e riclassificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili internazionali ed ai criteri di classificazione omogenei nell'ambito del Gruppo.

In applicazione del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società controllata, collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante negli utili o nelle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nel conto economico separato. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione. Le rettifiche al valore contabile della partecipazione sono dovute anche a variazioni nelle voci del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata (ad es. le variazioni derivanti dalle differenze di conversione di partite in valuta estera). La quota di tali variazioni, di pertinenza della partecipante, è rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo. Se la quota parte delle perdite di una entità in una società controllata, collegata o in una joint venture è uguale o superiore alla propria interessenza nella società controllata, collegata o nella joint venture, l'entità interrompe la rilevazione della propria quota delle ulteriori perdite. Dopo aver azzerato la partecipazione, le ulteriori perdite sono accantonate e rilevate come passività, soltanto nella misura in cui l'entità abbia contratto obbligazioni legali implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società controllata, collegata o della joint venture. Se la controllata o la collegata o la joint venture in seguito realizza utili, l'entità riprende a rilevare la quota di utili di sua pertinenza solo dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite non rilevate. Gli utili e le perdite derivanti da operazioni "verso l'alto" e "verso il basso" tra un'entità e un'impresa controllata, collegata o joint venture sono rilevati nel bilancio dell'entità soltanto limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella controllata, collegata o nella joint venture. La quota di pertinenza della partecipante agli utili e alle perdite della controllata, collegata o della joint venture risultante da tali operazioni è eliminata alla linea di conto economico "risultato da partecipazioni" con contropartita il valore dell'attività, nelle operazioni "verso l'alto", e il valore della partecipazione, nelle operazioni "verso il basso". Qualora vi sia evidenza oggettiva di perdita di valore, la partecipazione viene assoggettata alla procedura di impairment test, descritta al paragrafo "perdite durevoli di valore (impairment)" a cui si rinvia per maggiori dettagli.

Si ricorda infine, che i bilanci separati vengono preparati nella valuta dell'ambiente economico primario in cui la società controllata, collegata o joint venture opera (valuta funzionale). Ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, il bilancio di ciascuna entità estera è espresso in euro, che è la valuta funzionale di Philogen S.p.A. e la valuta di presentazione del bilancio separato.

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'euro sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio (metodo dei cambi correnti). Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo, nonché le differenze cambio di conversione risultanti dal raffronto tra il patrimonio netto iniziale convertito ai cambi correnti e il medesimo convertito ai cambi storici, transitano dal conto economico complessivo e vengono accumulate in un'apposita riserva di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci delle società controllate, collegate e joint venture sono riportati nell'apposita tabella:

Valuta	Cambio Puntuale31 dicembre 2024	Cambio Medio 31dicembre 2024	Cambio Puntuale31 dicembre 2023	Cambio Medio 31dicembre 2023
Franco Svizzero	0.9412	0.9526	0.9260	0.97173

Rimanenze

obsolescenza e dei tempi di rigiro del magazzino. Il costo delle rimanenze viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato. Nel caso di rimanenze di beni prodotti dalla Società, il costo comprende una quota delle spese generali determinata sulla base della normale capacità produttiva.

Strumenti finanziari

iv) Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Classificazione e valutazione successiva

Attività finanziarie:

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non detenuto per finalità di negoziazione, la Società può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nelle altre componenti del conto economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari derivati. Al momento della rilevazione iniziale, la Società può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Philoaen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Con specifico riferimento al Business Model, il principio IFRS 9 individua tre differenti modelli di business, che a loro volta riflettono le modalità con le quali vengono gestite le attività finanziarie:

"Held To Collect": modello di business in cui rientrano le attività finanziarie detenute con l'obiettivo di realizzare i flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario sino alla scadenza;
"Held to Collect and Sell": modello di business che include le attività finanziarie detenute con l'obiettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi della vendita della stessa:
"Other": modello di business comprende gli strumenti finanziari non classificabili nelle precedenti categorie, principalmente rappresentati dalle attività finanziarie detenute al fine di realizzare flussi di cassa tramite la vendita (attività detenute per la negoziazione).

Il modello di business rappresenta quindi la modalità con cui la Società gestisce i suoi attivi finanziari, cioè con cui intende realizzare i flussi di cassa degli stessi.

La Società valuta l'obiettivo del modello di business nell'ambito del quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

i criteri enunciati e gli obiettivi del portafoglio e l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, la Società considera i termini contrattuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una clausola contrattuale che modifica la tempistica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, la Società considera:

eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
elementi di pagamento anticipato e di estensione; e clausole che limitano le richieste di flussi finanziari da parte della Società da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attivitàfinanziarievalutate al FVTPL	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi idividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attivitàfinanziarievalutateal costoammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criteriodell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore.Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevatinell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
Titolidebitodivalutati al FVOCI	Queste attività, previo superamento del SPPI Test, sono valutate successivamente al fair value.Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili e le perdite sucambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Gli altri utilie perdite netti sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo. Al momentodell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nelle altre componenti del contoeconomico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Titolicapitaledivalutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Idividendi sonorilevatinell'utile/(perdita) d'esercizio a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costodell'investimento. Gli altri utili e perdite nette sono rilevati nelle altre componenti del contoeconomico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni. compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

V) Eliminazione contabile

Attività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

La Società è coinvolta in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, ma mantiene tutti o sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In questi casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

Passività finanziarie

La Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso

Philoaen

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

vi) Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, la Società ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratti v)

La Società rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative at

attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
titoli di debito valutati al FVOCI; e
attività derivanti da contratto.

Inoltre, la Società rileva tra i crediti commerciali e gli altri crediti dei fondi svalutazione per le perdite attese lungo tutta la durata dei crediti impliciti nei contratti di leasing.

La Società valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio; e
altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione, iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi ('forward-looking information').

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le ECL vengono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, ad esclusione, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze, delle attività derivanti da contratto e delle attività per imposte differite. Se sulla base di tale verifica, emerge che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile.

Capitale sociale

In accordo con lo IAS 32, le azioni ordinarie e le altre azioni emesse dalla Società sono classificate come strumenti rappresentativi di capitale.

Fondi

Benefici a dipendenti

A partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS. Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

L'obbligazione netta della Società derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nell'esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano della Società.

Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito delle rivalutazioni della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Gli interessi netti dell'esercizio sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, determinata all'inizio dell'esercizio, considerando le eventuali variazioni della passività/(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Pagamenti basati su azioni

nnovating targeting

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Il fair value dell'importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa, viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell'esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Valutazioni dei fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono alla Società la valutazione del fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie. Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, la Società si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche.
Livello 2: dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).
Livello 3: dati di input relativi all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili. ä,

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe alla data di valutazione per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato nel mercato principale (o più vantaggioso) a cui la Società ha accesso in quel momento. Il fair value di una passività riflette l'effetto di un rischio di inadempimento.

Ove disponibile, la Società valuta il fair value di uno strumento utilizzando il prezzo quotato di quello strumento in un mercato attivo. Un mercato è attivo quando le operazioni relative all'attività o alla passività si verificano con una frequenza e con volumi sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa.

In assenza di un prezzo quotato in un mercato attivo, la Società utilizza tecniche di valutazione massimizzando l'utilizzo di dati di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di dati di input non osservabili. La tecnica di valutazione prescelta comprende tutti i fattori che gli operatori di mercato considererebbero nella stima del prezzo della transazione.

Se un'attività o passività valutata al fair value ha un prezzo denaro e un prezzo lettera, la Società valuta le posizioni attive e lunghe al prezzo denaro e quelle passive e corte al prezzo lettera.

La prova migliore del fair value di uno strumento finanziario al momento della rilevazione iniziale è solitamente il prezzo della transazione (ossia il fair value del corrispettivo dato o ricevuto). Se la Società nota una differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione e il fair value non viene determinato né utilizzando un prezzo quotato in un mercato attivo per attività o passività identiche, né per mezzo di una tecnica di valutazione i cui dati di input non osservabili sono considerati non significativi, lo strumento finanziario viene valutato inizialmente al fair value, rettificato al fine di differire la differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale e il prezzo della transazione. Successivamente, tale differenza viene rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio lungo la durata dello strumento con un metodo adeguato, ma non oltre il momento in cui la valutazione è interamente supportata da dati di mercato osservabili o la transazione è conclusa.

Settore operativo

L'IFRS 8 - Settori operativi - definisce un settore operativo come una componente:

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

Il Chief Operating Decision Maker ("CODM") è identificato nel Presidente Esecutivo.

A tal proposito, la Direzione della Società ha identificato un unico segmento di business. La tipologia di attività sostanzialmente omogenea, unitamente allo stato di avanzamento dei progetti in fase di sviluppo, non permette la suddivisione in più settori soggetti a rischi e benefici diversi dagli altri settori di attività. Inoltre, i servizi forniti, la natura dei processi produttivi e la tipologia di clientela per prodotto non permettono di scindere l'attività della società in diversi segmenti di business. Pertanto, la Società ritiene che allo stato attuale una rappresentazione economico-finanziaria per settori di attività e geografici non fornirebbe una migliore rappresentazione e comprensione del business o dei propri rischi e benefici.

Variazioni di principi contabili internazionali, interpretazioni e modifiche

Si riportano di seguito i nuovi principi contabili, le interpretazioni ed i miglioramenti emanati dallo IASB e adottati dal 1° gennaio 2024:

Modifiche all'IFRS 16 - Passività per leasing in una vendita e retro-locazione (applicazione obbligatoria a partire dal I gennaio 2024)

Tale modifica non ha avuto nessun impatto sul Gruppo.

Modifiche allo IAS 1 - Passività non correnti con covenant e classificazione delle passività correnti e non correnti.

Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2024 e dovranno essere applicate retrospettivamente.

Tale modifica non ha avuto nessun impatto sul Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni sono stati emessi dallo IASB ma non ancora recepiti dall'UE:

IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements (applicazione obbligatoria a partire dal 1 gennaio 2027):
Modifiche allo IAS 21 Impossibilità di cambio (applicazione a partire dal 1 gennaio 2025);
Modifiche all'IFRS 9 e all'IFRS 7- Amendments to the classification and measurement of financial investments (applicazione a partire dal 1 gennaio 2026);
Modifiche all'IFRS 19 Subsidiaries without public accountability: disclosures (applicazione a partire dal 1 gennaio 2027).

Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora in vigore.

158

Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti

Dati in migliaia di Euro				Totale Compensi
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	note	2023

Revisione Contabile	Revisore della Capogruppo	Capogruppo		184,366

Altri Servizi	i) Revisore della Capogruppo	Capogruppo		31.850
Totale
				216.216

La voce si riferisce all'attestazione relativa al Credito di Ricerca & Sviluppo, alle verifiche sull'Indebitamento Finanziario Netto al 31marzo e 30 settembre 2024 ed alle verifiche relative al progetto IMMUNOSABR.

$\overline{a}$

Philogen innovating t

Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/98

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1º gennaio - 31 dicembre 2024.

Si attesta inoltre che il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 della Società:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e successive integrazioni;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Siena, 27 marzo 2025

Presidente esecutivo (Duccio Neri)

lla redazione dei documenti Dirigente preposto .contabili e societari (Laura Baldi)

Relazione della Società di revisione al Bilancio di esercizio

Philogen S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 4 aprile 2025

$\mathbf{r}$

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Machiavelli, 29 50125 FIRENZE FI Telefono +39 055 213391 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Philogen S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Philogen S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024, del conto economico e del conto economico complessivo, delle movimentazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Philogen S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

KPMG S.p.43 una sedela col·lacen3 la parte decimi4 la parte deciminato KPMS3 la parte deciminato (PASS alXPMG lagongarcais militarKPMG lagongarcais militarserias) il tatilo holeso

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Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Rilevazione dei ricavi

Note esplicative al bilancio: nota 5 "Ricavi e proventi" e paragrafo "Ricavi da contratti con i clienti" nella nota 32 "Principali principi contabili"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspettochiave
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 include*Ricavi da contratti con i clienti" pari a €74.479 migliaia.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
relativi ai corrispettivi da contratti di licenza e dacontratti relativi ad attività di ricerca e sviluppo sucommittenza di terzi e della società controllata	l'esame della configurazione e messa in atto deicontrolli e lo svolgimento di procedure per valutarel'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti;
svizzera. In particolare, tali contratti possono prevedereil riconoscimento di up-front fees, milestones, opzionicommerciali e royalties.	l'ispezione e l'analisi dei contratti stipulati con i٠clienti terzi al fine di verificare che i fattori rilevantisiano stati adeguatamente considerati:
I ricavi dell'esercizio 2024 relativi alle singoleobbligazioni contrattuali (performance obligations)contabilizzati lungo un periodo di tempo (over time)sono pari a €3.729 migliaia mentre quelli contabilizzati	٠le interviste ai project managers dei contratti al finedi approfondire la natura dei servizi e dei prodottiofferti:
in un determinato momento nel tempo (at a point intime) sono pari a €71.020 migliaia, di cui €761 migliaiaverso la società controllata svizzera.	l'analisi delle significative valutazioni sviluppate٠dalla Società per definire la modalità di rilevazionedei ricavi:
Il principio contabile International Financial ReportingStandard 15 - "Revenue from Contracts withCustomers" richiede, tra l'altro, di identificare le singoleobbligazioni contrattuali e la modalità dicontabilizzazione overtime o at point in time dellestesse. Data la complessità dei contratti stipulati con iclienti terzi, tali aspetti richiedono valutazionisignificative da parte degli Amministratori.	٠l'esame della completezza e dell'accuratezzadell'informativa fomita nelle note esplicative albilancio d'esercizio.
Per tai ragioni abbiamo considerato i suddetti elementirelativi alla rilevazione dei ricavi un aspetto chiavedell'attività di revisione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Philogen S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individul sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insleme, slano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione Internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errorl significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischlo di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dei bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tall aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Philogen S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio;

esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune ۰ specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;

rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune $\bullet$ specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Philogen S.p.A. al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a nostro giudizio la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art.123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Firenze, 4 aprile 2025

KPMG S.p.A.

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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di PHILOGEN S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024

Agli Azionisti di PHILOGEN S.p.A.

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, c.c., riferisce all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale, sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri per le materie di propria competenza e formula osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.

Premessa

La società Philogen S.p.A. (in seguito anche 'Philogen' o 'Società'), procedendo dalla delibera del Consiglio d'Amministrazione del 19 novembre 2020, è giunta in data 3 marzo 2021 alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari e statutarie.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettano il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti; la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019 n.160, applicato ai sensi dell'art.1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n.1/20 del 30 gennaio 2020.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 8 riunioni, ha partecipato a n. 8 riunioni del Consiglio d'Amministrazione, a n. 4 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, a n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, nonché all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024; il Collegio Sindacale ha, altresì, avuto n. 5 incontri, con la società di Revisione KPMG, nonché 3 incontri con l'OdV - Internal Audit per un reciproco scambio di informazioni.

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società KPMG S.p.A. (in seguito 'Società di Revisione') per la durata di nove esercizi (2020-2028), come deliberato dall'assemblea della Società in data 19 novembre 2020 previa proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 D.Lgs n.34/2010.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, statutarie, delle regole sul governo societario, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa, nel rispetto delle norme statutarie, tenendo conto delle disposizioni emesse dalla Autorità di vigilanza e controllo e tenendo altresì in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance cui la società ha aderito.

Con riferimento all'attività di sua competenza il Collegio Sindacale dichiara di aver:

partecipato alla riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 svolta con l'intervento in assemblea per il tramite del "Rappresentante Designato", ex art. 135undecies del D. Lgs n.58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF");
partecipato alle riunioni del Consiglio d'Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all'art.150, comma1, del D.Lgs 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalla sua controllata:
acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame dei documenti e delle informazioni ricevute dai responsabili delle funzioni interessate;
partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, competente anche in materia di operazioni con Parti Correlate, cui è stato invitato;
tenuto riunioni con le preposte funzioni amministrative espletate dall'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs n. 231/01 (Organismo di Vigilanza), e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit.
mantenuto un costante scambio di informazioni con i Responsabili della Società di Revisione KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti e del rilascio della relativa attestazione in qualità di Revisore Incaricato, ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art.14 del D.Lgs 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;
esaminato i contenuti della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non emergono aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, trasmessa prontamente al Consiglio d'Amministrazione;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il Collegio Sindacale, procedendo dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", pubblicate dal CNCDCEC nel dicembre 2023, dall'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance dà

atto di aver verificato il possesso da parte dei propri componenti dei requisiti di indipendenza, professionalità, competenza ed onorabilità richiesti dalla normativa.

Gli esiti del Processo di Autovalutazione, condotto con diligenza sulla base delle informazioni fornite dai singoli nonché di quelle già in possesso, sono stati inviati al Consiglio d'Amministrazione della Società per poi confluire nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs n.58/1998.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio d'Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei propri amministratori indipendenti ai sensi della Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance; la valutazione dell'indipendenza, ad esito delle dichiarazioni compilate dagli amministratori e dell'ulteriore documentazione a disposizione, si è svolta in seno al Consiglio d'Amministrazione della società tenutosi in data 07 maggio 2024 senza particolari osservazioni al riguardo da parte del Collegio Sindacale;

vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulla società controllata e l'adeguatezza delle disposizioni ad essa impartita anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs 58/1998 (la società Philogen S.p.A., in seguito anche 'Capogruppo', controlla la società svizzera Philochem AG con sede in Otelfingen - Zurigo formando con essa il Gruppo Philogen, in seguito anche 'Gruppo'):
preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123ter del D.Lgs 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari; vigilato sulla adeguatezza della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate e la sua conformità ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob;
vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme procedurali inerenti redazione, approvazione e pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2024 fosse conforme alle normative e coerente con le delibere ed i fatti di gestione rappresentati nei bilanci separato e consolidato;
preso atto dei contenuti della Relazione Semestrale consolidata verificandone l'avvenuta pubblicazione a termini di regolamento:
preso atto che la società ha pubblicato semestralmente la Posizione Finanziaria Netta di Gruppo redatta secondo quanto previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dalla Consob per mezzo del Richiamo di Attenzione n.5/21;
vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza:
esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità descritte e sulla base delle informazioni e dei dati acquisti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato

rispetto della legge e dell'atto costitutivo od operazioni manifestamente imprudenti od azzardate, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale o da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione; non risulta altresì che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono adeguatamente descritte nella Relazione sulla Gestione e sono risultate conformi alla legge e all'atto costitutivo. Sulla base dell'attività svolta, il Collegio ritiene che le precitate operazioni non siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. I fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio e successivi alla sua chiusura sono dettagliatamente elencati, ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nella Relazione Finanziaria Annuale. Il Collegio Sindacale segnala per quanto di sua competenza la seguente operazione di particolare rilevanza avvenuta nell'esercizio 2024: il 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie. La delibera consente di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica per adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione, costituire un magazzino titoli, sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A., e operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine. Il Consiglio di amministrazione ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie con un massimo di 250.000 azioni ordinarie e un esborso complessivo non superiore a Euro 5.000.000.

Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 Codice Civile e di eventuali esposti pervenuti

Non abbiamo avuto notizia di denunce ex art. 2408 Codice Civile ovvero di esposti presentati nel corso del 2024, né successivamente, fino alla data di redazione della presente relazione.

Indicazione su pareri rilasciati nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2024 abbiamo rilasciato ai sensi di legge i pareri richiesti al Collegio Sindacale.

Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che nel corso dell'esercizio 2024: si sono tenute numero 8 riunioni del Collegio Sindacale; numero 8 riunioni del Consiglio d'Amministrazione a cui ha assistito il Collegio Sindacale; è si è tenuta una Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2024 per l'approvazione delle Relazione Finanziaria annuale a cui ha assistito il Collegio Sindacale.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con Parti Correlate attuate dalla Società e dalla sua controllata nel corso del 2024, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono descritte nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo alle sezioni "Parti correlate" alle quali si rinvia.

Le operazioni con parti correlate ed infragruppo compiute nel corso dell'esercizio 2024 risultano, sulla base delle informazioni ricevute, di natura ordinaria in quanto essenzialmente costituite da rapporti di locazione immobiliare, prestazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari ed organizzativi i cui rapporti sono stati regolati applicando normali condizioni di mercato determinate con parametri standard che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi mercato ed hanno prodotto profittabilità in linea con i parametri reddituali aziendali.

Vigilanza ai sensi del D.lgs. n. 39/2010 - verifica dell'indipendenza della società di revisione

Con specifico riferimento alle attività previste dal D.lgs. 39/2010 sulla Revisione Legale dei Conti. come modificato dal D.lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale, quale "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Legale", segnala quanto segue:

Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

La società di revisione KPMG ha emesso in data 04 aprile 2025 le Relazioni ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs 39/2010, n.39 e 10 del Regolamento UE 537/2014, con le quali attesta che:

il bilancio consolidato del Gruppo ed il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente del Gruppo Philogen e di Philogen S.p.A., nonché del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs 38/05;
la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Philogen e con il bilancio d'esercizio della Società e redatte in conformità alle norme di legge;
il bilancio consolidato del Gruppo Philogen è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
il bilancio d'esercizio della Società è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
il giudizio sul bilancio d'esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo espresso nelle Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione Aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art.11 del Regolamento UE 537/2014.

Nella predetta Relazione della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami d'informativa né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'ar.14, 2° comma, lett. e) del D.Lgs 39/2010.

Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

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Gruppo Philogen Bilancio di esercizio

Informativa all'Organo di Amministrazione sull'esito della revisione legale e sulla Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo

In data odierna la società di revisione KPMG ha altresì emesso la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n.537/14, trasmessa in pari data al Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo amministrativo di Philogen S.p.A. senza particolari osservazioni; il Collegio Sindacale sottolinea che nella citata Relazione Aggiuntiva la società di revisione, per quanto riscontrabile nel corso del normale svolgimento della revisione contabile, dichiara che non sono state rilevate carenze significative del sistema di controllo interno.

Indipendenza della società di revisione

Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto dalla società di revisione attestazione, in uno con la trasmissione della Relazione Aggiuntiva emessa in data odierna, della propria indipendenza ai sensi dell'art.6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento UE n. 537/14, ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, e ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs 39/210.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione non riscontrando compromissioni alla stessa, accertando il rispetto delle disposizioni normative in materia ai sensi dei principi di revisione internazionale, del D.Lgs 39/2010 e del regolamento UE 537/14.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione KPMG al fine del reciproco scambio di informazioni per lo svolgimento dei propri compiti; dagli incontri avuti non sono emersi fatti di rilievo meritevoli di segnalazione o di specifici approfondimenti concernenti l'attività di revisione né carenze determinanti sull'integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in particolare il processo di informativa finanziaria.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti dalla Società di Revisione a favore della Società e della sua controllata sono indicati del bilancio d'esercizio e consolidato ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti; il Collegio Sindacale ha esaminato gli incarichi conferiti e valutato i relativi costi.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'applicazione di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. Lo stesso ha altresì analizzato la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio d'Amministrazione in data 27 marzo 2024 riportante, tra l'altro, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria. Nell'ambito del medesimo Consiglio, in relazione alla lettera inviata in data 17 dicembre 2024 dal Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance con le raccomandazioni per il 2025 in essa contenute, il Collegio Sindacale ha preso atto delle considerazioni espresse dai Consiglieri e del rinvio a quanto giù espresso nella Relazione annuale sul governo societario e gli

assetti proprietari circa l'evoluzione della governance nell'adesione al Codice di Corporate Governance e le motivazioni di un eventuale scostamento dalle sue raccomandazioni.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 18 del D.Lgs 39/2010 e dell'art.150, comma 4 del D.Lgs 58/1998, il Collegio Sindacale si è riunito con le apposite funzioni dedicate per lo scambio reciproco di informazioni sulle attività svolte:

si è confrontato con il Responsabile dell'Internal Audit col fine di valutare il piano di audit, sia nella fase di impostazione che in quella di analisi, come da ultimo riepilogate nella Relazione del Responsabile Internal Auditor, presentata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e quindi al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2025, dove risulta riepilogata l'attività svolta nel corso del 2024 e quella in programma per il 2025; dalle valutazioni effettuate non rilevano criticità degne di particolare attenzione od ulteriori rischi rispetto a quelli già individuati ma solo spunti di miglioramento legati alla crescita conseguente l'immissione sul mercato dei primi prodotti farmaceutici i cui flussi finanziari, qualora reinvestiti nell'ampliamento della pipeline dei prodotti, richiederebbe una maggiore formalizzazione dei processi;
il Collegio Sindacale ha quindi vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno ricevendo adeguate informazioni circa l'attività svolta sia dai Comitati endoconsiliari preposti, oltre che dalla funzione di Internal Audit sopra richiamata, sia mediante l'ottenimento di informazioni da parte dell'Amministratore Delegato e dai Rappresentanti della Società di Revisione;
il Collegio Sindacale si è altresì incontrato nel corso dell'esercizio con l'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs 231/2001, per aggiornamenti sui risultati delle verifiche svolte e per un reciproco confronto sulle attività poste in essere. Il Collegio Sindacale ha potuto apprezzarne la Relazione relativa all'anno 2024, presentata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e quindi al Consiglio d'Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2025, prendendo atto del monitoraggio sul Modello di Organizzazione, Gestione e controllo adottato dalla Società (MOG 231) e dell'evoluzione normativa. L'avvenuta introduzione della apposita piattaforma

$\frac{1}{2}$

informatica per la gestione delle segnalazioni anonime (whistleblowing) ha condotto, fra le altre, alla sottoposizione al Consiglio d'Amministrazione di un aggiornamento del MOG e del Codice Etico. Risultano introdotti nuovi flussi informativi destinati alle funzioni apicali della Società e riviste le schede dei flussi informativi legate ai mutamenti organizzativi che hanno impattato su 'processi sensibili' e sulle figure 'referenti' dell'ODV. Nessuna criticità è stata rilevata nel corso degli incontri e verifiche e nessuna segnalazione attraverso gli strumenti predisposti è stata ricevuta dall'Organismo di Vigilanza nell'anno 2024.

Nel corso dell'esercizio la società ha proseguito nel percorso di adeguamento al Sistema di Controllo Interno ex L.262/2005, al fine di garantire una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa societaria e delle attività propedeutiche al Bilancio.

Alla luce di tutto quanto sopra ed in considerazione della natura dinamica e della evoluzione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e Bilancio di Sostenibilità

Gruppo Philogen ha intrapreso un percorso strutturato ed organico delle tematiche di sostenibilità al fine di comunicare in maniera trasparente agli stakeholder le proprie performance di sostenibilità ed i risultati gradualmente raggiunti, ed anche in considerazione delle novità normative introdotte dal "Decreto Omnibus". Il Bilancio di Sostenibilità 2024, contiene qundi le informazioni, le iniziative ed i dati relativi all'esercizio 2024 che coincide con il periodo interessato per il Bilancio Consolidato del Gruppo Philogen e con perimetro corrispondente a quello considerato dalla Relazione Finanziaria del Gruppo per il medesimo periodo, è redatto su base volontaria e non è sottoposto ancora ad assurance esterna. E' stato approvato dal Consiglio d'Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2025 e troverà adeguata pubblicità nella sezione "Sustainability" del sito internet della Società.

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il progetto di bilancio di Philogen, approvato con delibera del Consiglio d'Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), quali omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione e le interpretazioni delle Commissioni IFRIC e SIC.

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale riferisce:

che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti;

che il bilancio è corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione dove sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione; essa risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. L'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita nella Relazione sulla Gestione;
che sono state predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione;
che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per la redazione ed il deposito della presente relazione presso la sede della Società e di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui ha avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono;
che, per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423 del Codice Civile.

Nella redazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato è stato adottato il presupposto della continuità aziendale, come attestato nei paragrafi "Criteri di valutazione" della Relazione Finanziaria Annuale, tenendo in considerazione le attuali strategie di sviluppo, la consistenza patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la sua capacità di reperire risorse finanziarie per perseguire il piano industriale.

Il patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2024 ammonta a Euro 138.675 migliaia, con un utile consolidato pari a Euro 45.291 migliaia.

Indicatori alternativi di performance

Nella relazione sulla Gestione sono riportati gli Indicatori Alternativi di Performance, patrimoniali e finanziari (IAP), col fine di monitorare l'andamento della gestione del Gruppo; gli stessi, sebbene non sostitutivi delle informazioni fornite dagli schemi di bilancio, mettono in evidenza una situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo solida e liquida.

Attestazioni

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 di Philogen sono riportate le previste attestazioni da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.81 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, e dell'art.154-bis del Decreto Legislativo 58/98.

Si segnala, come riportato nelle suddette attestazioni, che i principi contabili internazionali applicati al bilancio separato ed al bilancio consolidato sono riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio

2002, che i Bilanci d'esercizio e quello consolidato corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società emittente e del Gruppo e che la Relazione sulla Gestione prevede una analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, della situazione dell'Emittente e del Gruppo, nonché una descrizione dei principali rischi ed incertezze.

Indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del T.U.F.

Il Collegio Sindacale, sulla base dell'attività di vigilanza svolta, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e alla proposta di destinazione del risultato netto dell'esercizio, così come formulata dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Annuale Integrata dell'esercizio 2024.

Siena, 07 aprile 2025

Per il Collegio Sindacale

dott. Maurizio DI MARCOTULLIO (Presidente) Manuf Mth.

176

ALLEGATO LETT. A1 ALL'ATTON° 44815 DI REPERTORION° 22969 DI RACCOLTA

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2024 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 27 marzo 2025

www.philogen.com

$\overline{a}$

$\label{eq:2.1} \begin{array}{cc} \sqrt[3]{\phantom{1}} & \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} \ \sqrt[3]{\phantom{1}} & \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} \ \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} & \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} \ \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} & \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} \ \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} & \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} \ \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} & \phantom{1} \sqrt[3]{\phantom{1}} \$

	PREMESSA
	GLOSSARIO .n.m.n.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.m.
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 8
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
c)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 9
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF)
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE INMATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)
$\left \right\rangle$	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA M), TUF)
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) 16
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 24
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.2	COMITATO NOMINE
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
8.1	84. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
9.1	53. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. N. 231/2001

9.5	REVISORE
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 62
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
11.	COLLEGIO SINDACALE
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 66
11.3	RUOLO
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 76
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 78
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 83
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

PhilogenInnovating targeting

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...................................

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123-bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari.

La Relazione è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel dicembre 2024, specificandosi, tuttavia, che non si è tenuto conto dei riferimenti ivi contenuti relativi alla nuova disciplina sulla rendicontazione societaria di sostenibilità, atteso che la stessa non è ancora applicabile a Philogen S.p.A.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2024 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione medesima.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

$\overline{\mathbf{3}}$

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione, ossia il 27 marzo 2025.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo $2021$ ).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis TUF.

Dompé Holdings: Dompé Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale e partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, REA n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2024).

Gruppo: il gruppo composto da Philogen (capogruppo) e dalla società controllata Philochem AG.

Internal Auditor: il responsabile della funzione di internal audit.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, codice fiscale e partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, REA n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE-113-181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35, codice fiscale e partita IVA 00893990523, REA n. 98772.

Piano di Audit 2022-2024: il piano di audit risk based triennale (2022-2024), predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Audit 2025-2027: il piano di audit risk based triennale (2025-2027), predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025.

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Piano di Stock Grant 2027-2029: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2024, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e consulenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Procedura Parti Correlate: la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", come modificata, da ultimo, in data 12 maggio 2022.

Regolamento Consiliare: il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile dell'Emittente, ossia KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By-laws".

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PROFILO DELL'EMITTENTE 1.

Philogen è una società per azioni, quotata sul Mercato EXM, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 ed è stata trasformata in società per azioni in data 21 aprile 2004.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A. (già Mercato Telematico Azionario) in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

a. l'Assemblea dei Soci;
b. il Consiglio di Amministrazione;
c. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione.

La Società è a capo di un gruppo italo-svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA-encoded libraries). In particolare, i prodotti e i "prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce a ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità competenti) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem A.G., che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione e la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Il 2024 è stato un anno strategico per il Gruppo, caratterizzato (i) dalla sottomissione, in data 31 maggio 2024, all'European Medicines Agency (EMA) del dossier autorizzativo (e-CTD) finalizzato all'ottenimento dell'autorizzazione all'immissione in commercio del prodotto Nidlegy™, e (ii) dalla conclusione di un accordo di commercializzazione e licenza con un partner strategico internazionale. Tutto questo ha permesso alla Società di accelerare nel proprio percorso di crescita e contemporaneamente concentrarsi sui nuovi obiettivi che il Gruppo intende perseguire nei prossimi anni.

Con riferimento agli obiettivi di performance in materia di sostenibilità, il Gruppo ha posto in essere le strategie di sviluppo individuate negli anni precedenti, definendo gli obiettivi strategici che dovranno guidare le priorità e le iniziative di tutto il Gruppo. Con la collaborazione di tutte le strutture aziendali, il Consiglio di Amministrazione ha in programma di implementare processi e progetti in grado di creare valore sostenibile - durevole nel tempo - a beneficio dei propri stakeholder.

Will

In particolare, nel corso del 2024, la Società, dopo aver completato, con il supporto del "Gruppo di Lavoro ESG" (team interno dedicato agli ESG) e sotto la costante supervisione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la propria lista delle azioni contenute nel documento "categorie azioni ESG", ha proseguito il suo percorso di sostenibilità sulla base delle aspettative di mercato, degli enti regolatori e della normativa di settore.

Durante tale percorso, la Società ha predisposto e finalizzato il secondo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Philogen ("Bilancio di Sostenibilità 2023") sulla base degli standard di rendicontazione di sostenibilità di riferimento, i "GRI Sustainability Reporting Standards (GRI)", con lo scopo di comunicare al mercato l'approccio del Gruppo al tema della sostenibilità e le relative performance in ambito ambientale, sociale ed economico. Il Bilancio di Sostenibilità 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 27 marzo 2024.

Nell'ultima parte dell'Esercizio, la Società ha proseguito il percorso strutturato di rendicontazione delle tematiche di sostenibilità, iniziando i lavori necessari alla redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025. A tal fine, la Società ha inviato un questionario alle stesse categorie di stakeholder coinvolte per la predisposizione del precedente Bilancio di Sostenibilità 2023, nonché a nuovi soggetti identificati dalla Società; i risultati dei questionari sono poi stati utilizzati per individuare gli impatti rilevanti e ultimare l'analisi di materialità propedeutica alla redazione del Bilancio di Sostenibilità 2024.

Si rinvia alla Sezione 4.1 per la descrizione del ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione della Società con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, mentre si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l'identificazione e l'illustrazione delle modalità di integrazione dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

La Società non è ancora obbligata a pubblicare la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs n. 125/2024. Tuttavia, nella relazione sulla gestione presente all'interno della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 è stato previsto, nella sezione relativa ai fatti di particolare rilievo avvenuti nell'esercizio, un paragrafo in materia di sostenibilità, nello specifico il par. 4.5 denominato "Bilancio di Sostenibilità 2024".

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1, TUF con una capitalizzazione di circa Euro 560 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente:

non rientra nella definizione di "società grande";
$\overline{\phantom{a}}$ rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata"

di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (con riferimento al cumulo massimo di incarichi), 4.7 (con riferimento alle riunioni degli Amministratori Indipendenti) e 7.1 (con riferimento al piano per la successione degli Amministratori, nonché all'orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione).

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data della Relazione 2.

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) $a)$

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul Mercato EXM;

Philogen innovating targeting

n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul $\overline{\phantom{a}}$ Mercato EXM.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 Azioni Ordinarie, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. Per informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione.

In data 27 marzo 2025, il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 la proposta ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, in una o più volte, per massimi Euro 84.675, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 Azioni Ordinarie, a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029; per informazioni sul Piano di Stock Grant 2027-2029, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione. Sempre in data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Stock Grant 2027-2029, principalmente per prevedere che lo stesso possa essere servito anche tramite azioni di rivenienti da un aumento di capitale; per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029 come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) $\mathbf{b}$

L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette o indirette, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

$\mathbf{d}$ Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompé Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti al 27,993% del capitale sociale e al 53,837% dei diritti di voto.

$e)$ Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In particolare, il Piano di Stock Grant 2024-2026 e il Piano di Stock Grant 2027-2029 – per i quali si rinvia ai relativi Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans" - non prevedono meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle Azioni eventualmente attribuite ai beneficiari medesimi nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026 e/o del Piano di Stock Grant 2027-2029.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

$(a)$ per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;

per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie $(b)$ complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con deliberazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020, di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Con deliberazione in data 29 aprile 2024, l'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione del 28 aprile 2023 per la parte non eseguita, ha autorizzato:

l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, di Azioni Ordinarie, prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle Azioni Ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle Azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) è stata concessa per le seguenti finalità:

adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di $(i)$ incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;
costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le Azioni proprie, coerentemente $(ii)$ con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario;
sostenere la liquidità del titolo Philogen in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni $(iii)$ ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi; nonché
operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, a condizioni di mércato. $(iv)$

Gli atti di acquisto (e di disposizione) dovranno essere effettuati a un prezzo che in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen nella seduta del Mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione.

Alla chiusura dell'Esercizio, l'Emittente deteneva n. 279.069 Azioni proprie.

$\mathbf{I}$ Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, da Nerbio - il cui capitale sociale è detenuto da Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri - ma non è sottoposto ad attività di direzione e coordinamento in virtù delle seguenti ragioni:

le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli $(a)$ organi propri dell'Emittente;
al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani $(b)$ strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con partner, clienti e $(c)$ fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
Nerbio non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente. $(d)$

Si rinvia:

i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui ii) all'art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera I), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 3.

In data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società e la sua controllata Philochem non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$4.1$ Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, "al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea. Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

$(i)$ la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;
$(ii)$ l'istituzione e la soppressione - in Italia ed all'estero - di sedi secondarie;
$(iii)$ l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; $(iv)$
$(v)$ la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
$(vi)$ gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. (...)"

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi $\sim$ dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo; $\overline{\phantom{a}}$
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente $\tilde{\phantom{a}}$ e della controllata Philochem, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e della controllata Philochem, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, e la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Con riguardo alle principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati, si evidenzia che:

in data 27 marzo 2024, il Consiglio ha rivisto e aggiornato il piano industriale 2024-2026 dell'Emittente e del Gruppo per recepire e riflettere all'interno dello stesso alcune attività/novità di business development/licensing che hanno avuto un impatto significativo sulla posizione economicofinanziaria della Società e conseguentemente sulla pipeline del Gruppo; in un'ottica di rolling forward, il suddetto piano industriale è stato aggiornato con conseguenti riflessi sull'arco temporale dei tre anni previsti dal piano;

gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società in occasione di ciascuna riunione del Consiglio; il Consiglio ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto delle informative fornite dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

Philogen nnovating targeting

con riferimento alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato nel settembre 2021 la mappatura dei rischi; tuttavia, con l'approssimarsi della scadenza del Piano di Audit 2022-2024 e alla luce dei cambiamenti di business della Società, che da "research company" sta intraprendendo un percorso per diventare "product company", su indicazione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assieme al Collegio Sindacale e all'Internal Auditor, la Società ha avviato la revisione e l'aggiornamento del risk assessment al fine di predisporre il Piano di Audit 2025-2027; inoltre, l'Internal Auditor ha costantemente monitorato i rischi durante lo svolgimento dei singoli audit svolti presso le funzioni aziendali oggetto degli audit medesimi (per informazioni più dettagliate in merito allo svolgimento degli audit previsti dal Piano di Audit 2022-2024, si rinvia alla Sezione 9);
con riferimento alla definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo, il Consiglio ha proposto all'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024 talune modifiche dello Statuto aventi a oggetto il diritto di intervento in Assemblea, prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato dalla Società;
con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, la Società ha implementato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control - Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013; si rinvia alla Sezione 9 per una descrizione più dettagliata dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del relativo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulle operazioni di significativo rilievo, che esulano dalle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi e illustrate alla Sezione 4.6; con riferimento ai criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non stabilire siffatti criteri, in deroga alla raccomandazione n. 1, lett. e) del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile, in considerazione dell'innovatività e dinamicità del business aziendale, non identificare stringenti soglie monetarie e/o l'elenco di tipologie di operazioni astrattamente rilevanti, e ritenendo maggiormente efficiente consentire al singolo Amministratore Esecutivo di effettuare, di volta in volta, e nei limiti dei poteri allo stesso delegati, una valutazione circa la rilevanza dell'operazione da porsi in essere; dal dibattito consiliare era altresì emerso che (i) i predetti criteri generali sono già indirettamente identificabili sulla base dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli Amministratori Esecutivi, in quanto le operazioni che i singoli Amministratori Esecutivi possono validamente porre in essere a firma singola sulla base delle deleghe

conferite e nei limiti delle soglie economiche stabilite, non costituiscono operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, che sono invece certamente rappresentate delle operazioni di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nella sua composizione collegiale, e (ii) per prassi interna alla Società, gli Amministratori Esecutivi sono soliti condividere con, e/o informare il, Consiglio di Amministrazione, in merito alle operazioni in relazione alle quali potrebbero teoricamente procedere a firma singola sulla base delle deleghe conferite e, pertanto, il Consiglio è informato e posto in condizione di poter valutare, di volta in volta, la significatività dell'operazione;

il Consiglio di Amministrazione ha monitorato l'applicazione della "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e della "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate", adottate in data 16 dicembre 2020 - su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato - con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., e volte a regolamentare e disciplinare, rispettivamente le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, e l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 5).

Nel corso dell'Esercizio, come sopra indicato, il Consiglio ha proposto all'Assemblea talune modifiche dello Statuto e non ha elaborato ulteriori proposte relativamente al sistema di governo societario, in quanto ritiene che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società.

Il Consiglio non ha sinora adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per le ragioni indicate alla Sezione 12.

Con riferimento al ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, si evidenzia che, nella consapevolezza che la crescente rilevanza dei temi di sostenibilità (c.d. Sustainable Thinking) ha portato i fattori ambientali e sociali ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio-lungo termine, il Consiglio si è adoperato affinché il Gruppo proseguisse il percorso intrapreso in ambito Environmental, Social, Governance (ESG). A tal proposito, il Consiglio ha, quindi, nell'Esercizio, dato corso alle seguenti attività:

$(i)$ individuazione delle aree di miglioramento su cui concentrare la gestione e il presidio sugli ambiti di sostenibilità;
approvazione e pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2023 per il Gruppo (redatto secondo $(i)$ gli standard GRI con identificazione dei corrispondenti principi ESRS);
$(iii)$ aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento di determinate categorie di stakeholder (dipendenti e fornitori) al fine di raccogliere e mappare le loro aspettative, percezioni e priorità sugli impatti generati dal Gruppo Philogen in riferimento alle tematiche di sostenibilità;
$(iv)$ inserimento dei rischi in ambito di sostenibilità nel Piano di Audit 2025-2027;

definizione e approvazione degli obiettivi ESG (individuati su proposta del Comitato Nomine e $(v)$ Remunerazione) da assegnare nell'ambito del piano MBO 2024 destinato agli Amministratori Esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3; $\sim$
suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4; $\blacksquare$
sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;

Philogen novating targeting

sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7;
politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8; $\blacksquare$
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF) $4.2$

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra sette e undici, i quali durano in carica sino a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF e dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio nella misura del 2,5%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Come consentito dall'art. 147-ter, comma 1, TUF, lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri, secondo l'ordine numerico con cui sono indicati nella lista, pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista sub (i), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare e i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto; i quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e all'esito risulteranno selezionati i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 16 dello Statuto.

Qualora, all'esito delle modalità sopra indicate, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza, e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere e così via via, fino a quando non sarà eletto un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora, anche a seguito di tale procedimento, non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integrerà la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Al fine di assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, lo Statuto prevede che, in presenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; in assenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo; qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina nel rispetto dei requisiti di indipendenza e dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi.

Qualora venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli articoli 16 e 17 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) $4.3$

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio (nonché alla Data della Relazione) è composto da dieci Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da tre Amministratori Esecutivi e sette Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 – previa determinazione del numero dei suoi componenti in 10 (dieci) membri - e resterà in carica per tre esercizi, ossia fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista dall'Azionista di controllo Nerbio, titolare di n. 8.098.251 Azioni Ordinarie e n. 8.565.018 Azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 41,03% del capitale sociale. Tutti gli Amministratori sono stati, pertanto, tratti dall'unica lista presentata, a favore della quale hanno votato Azionisti rappresentanti l'82,18% del totale dei diritti di voto (98,14% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica

Duccio Neri	Presidente esecutivo (*)
Dario Neri	Amministratore Delegato (*)
Giovanni Neri	Consigliere delegato (*)
Sergio G. Dompé	Amministratore
Nathalie Dompé	Amministratore
Leopoldo Zambeletti	Amministratore
Guido Guidi	Amministratore
Roberto Ferraresi	Amministratore (**)
Marta Bavasso	Amministratore (**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore

(*) Amministratore Esecutivo

$\frac{1}{2}$

(**) Amministratore Indipendente.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Duccio Neri	Laureato all'Università Bocconi, Milano. Ha lavorato come dottorecommercialista ed è specializzato in finanza aziendale. Ex-consigliered'amministrazione dell'Università di Siena (come rappresentante del Governo),membro del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato (CRSM)S.p.A., MPS Banca Verde S.p.A., MPS Fiduciaria S.p.A., MPS Professional S.p.A.e di molte altre aziende.
Dario Neri	Laureato alla Scuola Normale Superiore di Pisa in Chimica. Medaglia d'argentoper la migliore tesi di dottorato presso l'ETH Zurich sotto la supervisione del

prof. Kurt Wüthrich (Premio Nobel per la Chimica nel 2002). Ricercatore per 5anni presso il laboratorio di Sir Gregory Winter al Cambridge Centre of ProteinEngineering, Cambridge, UK (Premio Nobel per la Chimica nel 2018), è divenutonel 1996 Assistant Professor for Molecular Structure Biology presso l'ETHZurich. È poi diventato professore di biomacromolecole (associato nel 1999,ordinario nel 2002) nel Dipartimento di Chimica e Bioscienze Applicate dell'ETHZurich ed è attualmente anche Senior Visiting Fellow onorario pressol'Università di Cambridge. Nel 2000 ha vinto l'Abbott Award della InternationalSociety of Oncodevelopmental Biology and Medicine e il secondo premio del2000 Biotech Award. Nel 2006 ha vinto il Prous Award della Società Europea diChimica Medica e nel 2007 il Robert Wenner Prize, il Swissbridge Award nel2008, il Prix Mentzer della Società Francese di Chimica Terapeutica nel 2011, ilPhoenix Award in Farmacologia Clinica nel 2014 e l'ADC World Award nel 2019.Nel 2023 ha vinto la Medaglia Pratesi della Società Chimica Italiana. È autore doltre 500 pubblicazioni in giornali internazionali ed ha ricevuto un prestigiosoERC Advanced Grant nel 2015.

Giovanni Neri

Laureato all'Università di Siena in Biologia dove ha anche conseguito ildottorato di ricerca in biotecnologia. Si è specializzato dal 1993 al 1995, pressola Royal Postgraduate Medical School dell'Hammersmith Hospital di Londra. Inqualità di direttore delle proprietà intellettuali è stato responsabile dellosviluppo del portafoglio brevetti di Philogen ed è stato coinvolto nellaconclusione di tutti i più importanti accordi contrattuali di Philogen.

Sergio G. Dompé

Per il grande impegno nel settore farmaceutico e biotecnologico gli sono stateconferite le lauree honoris causa in biotecnologie con indirizzo farmaceutico(Bologna, 1996), in biotecnologie mediche (L'Aquila, 2005) e in farmacia(Urbino, 2010). Nel 1976 entra nella Dompé Farmaceutici S.p.A. - società difamiglia fondata nel 1940 dal padre e ne espande l'attività. Tra i primi in Italia aintuire il reale valore delle biotecnologie applicate alla salute umana, sviluppauna rete di collaborazioni con i più significativi centri di ricerca nelle areeterapeutiche in cui concentra il proprio impegno e il cui network globale a oggiammonta a oltre 300 centri, consolidando ulteriormente la propria presenza inR&D. Nel 2020 ha promosso e coordinato il consorzio pubblico-privatoExscalate4CoV supportato dal programma Horizon 2020 della CommissioneEuropea per contrastare la pandemia Covid-19. Contestualmente, sempre nel2020, ha avviato, attraverso la Fondazione Dompé, un programma di borse distudio internazionali e aperte ai ragazzi di ogni nazionalità per la formazioneavanzata nel campo delle Scienze della Vita, con particolare attenzione aglidel consigliodiAttualmente è presidentetraslazionali.approcciamministrazione di Dompé Holdings S.r.l., di Dompé Farmaceutici S.p.A. e diMovendo Technology S.r.l., ed è consigliere di amministrazione di Asset Italia

	S.p.A. Complessivamente il Gruppo Dompé conta sul contributo di oltre 900persone e un fatturato nel 2024 di 1.234 milioni di euro.
	Il Dott. Sergio Dompé ha ricoperto incarichi istituzionali in diversi ambiti:presidente Assobiotec (1998 - 2004), presidente Farmindustria (2005-2011);presidente del Comitato di Valutazione del CNR (2006-2011); Consiglio dellaFondazione IIT - Istituto Italiano di Tecnologia (2007-2015); CommissioneEsperti Brevetti del CNR (2014 - 2016); Consiglio di Reggenza della Banca d'ItaliaSede di Milano (2014-2016); Censore della Banca d'Italia Sede di Milano (2016-2022); dal 2019 Vicepresidente Assolombarda con delega alle Life Sciences; dal2020 Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano; dal 2020Chair della task force per le Life Science per il B20 del 2021, il summit del G20sotto il profilo business; dal 2023 è Presidente del Comitato Leonardo - ItalianQuality Committee.Fra le onorificenze conferitegli: 2016 - Premio della Fondazione Aiuto alla
	Ricerca nelle Malattie Rare (A.R.M.R.) - 2017 Premio Guido Carli.
Nathalie Dompé	Nathalie Dompé è Co-CEO di Dompé Farmaceutici S.p.A., dove guidal'innovazione strategica e lo sviluppo di mercato dei nuovi farmaci lanciati negliStati Uniti. Con una visione orientata al futuro, si impegna a identificare ecogliere nuove opportunità di crescita per l'azienda, instaurando solidecollaborazioni con leader nei settori farmaceutico e tecnologico. Oltre al suoruolo di leadership, Nathalie Dompé è anche CEO di Dompé Holdings S.r.l. emembro del consiglio di amministrazione di diverse società, tra cui MovendoTechnology S.r.l. Laureata a pieni voti in Amministrazione Aziendaleall'Università Bocconi di Milano, ha costruito una carriera caratterizzata daleadership e innovazione.
Leopoldo Zambeletti	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Economia e Commercio.Ha iniziato la sua carriera in KPMG come revisore dei conti. Dal 1994 al 2012, halavorato nel settore dell'investment banking in grandi realtà internazionalicome JPMorgan e Credit Suisse. In particolare, nel corso di una carriera diventicinque anni come investment banker, ha guidato il team EMEA HealthcareInvestment Banking presso JP Morgan per otto anni, prima di assumere la stessaposizione presso Crédit Suisse per altri cinque anni. È amministratore nonesecutivo di Nogra Pharma, di BactoBio Ltd., di Touchlight Ltd., di LenioBioGmbh e di Adler Ortho S.p.A. Dal 2013, si occupa di consulenza strategica efinanziaria a società che operano nel settore life sciences.
Guido Guidi	Laureato all'Università degli Studi di Milano in Medicina e Chirurgia, si èspecializzato in Immunologia e Allergologia (1984) e in Reumatologia (1989).Successivamente, ha seguito numerosi corsi di management e businessadministration presso la IMD Business School di Losanna e ad Harvard (Boston,

	USA). Ha 40 anni di esperienza in grandi gruppi del settore farmaceutico, di cuioltre venti nel gruppo Novartis, prima come Head of Oncology, e poi come Headof Pharma per l'area Europa. Nel corso della sua carriera, ha inoltre ricoperto ilruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Novartis Italy, NovartisSpain, Novartis Nordics e Novartis UK. È membro del consiglio diamministrazione di Recordati S.p.A., di Zambon S.p.A., di Aurora TT S.r.l., diAurora Science S.r.l. e di Cellestia Biotech AG.
Roberto Ferraresi	all'Università Commerciale "LuigiBocconi" inFinanzae eLaureatoAmministrazione. Ha maturato oltre quattordici anni di esperienza comepartner presso la società di private equity PAI Partners e ha ricoperto il ruolo diAssociate Director presso UBS Leveraged Finance. Dal 2018, è amministratoredelegato della società The Equity Club S.r.l. ed è altresì amministratore di HSACosmetics S.p.A., di Art Group S.p.A., di Tatuus S.p.A. e di Regi S.r.l.
Marta Bavasso	Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1993, haconseguito esami di LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UEe Diritto Commerciale Internazionale presso lo University College London.Avvocato, abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997, hainizialmente svolto la propria attività presso importanti studi nazionali edinternazionali, tra cui MacKenzie Mills (oggi Withersworldwide) edErnst&Young. Successivamente ha svolto la propria attività nel dipartimentoM&A di Enel S.p.A., nella start-up di H3G S.p.A. (oggi WindTre S.p.A.) e in seguitonello studio legale Chiomenti, nei settori Corporate (societario/m&a/privateequity) e TMT (comunicazioni-media-tecnologie) occupandosi di operazionirilevanti di M&A, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO,pratiche ICT di varia natura, in diversi settori. È socio dello studio legaleGambino-Scanzano-Pesce-Bavasso, con sedi a Roma/Milano, responsabile deisettori corporate-m&a-private equity e TMT.consigliere di Ericsson Telecomunicazioni S.p.A e amministratoreĚ.indipendente di Generalfinance S.p.A. (GF - BIT) e di B&C Speakers S.p.A. (BEC -
Maria Giovanna Calloni	BIT).Laureata in Economia Aziendale summa cum laude presso l'UniversitàCommerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1987 al 1990 ha lavorato comeanalista presso la Memorex Telex con incarichi a Milano, Londra e New York.Nel 1992 ha conseguito un Master in Business Administration con honors pressola New York University ed è stata assunta come Associate presso la banca diinvestimento Merrill Lynch, nella sede di New York, cui sono seguiti incarichi dicrescente responsabilità all'interno del team di New York di Investment Banking(1992-1995) e successivamente in qualità di Director in Equity Capital Markets(1995-2002). Dal suo rientro in Italia, svolge attività di investimento, con

partecipazioni in aziende non quotate con focus nei settori delle energie rinnovabili, fintech e tecnologia. Svolge anche attività di consulenza aziendale relativamente al mercato dei capitali e ai processi di M&A per le aziende in portafoglio. Attualmente è membro del Consiglio d'Amministrazione di Industrie De Nora, EuroGroup Laminations, CY4Gate e TEC Cyber. Possiede esperienza in qualità di membro o presidente di vari comitati endoconsiliari. In passato, ha ricoperto l'incarico di amministratore indipendente in Credito Valtellinese (2019-2021) e CAD IT (2019-2021) e di amministratore esecutivo in Deus Technology (2018-2019).

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Philogen non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, atteso che (i) la natura e la composizione dell'assetto azionario di Philogen assicurano che siano tenuti in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei membri dell'organo di amministrazione, essendo la lista di candidati presentata dall'azionista di controllo formata anche sulla base di quanto emerge dal processo di autovalutazione che la Società conduce in vista del rinnovo dell'organo, e (ii) il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica presenta adeguati profili di diversità di età, genere e competenze.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che siano gli Azionisti - al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di amministrazione - a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare era altresì emerso che la composizione del Consiglio di Amministrazione fosse già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Si segnala altresì che, nella medesima riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non definire e non adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in deroga alla raccomandazione n. 8, terzo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile rinviare a un momento successivo l'adozione delle predette misure, in considerazione della - già rimarcabilmente positiva - situazione all'interno del Gruppo, in cui vi era un sostanziale equilibrio tra i generi; dal dibattito consiliare era infatti emerso che il 52% dei dipendenti del Gruppo era di genere femminile, che molte posizioni apicali erano ricoperte da donne (nello specifico, le posizioni di Deputy CMO, Responsabile Legal Affairs, Chief Financial Officer, Responsabile HR e Qualified Person (QP) e Responsabile di Produzione per il sito autorizzato GMP di Montarioso), e che anche all'interno dei dipartimenti aziendali che si occupano di ricerca scientifica - core business dell'Emittente - era presente una rilevante percentuale di donne (circa il 45%).

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Philogen innovating targeting

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi e il Consiglio di Amministrazione - in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance - non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.4

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse, ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari".

Si rappresentano di seguito i principali contenuti del Regolamento Consiliare:

Convocazione: il Consiglio di Amministrazione è convocato almeno 4 giorni prima della riunione (ovvero 1 giorno in caso di urgenza), a cura del Presidente – o, in caso di sua assenza o impedimento, a cura del Vice Presidente, se nominato -, nelle date risultanti dalla calendarizzazione annuale (e in ogni caso almeno ogni 3 mesi), ovvero su iniziativa del Presidente quando questi lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con indicazione degli argomenti da trattare, da parte di un Amministratore o di un Sindaco;
Informativa pre-consiliare: la documentazione di supporto viene resa disponibile di norma almeno 4 giorni prima della riunione e, comunque, con l'anticipo consentito dalle circostanze (sono fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile), mediante trasmissione via posta elettronica da parte della Segreteria Societaria. Ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, nonché nei casi di urgenza, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione. In tal caso sarà cura del Presidente informare Consiglieri e Sindaci e assicurare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, o in specifici incontri preparatori. La documentazione contenente informazioni rilevanti e/o privilegiate è oggetto di comunicazione nel rispetto della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente;
Riunioni: si considerano convenzionalmente tenute nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (che può prevedere anche uno svolgimento integralmente in audio/videoconferenza), a prescindere dai luoghi e dalle modalità di partecipazione di Presidente, Segretario e Consiglieri. Per lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio di Amministrazione si avvalgono del

Segretario, nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate;

Partecipazione alle riunioni: è ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire anche per audio/videoconferenza. Al fine di assicurare adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato in accordo con il Presidente e con il supporto della Segreteria Societaria, assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesto, alle riunioni consiliari. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società (es. l'Internal Auditor, l'Organismo di Vigilanza, l'investor relator), in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno;
Deliberazioni: la proposta di deliberazione è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogni Consigliere di suggerire formulazioni alternative. L'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto è debitamente registrato a verbale, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte;
Verbalizzazione: la discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (ovvero dal Notaio, nei casi previsti dalla normativa applicabile). Di norma i verbali sono trasmessi via mail dalla Segreteria Societaria ai Consiglieri in bozza preliminare, non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni ai fini della predisposizione di una bozza finale da trascriversi successivamente a libro entro un termine prestabilito. Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario.
Informazioni e riservatezza: i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo (riguardante, inter alia, gli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio di Amministrazione, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, l'attività svolta in specie con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza) coordinato dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dei componenti dell'organo amministrativo. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai Consiglieri al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che, attraverso la Segreteria Societaria, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi. Gli Amministratori sono soggetti a obbligo di confidenzialità rispetto ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni, nonché, con riferimento alle informazioni rilevanti e/o privilegiate, a rispettare gli obblighi e i divieti di cui alla normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente, e alle specifiche procedure interne adottate dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Regolamento Consiliare è stato rispettato, ivi incluso con riferimento al rispetto del termine per la trasmissione della documentazione di supporto alle riunioni.

La completezza dell'informativa pre-consiliare è stata garantita mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che hanno curato e coordinato la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, la trasmissione della

documentazione a Consiglieri e Sindaci è stata curata dalla Segreteria Societaria, che vi ha provveduto coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito n. 8 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa un'ora e mezza.

Per informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma le seguenti riunioni per l'esame dei dati economico-finanziari, come da calendario finanziario comunicato in data 30 gennaio 2025:

27 marzo 2025 (approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2023)
6 maggio 2025 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con $\overline{a}$ informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al I trimestre 2025);
23 settembre 2025 (approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025); e
11 novembre 2025 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al III trimestre 2025).

Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte (precisamente in data 30 gennaio 2025, 18 marzo 2025 e 27 marzo 2025).

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 4.5

Il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali come indicato nella Sezione 4.6, è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo a beneficio del miglior andamento della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture competenti per la predisposizione della documentazione sugli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, secondo quanto necessario a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

Il Presidente, al fine di assicurare che l'attività dei comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio, tiene delle riunioni periodiche informative e di follow-up con il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio;
Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio, fungendo da Segretario in ciascuna di esse;

Ing. Marco Fantozzi (Information Technology Manager), il quale ha partecipato alla riunione del 16 luglio 2024 per illustrare il contenuto del Remediaton Plan predisposto a seguito del "cyber attack" avvenuto nel gennaio 2024.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli Amministratori e i Sindaci venissero informati in merito ad iniziative che hanno riguardato la Società (quali, ad esempio, visite ed ispezioni di autorità regolatorie, e/o eventi organizzati e/o comunque sponsorizzati dall'Emittente es. congressi ASCO, EADO, post-Chicago) volte a favorire la conoscenza dei prodotti e della pipeline della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e delle figure strategiche per l'Emittente. Inoltre, gli Amministratori sono stati invitati a partecipare ai webinar che la Società organizza periodicamente per aggiornare i propri investitori in merito alle attività di business development e in merito alla pipeline. A integrazione dei suddetti canali di informazioni, attraverso i quali gli Amministratori sono informati sulle attività aziendali, si segnala che gli organi delegati, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono a illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società, nonché aggiornamenti in merito alla attività di ricerca e sviluppo nel quale la Società e il Gruppo sono impegnati. Quanto sopra garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di settore in cui opera il Gruppo.

Segretario del Consiglio

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non nominare un segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 18 del Codice del Corporate Governance, non ritenendolo opportuno, anche in considerazione dell'articolo 18, lett. e) dello Statuto, che prevede che il segretario della riunione del Consiglio di Amministrazione sia nominato, di volta in volta, a maggioranza dei Consiglieri presenti; dal dibattito consiliare era altresì emerso che la nomina non appariva necessaria o utile, posto che le attività riconducibili al ruolo del segretario permanente (i.e. "il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario" - cfr. raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance) sono, nella attuale struttura societaria, svolte, coordinate e organizzate dalla funzione Segreteria Societaria, che si è mostrata perfettamente in grado di svolgere tale funzione.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Nella riunione del 27 aprile 2022, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Consigliere delegato) talune deleghe gestionali, poi riviste con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023. Successivamente, in data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di revocare le deleghe precedentemente conferite ai predetti Amministratori Esecutivi e di conferire nuove deleghe più ampie.

Poteri attribuiti al Presidente Duccio Neri

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, è attribuita la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

presiedere e dirigere l'assemblea degli azionisti secondo quanto previsto nello statuto e definire $\mathsf{I}$ . l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, coordinandosi sulle proposte con l'Amministratore Delegato;
coordinare e vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche $II.$ sulla base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà riportando al Consiglio di Amministrazione;
rappresentare la Società di fronte a terzi e in giudizio, in procedimenti giudiziari, amministrativi, Ш. tributari o arbitrali e di fronte a qualsiasi Autorità, anche in sede di mediazione e conciliazione, con facoltà di nominare procuratori e avvocati, nonché negoziare e gestire accordi per la risoluzione delle controversie in via stragiudiziale;
coordinare e supervisionare le attività dell'ufficio legale della Società, valutando, laddove IV. necessario, l'affidamento di consulenze e incarichi professionali a studi legali esterni e/o di consulenza su materie specifiche; in particolare, coordinare le attività di redazione di contratti e altri documenti legali per garantire la conformità alle normative vigenti e la protezione degli interessi aziendali;
supervisionare le attività di "gestione del rischio legale" associate alle attività aziendali, incluso il V. potere di proporre soluzioni per mitigare tali rischi;
interagire con enti regolatori e governativi, e gestire le ispezioni, le indagini e qualsiasi VI. procedimento amministrativo e/o giudiziario correlato e/o inerente;
negoziare accordi commerciali significativi, inclusi accordi di joint venture e alleanze strategiche, e VII. operazioni di fusione/scissione e acquisizione in coordinamento con l'Amministratore Delegato da sottoporre a delibera del Consiglio di Amministrazione;
rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici e le autorità regolatorie sia a livello VIII. nazionale che internazionale per quanto attiene ad ogni tipo di procedimento, dichiarazione documento o formalità;
rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle IX. questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi qualsiasi ne sia il contenuto;
vigilare sull'andamento gestionale della Società e delle società controllate, riferendo Х. periodicamente al Consiglio di Amministrazione al fine di consentire a quest'ultimo di valutare le delibere e gli indirizzi strategici interni ed esterni da assumere;
predisporre e, ove necessario, modificare, integrare e rivedere i piani pluriennali ed il business plan XI. della Società e delle controllate, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

Adel

Philogen innovating targeting

XII. supervisionare e coordinare l'attività dell'area Amministrazione e Finanza, avvalendosi del supporto del dirigente preposto (C.F.O.), in particolare pianificare e definire le relative attività, tra cui, gestire il portafoglio titoli aziendale e definire il budget delle varie funzioni aziendali, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, al riguardo riportando periodicamente al Consiglio di Amministrazione:
XIII. coordinare e supervisionare le attività di compliance aziendale, verificare l'applicazione e l'implementazione del Codice di Corporate Governance, assicurandosi di garantire, con il supporto dell'Investor Relator, una comunicazione completa trasparente e tempestiva al mercato;
supervisionare, pianificare e coordinare le attività e il percorso in ambito di sostenibilità (ESG) XIV. intrapreso dalla Società, assicurando il rispetto e la compliance da parte della Società alla normativa di settore e ad ogni altra normativa pro-tempore applicabile;
XV. rappresentare la Società nelle attività e inerenti la costituzione e la partecipazione ad associazioni, enti e organismi - tra cui reti di imprese o G.E.I.E. - non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rappresentare la Società sia in sede costitutiva che nelle relative assemblee, rilasciando apposite deleghe ove necessario o opportuno;
XVI. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata; richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti; aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; prestare garanzia e concedere prestiti per ciascuna operazione; emettere, accettare e avallare titoli di credito. Quanto sopra, nei limiti di importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 per ogni operazione. Tenendo conto della "Policy per la gestione degli investimenti", così come approvata tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione, provvedere agli investimenti finanziari della Società e compiere tutte le attività finanziarie inerenti e conseguenti alla suddetta gestione senza limiti di importo, eventualmente anche tramite procuratori speciali per singole operazioni;
XVII. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l'Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo: a. sottoscrivere comunicazioni, ivi comprese quello allo schedario generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti; b. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni; c. sottoscrivere dichiarazioni sostitutive dell'atto di notorietà;
XVIII. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, tributaria, di lavoro, davanti a collegi arbitrali, in sede di mediazione e conciliazione, negoziazione assistita nonché in sede arbitrale, con ogni più ampia facoltà di: a. promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; richiedere mediazioni e conciliazioni, attivarsi nella fase di negoziazione assistita; b. richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;

conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a XIX. dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;

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Philogen innovating targeting

stipulare e firmare contratti e atti di costituzione di società, associazioni, e consorzi, nonché di XX. acquisizione e/o cessione di partecipazioni negli stessi e rappresentare la Società nelle assemblee di dette società, associazioni e consorzi qualunque sia il loro oggetto;
individuare, selezionare ed affidare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti XXI. e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento e sottoscrivendo, modificando o risolvendo ogni accordo e contratto relativo, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
stipulare, modificare e risolvere accordi e convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura XXII. con imprese ed enti, sia pubblici che privati, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
intervenire, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come XXIII. impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, business angel, associazioni, consorzi e altri organismi (anche associazioni di imprese o di scopo ed altresì reti di imprese), dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, XXIV. aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
negoziare, stipulare, modificare, rinnovare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione, ivi XXV. comprese le polizze fidejussorie assicurative, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione; monitorare l'adeguatezza e l'implementazione del programma assicurativo della Società e delle sue controllate eventualmente avvalendosi di consulenze esterne;
acquistare e cedere a qualsiasi titolo, permutare, anche attraverso la sottoscrizione di contratti di XXVI. locazione finanziaria, help to buy o rent-to buy, beni immobili, costituire su di essi servitù attive e passive, costituire diritti di superficie, consentire iscrizioni ipotecarie sui beni immobili di proprietà a garanzia di obbligazioni delle Società o di terzi, stipulare atti preliminari dei contratti di cui sopra, assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e comodato attivi e passivi anche nelle forme suddette e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 per ogni operazione, salvo che per le iscrizioni ipotecarie sui beni immobili di proprietà che potranno essere consentite per importi non eccedenti Euro 10.000.000,00; avviare e perfezionare ogni atto relativo all'ottenimento di concessioni, licenze e

autorizzazioni per i suddetti immobili e in genere per i beni sociali presso le competenti pubbliche amministrazioni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 per ogni operazione;

XXVII. supervisionare la gestione del patrimonio immobiliare della Società e delle sue controllate, avvalendosi del supporto della funzione Building Operations & Maintenance o di altro consulente anche esterno, definendo il programma di manutenzione e coordinando sia gli interventi programmati ordinari che quelli straordinari;
XXVIII. nell'ambito delle aree di propria competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione - svolgere e sottoscrivere pratiche presso gli Uffici Marchi o Brevetti;
XXIX. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca e di privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione, adempimento e/o riduzione delle obbligazioni; rinunciare ad ipoteche anche legali e compiere e consentire surroghe ipotecarie sia attive che passive, anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva. Il tutto manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
XXX. nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, oltreché in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio e innanzi a qualsiasi autorità e grado di giurisdizione, anche per lo svolgimento di procedure di mediazione, conciliazione, negoziazione assistita ove la Società sia parte sia attiva che passiva. Concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedere altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
XXXI. nominare procuratori per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferiti;
XXXII. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado: a titolo esemplificativo: (a) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale, con facoltà di presentare memorie e sottoscrivere adesioni e qualsiasi altro documento previsto dalla normativa pro-tempore vigente; (b) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, aderire a inviti, richiedere licenze e autorizzazioni, richiedere rimborsi; (c) rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti; (d) compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;
XXXIII. supervisionare e coordinare le attività dell'Ufficio del Personale, definendo le linee guida e le politiche interne in materia di personale, tra cui quelle relative alle retribuzioni dei dipendenti della Società e delle controllate, coordinandosi nello svolgimento di tali attività con l'Amministratore Delegato;
XXXIV. assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale ove tali provvedimenti non possano essere presi dall'Amministratore Delegato per conflitto di interessi;
al Presidente sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al Decreto Legislativo 9 XXXV. aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto con facoltà di delega;
in particolare, al Presidente è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. XXXVI. 2 del Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge;
supervisionare, controllare e coordinare le attività dell'Ufficio Sistemi Informativi della Società, con XXXVII. particolare riferimento alle attività di cybersicurezza dei sistemi aziendali e tutela della riservatezza dei dati, garantendo la compliance della Società e delle sue controllate alla normativa di settore vigente.

Al Presidente sono infine attribuite le competenze e responsabilità di cui al GDPR EU 679/2016 e s.m.i. in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali (privacy), da svolgere in coordinamento con l'Amministratore Delegato.

Per le attività e i negozi giuridici sopra elencati, per cui è previsto che il Presidente possa agire e/o operare, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione, transazione e/o attività, il Presidente potrà compiere le suddette operazioni con firma congiunta con l'Amministratore Delegato per valori superiori a Euro 5.000.000 ma con il limite di Euro 10.000.000 sempre per ogni singola operazione.

Restano fermi i poteri attribuiti al Presidente singolarmente per operazioni eccedenti i 5.000.000,00 (a titolo esemplificativo, i poteri di cui ai punti sub XVI, XXVI e XXIX).

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Dario Neri

Philogen innovating targeting

Al Consigliere Dario Neri è stata attribuita la qualifica di Amministratore Delegato della Società, con potere di rappresentanza della stessa di fronte a terzi, e, per l'effetto, fatte salve le competenze riservate dallo Statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate e alle delibere del Consiglio di $\mathbf{I}$ Amministrazione ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi Ш. finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome Ш. della Società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle banche a favore della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali, in ciascun caso per IV. importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di V. svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o $\mathcal{D}^{(2)}$ indennità;
ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi persona o VI. ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;

Philogen ovating targeting

VII. predisporre i piani pluriennali e business plan, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive, coordinandosi nello svolgimento di tali attività con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
VIII. pianificare, coordinare, supervisionare e organizzare le attività di produzione GMP dei prodotti aziendali, sia per scopi di ricerca che commerciali; definire con il supporto delle Persone Qualificate ("Qualified Person") incaricate presso i siti produttivi e autorizzati GMP della Società il piano di produzione per i prodotti GMP adottando ogni opportuno provvedimento od atto;
IX. supervisionare le attività di produzione GMP presso i siti produttivi della Società, coordinando e monitorando le attività poste in essere dalle Persone Qualificate ("Qualified Person") presso i siti autorizzati GMP adottando ogni opportuno provvedimento od atto;
gestire i progetti di ricerca e sviluppo, supervisionando la definizione degli obiettivi, la pianificazione Χ. e l'allocazione delle risorse adottando e sottoscrivendo ogni opportuno provvedimento ed atto;
$XL$ sviluppare e implementare strategie per l'innovazione, al fine di mantenere l'azienda all'avanguardia nel suo settore biotecnologico, parimenti adottando ogni opportuno provvedimento od atto;
XII. stabilire e gestire collaborazioni con università, istituti di ricerca, e altre aziende per promuovere iniziative congiunte di ricerca e sviluppo, compiendo ogni attività da lui giudicata necessaria od opportuna;
XIII. potere di valutare, negoziare e acquisire nuove tecnologie che possano migliorare i processi di ricerca e sviluppo della Società e delle sue controllate, compiendo ogni attività da lui giudicata necessaria od opportuna;
XIV. ricercare finanziamenti, inclusi grant, fondi di venture capital e incentivi governativi, per progetti di ricerca e sviluppo, compiendo ogni attività relativa;
XV. autorizzare lo svolgimento di sperimentazioni per validare le ipotesi di ricerca e assicurare che i prodotti o i processi siano pronti per la commercializzazione, con ogni e più ampio potere;
XVI. reclutare e assumere ricercatori, scienziati e altri specialisti necessari per i progetti di ricerca e sviluppo, con facoltà di sottoscrivere ogni tipo di accordo;
XVII. gestire le interazioni con le autorità regolatorie per ottenere le approvazioni necessarie relative ai nuovi prodotti o processi, rappresentando la Società per ogni incombente;
implementare e mantenere standard di qualità e sicurezza nei laboratori e nei processi di ricerca e XVIII. sviluppo, con ogni potere all'uopo necessario o opportuno;
definire le strutture funzionali della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative XIX. generali stabilite dal Consiglio, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare e licenziare il personale in coerenza con le previsioni contenute nei budgets annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale, con il supporto dell'Ufficio Risorse Umane;
XX. prelevare somme dai conti intestati della Società, effettuare versamenti e pagamenti sui conti correnti bancari della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;

rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, XXI. amministrative, tributarie e di lavoro davanti a qualsiasi autorità ed in qualsiasi grado di giudizio, nelle fasi di mediazione, conciliazione e negoziazione assistita, innanzi a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: a. promuovere e resistere ad azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, introdurre e partecipare a mediazioni, conciliazioni e negoziazioni assistite; richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; b. richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, e rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi; quanto sopra, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

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intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa XXII. capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni anche temporanee di impresa o di scopo, reti di impresa e enti e organismi - tra cui reti di imprese o G.E.I.E. - consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
concorrere, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, XXIII. trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese XXIV. ed enti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
stipulare, cedere, modificare e risolvere accordi, contratti e convenzioni connessi alla attività XXV. aziendale - compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti anche per cessione o acquisto, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione. Senza limiti di importo, in caso di accordi, contratti e convenzioni riguardanti sperimentazioni cliniche, ma entro le linee guida previste dal Piano Industriale o nel rispetto del Budget Annuale così come approvati dal Consiglio di Amministrazione;
definire il piano e la programmazione per le attività di ricerca e sviluppo della Società e delle sue XXVI. controllate; supervisionare le attività di ricerca scientifica della Società, individuando i prodotti da destinare allo sviluppo clinico, approvando i budget della ricerca e sviluppo, definendo i KPI e revisionando i principali risultati ottenuti, con ogni più ampio potere opportuno o necessario al riguardo;
definire, modificare, integrare la pipeline aziendale dei prodotti proprietari, supervisionare alla XXVII. revisione periodica della pipeline, con tutti i poteri opportuni o necessari, nessuno escluso;

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XXVIII. coordinare, supervisionare e monitorare le attività del dipartimento Project Management della Società e delle sue controllate, con particolare riferimento alla pianificazione delle attività cliniche ed alla identificazione dei centri clinici esterni con i quali collaborare per lo svolgimento delle attività cliniche, con qualsiasi potere possa al riguardo rivelarsi opportuno o necessario;
XXIX. supervisionare, collaborare e coordinare le pubblicazioni di articoli ed elaborati scientifici, da parte del gruppo di ricerca della Società, e delle sue controllate, in merito all'attività di ricerca svolta dalla Società:
XXX. presentare i prodotti e l'attività di ricerca e sviluppo della Società e delle sue controllate in occasione di convegni, workshop e congressi scientifici nel campo in cui opera la Società;
XXXI. incaricare esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento; in ciascun in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, XXXII. procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
XXXIII. disporre affinché fidejussioni siano prestate da terzi a favore o nell'interesse della Società, sia nella sua posizione di creditrice che debitrice, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
XXXIV. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per: a. acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, b. acquisti, anche in licenza d'uso, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
XXXV. definire la programmazione per le spese della Società per investimenti relativi ad acquisti e alienazioni di attrezzature, macchinari e beni mobili in genere dedicati alla produzione GMP dei prodotti per i siti autorizzati alla produzione GMP in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000, sottoscrivendo i relativi contratti nel rispetto di tale limite:
XXXVI. decidere l'adesione della Società ad organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio, di assistenza umanitaria e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell'ente medesimo;
organizzare e pianificare, anche con il supporto dell'Investor Relator, le attività di engagement con XXXVII. gli investitori (es. road show), e potenziali partner, sia pubblici che privati, al fine di generare un network con soggetti idonei allo sviluppo dei progetti della Società;
XXXVIII. identificare partner strategici con i quali intraprendere attività di collaborazione inerenti i prodotti proprietari della Società e delle sue controllate che sono inseriti nelle pipeline;
XXXIX. formulare proposte e sottoporre piani di investimento e/o industriali al Consiglio di Amministrazione;
XL. partecipare alle assemblee delle società partecipate esprimendo il voto in qualsiasi materia;
XLI. coadiuvare il Presidente nella definizione delle politiche interne in materia di remunerazione del personale.

Per le attività e i negozi giuridici sopra elencati, per cui è previsto che l'Amministratore Delegato possa agire e/o operare, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione, transazione e/o attività, l'Amministratore Delegato potrà compiere le suddette operazioni con firma congiunta con il Presidente per valori superiori a Euro 5.000.000 ma con il limite di Euro 10.000.000 sempre per ogni singola operazione.

Poteri attribuiti al Consigliere delegato Giovanni Neri

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Al Consigliere Giovanni Neri è stata attribuita la delega, con facoltà di subdelega, per:

legale rappresentanza e firma sociale per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione $\mathbf{L}$ a firma singola, fino ad un importo massimo di Euro 300.000,00 per singola operazione;
controllare, gestire e proteggere la proprietà intellettuale del Gruppo, anche avvalendosi di studi П. specializzati, tramite il monitoraggio delle nuove scoperte e/o invenzioni, l'individuazione della forma di protezione più idonea (es. brevetto, segreto industriale, ecc.), la predisposizione e la prosecuzione di domande di brevetto sia nazionali che internazionali (o di eventuali altre procedure), con ogni e più ampio potere all'uopo necessario o solo opportuno;
autorizzare a preparare e depositare domande di brevetto nazionali e internazionali per invenzioni, Ш. sottoscrivendo in nome e per conto della Società qualsiasi documento;
rinnovare i diritti di proprietà intellettuale, come brevetti, marchi e disegni e modelli, presso gli $IV.$ uffici competenti, con facoltà di depositare, rinnovare e gestire opposizioni riguardanti brevetti, sia a livello nazionale che internazionale, sottoscrivendo in nome e per conto della Società qualsiasi documento:
richiedere consulenze tecniche e legali per valutare la portata e la validità dei diritti di proprietà V. intellettuale esistenti o potenziali;
supervisionare le attività dell'Ufficio Legale per la finalizzazione di accordi in materia di proprietà $VI_v$ intellettuale;
negoziare e sottoscrivere accordi di licenza per l'uso di proprietà intellettuale, inclusi licensing e VII. trasferimento tecnologico;
negoziare e firmare accordi di non divulgazione (NDA) per proteggere le informazioni sensibili VIII. legate alla proprietà intellettuale della Società e delle sue controllate;
supervisionare eventuali contenziosi in materia di proprietà intellettuale sia in Italia che all'estero IX. con potere di rappresentare e difendere i diritti di proprietà intellettuale in controversie legali, comprese azioni giudiziarie e procedimenti amministrativi, adottando ogni necessario od anche solo opportuno provvedimento;
gestire le pratiche presso l'ufficio brevetti con poteri di autorizzare e monitorare il mercato per X. l'identificazione di eventuali violazioni dei diritti di proprietà intellettuale della Società e delle sue controllate e attuare azioni preventive o correttive, con facoltà di presentare opposizioni o richiedere la cancellazione di registrazioni di proprietà intellettuale di terzi che possano interferire con i diritti della Società e della sue controllate;
stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di cessione di diritti proprietà intellettuale, compiere ogni XI. atto amministrativo, nessuno escluso tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000,00;
rappresentare la Società e sottoscrivere contratti di cessione di diritti di proprietà intellettuale, XII. compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso, tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000,00.

XIII. compiere attività inerente e conseguenti ad importazioni ed esportazioni presso qualsiasi ente, compiere operazioni presso uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico.

$**$

Si segnala che, fino alla data del 7 maggio 2024, il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Consigliere delegato erano, altresì, assunti come dirigenti della Società in virtù di contratti a tempo indeterminato efficaci dal 1º gennaio 2021, con le mansioni, rispettivamente, di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building & Operations (Dott. Duccio Neri), di Direttore Ricerca e Sviluppo (Prof. Dario Neri) e di Direttore delle licenze e dei diritti di proprietà intellettuale (Dott. Giovanni Neri). I predetti hanno rassegnato le dimissioni con efficacia in data 7 maggio 2024 e pertanto è cessato il rapporto di lavoro subordinato con la Società.

Il principale responsabile della gestione dell'impresa è l'Amministratore Delegato (chief executive officer) Prof. Dario Neri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di chief executive officer, rivestito, come sopra detto, dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le deleghe gestionali indicate nel precedente paragrafo in considerazione del profilo e dell'esperienza professionale maturata. Il Presidente, fino alla data del 7 maggio 2024, era altresì assunto come dirigente della Società ed era stata affidata al medesimo la direzione delle seguenti aree: Amministrazione e Finanza, Legale, Personale, Building & Operations. A sua volta, l'Amministratore Delegato, fino alla data del 7 maggio 2024, era assunto come dirigente ed era stata affidata al medesimo la direzione dell'area Ricerca e Sviluppo. La suddivisione di tali aree di competenza si era resa necessaria per permettere all'Amministratore Delegato di focalizzare la propria attività sul core business aziendale, al fine di rispettare gli impegni di cui al business plan approvato in occasione della quotazione. Con efficacia in data 7 maggio 2024, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno rassegnato le dimissioni dal contratto di lavoro subordinato con la Società.

Alla Data della Relazione, il 53,345% dei diritti di voto nell'Assemblea dell'Emittente è detenuto da Nerbio, la quale esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF. Duccio Neri detiene una partecipazione del 28,6% nel capitale sociale di Nerbio e ricopre altresì la carica di amministratore unico.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha costituito un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da Philochem.

Altri consiglieri esecutivi

第一章

Ad eccezione del Presidente (Duccio Neri), dell'Amministratore Delegato (Dario Neri) e del Consigliere con deleghe gestionali (Giovanni Neri), non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come consiglieri esecutivi.

Amministratori indipendenti e lead independent director $4.7$

Amministratori indipendenti

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 2 (due) Amministratori Indipendenti - ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance - nelle persone di Marta Bavasso e Roberto Ferraresi.

La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Come sopra descritto, il Presidente del Consiglio di Amministratore non è stato qualificato come Amministratore Indipendente, essendo Amministratore Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, aveva deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare era altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Amministratore Indipendente, o suo stretto familiare, avesse intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né avesse ricevuto o fosse previsto che ricevesse alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

L'indipendenza dei Consiglieri Roberto Ferraresi e Marta Bavasso, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2022, subito dopo la nomina del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio; l'esito delle valutazioni effettuato è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data. Nell'Esercizio, la valutazione di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024. In entrambi i casi, la valutazione è stata effettuata sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Consiglieri oggetto di valutazione) e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori non esecutivi qualificati come Amministratori Indipendenti hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha espresso valutazione positiva durante la riunione del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 7 maggio 2024, come descritto nella

relazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024, di cui si riporta qui di seguito un estratto:

"Il Collegio Sindacale dà altresì atto di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio d'Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei propri amministratori indipendenti ai sensi della Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance; la valutazione dell'indipendenza, ad esito delle dichiarazioni compilate dagli amministratori e dell'ulteriore documentazione a disposizione, si è svolta in seno al Consiglio d'Amministrazione della società tenutosi in data 7 maggio 2024 senza particolari osservazioni al riguardo da parte del Collegio Sindacale".

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2022 ha nominato Marta Bavasso quale lead independent director, essendo il Presidente titolare di deleghe gestionali.

In particolare, al lead independent director sono attribuite le seguenti funzioni:

fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha collaborato con il Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli Amministratori.

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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Presidente - ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate". Le citate procedure sono volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR;

La "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/governance/documents-procedures/".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D). TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

$(a)$ il Comitato Nomine e Remunerazione ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, accorpando in un unico comitato le funzioni previste dagli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance rispettivamente per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni;
$(b)$ il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi degli articoli 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, a cui è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", che, all'articolo 10, prevede le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari, già approvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nelle rispettive riunioni del 3 ottobre 2022.

Il Regolamento Consiliare, con specifico riferimento ai comitati endoconsiliari, prevede, inter alia, quanto segue:

Riunioni: ciascun comitato si riunisce, su convocazione del proprio presidente, ogni volta che se ne presenti la necessità in base alle leggi e/o regolamentazioni di tempo in tempo vigenti, solitamente in anticipo rispetto alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione;
Partecipazione: i componenti dei comitati possono intervenire alle riunioni anche per audio/videoconferenza;
Convocazione e riunioni: i comitati sono convocati mediante avviso di convocazione inviato dal presidente del comitato a mezzo di posta elettronica. Le riunioni si svolgono presso il luogo scelto dal presidente del comitato;
Informativa: la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del comitato, da parte della Segreteria Societaria, tramite posta elettronica;
Quorum costitutivo e deliberativo: ciascun comitato si considera validamente riunito quando sia presente la maggioranza dei Consiglieri membri indipendenti, e adotta le decisioni a maggioranza dei membri indipendenti partecipanti alla riunione.
Partecipazione dei Sindaci e del management: il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di invitare a partecipare alle riunioni del medesimo l'intero Collegio Sindacale, il presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato, l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Diversamente, con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente avrà l'obbligo (e

non la facoltà) di invitare alle riunioni tutti i membri del Collegio Sindacale, fermando restando la facoltà di invitare altresì l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Potranno altresì partecipare alle riunioni dei comitati soggetti che appartengono al management della Società e/o alle strutture di gestione, in relazione a specifiche esigenze o a materie all'ordine del giorno.

Verbalizzazione: tutte le riunioni del comitato sono verbalizzate e i relativi verbali sottoscritti dal presidente previa approvazione degli altri componenti del comitato.

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Accesso: nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività svolte, si rinvia alla Sezione 7.2 e alla Sezione 8.2 con riferimento al Comitato Nomine e Remunerazione, e alla Sezione 9.2 con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Come sopra anticipato, nel Comitato Nomine e Remunerazione sono state accorpate le funzioni in materia di nomine e in materia di remunerazione che il Codice di Corporate Governance attribuisce, rispettivamente, al comitato nomine e al comitato remunerazioni, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance medesimo per la composizione di tali comitati, essendo il Comitato Nomine e Remunerazione composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti e presieduto da un Amministratore Indipendente.

Il Consiglio ha determinato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità privilegiando la competenza, l'esperienza e la consolidata conoscenza del settore in cui opera la Società e in materia finanziaria da parte dei relativi componenti, come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

In conformità a quanto previsto dall'art. 19, lett. f), g), h), e i) dello Statuto, con delibera del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Scientifico (Scientific Advisory Board), con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione, relativamente ad attività tecnico-scientifiche. Il Comitato Scientifico si occupa di proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative e programmi di sviluppo nell'ambito delle attività di ricerca scientifica e sviluppo clinico e cura i rapporti del Gruppo con la comunità scientifica. Il Comitato Scientifico è presieduto da Dario Neri e comprende altri tre membri: l'Amministratore Guido Guidi, il prof. Wolfgang Berdel e la prof.ssa Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti esterni, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

I lavori del Comitato Scientifico sono coordinati dal suo presidente Dario Neri, che presiede le adunanze e cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Scientifico si è riunito una volta, in data 28 agosto 2024, per circa 8 ore, per definire, rivedere e deliberare quanto segue:

With

pipeline del Gruppo: revisione e inclusione di nuovi prodotti e relativo passaggio di tali prodotti $(i)$ dalla fase di sviluppo a quello della sperimentazione;
$(ii)$ piano di sperimentazione preclinica e valutazione del piano di sviluppo clinico in corso e futuro;
$(iii)$ funzione consiliare e supporto scientifico al management, con particolare riferimento allo sviluppo clinico dei prodotti in fase di sperimentazione avanzata: Nidlegy, Fibromun.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Scientifico a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, si prevede che il Comitato Scientifico si riunirà, per l'anno 2025, n. 1 volta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sebbene non abbia costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le seguenti funzioni in tema di sostenibilità:

$(i)$ formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
$(ii)$ vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità, anche avvalendosi del supporto e della collaborazione del "Gruppo di Lavoro ESG" istituito dalla Società come gruppo interno dedicato alla gestione e pianificazione delle attività in materia di sostenibilità.

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Autovalutazione e successione degli Amministratori $7.1$

L'autovalutazione viene condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Da ultimo, è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione nel corso dei mesi di febbraio e marzo 2025 in vista della nomina del nuovo Consiglio e ha avuto a oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Il processo è stato condotto con il supporto di un consulente indipendente (Galante e Associati Studio Legale), che presta altresì servizi di consulenza tecnico-giuridica a favore della Società su tematiche connesse al diritto societario, ai profili di corporate governance, nonché, più in generale, all'assolvimento degli adempimenti dovuti ai sensi del TUF. Nell'ambito del processo di autovalutazione è stato inviato a tutti i Consiglieri un questionario contenente n. 38 domande, suddivise per tematiche, sulla composizione, sul ruolo e sul funzionamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, sul funzionamento dei Comitati endoconsiliari e sulla remunerazione dei Consiglieri; a seguito della trasmissione, da parte dei Consiglieri, dei questionari compilati, sono state esaminate le risposte e analizzati i commenti formulati ed è stato successivamente redatto un report sugli esiti del processo di autovalutazione.

Dall'autovalutazione è emerso che gli Amministratori:

ritengono adeguata la dimensione e la composizione del Consiglio in carica, sia sotto il profilo delle competenze, delle esperienze e dell'anzianità in carica degli Amministratori, sia sotto il profilo della diversità di età, genere e percorso formativo e professionale, reputando, altresì, adeguati il numero e la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori Indipendenti);
valutano positivamente il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento dell'interesse sociale, nella definizione degli indirizzi strategici e dei piani industriali e nel monitoraggio della relativa attuazione, ritenendo, altresì, che tra gli Amministratori vi sia un dialogo costruttivo;
valutano positivamente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento a frequenza e durata delle riunioni, informativa pre-consiliare, dibattito, informativa degli organi delegati e adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
valutano positivamente l'attività e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (con funzioni anche in materia di operazioni con Parti Correlate), con specifico riferimento al supporto fornito al Consiglio di Amministrazione e alla adeguatezza delle informazioni e documentazione fornite prima di ciascuna riunione e degli approfondimenti nel corso delle riunioni medesime;
valutano la remunerazione degli Amministratori Esecutivi idonea ad allineare gli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti e la remunerazione degli Amministratori non esecutivi adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti.

Dell'esito del processo di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto nella predisposizione della relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione redattà ai sensi dell'art. 125-ter TUF in cui sono formulate le relative proposte di delibera all'Assemblea.

$\ell$ the set

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", già approvata dal Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 3 ottobre 2022.

La suddetta procedura prevede, intera alia, quanto segue:

Periodicità: l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione:
Oggetto e finalità: l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo del Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla dimensione e composizione, assumono rilevanza:

la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei comitati endoconsiliari;
il grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti;
il riparto dei poteri-doveri degli organi delegati rispetto ai componenti non esecutivi;
il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti.

Relativamente al funzionamento, assumono rilevanza:

lo svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico;
l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare;
la qualità della discussione consiliare;
l'operatività e il contributo dei comitati endoconsiliari.

L'autovalutazione è condotta per le seguenti finalità:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endoconsiliari, nonché della loro adeguata composizione;
individuare i principali punti di debolezza del sistema di amministrazione, promuoverne la $\bullet$ discussione all'interno dell'organo amministrativo, e pertanto definire le eventuali azioni correttive da adottare:
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità;
verificare il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare;
Soggetti impiegati: in assenza di diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del medesimo è la figura di riferimento per l'avvio e per il coordinamento del processo di

autovalutazione. L'autovalutazione è condotta da figure interne alla Società, individuate dal Consiglio di Amministrazione (anche per il tramite dei consiglieri delegati), eventualmente supportate da consulenti esterni;

Processo di autovalutazione: il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi sequenziali:
- Fase istruttoria: raccolta delle informazioni e dei dati necessari al processo di autovalutazione, $(i)$ mediante la trasmissione ai Consiglieri di questionari, e/o mediante l'effettuazione di interviste a tutti i soggetti destinatari del processo.
- Fase di elaborazione: esame e valutazione dei dati raccolti durante la fase di istruttoria. $(ii)$
- Fase di predisposizione degli esiti: sintesi dei risultati del processo di autovalutazione mediante $(iii)$ predisposizione di un documento ad hoc.
- Fase di discussione: esame collegiale degli esiti del processo e definizione di eventuali misure $(iv)$ correttive.

Poiché l'Emittente si qualifica come "società a proprietà concentrata", il Consiglio non ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Si segnala, infine, che non qualificandosi Philogen come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, né ha adottato procedure specifiche per la successione del top management.

Comitato nomine $7.2$

Philogen novating targeting

Come anticipato alla Sezione 6, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo allo stesso le funzioni in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito n. 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa un'ora e mezza, ma in nessuna delle predette riunioni ha svolto funzioni in materia di nomine.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

OUP

precisamente in data 11 marzo e in data 19 marzo, precisandosi tuttavia che in data 19 marzo il Comitato ha svolto unicamente funzioni in materia di remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri; a talune riunioni hanno partecipato - su invito del presidente del medesimo Comitato Nomine e Remunerazione e informandone l'Amministratore Delegato - i seguenti referenti delle funzioni aziendali competenti per materia:

Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
Dott.ssa Carolina Pepi (Responsabile Risorse Umane), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio (fatta eccezione per la riunione tenutasi in data 6 maggio) hanno assistito anche i componenti del Collegio Sindacale.

sk sk sk

Funzioni del comitato nomine

In materia di nomine, al Comitato Nomine e Remunerazione è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

$(i)$ autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
$(ii)$ definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
$(iii)$ individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nella presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, in quanto lo Statuto non prevede che il Consiglio uscente possa presentare una lista. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività relative al piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, in quanto Philogen, non qualificandosi come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è tenuto alla definizione del suddetto piano.

Come sopra anticipato, nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha mai esercitato funzioni in materia di nomine.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 8.

$8.1$ Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

8.2 Comitato remunerazioni

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazione, composto dagli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso (alla quale sono state attribuite le funzioni di presidente) e Roberto Ferraresi, e dall'Amministratore non esecutivo Maria Giovanna Calloni.

Per informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A seguito della quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha proseguito il percorso avviato per l'individuazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in compliance con i dettami del Codice di Corporate Governance, e ha definito le attività necessarie all'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici. Tale impegno si basa sulle previsioni del TUF, che, inter alia, impone alle società puntuali obblighi informativi in materia e attribuisce all'organo di controllo uno specifico dovere di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società ha dichiarato di aderire.

In particolare, il Gruppo si è dotato di un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) volti ad assicurare l'efficienza, l'efficacia operativa e l'affidabilità delle informazioni (sia finanziarie che gestionali) nonché il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e la salvaguardia del patrimonio aziendale in molteplici settori, con particolare riguardo ai temi oggetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Al fine di adeguare il Gruppo ai requisiti ed alle best practice in materia di governance e controllo interno, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 27 marzo 2025, il Piano di Audit 2025-2027 sulla base delle risultanze di un processo di risk assessment valutato nella riunione del 18 marzo 2025.

Il Piano di Audit 2025-2027 identifica gli obiettivi, l'ambito di applicazione, la metodologia, le modalità e le tecniche di audit, nonché le verifiche di audit programmate per il triennio di riferimento e i flussi informativi tra gli organi di controllo interno. In particolare, nel Piano di Audit 2025-2027 sono pianificati, su un orizzonte temporale triennale, gli interventi di audit che l'Internal Auditor è chiamato a svolgere sui rischi aziendali prioritari e significativi, individuati attraverso il processo di risk assessment.

Nel corso del 2024, la funzione di internal audit ha svolto, come da Piano di Audit 2022-2024, gli Operational Audit relativi ai seguenti rischi: R28 "Insider Trading e Market Abuse", R17 "Sicurezza del Personale" e R13 "Redditività e marginalità", per i quali, in fase di risk assessment, è stato rilevato un rating di rischio residuo elevato. A integrazione dei suddetti audit, l'Internal Auditor ha svolto un ulteriore audit in ambito IT, su richiesta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che, in considerazione del completamento del Piano di Audit 2022-2024 e del cambio che la Società sta affrontando, da "research company" a "product company", con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza della mappatura rischi, l'attuale Internal Auditor, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, ha ritenuto di svolgere un nuovo processo di risk assessment che ha portato all'adozione del Piano di Audit 2025-2027, che prende in considerazione il mutamento del panorama dei rischi che la Società si troverà ad affrontare nei prossimi tre anni.

Gli audit sopra riportati sono stati eseguiti sia tramite attività di verifica a distanza, sia attraverso l'analisi di documenti messi a disposizione dalle funzioni interessate, cui hanno fatto seguito i colloqui diretti con i referenti coinvolti.

Le attività di controllo interno e gestione dei rischi vengono svolte con continuità durante l'anno, tramite l'invio, da parte degli organi competenti, di valutazioni e segnalazioni sui rischi e sull'applicazione delle azioni di mitigazione, nonché tramite la predisposizione di una reportistica periodica a favore dei vertici aziendali.

Alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

La predisposizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è basato, oltre che sulle normative di settore e leggi vigenti, anche su linee guida e best practices sia nazionali che internazionali. Nello specifico, è stato tenuto conto di quanto segue:

Codice di Corporate Governance;
TUF; $\sim$
D.Lgs. 231/2001 e successive Linee Guida emanate dalle associazioni di categoria (es. Confindustria, $ecc.$ );
Art 2428 del Codice Civile;
D.Lgs. 81/2008;
Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework; $\overline{\phantom{a}}$
Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA). $\overline{a}$
International standard ISO 31000 "Risk management Principles and guidelines"

Il modello di corporate governance adottato dal Gruppo prevede che ciascuna delle principali funzioni e degli organi partecipanti alle attività di audit o destinatari delle stesse, siano coinvolti, in base alle proprie competenze, così come segue:

il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato nella figura del Presidente il ruolo di soggetto incaricato di sovraintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
il Dirigente Preposto vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
l'Internal Auditor verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
l'Organismo di Vigilanza monocratico verifica efficienza ed efficacia del Modello 231 rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
i responsabili di funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1) Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rappresenta uno dei pilastri della governance aziendale ed è un sistema unico volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema posto in essere ruota attorno la nozione dei rischi aziendali, intesa come corretta identificazione, valutazione e monitoraggio degli stessi.

Il sistema di controllo interno è quindi "integrato" sia nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia nelle sue componenti che sono tra loro coordinate e interdipendenti.

Ai fini di una corretta implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono stati presi come riferimento le linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control - Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013.

Il Gruppo, inoltre, nello svolgimento del risk assessment richiama i concetti tipici del nuovo Framework "Enterprise Risk Management - Aligning Risk with Strategy and Performance" (2017) che enfatizza la centralità dei processi di gestione e valutazione del rischio.

Ruolo primario nel suddetto sistema è svolto dalla funzione di internal audit incaricata di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del sistema in conformità ai principi contenuti nel Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors e agli Standard Internazionali Professionali di Indipendenza, Obiettività, Riservatezza e Competenza.

A tale proposito, la Società ha predisposto un apposito Manuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, in cui si propone di descrivere i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo (il "Manuale").

Il documento in oggetto mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente 2) in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria posso essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

Fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Philogen nnovating targeting

Tale attività prevede l'individuazione dei processi delle singole società appartenenti al Gruppo, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativocontabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi identificati sull'informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, mira a misurare l'efficacia dei presidi esistenti per mitigare i rischi inerenti, rilevati nell'ambito del processo amministrativo-contabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria, la Società ha definito la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativocontabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo", ritenuto accettabile. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire (i) i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e (ii) gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche. Nello specifico, i controlli sono stati indentificati attraverso una control strategy che è stata implementata attraverso le seguenti attività:

definizione dei key controls oggetto di test ai fini della attestazione di bilancio del Dirigente $\circ$ Preposto;
definizione delle metodologie di testing con riferimento a quanto previsto dalle best practices e $\circ$ definizione delle modalità da utilizzare nel test;
definizione delle metodologie di campionamento con riferimento a quanto previsto dalle best $\circ$ practices definizione del metodo da utilizzare nel test;
definizione del campione da testare (periodo di riferimento, numero di items, etc.). $\Omega$
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Dirigente Preposto monitora costantemente l'adeguatezza dei controlli rilevati tramite l'attività di testing avviando, ove necessario, azioni correttive a fronte delle deviazioni rilevate. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce piani di miglioramento finalizzati all'introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello

di singolo processo e procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativocontabili.

Si segnala che il Manuale mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Manuale si basa principalmente sulle linee guida e le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, in particolare:

Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).

$* * *$

L'attività di verifica in relazione all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere presso il Gruppo implica un controllo continuo. Infatti, a seguito dell'ammissione a quotazione, la Società ha assisto al cambiamento e all'evoluzione di alcuni i processi interni da cui è derivata la necessità di adattare e perfezionare le attività di controllo e il processo di verifica della qualità. La funzione di internal audit, grazie alle sue caratteristiche di obiettività ed indipendenza, nonché alle sue competenze e conoscenze, è la funzione più indicata nello svolgere questa attività di quality assurance and improvement.

La comunicazione dei risultati costituisce la garanzia della trasparenza e della completezza del processo di audit. I risultati dell'incarico con le relative conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione sono quindi comunicati dalla funzione di internal audit ai soggetti interessati.

L'Audit Report finale è distribuito al management dell'attività sottoposta ad esame. Successivamente, la funzione di internal audit discute le conclusioni e raccomandazioni con l'adeguato livello di management coinvolto, nel corso di riunioni di chiusura appositamente predisposte.

Una comunicazione continua con tutti i soggetti aziendali è fondamentale al fine di comprendere al meglio gli obiettivi aziendali, i relativi rischi e il sistema di controllo interno e gestione dei rischi posto in essere dal Gruppo. La comunicazione include gli obiettivi e l'estensione dell'incarico, così come conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione.

$9.1$ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni elencate nella raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia che non è stato attribuito tale ruolo al chief executive officer (Amministratore Delegato) in virtù della suddivisione delle aree di competenza tra il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato come illustrata nella Sezione 4.6.

Tra i poteri attribuiti al Presidente in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rientra anche quello di proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione dell'Internal Auditor, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e da Philochem, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; tale attività è stata svolta in linea con quanto previsto dal Piano di Audit 2022-2024, volto a individuare gli interventi che la funzione di internal audit dovrà effettuare e i rischi prioritari da gestire nel triennio 2022-2024;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; nello specifico, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, seguendo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, ha collaborato con la funzione di internal audit al fine di proseguire nelle attività previste dal Piano di Audit 2022-2024;
ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
in considerazione del completamento del Piano di Audit 2022-2024, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha evidenziato la necessità di aggiornare il risk assessment e di implementare il Piano di Audit 2025-2027.

Comitato controllo e rischi $9.2$

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 4 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso non sono state ancora programmate riunioni, atteso che i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cesseranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nell'esercizio in corso il Comitato si è riunito n. 3 volte, precisamente in data 22 gennaio 2025, 11 marzo 2025 e 19 marzo 2025 (in tale ultima data il Comitato ha svolto anche funzioni in materia di Parti Correlate.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

$***$

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. L'Amministratore Roberto Ferraresi è stato ritenuto in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nell'Esercizio non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri, ma a talune riunioni hanno partecipato, su invito del presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e informandone l'Amministratore Delegato, i seguenti referenti delle funzioni aziendali competenti per materia:

Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
$\sim$ Dott. Gianluca Pezone, referente della Funzione Risk Management e Compliance, il quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
l'Avv. Enrico Minelli dell'Ufficio Legale, il quale ha partecipato a n. 4 riunioni; $\overline{\phantom{a}}$
Ing. Marco Fantozzi, (IT Manager), il quale ha partecipato a n. 2 riunioni;
Dott. Marco Tanini (responsabile della funzione di internal audit e membro dell'Organismo di Vigilanza monocratico), il quale ha partecipato a n. 3 riunioni;
Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nell'Esercizio hanno assistito anche i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

$(i)$ valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
$(ii)$ valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del $(iii)$ sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e $(iv)$ supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e s

Philogen innovating targeting

esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di $(v)$ internal audit:
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; $(vi)$
può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree $(vii)$ operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
in occasione riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, (viii) dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni a esso attribuite in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale $(i)$ intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia $(ii)$ di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, $(i)$ coerentemente con le strategie della Società e valutazione dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
nomina e revoca dell'Internal Auditor, e definizione della remunerazione coerentemente con le $(ii)$ politiche aziendali;
approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dall'Internal Auditor; (iii)
valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio $(iv)$ delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex $(v)$ art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001;
valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella $(vi)$ relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in relazione alle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate. Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in materia di operazioni con Parti Correlate si rinvia alla "Procedura per le operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di controllo e rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio:

valutato lo stato di attuazione del Piano di Audit 2022-2024 e preso atto del completamento degli audit previsto dallo stesso;
approvato la relazione annuale dell'Internal Auditor e la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza relative al 2024;
supervisionato e supportato la Società e l'Internal Auditor nell'aggiornamento del risk assessment e nella predisposizione del Piano di Audit 2025-2027.

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, deliberato sull'approvazione del Bilancio di Sostenibilità 2023.

$***$

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni nell'Esercizio. Quanto alle risorse finanziarie, il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ma di volta in volta, quando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse a tale scopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

$9.3$ Responsabile della funzione di internal audit

In data 13 marzo 2024, il Consiglio ha riconfermato, fino al 31 marzo 2025, il Dott. Marco Tanini, quale responsabile della funzione di internal audit, con il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Essendo il Dott. Marco Tanini soggetto esterno all'Emittente, il Consiglio si è assicurato che egli fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Si precisa che la Società ha deciso di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno in quanto si è ritenuto che il Dott. Tanini, per caratteristiche ed esperienze pregresse, fosse più adeguato a ricoprire tale ruolo rispetto ad altre figure professionali presenti all'interno della Società.

La remunerazione dell'Internal Auditor è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali e formalizzata nel contratto sottoscritto con Marco Tanini. La Società ha, inoltre, messo a disposizione della funzione di internal audit un budget di spesa - che si ritiene adeguato all'espletamento dei compiti della funzione medesima - fino a un massimo di Euro 10.000, che l'Internal Auditor potrà utilizzare per particolari esigenze connesse e collegate all'incarico, previa consultazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione. L'Internal Auditor ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

$***$

Il Piano di Audit 2022-2024 prevedeva dei piani di lavoro annuali, che - dopo essere stati approvati con l'approvazione, da parte del Consiglio, del Piano di Audit 2022-2024 in data 11 novembre 2021 – sono stati verificati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di concerto con la funzione dell'Internal Audit. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, alla luce del cyber attack subito dalla Società nel mese di gennaio 2024, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, ha richiesto all'Internal Auditor di integrare il piano di lavoro annuale prevedendo l'inclusione di un audit specifico sui sistemi IT della Società.

$***$

L'Internal Auditor, nel corso dell'Esercizio:

ha verificato, sia in via continuativa, nello svolgimento delle varie attività di audit, sia in relazione a specifiche necessità che sono intervenute nell'Esercizio e in ogni caso nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit 2022-2024, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche (Audit Report) contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una relazione annuale (Relazione annuale Internal Audit) contenente la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha trasmesso gli Audit Report al management e alle funzioni interessate e ha condiviso la Relazione annuale Internal Audit con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di amministrazione, nonché con il chief executive officer;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit 2022-2024, il rispetto della normativa in materia di Insider Trading e Market Abuse e in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, nonché la capacità della Società di generare utili;
ha svolto, su richiesta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un ulteriore audit in ambito IT a seguito del cyber attack subito dalla società nel mese di gennaio 2024.

Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 $9.4$

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione del Modello 231 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre Internet all'indirizzo disponibile sul Sito la parte generale è 2024; "https://www.philogen.com/documentation/Governance/20240122\_Modello\_di\_Organizzazione\_Gestione e Controllo.pdf". In particolare, il Modello 231 è stato aggiornato alla luce delle novità normative e dell'organizzazione aziendale, inserendo dei reati presupposto precedentemente non inclusi e un riferimento all'implementazione della procedura whistleblowing implementata dalla Società, con particolare riferimento ai canali di segnalazione.

Il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale e si propone come finalità quelle di:

$(a)$ assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, $(b)$ nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001;
incrementare il livello di tutela della reputazione aziendale al fine di garantire la sostenibilità a lungo $(c)$ termine della Società.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:

la parte generale, che comprende: una disamina della disciplina contenuta nel D.Lgs. 231/2001; $(i)$ un'illustrazione del Modello 231 dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza:
$(ii)$ la parte speciale, che contiene: la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti per l'Emittente.

Le fattispecie dei reati che il Modello 231 - sulla base degli esiti dell'attività di rilevazione delle aree di rischio svolta ai fini della sua adozione - intende prevenire riguardano: reati contro la Pubblica Amministrazione e nei rapporti con la stessa;

delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
delitti di criminalità organizzata;
delitti contro l'industria e il commercio;
reati societari;

Philogen novating targeting

reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali;
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
delitti contro la personalità individuale;
reati di abuso di mercato;
reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati ambientali;
impiego di lavoratori irregolari;
razzismo e xenofobia;
frode in competizione sportiva, esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
reati tributari;

Philogen innovating targeting

reati connessi alla sicurezza sul lavoro.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del D.Lgs. n. 231/2001, la Società ha costituito un Organismo di Vigilanza monocratico. Con delibera del Consiglio di Amministrazione, senza l'intervento del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2022 è stato confermato il Dott. Marco Tanini quale membro dell'Organismo di Vigilanza monocratico, per il triennio 2022-2024, vista la profonda conoscenza del contesto aziendale che quest'ultimo ha maturato durante l'espletamento del suo incarico nonché i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. Il mandato ha durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti, inter alia, i compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello 231, con specifiche funzioni di supervisione per quanto concerne quelle infrazioni che possano incidere sulla sua corretta funzionalità ed osservanza.

Per quanto concerne la controllata Philochem, essendo la stessa sottoposta alla legislazione svizzera, l'Emittente non ha ritenuto di dover formalizzare l'adozione di un "compliance program" in linea con il Modello 231.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, aggiornato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2024, che ha lo scopo di indirizzare eticamente l'agire della azienda e le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell'impresa, dei suoi dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione. Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com//documentation/Governance/Codice\_Etico\_Philogen.pdf".

$9.5$ Revisore

In data 19 novembre 2020, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società KPMG S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha preso atto della relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Revisione, inviata al Consiglio stesso dal Presidente del Collegio Sindacale, che confermava il buon esito della revisione legale. La Società di Revisione non ha inviato una lettera di suggerimenti al Consiglio di Amministrazione.

Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali 9.6

In data 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Laura Baldi - che ricopre, altresì, il ruolo di Chief Financial Officer dell'Emittente - quale Dirigente Preposto, previà verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della stessa.

LØG

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto "Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti. Il Consiglio ha conferito in data 11 novembre 2021 una procura speciale al Dirigente Preposto per ragioni di opportunità operative e di armonizzazione nella gestione dei rapporti con gli istituti di credito con i quali opera la Società; tali poteri sono esercitabili con firma singola e nel rispetto delle procedure amministrative ex L. 262/2005 approvate dal Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell'Assemblea generale degli azionisti di Philochem, in data 20 giugno 2024, è stato deliberato di rinnovare alla Dott.ssa Laura Baldi, in virtù della consolidata conoscenza del Gruppo, l'incarico di consigliere esecutivo con firma disgiunta del Consiglio di Amministrazione della controllata Philochem. L'incarico ha durata annuale fino all'approvazione del bilancio del 2024, che deve avvenire entro e non oltre il 30 giugno 2025, così come previsto dallo statuto di Philochem.

A partire dal 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno affiancare al Dirigente Preposto una risorsa dedicata al Risk Management & Compliance in grado di coadiuvare le attività di testing della L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit 2022-2024 e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità.

Nello svolgimento delle attività relative al presidio del rischio legale, il Dirigente Preposto è altresì affiancato dal Responsabile Affari Legali.

***

Al fine di migliorare ed efficientare il sistema di gestione e di controllo interno sono coinvolte, ognuno per i propri ruoli, molteplici figure aziendali. In particolare, alla Data della Relazione, il sistema nel suo complesso prevede: (i) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ossia il Presidente esecutivo), (ii) la funzione di internal audit, (iii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (iv) il presidio per le operazioni con Parti Correlate (composto dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario), (v) il chief financial officer in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (vi) una risorsa dedicata al Risk Management & Compliance in grado di coadiuvare le attività del modello di controllo ex L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit 2022-2024 e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità, (vii) un referente (team) interno per coadiuvare l'attività

dell'Organismo di Vigilanza sul Modello 231 e (viii) il Comitato Scientifico per la diretta valutazione dei rischi di natura "strategica".

Relativamente alle misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, si segnala che la Società ha proseguito il percorso di adeguamento al Sistema di Controllo Interno ex L. 262/2005 e dato seguito al "Piano di testing 262" al fine di garantire una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa societaria e delle attività di preparazione al Bilancio.

Inoltre, la Società, dopo aver (i) formalizzato la procedura amministrativo-contabile del Ciclo Magazzino di Philogen, riguardante sia il sito di Rosia che quello di Montarioso, (ii) effettuato la revisione dei profili amministrativi (utenze) con i ruoli e le mansioni ricoperte dal personale al sistema di contabilità generale eSolver e al software di consolidamento Profis e (iii) implementato il fine tuning del workflow autorizzativo informatizzato «ciclo approvativo» relativamente ai tipi di documento individuati in Prima Nota Contabile interamente manuali «Manual Journal Entries», ha intrapreso le attività di controllo e monitoraggio dei processi implementati.

La ratifica delle valutazioni sugli altri rischi e l'approvazione delle misure e dei piani di azione prioritari per la loro gestione spetta invece al Consiglio di Amministrazione.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi $9.7$

Il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria e del Modello 231.

Come indicato in apertura della presente Sezione 9, alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

Le varie funzioni aziendali e gli organi di controllo operano di concerto, tramite lo scambio continuo di informazioni e con riunioni periodiche di aggiornamento e condivisione. A tal proposito, si evidenzia altresì che il Modello 231 della Società prevede specifici obblighi di coordinamento al fine di contrastare i c.d. "reati presupposto" individuati nel D.Lgs. 231/2001. Queste attività di coordinamento si concretizzano con audit ed informative periodiche tra le varie funzioni aziendali e l'Organismo di Vigilanza. Come previsto nel Regolamento Consiliare, il Collegio Sindacale è chiamato ad assistere alle riunioni periodiche del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, "la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia".

á.

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in via preliminare, la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A." (la "Procedura Parti Correlate"), soggetta ad approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato competente una volta che lo stesso sarebbe stato costituito. In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato - previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cui è stata attribuita la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate) - la versione definitiva della Procedura Parti Correlate (apportando talune modifiche alla versione preliminare). La Procedura Parti Correlate è stata successivamente modificata in data 12 maggio 2022, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 11 maggio 2022.

La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con Parti Correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate, e delle operazioni con Parti Correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo, come identificate nella Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura Parti Correlate a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fintantoché l'Emittente manterrà lo status di società di recente quotazione o società di minori dimensioni.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Come anticipato nella Sezione 6 e nella Sezione 9.1, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate. Per informazioni sulla composizione e il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Sezione 9.1 e alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi degli artt. 148 TUF, 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti e 23 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voți sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista sub (i) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro Sindaco supplente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 24 dello Statuto.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: (i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di minoranza, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di minoranza, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di Sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia agli articoli 23, 24 e 25 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2024 e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2026.

Ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, sono state presentate due liste, nello specifico:

lista n. 1, presentata dall'Azionista di controllo Nerbio, titolare di n. 8.098.251 Azioni Ordinarie e n. 8.565.018 Azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 41,03% del capitale sociale, così composta:

	Sezione I - Sindaci effettivi
1.	Pierluigi Matteoni
2.	Alessandra Pinzuti
3.	Stefano Mecacci
	Sezione II - Sindaci supplenti
	Roberto Bonini
2.	Maria Angela Fantini

lista n. 2, presentata congiuntamente dai seguenti Azionisti: Amundi Asset Management SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Sviluppo Attivo Italia, Amundi Impegno Italia - B), Arca Fondi SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55), Eurizon Capital SGR S.p.A (gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia-Eltif, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40), Fideuram Asset Management Ireland (gestore del fondo Fonditalia Equity Italy), Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy), Kairos Partners SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Patriot e Made in Italy, nonché in qualità di Alternative Investment Fund Manager di Kairos Altemative Investments S.A. Sicav - Renaissance Eltif), Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. (gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia), titolari congiuntamente di n. 833.993 Azioni Ordinarie, rappresentanti complessivamente il 2,85% del capitale sociale, così composta:

Sezione I - Sindaci effettivi
Maurizio Di Marcotullio
Sezione II - Sindaci supplenti
Nadia Fontana

Gli Azionisti presentatori della lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e di relazioni significative con l'Azionista di controllo.

All'esito della votazione, è risultato che la lista n. 1 ha ottenuto il maggior numero di voti, corrispondenti al 96,61% dei voti rappresentati in Assemblea, mentre la lista n. 2 ha ottenuto voti corrispondenti al 3,38% dei voti rappresentati in Assemblea. In conformità allo Statuto, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono stati tratti dalla lista n. 1 e il restante Sindaco effettivo (che ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e l'altro Sindaco supplente sono stati tratti dalla lista n. 2.

Il Collegio Sindacale è, pertanto, risultato composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica
Maurizio Di Marcotullio	Presidente
Alessandra Pinzuti	Sindaco effettivo
Pierluigi Matteoni	Sindaco effettivo
Roberto Bonini	Sindaco supplente
Nadia Fontana	Sindaco supplente

Per ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Maurizio Di Marcotullio

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Roma e nel Registro deiRevisori Legali. Ha maturato una significativa esperienza presso primaristudi di consulenza tributaria. Attualmente è Managing Partner di DMG& Partners - Tax and Corporate Advisors. Svolge la professione conriferimento alle seguenti aree: pianificazioni fiscali nazionali ed estere,fiscalità delle operazioni straordinarie, perizie e valutazioni d'azienda,wealth management, fiscalità energie rinnovabili, tax real estate. Èesperto nella negoziazione di contratti relativi a operazioni di M&A e neldiritto societario. Assiste fondi di private equity in operazioni diinvestimento. È sindaco della società Italgas S.p.A.

Alessandra Pinzuti

Laureata presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia eCommercio. Svolge la propria attività come libera professionistaprestando consulenza e assistenza, anche per operazioni straordinariequali fusioni, scissioni, conferimenti e affitti di azienda, a imprese di

Alle

di Diritto Commerciale. Ha maturato una vasta esperienza in materie societarie e di bilancio di società quotate e di gruppi e di fiscalità diretta ed internazionale. Ha altresì acquisito un'ampia esperienza in operazioni di fusione ed acquisizione, quotazioni in Borsa ed in processi di riorganizzazione societaria e ristrutturazione finanziaria nonché nella pianificazione fiscale nazionale ed internazionale. Ha esperienza in materia Corporate Governance e ha ricoperto incarichi in ambito organi di Controllo di società quotate e vigilate Banca d'Italia e BCE. Ha sviluppato competenze in tema di analisi dei sistemi di controllo e sui modelli organizzativi ricoprendo incarichi in organismi di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001. Ha lavorato su progetti di Cooperative Compliance fiscale ai sensi del D.lgs. 5 agosto 2015, n. 128. È relatore in convegni aventi ad oggetto tematiche di governance e diritto societario.

Tra i principali attuali incarichi in organi sociali: consigliere di amministrazione non esecutivo in Illimity Bank S.p.A.; Presidente del collegio sindacale della società quotata Technoprobe S.p.A. e sindaco effettivo della società quotata Moncler S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito n. 5 volte, con una durata media di ciascuna seduta di circa un'ora e mezza. Il Collegio Sindacale cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 si era riunito, fino alla data di cessazione, n. 7 volte.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma n. 5 riunioni, di cui una si è già tenuta, precisamente in data 24 febbraio 2025.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Philogen non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, atteso che (i) la natura e la composizione dell'assetto azionario di Philogen assicurano che, nella formazione della lista di candidati presentata dall'azionista di controllo siano tenuti in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale, e (ii) il Collegio Sindacale attualmente in carica presenta adeguati profili di diversità di età, genere e competenze.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di controllo, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che fossero gli azionisti - al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo - a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare era altresì emerso che la composizione del Collegio

Sindacale fosse già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, aveva deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare era altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Sindaco, o suo stretto familiare, avesse intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né avesse ricevuto o fosse previsto che ricevesse alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Il Collegio Sindacale ha verificato, in data 7 maggio 2024 – nella riunione di insediamento dopo la nomina, da parte dell'Assemblea, del Collegio in carica alla chiusura dell'Esercizio - il possesso, da parte dei propri membri, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance (oltre che dei requisiti di professionalità e onorabilità). Relativamente al dott. Pierluigi Matteoni, che ricopre la carica di Sindaco effettivo da più di nove esercizi consecutivi, il Collegio Sindacale ha ritenuto che, nel caso specifico, non fossero in alcun modo compromessi l'autonomia di giudizio e il libero apprezzamento dell'operato degli amministratori e del management aziendale; pertanto il Collegio, in deroga alla Raccomandazione 7, lett. e), del Codice di Corporate Governance, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al dott. Matteoni, riservandosi di rivedere il giudizio laddove tali circostanze dovessero risultare disattese nel corso del mandato. Gli esiti delle verifiche svolte sono stati resi noti, nella medesima data del 7 maggio 2024, al Consiglio di Amministrazione della Società e mediante un comunicato diffuso al mercato.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Sindaci oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che apparivano compromettere l'indipendenza, e, fatto salvo per quanto sopra esposto, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 30.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per gli altri Sindaci effettivi, è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi del settore nel quale opera la Società.

Gestione degli interessi

Alla Data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di

Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

11.3 Ruolo

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF e dell'art. 19, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e successive modificazioni, tenendo altresì conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, laddove applicabili.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e a n. 2 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso delle quali ha ricevuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue partecipate.

Per ulteriori informazioni sul ruolo e sulle attività svolte dal Collegio Sindacale nell'Esercizio, si rinvia alla relazione redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti e agli altri stakeholder rilevanti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/".

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire la funzione dell'investor relator, e di nominare Emanuele Puca quale responsabile della funzione di investor relator, incaricandolo delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti e conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/ir-contacts/".

Resta fermo che, nell'ambito delle relazioni con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della "Procedura per la Gestione e Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e della "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" (si veda la Sezione 5).

Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio aveva deliberato di non adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in deroga alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, ritenendo più opportuno rinviare a un prossimo futuro l'adozione della predetta politica, considerato, tra l'altro, che (i) l'assetto proprietario della Società fosse caratterizzato da un elevato grado di concentrazione (posto che i due maggiori azionisti - peraltro entrambi adeguatamente rappresentati in Consiglio - detenevano più del 70% del capitale sociale), (ii) le interazioni tra l'Emittente e gli Azionisti fossero già frequenti in occasione degli incontri/webinar che il management della Società (e.g. l'Amministratore Delegato, l'investor relator e il Chief Financial Officer) organizza trimestralmente con gli Azionisti e con gli analisti per fornire aggiornamenti sull'andamento del business aziendale, e (iii) il dialogo tra la Società, da una parte, e gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, dall'altra, fosse assicurato anche dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF; dal dibattito consiliare era altresì emerso che il rinvio dell'adozione di una politica di dialogo appariva giustificato anche dall'opportunità di attendere la definizione della normativa europea in materia di rendicontazione non finanziaria riguardante le PMI quotate (cfr. proposta di "corporate sustainability reporting directive" - cd. Direttiva CSRD), potendo la stessa impattare le tematiche sottese alla politica di dialogo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che il Consiglio stesso sia costantemente informato in merito al dialogo con gli azionisti attraverso le seguenti modalità: (i) invitando i membri del Consiglio di Amministrazione agli incontri/webinar che il management organizza periodicamente con gli Azionisti e gli analisti; (ii) condividendo il materiale oggetto di presentazione nell'ambito dei suddetti incontri/webinar; e (iii) riferendo al Consiglio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente con le seguenti modalità: (i) predisponendo il Bilancio di Sostenibilità (citato nella Sezione 1) per informare gli stakeholder sulle strategie e sull'andamento della Società in materia di sostenibilità; (ii) inviando alla mailing

$\frac{1}{2}$

list della Società le pubblicazioni scientifiche predisposte dalla Società stessa; (iii) promuovendo la partecipazione a eventi scientifici di primario livello (i.e. EADO, ASCO, Melanoma Bridge, ESDO, INNOVATE).

ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF) 13.

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Conformemente all'art. 2365 del Codice Civile, l'art. 19 dello Statuto prevede che l'adozione delle seguenti deliberazioni, ordinariamente di competenza assembleare, è attribuita al Consiglio di Amministrazione e sottratta alla competenza dell'Assemblea:

la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile; $(i)$
l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie; $(ii)$
l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società; $(iii)$
il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; $(iv)$
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; $(v)$
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative. $(vi)$

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale o altrove, purché in Italia, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno.

In particolare, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La convocazione è fatta nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea, di regola, si tiene in un'unica convocazione, ma il Consiglio di Amministrazione può convocarla anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

È ammessa la possibilità di partecipare e votare in Assemblea tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, nonché gli ulteriori requisiti di cui all'art. 12 dello Statuto.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'art. 11, lett. e), dello Statuto, la Società designa per ciascuna Assemblea un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, altrimenti, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege.

Alla Data della Relazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, la Società ha emesso 11.368.250 Azioni B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM. Ciascuna Azione B, ai sensi dell'articolo 2351 del Codice Civile, dà diritto a tre voti nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ai sensi dell'art. 14, lett. b) dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto prevista dalle Azioni B si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Con riferimento all'Assemblea tenutesi nell'Esercizio, l'Azionista che controlla l'Emittente non ha presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

$***$

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sinora proporre all'approvazione dell'Assemblea un regolamento specifico atto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, posto che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente modificato, l'intervento degli Azionisti in Assemblea è avvenuto esclusivamente per il tramite di rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

$* * *$

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una Assemblea degli Azionisti, precisamente in data 29 aprile 2024.

All'Assemblea sono intervenuti tre Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

$***$

Nell'Esercizio, il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 14.

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste ex lege.

$\overline{1}$

$15.$ CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 16.

In data 24 gennaio 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile ai Consiglieri (ivi inclusi i componenti dei comitati endoconsiliari) e ai Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, dott. Massimo Tononi in data 17 dicembre 2024.

Nei corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2025, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della predetta lettera e, in particolare, delle raccomandazioni per il 2025 in essa contenute, al fine di analizzare l'allineamento delle prassi della Società con quanto raccomandato e individuare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In particolare, in relazione alle predette raccomandazioni:

sull'informazione pre-consiliare, il Consiglio (i) ha preso atto che nel Regolamento Consiliare è determinato il termine per l'invio preventivo dell'informativa al Consiglio e di ciò la Società ha fornito informativa nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicate rispettivamente nel 2023 e nel 2024, nelle quali è stato altresì precisato che i termini sono stati sempre rispettati, (ii) ha preso atto che nell'Esercizio non vi sono state deroghe alla tempestività per ragioni di riservatezza, e (iii) si è impegnato a fornire adeguata informativa su quanto precede nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
sulla politica di remunerazione, il Consiglio (i) ha ritenuto che le componenti variabili previste nella politica di remunerazione definita per il 2024 non fossero legate a generici obiettivi di sostenibilità e che fossero indicati i parametri di valutazione, così come la natura, gli obiettivi e le procedure deliberative delle erogazioni straordinarie una tantum, e (ii) si è impegnato a verificare la conformità della politica di remunerazione per il 2025 con la raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance;
sul ruolo esecutivo del Presidente, il Consiglio (i) ha ritenuto di aver fornito, nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari precedentemente pubblicate, una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali, e (ii) si è impegnato a mantenere adeguata informativa nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

PhilogenInnovering targeting

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

$\frac{1}{2}$

		Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	mercati) / non quotatoQuotato (indicare i	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	29.242.861	29.242.861	Mercato EXM di BorsaItaliana S.p.A.	indivisibili,liberamente trasferibili e conferiscono ai lorotitolari uguali diritti. In particolare, ogni AzioneOrdinaria attribuisce il diritto a un voto nelleAssemblee ordinarie e straordinarie dellaSocietà nonché gli altri diritti patrimoniali eamministrativi ai sensi di Statuto e di legge.sonoOrdinarieLe Azioni
Azioni privilegiate		٠		ï
Azioni a voto plurimo	11.368.250	34.104.750	Non quotato	Le azioni a voto plurimo (Azioni B) sonoindivisibili e attribuiscono gli stessi diritti delleeccezioneesclusivamente per quanto segue:fattaOrdinarie,Azioni
				ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensidell'art. 2351 del Codice Civile nelleAssemblee ordinarie e straordinarie dellaSocietà;$\widehat{a}$
				automaticamente in Azioni Ordinarie inconvertono.ភBAzioni$\frac{1}{2}$

ĉ,

dallo stesso detenute saranno convertite titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare cessionario autorizzato, tutte le Azioni B automaticamente in Azioni Ordinarie, in qualora il cessionario perdesse lo status di trasferimento di Azioni B a soggetti che direttamente o indirettamente da solo o congiuntamente ad altri (iii) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il (iv) un soggetto controllato da un Azione B (senza necessità di deliberazione azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di titolare effettivo o uno dei titolari controlli fermo restando che, in tale ipotesi, ragione di una azione ordinaria per ogni né da parte dell'Assemblea speciale degli cambio di controllo della Società o di non siano già titolari di Azioni B, salvo nel che caso in cui il cessionario sia: effettivi del cedente; soggetti il cedente; soggetto effettivo; cedente; $rac{1}{2}$ $\widehat{=}$ $\widehat{\equiv}$ 80

PhilogenInnovating targesting

	٠	٠
	1	Đ
	٠	۲
ı	×	٠
Altre categorie di azioni condiritto di voto	Azioni di risparmio	Azioni di risparmio convertibili	Altre categorie di azioni senzadiritto di voto

Philogenmoveing targeting

$\overline{a}$

PhilogenInnovering targeding

łt
ı
١֚֚֚֬$\overline{a}$I
$\overline{\phantom{a}}$ĺ۱

$\begin{array}{c}\n\blacksquare \ \blacksquare \ \blacksquare \ \blacksquare\n\end{array}$

		ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
		(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova conversione)
	Quotato / non quotato		N° strumenti in circolazione Categoria di azioni al servizio dellaconversione/esercizio	N° azioni al servizio dellaconversione/esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

	PAF	RTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale Quota % su capitale Quota % su capitale aordinario	votante	voto plurimo
Nerbio S.r.l	Nerbio S.r.l.	41,03%	53,35%	75,342%
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé Holdings S.r.l.Dompé		31,67%	29,15%	24,658%

Philogenmoveling targeting

$\frac{1}{2}$

$-1 - 1 - 1 - 1$

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Partecip$\binom{**+}{}$azione	8/8	8/8	8/8	8/8	$\frac{8}{8}$
	N. altriincaric${x***}$E	$\circ$	$\circ$	۰	4	$\mathbf{\tilde{c}}$
	Indip.$\frac{1}{2}$
	CodiceIndip.
	Non-esec.				$\times$	$\times$
	Esec.	$\times$	×	×
	$(M/m)$$(***)$Lista	Σ	Σ	Σ	Σ	Σ
	(presentatLista$\widehat{\epsilon}$	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti	Azionisti
Consiglio di Amministrazione	In caricafino a	31.12.2024bilancioApprov.	31.12.2024bilancioApprov.	31.12.2024bilancioApprov.	31.12.2024bilancioApprov.	31.12.2024bilancioApprov.
	In caricaᄝ	27.04.2022	27.04.2022	27.04.2022	27.04.2022	202227.04.
	nomina (*)Data diprima	30.05.1997	21.04.2004	21.04.2004	25.05.2010	26.04.2016
	nascitAnnoᇰra	1964	1963	1969	1955	1986
	Componenti	Neri Duccio	Neri Dario	Neri Giovanni	Dompé SergioĠ	Dompé Nathalie
	Carica	Presidente	AmministratoreDelegato	Amministratore	Amministratore	Amministratore

$\frac{1}{2}$

PhilogenInnovering targeting

							AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
8/8	4			$\times$	Σ	Azionisti	31.12.2024Approv.bilancio	1.202227.04	27.04.2022	1964	MariaGiovannaCalloni	Amministratore
7/8	m	×	$\times$	$\times$	Σ	Azionisti	Approv.bilancio31.12.2024	27.04.2022	16.12.2020	1969	Bavasso Marta	Amministratore o
6/8	5	$\times$	$\times$	$\times$	Σ	Azionisti	31.12.2024bilancioApprov.	.202227.04.	07.05.2019	1975	FerraresiRoberto	Amministratore
7/8	LŊ,			$\boldsymbol{\times}$	Σ	Azionisti	31.12.2024Approv.bilancio	.202227.04.	07.05.2019	1953	Guidi Guido	Amministratore
7/8	LO 1			$\times$	Σ	Azionisti	31.12.2024Approv.bilancio	.202227.04.	07.05.2019	1968	ZambelettiLeopoldo	Amministratore

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

· Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella **) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). *) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. ***) in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

Philogenmovesting targesting

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivodelle riunioni cui avrebbe potuto partecip

$\epsilon$ $\tau$ $\tau$

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

$\Delta \frac{1}{\alpha} \Delta \frac{1}{\alpha}$

Comitato Scientifico	$(*)$	L.	$\mathbf{r}$	X	n.	-1	×
	$\epsilon$	٠	1/1	Q.	$\mathbf{t}$	J.	٠
Comitato Nomine eRemunerazione	$(*)$	٠	J.	J.	t,	٠	ï
	$\mathbf{f}$	а	п	U,	٠	T.	۷
	$(*)$			J.	ī	f.	$\pmb{\cdot}$	86
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (confunzioni anche in materia di operazioni conParti Correlate)	$\mathbf{f}$	٠	٠	٠	٠	٠
	Componenti	Neri Duccio	Neri Dario	Neri Giovanni	Dompé Sergio G.	Dompé Nathalie葵	Zambeletti Leopoldo
C.d.A.	Carica/Qualifica	Presidente del C.d.A.Esecutivo	AmministratoreDelegato	AmministratoreEsecutivo	Amministratore nonesecutivo	ħ,Amministratore nonesecutivo	Amministratore non-esecutivo

Comitato ScientificoH$\frac{1}{2}$1/11/1٠$\pmb{\imath}$$\bullet$	ΣΣطä,$\ddot{\phantom{1}}$٠	Comitato Nomine eRemunerazioneIMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORILO 15/55/55/5۰×٠	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIOΣΣ٠مиf,٠	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (confunzioni anche in materia di operazioni conEVENTUALI MEParti Correlate)44/44/44/4л.ı٠٠	Cornelia Halin WinterFerraresi RobertoWofgang BerdelBavasso MartaCalloni MariaGuidi GuidoGiovannaN. riunioni svolte durante l'Esercizio:٠C.d.A.
					(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni (indicari il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni

Comitato Scientifico




































Comitato Nomine eRemunerazione



























ostenibilità (conoperazioni co








	arti Correlate








inzioni anche in materia


Comitato Controllo, Rischi e S

嵗

$\begin{array}{c}\n\bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet\n\end{array}$

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

1 jl 1

PhilogenInnovering targeting

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12, di cui n. 5 riunioni sono state tenute dal Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e n. 7 riunioni sono state tenute dal Collegio Sindacale cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

一度

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. **) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"), (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc).

(*****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

******

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

Siena, 27 marzo 2025

ALLEGATO LETT. B1 ALL'ATTON° 44815 di REPERTORION° 22969 DI RACCOLTA

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

$-2024-$

predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché dell'articolo 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

all'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

convocata per il giorno

29 aprile 2025

in unica convocazione

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 27 marzo 2025

www.philogen.com

INDICE

PREMESSA
GLOSSARIO
EXECUTIVE SUMMARY

$1.$ SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ....................................

$A)$ ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA ....................................

EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN B) MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE .................................

C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ....................................

D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ....................................

FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN E) CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE ...................................

DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON $F)$ PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO ...................... 14

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI .................................... G)

$H)$ DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ....................................

I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI ...................................

J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ....................................

TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, K) CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE

PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DICOMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK")INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLIL)STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONEPOLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DELM)RAPPORTO DI LAVOROINFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI ON)PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIEPOLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI EAGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DIPARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTOGLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI, ÈPOSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALICRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 27SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTITABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSIA)CORRISPOSTI NEL 2024 AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI EAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO)TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK-OPTIONASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON7 4. RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ………………………………………………………………………………………………TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DIINCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTIDELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE48TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DIINCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI EDEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHETABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEIE)COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALITABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONIDEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA61TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: ATTUAZIONE DEI PIANI DI	INCENTIVAZIONE	62
	3.
	F)

	D)
	c).
	B).

	2.
	R)
	Q)
	P)
	o)

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$\overline{\mathcal{L}}$

Philogen

$\overline{\mathbf{3}}$

PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata il 27 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, che ha espresso sulla stessa parere favorevole in data 19 marzo 2025, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

$a)$ "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
$b)$ le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

"fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, $a)$ compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
$b)$ illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento";
illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione $b-bis$ della relazione.

La Relazione include, altresì, le tabelle relative alle partecipazioni nell'Emittente in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, la Relazione include tra gli allegati la tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti che riporta i dettagli relativi all'attuazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, pertanto, la Relazione non contiene le informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Ai sensi dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico

GLOSSARIO

Philoaen nnovating ta

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società;

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali;

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance;

Amministratori Non Esecutivi: gli Amministratori diversi dagli Amministratori Esecutivi;

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti della Società;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022;

Comitato o Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 aprile 2022;

Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società;

Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente;

Mercato Euronext Milan: il Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026: il piano di incentivazione ex articolo 114-bis TUF

denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024 e illustrato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans";

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione ex articolo 114-bis TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021 e illustrato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans";

Piano di Stock Grant 2027-2029: il piano di incentivazione ex articolo 114-bis TUF denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024 e illustrato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans";

Politica di Remunerazione o Politica: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori dei direttori generali (ove presenti) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ove presenti), nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;

Procedura OPC: la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis c.c. e dell'articolo 4 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nonché dell'articolo 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile al seguente indirizzo http://www.philogen.com;

Società o Philogen o l'Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By-laws";

TUF: il D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

** *** **

EXECUTIVE SUMMARY

Di seguito si riporta un quadro di sintesi della politica di remunerazione per l'anno 2025.

Componente	Finalità	Modalità difunzionamento /Caratteristiche	Beneficiari
Remunerazionefissa	Retribuire in modocongruo rispetto alledeleghe, alla particolarecarica, al ruolo alleresponsabilità attribuite,nonché alla competenza,alla professionalità eall'impegno richiesto.	Definizione eattribuzione dicompensi monetari,tenendo conto dei livelliretributivi di mercato,nonché del compenso edelle condizioni dilavoro dei dipendenti alfine di garantire che nonvi siano eccessividislivelli negli indiciretributivi.	1. Amministratori Esecutivi:compenso fisso determinato(i)dall'Assemblea degli Azionisti,ai sensi dell'articolo 2389,comma 1, c.c.;(ii) compenso fisso determinatodal Consiglio diAmministrazione, ai sensidell'articolo 2389, comma 3,c.c.
			2. Amministratori Non Esecutivi eAmministratori Indipendenti:
			(i) compenso fisso determinatodall'Assemblea degli Azionisti,ai sensi dell'articolo 2389,comma 1, c.c.;
			(ii) compenso fisso aggiuntivo percoloro che rivestono caricheall'interno di uno o più comitatiinterni al Consiglio diAmministrazione, ai sensidell'articolo 2389, comma 3,c.c.
			3. Dirigenti con ResponsabilitàStrategiche:
			compenso fisso non legato aobiettivi di performance,commisurato alla competenza,alla professionalità eall'impegno richiesto nellosvolgimento dei compiticonnessi alle funzioni di cuisono rispettivamenteresponsabili.

$\overline{7}$

$\overline{1}$

Componente	Finalità	Modalità difunzionamento /Caratteristiche	Beneficiari
Remunerazionevariabile di breveperiodo (MBO)	Incentivare i beneficiari infunzione di obiettivi diperformance di breveperiodo.	Attribuzione dicompensi monetarivariabili alraggiungimento diobiettivi di performance(prevalentemente nonfinanziari, e vertentianche sul tema dellasostenibilità / ESG).	1.Amministratori Esecutivi:l'incidenza massima del MBOsulla remunerazione annualefissa per la carica di ciascunodegli Amministratori Esecutiviè pari al 75%.2.Dirigenti con ResponsabilitàStrategiche:l'incidenza massima del MBOsulla remunerazione annualefissa di ciascun Dirigente conResponsabilità Strategiche èpari al 25%.
Remunerazionevariabile di medio-lungo periodo	Focalizzare l'attenzionedei beneficiari versoobiettivi strategici per laSocietà e il Gruppo,favorendo lafidelizzazione degli stessie garantendo alcontempo l'allineamentodegli interessi degliAzionisti e dei beneficiari,nella prospettiva diperseguire il successosostenibile della Società eil continuo incremento divalore nel medio-lungotermine.	Attribuzione distrumenti finanziari aisensi di piani dicompensi ex articolo114-bis del TUF (nellospecifico: Piano di StockGrant 2024-2026, Pianodi Azionariato perAmministratori 2024-2026, Piano di StockGrant 2027-2029), cheprevedonol'assegnazione di unitsche attribuiscono ildiritto a riceveregratuitamente azioni alraggiungimento diobiettivi diperformance.	Amministratori Esecutivi:1.Piano di Azionariato perAmministratori 2024-2026.2.Dirigenti con ResponsabilitàStrategiche:Piano di Stock Grant 2024-(i)2026;(ii)Piano di Stock Grant 2027-2029.
Bonus discrezionaliSin Highes	Valorizzare laperformance resa dalbeneficiario in occasionedi situazioni nonpreventivabili all'attodell'assegnazione degliobiettivi di cui ai piani diincentivazione di breve edi medio-lungo periodo.	Componenti dellaremunerazione, dinatura straordinaria,non soggette allecondizioni e aiparametri previstinell'ambito dei piani diincentivazione di brevee di medio-lungo	Amministratori Esecutivi:1.i bonus verranno assegnati dalConsiglio di Amministrazione,previo parere del ComitatoNomine e Remunerazione,che delibererà conl'astensionedell'Amministratore Esecutivo

ä,

Componente	Finalità	Modalità difunzionamento /Caratteristiche	Beneficiari
		periodo, correlate alla	interessato.
		realizzazione di progettie/o al raggiungimentodi determinati risultati.	Dirigenti con Responsabilità2.Strategiche:
			i bonus verranno assegnatidagli Amministratori Esecutivi,nell'esercizio delle delegheagli stessi attribuite.
Benefici non	Integrare il pacchetto	Attribuzione di benefit	Amministratori Esecutivi:1.
monetari	retributivo.	sulla base delle prassi dimercato.	assegnazione di veicoliaziendali, cellulari aziendali,computer portatili e stipula diuna polizza per il rimborso dispese mediche e di unapolizza D&O.
			Amministratori Non Esecutivi2.e AmministratoriIndipendenti:
			stipula di una polizza per ilrimborso di spese mediche edi una polizza D&O.
			Dirigenti con Responsabilità3.Strategiche:
			assegnazione di veicoliaziendali, alloggi, cellulariaziendali, computer portatili estipula di una polizza per ilrimborso di spese mediche edi una polizza D&O.
Trattamenti di fine	Tutelare gli interessi della	Assegnazione in caso di	Amministratori Esecutivi:1.
carica e/orapporto	Società, prevenendoeventuali controversie.	cessazione dalla carica oin caso di risoluzione delrapporto di lavoro.	trattamento di fine mandatoda stanziarsi annualmente perun importo pari a 1/12 delcompenso annuo (eventuale).
			Dirigenti con Responsabilità2.Strategiche:
			trattamento di fine rapportoin base alla legge in vigore tecalcolato sullo stipendio e sututti gli elementi costitutivi

$\frac{1}{2}$

Componente	Finalità	Modalità di	Beneficiari
		funzionamento /Caratteristiche
			della retribuzione aventi
			carattere continuativo.

$\bar{z}$

Philog innovating targeting

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica $a)$ di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

l'Assemblea degli Azionisti, che: $(i)$
- determina i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c.;
- determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 c.c.;
- approva, con efficacia vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
- approva, con efficacia non vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
- delibera sui piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
il Consiglio di Amministrazione, che: $(ii)$
- determina in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., e previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo) - la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2389, comma 3, c.c.;
- elabora, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica di remunerazione e la sottopone all'Assemblea;
- predispone la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del TUF;
- predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114bis del TUF e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
- attua piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
il Comitato Nomine e Remunerazione, che: $(iii)$
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione:
monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina preventivamente la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per assumere le deliberazioni in materia;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

inoltre, la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Nomine e Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni;

$(iv)$ l'Amministratore Delegato, che, ove ciò non riguardi la sua persona:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione degli altri Amministratori Esecutivi;
- sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
- fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Nomine e Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione;
il Collegio Sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere $(v)$ con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la politica di remunerazione.
$$ Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governance e dettagliate nel precedente paragrafo a) della presente Sezione.

Sono stati designati quali componenti del Comitato Marta Bavasso (Amministratore Indipendente), Roberto Ferraresi (Amministratore Indipendente) e Maria Giovanna Calloni (Amministratore Non Esecutivo). Tutti i membri del Comitato sono stati ritenuti in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa un'ora e mezza per singola riunione.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'esercizio 2024.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso non sono state ancora programmate riunioni, atteso che i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione cesseranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nell'esercizio in corso il Comitato si è riunito n. 2 volte, precisamente in data 11 marzo e in data 19 marzo, precisandosi tuttavia che in data 11 marzo il Comitato ha svolto unicamente funzioni in materia di nomine in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'esercizio 2024 non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri; a talune riunioni hanno partecipato - su invito del presidente del medesimo Comitato Nomine e Remunerazione e informandone l'Amministratore Delegato - i seguenti referenti delle funzioni aziendali competenti per materia:

Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
Dott.ssa Carolina Pepi (Responsabile Risorse Umane), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni;
Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer), la quale ha partecipato a n. 4 riunioni.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2024 (fatta eccezione per la riunione tenutasi in data 6 maggio) hanno assistito anche i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione:

nella definizione della politica di remunerazione, così come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024;
nella definizione del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) per il 2024 e nell'assegnazione degli obiettivi di performance agli Amministratori Esecutivi e a un Dirigente con Responsabilità Strategiche;
nella verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) per il 2023;
nell'attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026, del Piano di Stock Grant 2027-2029 e del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026.

Nel corso dell'esercizio 2024, e nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione c) della Politica di Remunerazione

Philoaen novating targeting La Società, ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione, ha tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano eccessivi dislivelli negli indici retributivi.

$\mathbf{d}$ Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Non applicabile.

$e)$ Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, princìpi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con il Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile dell'Emittente e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e gli Azionisti nel lungo periodo. In particolare, la Politica di Remunerazione è stata strutturata in modo tale da rendere il trattamento economico complessivo atto a garantire "attraction e retention" per i profili di eccellenza, riconoscendo costantemente le performance conseguite e valorizzandone responsabilità, competenze ed esperienze.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di Remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:

bilanciamento della componente fissa e della componente variabile (legata a criteri sia di breve termine che di medio-lungo termine) adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta dalla Società e del settore di attività in cui essa opera;
limiti massimi all'erogazione delle componenti variabili; e
predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici) i quali sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile nel lungo termine, e comprendono parametri non finanziari.

La durata della Politica di Remunerazione è annuale, fermo restando quanto previsto in caso di deroghe dal paragrafo q) della presente Sezione.

La Politica di Remunerazione non prevede sostanziali cambiamenti rispetto a quella approvata dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024, anche in considerazione del fatto che a favore di quest'ultima ha votato il 96,61% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea.

$f$ Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Per gli Amministratori Esecutivi, il sistema retributivo della Società si articola in una componente fissa e una variabile di breve periodo e/o di medio-lungo periodo, coerenti con gli obiettivi e le strategie della Società.

Relativamente alla remunerazione del Collegio Sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il sistema retributivo della Società si articola in una componente fissa e una variabile di breve periodo e/o di medio-lungo periodo, coerenti con gli obiettivi e le strategie della Società.

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026, destinato a dipendenti del Gruppo - come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione - tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2027-2029, destinato a dipendenti (tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e consulenti del Gruppo - come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, destinato ad Amministratori Esecutivi - come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. Per dettagli sul Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Stock Grant 2027-2029. Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029 come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings"; per dettagli sulle modifiche proposte all'Assemblea degli Azionisti, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

In data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026. Per dettagli sul Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings"; per dettagli sulle modifiche proposte all'Assemblea degli Azionisti, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Il Piano di Stock Grant 2024-2026, il Piano di Stock Grant 2027-2029 e il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, nello spirito della Politica di Remunerazione, sono finalizzati a trattenere le risorse chiave, siano essi Amministratori, dipendenti o consulenti, a stimolarle a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo e a ricompensare

Philogen ovating targeting

economicamente le persone che hanno fornito un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.

1. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone di:

$(i)$ una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alla carica assunta;
$(ii)$ una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo $(MBO);$
$(iii)$ una componente variabile di medio-lungo periodo, ove l'Amministratore Esecutivo sia individuato quale beneficiario di piani di compensi basati su strumenti finanziari ex articolo 114bis del TUF;
$(iv)$ eventuali bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati obiettivi non predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati;
$(v)$ eventuali benefici non monetari.

$1.1.$ Remunerazione fissa

La componente fissa si compone (i) del compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c. e (ii) del compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

Remunerazione variabile di breve periodo $1.2.$

Il piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG). Per ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, definirà e assegnerà gli obiettivi che saranno individuati e declinati, in base alle competenze e alle responsabilità del rispettivo beneficiario, tra i seguenti:

Ottenimento dell'autorizzazione GMP per lo stabilimento produttivo di Montarioso;
Garantire lo sviluppo clinico dei prodotti della Società, completando la Fase I, II o III di almeno 2 studi $\overline{\phantom{a}}$ clinici;
Garantire la completa implementazione del sistema di serializzazione conformemente alle normative $\overline{\phantom{a}}$ vigenti;
Pubblicazione di almeno 6 articoli scientifici su riviste internazionali, al fine di garantire la valorizzazione dei risultati aziendali e il riconoscimento della leadership scientifica nel settore;
Completamento delle attività di revamping dello stabilimento produttivo di Montarioso;
Iscrizione nella contabilità della Società di crediti di imposta, certificati da un revisore legale e/o dalla società di revisione, afferenti ai costi sostenuti per le attività di core business e/o contributi a fondo

perduto concessi da Pubbliche Amministrazioni competenti per progetti di ricerca e sviluppo;

Presentazione del piano attuativo per il comparto di Bellaria (PA0301) per l'ampliamento del sito industriale di Rosia o progettazione esecutiva di un nuovo edificio nell'area di Bellaria o di Montarioso:
Completamento della progettazione e realizzazione di aree verdi adiacenti allo stabilimento produttivo, con l'obbiettivo di migliorare la sostenibilità ambientale e il benessere dei dipendenti, assicurando la rendicontazione di tali interventi nel bilancio di sostenibilità;
Deposito di domande di brevetto;
Concessione a Philogen di nuovi brevetti;
Concessione a Philogen di nuovi marchi registrati, verbali o figurativi, atti a proteggere prodotti prossimi al commercio;
Formazione ai dipendenti del dipartimento R&D in materia IP, con l'obbiettivo di aumentare la consapevolezza in materia di gestione e protezione dei brevetti e della segretezza.

Per ciascuno dei sopra indicati obiettivi, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il peso e un determinato target cui sarà associato il massimo compenso monetario.

Si evidenzia che:

Philogen innovating targeting

non sono previsti gate di accesso al sistema incentivante;
non sono previsti incrementi del compenso massimo percepibile nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e
in caso di raggiungimento parziale di un obiettivo di performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del target), verrà assegnato all'Amministratore Esecutivo un compenso monetario calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di performance (in %)	Payout (in %)
	Ω
$>0$ fino a 100 (target)	$>0$ fino a $100$
>100	100

La validità degli obiettivi del MBO è di un anno solare e la remunerazione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione.

L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa per la carica di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 75%.

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Azionariato per Amministratori

2024-2026, destinato agli Amministratori Esecutivi. In data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026.

Il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, allo scadere di un periodo di performance, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando il numero di units da assegnare e gli obiettivi.

Per dettagli sul Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans". Per dettagli sul Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings"; per dettagli sulle modifiche proposte all'Assemblea degli Azionisti, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

$1.4$ Bonus discrezionali

Gli Amministratori Esecutivi possono essere assegnatari di bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati risultati con significativo impatto strategico per il Gruppo, non rientranti negli obiettivi predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati, data la natura del core business di Philogen. Tali componenti della remunerazione, non soggette alle condizioni per la relativa attribuzione e ai parametri previsti nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo, saranno di volta in volta definite in proporzione alla rilevanza dei risultati raggiunti dall'Amministratore Esecutivo interessato. In coerenza con le finalità perseguite dalla Politica di Remunerazione, tali bonus discrezionali hanno lo scopo di valorizzare la performance dell'Amministratore Esecutivo interessato, resa in occasione di situazioni non preventivabili all'atto dell'assegnazione degli obiettivi di cui ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo.

I suddetti bonus verranno assegnati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che delibererà con l'astensione dell'Amministratore Esecutivo interessato.

$1.5$ Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti agli Amministratori Esecutivi benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

2. Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alla carica assunta; $(i)$
$(ii)$ eventuali benefici non monetari.
$2.1.$ Remunerazione fissa

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto.

Per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, è previsto un compenso fisso aggiuntivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., previo parere del Collegio Sindacale e, ove non riguardi la remunerazione dei propri membri, del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).

$2.2$ Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti agli Amministratori Non Esecutivi e agli Amministratori Indipendenti benefici non monetari quali la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

una componente fissa annua (c.d. RAL); $(i)$
una eventuale componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve $(ii)$ periodo (MBO);
una componente variabile di medio-lungo periodo, ove il Dirigente con Responsabilità $(iii)$ Strategiche sia individuato quale beneficiario di piani di compensi basati su strumenti finanziari ex articolo 114-bis del TUF;
eventuali bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o $(iv)$ al raggiungimento di determinati obiettivi non predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati;
$(v)$ eventuali benefici non monetari.

3.1. Remunerazione fissa

La componente fissa riconosciuta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto nello svolgimento dei compiti connessi alle funzioni di cui sono rispettivamente responsabili.

Remunerazione variabile di breve periodo $3.2.$

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, può assegnare, a uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO), che attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG). Per ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, definirà e assegnerà gli obiettivi che saranno individuati e declinati, in base al ruolo, alle competenze e alle responsabilità del rispettivo beneficiario, tra i seguenti:

FIBROSARC e/o FLASH: Sottomissione della Marketing Authorization Application (MAA) a EMA per

Fibromun entro il 31 dicembre 2025:

Nuovi studi NMSC (Three arm trial single agents vs combo; single arm trial 2L BCC; single arm trial 3L cSCC): Sottomissione dei protocolli in CTIS e FDA entro il 30 settembre 2025;
ACP3 PH-ACP3GA-01/24: Last Patient First Visit (LPFV) entro il 31 dicembre 2025;
PROTOCOL PH-L19TNFTMZ-01/20 (GLIOSUN) Ph II: arruolamento del primo paziente (FPVF) entro il 31 marzo 2026:
Pianificazione di un meeting con la FDA per il PRE-BLA entro il 31 marzo 2026, al fine di valutare la possibilità di presentare una Marketing Authorization Application basata sui dati clinici europei;
Implementazione dell'e-TMF entro la fine del 2025 per digitalizzare la gestione degli studi clinici, garantendo un'efficace transizione dai documenti cartacei e ottimizzando i processi operativi;
Mantenimento della continuità operativa del reparto attraverso una gestione efficace delle risorse dedicate:
Riduzione del 10-20% dei viaggi dei CRA per i nuovi studi attraverso l'approccio del risk-based monitoring:
Garanzia della conformità alle norme GMP per l'intero processo di produzione e controllo dei farmaci presso l'impianto di Rosia, attraverso il mantenimento delle certificazioni e autorizzazioni rilasciate da AIFA e il superamento con esito positivo degli audit dei clienti e delle Autorità Regolatorie;
Rispetto del piano di produzione annuale, garantendo la produzione dei lotti previsti;
Garanzia dell'approvvigionamento tempestivo dei materiali necessari per le produzioni del 2026;
Implementazione di un programma di home office per alcuni dipendenti selezionati al fine di ridurre i consumi energetici e ottimizzare l'uso delle risorse aziendali;
Ottimizzazione della strategia fiscale riducendone l'impatto del gruppo anche mediante riconoscimento di benefici fiscali e/o contributi a fondo perduto;
Assicurazione a livello di Gruppo della conformità del bilancio ai principi internazionali e nazionali per l'anno di riferimento:
Implementazione e formalizzazione di un sistema di reporting più efficiente volto a snellire il flusso operativo riducendo i tempi di lavoro;
Monitoraggio della policy per gli investimenti finanziari segnalando prontamente al management deviazioni dalla stessa;
Mitigazione dei principali rischi finanziari indicati nel piano di audit e garanzia, mediante testing, della corretta applicazione delle procedure amministrative;
Garanzia sulla conformità di tutte le attività aziendali alle normative locali, nazionali e internazionali in ambito farmaceutico;
Ottimizzazione della gestione della contrattualistica con fornitori, partner e centri clinici e mantenimento di un archivio centralizzato di tutti i contratti aziendali;
Integrazione della compliance etica e degli standard ESG nella contrattualistica aziendale;
Riduzione del turnover volontario: abbassamento del tasso di turnover del personale chiave di almeno il 20% entro il 31 dicembre 2025:
Miglioramento della qualità delle assunzioni: garanzia che almeno il 90% delle nuove assunzioni superi con successo il periodo di prova:
Garanzia che tutte le pratiche e i processi di gestione delle risorse umane siano conformi alle normative locali, nazionali e internazionali;
Facilitazione dell'ingresso di almeno tre PhD industriali nel gruppo, tramite collaborazioni con le Università di Siena, Milano e Pavia;
Aumento della diversità del personale, con l'obiettivo di mantenere più del 50% di donne in posizioni di leadership.

Per ciascuno dei sopra indicati obiettivi, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il peso e un determinato target cui sarà associato il massimo compenso monetario.

L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale fissa di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è pari al 25%.

Per altre informazioni sul MBO si rinvia a quanto indicato al paragrafo 1.2 che precede relativamente al MBO degli Amministratori Esecutivi.

Remunerazione variabile di medio-lungo periodo $3.3.$

In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026 destinato a dipendenti del Gruppo, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023), ciascuno avente durata triennale. Ogni singolo ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, allo scadere di un periodo di performance triennale, a condizione che siano raggiunti taluni obiettivi di performance aziendali e individuali, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, per ciascun ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026, individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, il numero di units da assegnare e gli obiettivi di performance.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance cui è condizionata l'attribuzione delle azioni Philogen, il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che il Consiglio di Amministrazione individui, per ciascun ciclo e con riferimento a ciascun beneficiario: (a) obiettivi aziendali connessi alla performance e/o all'andamento del titolo della Società; e (b) obiettivi individuali, prevalentemente orientati (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo beneficiario è coinvolto, (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo, (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo, (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Al momento della assegnazione delle units, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più obiettivi di performance.

Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 è pari a 877.286.

I beneficiari avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di due anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni ordinarie Philogen pari al 50% di quelle agli stessi attribuite nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026.

Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2027-2029 destinato a dipendenti e consulenti del Gruppo, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In data 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 alcune modifiche del Piano di Stock Grant 2027-2029.

Il Piano di Stock Grant 2027-2029 si articola in tre cicli (2024, 2025 e 2026), ciascuno avente durata triennale. Ogni singolo ciclo del Piano di Stock Grant 2027-2029 prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo

numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, allo scadere di un periodo di performance triennale, a condizione che siano raggiunti taluni obiettivi di performance aziendale e individuali, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, per ciascun ciclo del Piano di Stock Grant 2027-2029, individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando il numero di units da assegnare e gli obiettivi di performance.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance cui è condizionata l'attribuzione delle azioni Philogen, il Piano di Stock Grant 2027-2029 prevede che il Consiglio di Amministrazione individui, per ciascun ciclo e con riferimento a ciascun beneficiario: (a) obiettivi aziendali connessi alla performance e/o all'andamento del titolo della Società; e (b) obiettivi individuali, prevalentemente orientati (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo beneficiario è coinvolto, (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo, (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo, (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società target. Al momento della assegnazione delle units, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più obiettivi di performance.

Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029 è pari a 600.000.

Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans". Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2027-2029 come risultante all'esito dell'eventuale approvazione della modifica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetinas": per dettagli sulle modifiche proposte all'Assemblea degli Azionisti, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

$3.4$ Bonus discrezionali

Gli Amministratori Esecutivi, nell'esercizio delle deleghe agli stessi attribuite, possono assegnare, a uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, bonus discrezionali, di natura straordinaria, correlati alla realizzazione di progetti e/o al raggiungimento di determinati risultati con significativo impatto strategico per il Gruppo, non rientranti negli obiettivi predeterminati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo periodo adottati. Tali componenti della remunerazione, non soggette alle condizioni per la relativa attribuzione e ai parametri previsti nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo, saranno di volta in volta definite in proporzione alla rilevanza dei risultati raggiunti dal Dirigente con Responsabilità Strategiche interessato. In coerenza con le finalità perseguite dalla Politica di Remunerazione, tali bonus discrezionali hanno lo scopo di valorizzare la performance del Dirigente con Responsabilità Strategiche resa in occasione di situazioni non preventivabili all'atto dell'assegnazione degli obiettivi di cui ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo periodo.

$3.5$ Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, alloggi, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.

Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari $g$ )

Philogen nnovating targeting

Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali sono previsti dalla Politica di Remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.

Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di $h$ criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base i) dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della j) politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è volta a perseguire le seguenti finalità:

creazione di valore per gli Azionisti;
raggiungimento dei risultati sostenibili e stabili nel breve e medio-lungo periodo;
retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e il business;
promozione della mission e dei valori aziendali anche in materia di sostenibilità.

Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management della Società e a collegare la loro remunerazione al successo dell'azienda nel lungo termine, così perseguendo un obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione.

In particolare, la visione strategica aziendale è basata sui seguenti principi di sostenibilità:

$(i)$ sviluppo del core business attraverso la crescita organica;
trasformazione digitale e innovazione tecnologica; $(ii)$
nuove opportunità di sviluppo attraverso la valorizzazione dell'efficienza energetica tra le $(iii)$ competenze del Gruppo;
struttura finanziaria solida ed efficiente. $(iv)$

Anche sulla base dei predetti principi di sostenibilità sono stati declinati gli obiettivi di performance del MBO - con particolare riferimento agli obiettivi di sostenibilità / ESG.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Con riferimento alle componenti variabili previste, ossia quelle di cui al MBO, al Piano di Stock Grant 2024-2026, al Piano di Stock Grant 2027-2029 e al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, si evidenzia che:

in relazione al MBO, il diritto alla corresponsione del bonus maturerà successivamente Ξ all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso;
in relazione al Piano di Stock Grant 2024-2026 e al Piano di Stock Grant 2027-2029, il diritto all'attribuzione delle azioni maturerà allo scadere di un periodo di performance triennale, definito nella lettera di assegnazione delle units per ciascun ciclo in cui il Piano di Stock Grant 2024-2026 e il Piano di Stock Grant 2027-2029 rispettivamente si articolano, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance aziendali e individuali;
in relazione al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, il diritto all'attribuzione delle azioni maturerà allo scadere di un periodo di performance triennale (ovvero annuale, solo con riferimento al primo ciclo di assegnazione, ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025), definito nella lettera di assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance.

Fatto salvo quanto previsto in caso di cessazione (i) del rapporto di lavoro nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, (ii) del rapporto di lavoro o di consulenza nell'ambito del Piano di Stock Grant 2027-2029, e (iii) del rapporto di amministrazione nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, il Piano di Stock Grant 2027-2029 e il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 prevedono meccanismi di correzione ex post, in particolare:

un meccanismo di c.d. "malus" con conseguente diritto della Società di revocare totalmente o parzialmente le units assegnate a ciascun beneficiario - prima dell'attribuzione delle azioni - al ricorrere di determinate circostanze a carico del beneficiario;
un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione di quanto attribuito, nel caso in cui, entro tre anni dall'attribuzione, risulti gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero al ricorrere di determinate circostanze a carico del beneficiario.

Per dettagli relativamente (i) al Piano di Stock Grant 2024-2026, (ii) al Piano di Stock Grant 2027-2029, e (iii) al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, si vedano i rispettivi documenti informativi disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

$\vert$ Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

I beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di 2 (due) anni

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto $m)$ di lavoro

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assunti con un contratto a tempo indeterminato, che non potrà essere risolto dalla Società senza preavviso, i cui termini sono stabiliti dal CCNL Dirigenti Federmanager in funzione degli anni di anzianità.

In caso di licenziamento con preavviso da parte della Società, il Dirigente con Responsabilità Strategiche ha la facoltà di cessare il rapporto, in pendenza del periodo di preavviso, senza ricevere l'indennità sostitutiva del preavviso e senza, a sua volta, essere tenuto a indennizzare la Società per la cessazione anticipata del rapporto rispetto al termine di scadenza del preavviso.

Il Dirigente con Responsabilità Strategiche dimissionario deve dare alla Società un preavviso pari ad 1/3 di quello indicato per la risoluzione da parte della Società.

Alla risoluzione del rapporto, spetterà al Dirigente con Responsabilità Strategiche, oltre a quanto previsto in ordine al preavviso, un trattamento di fine rapporto in base alla legge in vigore, calcolato sullo stipendio e su tutti gli elementi costitutivi della retribuzione aventi carattere continuativo.

In caso di licenziamento del Dirigente con Responsabilità Strategiche riconosciuto ingiustificato, gli importi dovuti in aggiunta al preavviso sono stabiliti in funzione dell'anzianità aziendale, come di seguito specificato:

4 mensilità fino a 2 anni di anzianità aziendale;

Philogen nnweting targeting

da 4 a 8 mensilità oltre a 2 e sino a 6 anni di anzianità aziendale;
da 8 a 12 mensilità oltre i 6 e sino a 10 anni di anzianità aziendale;
da 12 a 18 mensilità oltre i 10 e sino a 15 anni di anzianità aziendale;
da 18 a 24 mensilità oltre 15 anni di anzianità aziendale.

La Società potrà attribuire agli Amministratori Esecutivi un trattamento di fine mandato da stanziarsi annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sulle units di cui (i) al Piano di Stock Grant 2024-2026, (ii) al Piano di Stock Grant 2027-2029, e (iii) al Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, si rinvia ai rispettivi documenti informativi disponibili sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti cui è riferita la Politica di Remunerazione ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

$n)$ Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Alla data della presente Relazione sono in essere, oltre alle coperture previdenziali e pensionistiche obbligatorie, le seguenti coperture assicurative a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

$(i)$ una polizza assicurativa denominata "Director & Officer", la quale fornisce agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Sindaci una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni;
una polizza assicurativa "Malattie per Aziende Rimborso spese mediche" per il rimborso di spese $(ii)$ mediche e sanitarie a beneficio, tra gli altri, degli Amministratori (nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i quali la predetta polizza è obbligatoria);
$(iii)$ una polizza assicurativa "POSI" per responsabilità civile degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei Sindaci e della Società.
Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli o) Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto. Gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.

Ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche (il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri) spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento p)

La Politica di Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, sebbene siano comunque state analizzate le politiche di remunerazione adottate da altre società quotate con una capitalizzazione simile a quella dell'Emittente (in mancanza di comparable di società quotate attive nel medesimo settore).

Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, è q) possibile derogare e le relative condizioni procedurali

In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF. La deroga deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, il quale si esprimerà secondo quanto previsto dalla Procedura OPC (non applicandosi, pertanto, il caso di esclusione di cui all'art. 6.1, lett. (a), della Procedura OPC).

Philogen

Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Possono costituire ipotesi di circostanze eccezionali:

sostanziali modifiche all'attività aziendale, come cessioni di rami d'azienda o acquisizioni di particolare rilievo
sostituzione improvvisa e non prevedibile di un Amministratore Esecutivo o di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, ove è opportuno attrarre in tempi brevi una figura con le necessarie capacità professionali;
eventi esterni alla Società (quali guerre, pandemie) non prevedibili e straordinari, che ne inficino in modo significativo i risultati.

Al ricorrere di tali circostanze, gli elementi ai quali è possibile derogare sono:

la remunerazione fissa; ž.

Philoaen innovating targeting

gli obiettivi di performance di cui alla remunerazione variabile di breve periodo;
l'incidenza massima della remunerazione variabile di breve periodo sulla remunerazione fissa;
l'attribuzione di benefici non monetari ulteriori e/o diversi rispetto a quelli previsti nella Politica di Remunerazione.

Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale $r)$

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. La Società prende in considerazione diversi riferimenti normativi, tra cui la Norma Q.1.5. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla quale si desume che la remunerazione deve essere adeguata tenendo in considerazione, tra l'altro, "l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenti positivi di reddito e delle attività), alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, alla condizione e alle altre caratteristiche della società".

$2.$ SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi corrisposti dalla Società agli organi di amministrazione e di controllo nell'esercizio 2024. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato, in quanto (i) non ci sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2024 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ad Amministratori e Sindaci, e (ii) Philogen risulta "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. Nel corso dell'esercizio 2024, la Società non impiegava direttori generali tra il proprio personale.

PRIMA PARTE

$1.1$ Voci che compongono la remunerazione
Α. Componenti del Consiglio di Amministrazione
$(i)$ Remunerazione fissa percepita da tutti gli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, e resterà in carica fino all'Assemblea convocata in data 29 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La predetta Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo di Euro 30.000, in continuità con il compenso che era stato corrisposto. fino al 27 aprile 2022, ai componenti del precedente Consiglio di Amministrazione rimasto in carica fino a tale data.

$(ii)$ Remunerazione ulteriore percepita dagli Amministratori Esecutivi Duccio Neri, Dario Neri e Giovanni Neri

Compensi per le particolari cariche $\circ$

In data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di revocare le deleghe precedentemente conferite agli Amministratori Esecutivi in data 27 aprile 2022 e in data 27 luglio 2023, di conferire nuove deleghe più ampie e, per l'effetto, di attribuire, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, i seguenti compensi fissi annuali, ulteriori rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea:

al Presidente del Consiglio di Amministrazione Duccio Neri: Euro 370.000;
all'Amministratore Delegato Dario Neri: Euro 470.000;
all'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri: Euro 270.000.

Fino alla predetta data del 7 maggio 2024, i compensi associati alle precedenti deleghe, ulteriori rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea, erano pari a (i) Euro 270.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Duccio Neri, (ii) Euro 120.000 per l'Amministratore Delegato Dario Neri, e (iii) Euro 60.000 per l'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri.

Compensi quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche $\circ$

Fino alla data del 7 maggio 2024, i tre Amministratori Esecutivi erano altresì Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in virtù di contratti a tempo indeterminato efficaci dal 1° gennaio 2021, che prevedevano le seguenti retribuzioni annue lorde:

Euro 100.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Duccio Neri, che ricopriva la posizione $(a)$ di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building Operations;
Euro 350.000 per l'Amministratore Delegato Dario Neri, che ricopriva la posizione di Direttore Ricerca $(b)$ e Sviluppo;
Euro 210.000 per l'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri, che ricopriva la posizione di Direttore delle $(c)$ Licenze e dei diritti di proprietà intellettuale.

I tre amministratori esecutivi hanno rassegnato le dimissioni con efficacia in data 7 maggio 2024 e pertanto è cessato il rapporto di lavoro subordinato con la Società.

Compensi quali amministratori della società controllata Philochem AG $\circ$

Nel corso dell'esercizio 2024, Duccio Neri e Dario Neri hanno percepito anche un compenso pari a, rispettivamente, CHF 60.000 e CHF 30.000, in relazione al ruolo, rispettivamente, di amministratore delegato e consigliere esecutivo della controllata Philochem AG.

Remunerazione variabile di breve periodo - MBO $\Omega$

In data 7 maggio 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione del 6 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ai tre Amministratori Esecutivi, Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Amministratore Esecutivo), la remunerazione variabile di breve periodo (piano di incentivazione c.d. management by objectives - MBO) relativa al 2024. In particolare, ai predetti soggetti sono stati assegnati determinati obiettivi di performance annuali, unitamente ai relativi target, al raggiungimento dei quali verrà eventualmente corrisposta, nel corso del 2025, la remunerazione variabile di breve periodo. Per il 2024, l'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale degli Amministratori Esecutivi sarà pari al 75% per Duccio Neri e Dario Neri e al 20% per Giovanni Neri.

Sempre in data 7 maggio 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione del 6 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento, da parte dei tre Amministratori Esecutivi, degli obiettivi di performance previsti dal MBO 2023.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto che gli obiettivi di performance assegnati ai tre Amministratori Esecutivi sono stati raggiunti nella misura che segue:

Obiettivo di performance	Target	Peso (%)	Raggiungimento (%)
Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione
implementazioneApplicazione,edelle revisione dei principi e delleraccomandazioni-previste-dal-Codice-diCorporate Governance.	ON / OFF	25	100

$\frac{1}{2}$

$\overline{a}$

Obiettivo di performance	Target	Peso (%)	Raggiungimento (%)
Rispetto della disciplina in materia ditutela di dati personali, con particolareriguardo all'assenza di contestazioni daparte dei dipendenti.	ON / OFF	20	100
Estensione del sistemadi controllointerno sul Financial Reporting anche aisistemiGITC(General IT Control)attraverso quality review dell'attualeimplementazionesistemaedellerisultanze a seguito della review eseguita.	ON / OFF	20	100
Iscrizione nella contabilità della Società dicrediti di imposta, certificati da unrevisore legale e/o dalla società direvisione afferenti ai costi sostenuti per leattività di core business e/o contributi afondo perduto concessi da PubblicheAmministrazioni competenti per progettidi ricerca e sviluppo.	n. 2 agevolazioni	25	100
ESG:Realizzazionediimpiantoun unfotovoltaico sul tetto della palazzina ufficisita in Loc. Bellaria n. 35, Rosia, Sovicille$(SI) - 53018.$	n. 1 impiantofotovoltaico	10	100
Dario Neri, Amministratore Delegato
Mantenimentoilbilanciamentouomini/donneneltalent-pooldeldipartimento della R&D	ON / OFF	15	100
Apertura di nuovi centriclinicipercondurre le sperimentazioni	n. 8 centri clinici	15	100
Sottoscrizionedi nuovi contrattidicollaborazione finalizzati alla licenza deiprodotti	n. 1 contratto	30	100
ESG Riduzione delle emissioni di CO2attraversolasostituzionee/oammodernamento di alcuni impianti diriscaldamento per l'area di produzioneGMP e ammodernamento e sostituzionedi un gruppo frigo a servizio dei laboratorie degli uffici.	ON / OFF	20	100
ESG: Riconfigurazione del sistema ditrattamento dell'arial'areaperdei	ON / OFF	20	100

Obiettivo di performance	Target	Peso (%)	Raggiungimento (%)
laboratori con implementazione di unsistema a ricircolo parziale.
Giovanni Neri, Amministratore Esecutivo
Deposito di domande di brevetto	n. 2 depositi	30	100
Concessione di nuovi brevetti	n. 6 brevetti	50	100
ESG: Efficientamento dei consumi generalidell'acqua attraverso una riduzionedell'utilizzo della plastica ed unammodernamento degli impianti di acquapotabile.	ON / OFF	20	100

Tenuto conto del pieno raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 maggio 2024, ha deliberato la liquidazione dell'incentivo monetario agli Amministratori Esecutivi, a valere sul MBO 2023, come segue:

Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 90.000, corrispondente al 30% della remunerazione annuale fissa per la carica per l'esercizio 2023, pari a Euro 300.000, senza tener conto del compenso quale Dirigente con Responsabilità Strategiche;
Dario Neri, Amministratore Delegato: Euro 45.000, corrispondente al 30% della remunerazione annuale fissa per la carica per l'esercizio 2023, pari a Euro 150.000, senza tener conto del compenso quale Dirigente con Responsabilità Strategiche;
Giovanni Neri, Amministratore Esecutivo: Euro 18.000, corrispondente al 20% della remunerazione annuale fissa per la carica per l'esercizio 2023, pari a Euro 90.000, senza tener conto del compenso quale Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione variabile di medio-lungo periodo $\circ$

Nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sono state assegnate (i) n. 180.000 units al Presidente del Consiglio di Amministrazione Duccio Neri, (ii) n. 360.000 units all'Amministratore Delegato Dario Neri, e (iii) n. 60.000 units all'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri. I predetti avranno pertanto diritto a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di performance loro assegnato (come verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione). Si segnala che, ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate.

Remunerazione ulteriore percepita dagli Amministratori che fanno parte di comitati endoconsiliari $(iii)$

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione, altresì deliberando, a favore dei componenti di tali Comitati, i seguenti emolumenti (ulteriori rispetto agli emolumenti deliberati dall'Assemblea a favore di ciascun Consigliere):

i) quanto al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Roberto Ferraresi: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Maria Giovanna Calloni: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
$\mathsf{ii}$ quanto al Comitato Nomine e Remunerazione:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Roberto Ferraresi: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese;
- Maria Giovanna Calloni: Euro 10.000 annui, oltre al rimborso delle spese.

В. Componenti effettivi del Collegio Sindacale

A favore dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, l'Assemblea aveva stabilito un compenso annuo lordo di Euro 27.000 per il Presidente Stefano Mecacci e di Euro 18.000 ciascuno per i Sindaci effettivo Alessandra Pinzuti e Pierluigi Matteoni.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea il 29 aprile 2024, per un periodo di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026. A favore dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale (Maurizio Di Marcotullio, in qualità di Presidente, Pierluigi Matteoni e Alessandra Pinzuti) l'Assemblea ha stabilito un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per il Presidente e di Euro 20.000 per ciascun Sindaco effettivo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ulteriori rispetto a quelli che sono anche Amministratori) C.

Per i compensi fissi e variabili corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ulteriori rispetto agli Amministratori che, fino alla data del 7 maggio 2024, erano anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche), si rinvia alle informazioni fornite a livello aggregato nella Tabella 1 della Sezione II della Relazione.

Con riferimento ai compensi derivanti da piani di incentivazione:

nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, sono state attribuite, a titolo gratuito, complessivamente n. 7.800 azioni ordinarie Philogen a n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a fronte di n. 29.000 units loro complessivamente assegnate nell'ambito del primo ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026, essendo decorsi 3 anni ed essendo stati gli obiettivi di performance rispettivamente assegnati ai predetti Dirigenti con Responsabilità Strategiche parzialmente raggiunti (come verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione);
nell'ambito del primo ciclo del Piano di Stock Grant 2027-2029, sono state assegnate complessivamente n. 24.000 units a n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i quali avranno pertanto diritto a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, decorsi 3 anni dall'assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance loro rispettivamente assegnati.

Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro $1.2$

Nell'esercizio 2024, la Società non ha definito con gli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, né ha attribuito indennità e/o altri benefici.

Essendo la società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto sono fornite solo con riferimento agli Amministratori Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

$1.3$ Deroghe alla politica delle remunerazioni

Nel corso dell'esercizio 2024 nessuna deroga alla politica delle remunerazioni è stata applicata dalla Società.

Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile $1.4$

Durante l'esercizio 2024 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile ("malus", ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

$1.5$ Informazioni di confronto

Di seguito vengono fornite informazioni di confronto, a decorrere dall'esercizio 2021, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale (comprensiva dei compensi per le cariche assunte e per la partecipazione ai comitati ed esclusi i compensi equity) di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo:

	Remunerazione di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione
Nominativo	2021	2022	2023	2024
Duccio Neri $()$ ()()	€463.677,12	€ 471.173,13	€474.279,05	€472.438,73
Dario Neri ()()()	€ 537.316,31	€ 546.183,40	€548.793,28	€ 542.928,27
Giovanni Neri $()$ ()()	€ 307.320	€ 313.327,48	€ 314.755,96	€ 313.743,39
Sergio G. Dompé	€ 31.830	€ 31.830	€ 31.830	€ 31.830
Nathalie Dompé	€ 31.830	€ 31.830	€ 31.830	€ 31.830
Guido Angelo Giovanni Guidi	€1.531.832	€ 31.832	€ 31.832	€31.832
Marta Bayasso	€51.525	€ 61.830	€ 61.830	€ 61.830
Roberto Ferraresi	€40.165,33	€48.498,67	€ 51.832	€ 51.832

Maria Giovanna Calloni (****)	N/A	€ 34.553,33	€51.832	€ 51.832
Leopoldo Zambeletti	€ 40.163,33	€ 35.163,33	€ 31.830	€ 31.830

(*) I compensi indicati includono i seguenti importi corrisposti agli Amministratori quali dirigenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato fino alla data del 7 maggio 2024: (i) per ciascuno degli anni 2021, 2022 e 2023, Euro 100.000 per Duccio Neri, Euro 350.000 per Dario Neri ed Euro 210.000 per Giovanni Neri; (ii) per l'anno 2024, Euro 34.756,25 per Duccio Neri, Euro 121.646,67 per Dario Neri ed Euro 72.988,02 per Giovanni Neri. Al fine di fornire un raffronto uniforme, i citati importi relativi all'anno 2024 non includono il trattamento di fine rapporto e la liquidazione delle ferie maturate e non godute, corrisposti in dipendenza della cessazione del contratto di lavoro.

(**) Al fine di fornire un raffronto uniforme, la retribuzione indicata non include (i) la voce "MBO", posto che il MBO 2021 è stato liquidato nell'esercizio 2022, e (ii) il trattamento di fine mandato, corrisposto solamente nel 2022.

(****) Maria Giovanna Calloni non era in carica durante l'esercizio 2021. Per il 2022 il compenso è indicato per il periodo successivi alla nomina avvenuta in data 27 aprile 2022.

	Remunerazione di ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale
Nominativo	2021	2022	2023	2024
Maurizio Di Marcotullio(Presidente) (*)	N/A	N/A	N/A	€ 20.000
Alessandra Pinzuti (Sindacoeffettivo)	€ 18.000	€18.000	€ 18.000	€19.333
Pierluigi Matteoni (Sindacoeffettivo)	€ 18.000	€ 18.000	€ 18.000	€19.333

(*) Il compenso indicato per il 2024 è relativo al periodo successivo alla nomina avvenuta in data 29 aprile 2024.

dei risultati della Società:

		Risultati della Società
Parametro Risultati	2021	2022	2023	2024
Ricavi operativi di esercizio	€ 4.964 migliaia	€ 27.285migliaia	€ 26.687migliaia	€ 74.749migliaia
Posizione Finanziaria Nettapositiva	€ 85.184 migliaia	€70.568migliaia	€ 60.430migliaia	€ 102.184migliaia

della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione (sono pertanto esclusi gli Amministratori che erano anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche fino al 7 maggio 2024):

		Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno della Società
2021	2022	2023	2024
€ 38.482,46	€ 38.424,44	€ 37.601,78	€40.318,93

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (voti favorevoli pari al 96,61% dei diritti di voto complessivamente rappresentati nell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024, e voti contrari pari al 3,38%), che hanno confermato il gradimento dei soci sui compensi corrisposti dalla Società ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2023.

SECONDA PARTE

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2024 sono riportati, in via analitica, nelle seguenti Tabelle.

Nelle Tabelle che seguono sono altresì riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

PhilogenInnovering targeting

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nel 2024 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro) ଳ

					Consiglio di Amministrazione
		Periodo percui è stata	Scadenza della		Compensi per	Compensi variabili nonequity					Fair value	Indennità difine carica o
NOME E COGNOME	Carica	carica dal / alricoperta la	carica	Compensi fissi	partecipazionea Comitatia	Bonus e altriincentivi	Partecipa$\overline{\phantom{a}}$ zioni agli $\overline{\phantom{a}}$utili	Benefici nonmonetari	compensiAltri	Totale	compensiequityë	di cessazionedel rapportodi lavoro
	Presidente delConsiglio di	01.01.2024 / Bilancio al
	Amministrazione	31.12.2024	31.12.2024
				30.000 1
	Compensi nella società che redige il bilancio			335.053,727	υ,	90.000 2	ì.	8.441,283	439,07 4	515.447,74	283.2505	25.349,24 6

1 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

2 Il compenso è stato erogato nel 2024 a valere sul MBO 2023.

3 Di cui Euro 5.883,12 erogati in virtù del rapporto di amministrazione ed Euro 2.558,16 in virtù del rapporto di lavoro dipendente.

4 Indennità corrisposta in sostituzione del servizio mensa.

5 Il fair value è relativo sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Stock 2024-2026, sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 (per maggiori dettagli su tali assegnazioni, si veda la tabella 3A). Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate.

6 Trattamento di fine rapporto erogato in dipendenza della cessazione del rapporto di lavoro dipendente avvenuta con efficacia in data 7 maggio 2024.

7 Compenso per la carica di Presidente, ex articolo 2389, comma 3, c.c.

	Indennità difine carica oFair valueCompensi variabili nonequity	di cessazionedel rapportodi lavorocompensiequityëTotalecompensiAltriBenefici nonmonetariPartecipazioni agliĒ		63.748,41	283.250579.196,15439,078.441,28		619.882,48 1.515.86414439,0713$11.280,21^{12}$
Consiglio di Amministrazione	Compensi per$\overline{a}$	Bonus e altripartecipazionea ComitatiCompensi fissi	51.513,678	63.748,41 9	480.315,80		$30.000^\mathrm{10}$
	Scadenza dellaPeriodo percui è stata	caricacarica dal/alricoperta la				31.12.2024Bilancio al01.01.2024 /31.12.2024
		CaricaVOME E COGNOME		Compensi da controllate e collegate	Totale	AmministratoreDelegatoio Neri	Compensi nella società che redige il bilancio

8 Retribuzione fissa erogata in virtù del rapporto di lavoro dipendente (in essere fino al 7 maggio 2024), inclusiva della liquidazione della tredicesima e delle ferie maturate e non godute.

9 Il compenso si riferisce alla carica di amministratore di Philochem AG. La somma corrisposta è stata pari a CHF 60.000, convertiti in Euro, ai meri fini della rappresentazione nella presente tabella, utilizzando il tasso di cambio al 31 dicembre 2024.

10 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

īα

11 Il compenso è stato erogato nel 2024 a valere sul MBO 2023.

12 Di cui Euro 8.595,00 erogati in virtù del rapporto di amministrazione ed Euro 2.685,21 in virtù del rapporto di lavoro dipendente.

13 Indennità corrisposta in sostituzione del servizio mensa.

14 Il fair value è relativo sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Stock 2024-2026, sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 (per maggiori dettagli su tali assegnazioni, si veda la tabella 3A). Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate,

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

$\overline{1}$

					Consiglio di Amministrazione
		Periodo percui è stata			Compensi per	Compensi variabili nonequity					Fair value	Indennità difine carica o
NOME E COGNOME	Carica	carica dal / alricoperta la	Scadenza dellacarica	Compensi fissi	partecipazionea Comitati$\mathbf{a}$	Bonus e altriincentivi	Partecipazioni agliutili	Benefici nonmonetari	compensiAltri	Totale	compensiequitydei	di cessazionedel rapportodi lavoro
				347.688,1216
				185.475,0817								92.714,94 15
	Compensi da controllate e collegate			31.874,20 18					ł	31.874,20
	Totale			595.037,40		45.000		11.280,21	439,07	651.756,68	1.515.864	92.714,94
ranni Neri	AmministratoreEsecutivo	$01.01.2024/$ Bilancio al31.12.2024	31.12.2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			30.00019		$18.000^{20}$				353.886,59

16 Compenso per la carica di Amministratore Delegato, ex articolo 2389, comma 3, c.c.

$rac{6}{2}$

15 Trattamento di fine rapporto erogato in dipendenza della cessazione del rapporto di lavoro dipendente avvenuta con efficacia in data 7 maggio 2024, inclusiva della liquidazione della tredicesima e delle ferie maturate e non godute.

17 Retribuzione fissa erogata in virtù del rapporto di lavoro dipendente (in essere fino al 7 maggio 2024), inclusiva della liquidazione della tredicesima e delle ferie maturate e non godute.

18 Il compenso si riferisce alla carica di amministratore di Philochem AG. La somma corrisposta è stata pari a CHF 30.000, convertiti in Euro, ai meri fini della rappresentazione nella presente tabella, utilizzando il tasso di cambio al 31 dicembre 2024.

19 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

20 Il compenso è stato erogato nel 2024 a valere sul MBO 2023.

	fine carica oIndennità di	di cessazionedel rapportodi lavoro	53.747,14 24			53.747,14
	Fair value	compensiequityë		147.15923	$\bullet$	147.159
		Totale			۱	353.886,59
		compensiAltri		439,07 22		439,07
		Benefici nonmonetari		13.703,40 21		13.703,40
		Partecipazioni agliË
	Compensi variabili nonequity	Bonus e altriincentivi				18.000
Consiglio di Amministrazione	Compensi per	partecipazionea Comitati$\mathbf{a}$
		Compensi fiss	196.612,90 25	95.131,22 26		321.744,12
		Scadenza dellacarica					31.12.2024
	Periodo per	carica dal / alricoperta lacui è stata					01.01.2024 / Bilancio al31.12.2024
		Carica			Compensi da controllate e collegate	Totale	Consigliere
		NOME E COGNOME					Sergio G. Dompé

25 Compenso per la carica di Consigliere Esecutivo, ex articolo 2389, comma 3, c.c.

21 Di cui Euro 11.338,44 erogati in virtù del rapporto di amministrazione ed Euro 2.364,96 in virtù del rapporto dipendente.

22 Indennità corrisposta in sostituzione del servizio mensa.

23 Il fair value è relativo sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Stock 2024-2026, sia alle units assegnate nell'ambito del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 (per maggiori dettagli su tali assegnazioni, si veda la tabella 3A). Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate.

24 Trattamento di fine rapporto erogato in dipendenza della cessazione del rapporto di lavoro dipendente avvenuta con efficacia in data 7 maggio 2024.

26 Retribuzione fissa erogata in virtù del rapporto di lavoro dipendente (in essere fino al 7 maggio 2024).

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$

	fine carica oIndennità di	di cessazionedel rapportodi lavoro					ŧ
	Fair value	compensiequitydei	٠	×	٠		٠
		Totale	31,830	¥,	31.830		31.830	ï	31.830
		compensiAltri	ŧ,	ï	¥		۰	ì	٠
		Benefici nonmonetari	1,830	ŧ	1.830		1.830	×	1,830
		Partecipazioni agliutili	×	ť	í		ï	X	ï
	Compensi variabili nonequity	Bonus e altriincentivi	×	٠	f.		ï		$\pmb{\cdot}$
Consiglio di Amministrazione	Compensi per	partecipazionea Comitatia			٠			×
		Compensi fissi	$30.000^{27}$		30.000		30.000 28	ł,	30,000
	Scadenza della	carica				31.12.2024Bilancio al				31.12.2024Bilancio al
	Periodo percui è stata	carica dal / alricoperta la				01.01.2024 /31.12.2024				01.01.2024/31.12.2024
		Carica	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	Consigliere
		NOME E COGNOME				Vathalle Dompé				.eopoldo Zambeletti

27 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

28 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\overline{40}$

$\bar{\bar{z}}$

$\left\vert \hat{v}\right\rangle$

	Indennità difine carica o	di cessazionedel rapportodi lavoro
	Fair value	compensiequityē	٠	Ŷ.				١
		Totale	31.830	ĭ.	31.830		31.832	t,	31,832
		compensiAltri	.,	t,	٠
		Benefici nonmonetari	1.830	Y,	1,830		1.832	۱	1.832
		Partecipazioni agliË	×	Ŷ,	f,		J.	ï	٠
	Compensi variabili nonequity	Bonus e altriincentivi	t	$\mathbf{r}$	ť
Consiglio di Amministrazione	Compensi per	partecipazionea Comitati$\overline{\mathbf{v}}$		$\pmb{\iota}$			١	×.	۸
		Compensi fissi	30.000 29	٠	30.000		30.00030		30.000
	Scadenza della	carica				31.12.2024				31.12.2024Bilancio al
	Periodo percui è stata	carica dal / alricoperta la				01.01.2024 / Bilancio al31.12.2024				01.01.202431.12.2024
		Carica	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	indipendenteConsigliere
		NOME E COGNOME				Suido Guidi				Marta Bavasso

29 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

30 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$

	fine carica oIndennità di	di cessazionedel rapportodi lavoro
	Fair value	compensiequitydei	$\pmb{\mathfrak{c}}$	٠	T				F
		Totale	61.830	¥	61.830		51.832	×	51.832
		compensiAltri	٠		ï		ч	ï	$\lambda$
		Benefici nonmonetari	1.830	۷	1.830		1.832	۹	1.832
		Partecipazioni agliË		٠			¥	ï	л
	Compensi variabili nonequity	Bonus e altriincentivi	٠				٠
Consiglio di Amministrazione	Compensi per	partecipazionea Comitatiœ	30.000	$\eta$	30.000		20.000		20,000
		Compensi fissi	30.00031		30.000		30.00032	ï	30.000
	Scadenza della	carica				31.12.2024Bilancio al				31.12.2024Bilancio al
	Periodo percui è stata	carica dal / alricoperta la				01.01.2024/31.12.2024				01.01.2024/31.12.2024
		Carica	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	indipendenteConsigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale	Consigliere
		NOME E COGNOME				Roberto Ferraresi				Siovanna Maria Calloni

31 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

32 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

42 $\overline{\phantom{a}}$

Compensi fiss	Scadenza dellacarica
30.00033

30.000

* * ***

					Collegio Sindacale
		Periodo per cui èstata ricoperta la			Compensi per la	Compensi variabili nonequity					Fair value	Indennità difine carica o
NOME E COGNOME	Carica	dal / alcarica	della caricaScadenza	Compensi fissi	partecipazioneComitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zioni agli utili	Benefici nonmonetari	compensiAltri	Totale	compensiequitydei	del rapportoli cessazionedi lavoro
Maurizio Di Marcotullio	Collegio SindacalePresidente del	29.04.2024 /31.12.2024	31.12.2026Bilancio al

33 Emolumento deliberato dall'Assemblea.

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\overline{1}$

					Collegio Sindacale
		Periodo per cui èstata ricoperta lacarica	Scadenza		Compensi per la	Compensi variabili nonequity		Benefici non	Altri		Fair value	fine carica oIndennità di
NOME E COGNOME	Carica	dal/al	della carica	Compensi fissi	partecipazioneComitati	Bonus e altriincentivi	Partecipazioni agliË	monetari	compensi	Totale	compensiequitydei	di cessazionedel rapportodi lavoro
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	а	Ŷ,	$\theta$	٠	¥,	20,000	٠
	Compensi da controllate e collegate			ï	¥,	Ę.	٠	٠	¥	ł	×
	Totale			20,000	٤	۲	×	$\Gamma$	¥,	20,000	ł	ß,
Alessandra Pinzuti	Sindaco Effettivo	01.01.2024/31.12.2024	31.12.2026Bilancio al
	Compensi nella società che redige il bilancio			19.333	$\pmb{\ast}$	٠	٠	t.	ï	19.333	٠
	Compensi da controllate e collegate			Ŧ	×	٠	$\left \cdot \right\rangle$	٠	٠	í,	٠
	Totale			19,333	ï	٠	X)	٠	×	19.333	ł.
Pierluigi Matteoni	Sindaco Effettivo	01.01.2024/31.12.2024	31.12.2026Bilancio al
	Compensi nella società che redige il bilancio			19.333	¥	¥.	¥.	×.	$\pmb{\ast}$	19.333	Ŧ	١
	Compensi da controllate e collegate			٠	٠	۸	ï	×	٠	ï	×
	Totale			19.333	$\mathbf{r}$	×	ţ.	ř.	۰	19.333	۲

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\tilde{\omega}$

į,

ł,

	Indennità difine carica o	di cessazionedel rapportodi lavoro
	Fair value	compensiequityei
		Totale		9.000		9.000
		compensiAltri
		Benefici nonmonetari
		Partecipazioni agli$\frac{1}{3}$
	Compensi variabili nonequity	Bonus e altriincentivi
Collegio Sindacale	Compensi per la	partecipazioneComitati
		Compensi fissi		9.000		9.000
		della caricaScadenza	31.12.2023Bilancio al
	Periodo per cui èstata ricoperta lacarica	dal/al	01.01.2024/29.04.2024
		Carica	Collegio SindacalePresidente del	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale
		NOME E COGNOME	tefano Mecacci

*** *** ***

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. $\phi$ Í

$\frac{1}{2}$

				Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ulteriori rispetto agli Amministratori che fino al 7 maggio 2024 erano anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche)
	Periodo perricoperta lacui è stata	Scadenza		Compensi per la	Compensi variabili nonequity					Fair	Indennità difine carica o
Categoria	dal/alcarica	della carica	Compensi fissi	partecipazioneComitati	Bonus e altriincentivi	Partecipazioni agliË	Benefici nonmonetari	compensiAltri	Totale	value deicompensi equity	di cessazionedel rapportodi lavoro
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 6)	01.01.2024/31.12.2024
Compensi nella società che redige il bilancio		≸	720.000,06		42.720,00		38.260,32	14.320,80	815.301,18	315.059
Compensi da controllate e collegate		$\sum_{i=1}^{n}$	31.874,20						31.874,20
Totale			751.874,26		42.720,00		38.260,32	14.320,80	847.175,38	315.059

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche $\hat{a}$

ł.

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su stock option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

** *** **

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

Philogenmoveting targeting

$\overline{\phantom{a}}$

TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche $\overline{\mathbf{c}}$

			precedenti non vested nelassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso del 2024			finanziari vested Strumenti finanziari vestedhel corsodel 2024 e nonStrumentiattribuiti	nel corso del 2024 eattribuibili		competenza delStrumentifinanziari di2024
⋖	œ	$\widehat{\Xi}$	$\overline{c}$	$\overline{3}$	Ξ,	$\widehat{5}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\tilde{\epsilon}$	$\mathbf{a}$	$\widehat{e}$	(10)	(11)	(12)
cognomeNome e	Carica	Piano	tipologia diNumero estrumentifinanziari	Periodo divesting	tipologia diNumero estrumentifinanziari	zionalla data diFair valueassegnaz$\mathbf \omega$	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	Prezzo dimercatoione	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentitipologiafinanziari	maturazioneValore allaㅎdata	Fair value
Duccio Neri PresidentOuccio Neri e del CdA
ella società cheedige il bilancioI) Compensi		Stock Grant31 maggio2024-2026Piano di2021)	45.000units 34	novembre$2023 - 30$dicembre2026$\ddot{ }$			ı		ł		ï	$\pmb{\cdot}$

<sup>34 Gli strumenti sono stati assegnati a Duccio Neri in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026.

۰

			precedenti non vested nelassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso del 2024			finanziari vesteddel 2024 e nonStrumentinel corsoattribuiti	Strumenti finanziari vestednel corso del 2024 eattribuibili		competenza delfinanziari diStrumenti2024
⋖	æ	$\Xi$	$\overline{c}$	$\widehat{c}$	$\widehat{f}$	G	$\overline{6}$	$\tilde{c}$	$\mathbf{a}$	ම	(10)	$\begin{array}{c} (11) \ 1 \end{array}$	$(12)$
cognomeNome e	Carica	Piano	tipologia diNumero estrumentifinanziari	Periodo divesting	tipologia diNumero estrumentifinanziari	assegnazionalla data diFair valueO	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	$\bar{a}$mercatoionePrezzo	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentifinanziaritipologia	maturazioneāValore alladata	Fair value
		Amministratori 2024-2026Azionariato(29 aprilePiano di2024)per	ï	ł,	180.000units 35	2.583.000	15 novembredicembre$2024 - 31$2026 36	7 novembre2024	20,00			۱	125.022
ontrollate e collegateII) Compensi da		ï	$\pmb{\cdot}$	T,	ł,	3	t		ij	ľ	ï	Î.	ij
III) Totale				۱		2.583.000			ł.			í.	125.022

35 Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate. 36 Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il periodo di vesting.

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison Comparison C

ዊታ

$\frac{1}{2}$

		precedenti non vested nelassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso del 2024			finanziari vested Strumenti finanziari vesteddel 2024 e nonStrumentinel corsoattribuiti	nel corso del 2024 eattribuibili		competenza del2024finanziari diStrumenti
œ⋖	$\widehat{E}$	$\overline{c}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\widehat{a}$	$\overline{5}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\tilde{c}$	$\overline{a}$	$\widehat{e}$	(10)	$(11)$	(12)
CaricacognomeNome e	Piano	tipologia diNumero estrumentifinanziari	Periodo divesting	tipologia diNumero estrumentifinanziari	assegnazionalla data diFair valuee	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	Prezzo dimercatoione	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentifinanziaritipologia	maturazioneValore allaㅎdata	Fair value
AmministrDelegatoDario Neri atore
nella società cheredige il bilancio(I) Compensi	Stock Grant2024-2026(31 maggioPiano di2021)	360.000units 37	novembre$2023 - 30$dicembre2026$\ddot{ }$		$\mathbf{r}_i$	×,	ť	ï	ij

<sup>37 Gli strumenti sono stati assegnati a Dario Neri in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026.

		precedenti non vested nel Strumenti finanziariassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio				assegnati nel corso del 2024			finanziari vested Strumenti finanziari vesteddel 2024 e nonStrumentinel corsoattribuiti	nel corso del 2024 eattribuibili		competenza delStrumentifinanziari di2024
œ	Ξ	$\overline{c}$	$\widehat{c}$	E)	ಅ	$\widehat{\mathbf{e}}$	C	ම	$\widehat{e}$	$\overline{a}$	$\begin{array}{c} 11 \ 1 \end{array}$	$\begin{array}{c} (12) \ 1 \end{array}$
CaricacognomeNome e	Piano	tipologia diNumero estrumentifinanziari	Periodo divesting	tipologia diNumero estrumentifinanziari	assegnazionalla data diFair value	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	ㅎmercatoionePrezzo	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentifinanziaritipologia	maturazioneᄒValore alladata	Fair value
	Amministratori 2024-2026Azionariato$(29$ aprile$2024)$Piano diper	ŧ	ł,	360.000$units^{38}$	5.166.000	15 novembredicembre$2024 - 31$2026 39	7 novembre2024	20,00	$\bullet$	J.	$\mathbf{J}$	250.044
ontrollate e collegateI) Compensi da										ï	t,
II) Totale	J.				5.166.000							250.044

38 Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate. 39 Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di AmministrazioneLata 27 marzo 2025, il Consiglio d L

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523,R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\overline{1}$

		precedenti non vested nelassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio		Strumenti finanziari a		ssegnati nel corso del 2024			finanziari vesteddel 2024 e nonStrumentinel corsoattribuiti	Strumenti finanziari vestednel corso del 2024 eattribuibili		competenza delfinanziari diStrumenti2024
⋖	$\mathbf{\Xi}$B	$\overline{c}$	$\overline{3}$	$\widehat{f}$	$\boldsymbol{\widehat{5}}$	$\widehat{e}$	$\tilde{c}$	$\widetilde{\mathbf{e}}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	(10)	(11)	(12)
cognomeNome e	PianoCarica	tipologia diNumero estrumentifinanziari	Periodo divesting	tipologia diNumero estrumentifinanziari	assegnazionalla data diFair value$\mathbf 0$	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	$\ddot{\sigma}$mercatoPrezzoione	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentifinanziaritipologia	maturazioneōValore alladata	Fair value
AmministrDelegatoatoreGiovanniNeri
(I) Compensi	Stock Grant(31 maggio2024-2026Piano di2021)	30.000$units^{40}$	novembredicembre$2023 - 30$2026$\ddot{1}$		ï	۱	ä	ï	J	t	ŗ	ŧ
nella società cheredige il bilancio	Amministratori 2024-2026Azionariato(29 aprilePiano di2024)per		1	60.000units 41	861.000	15 novembredicembre$2024 - 31$202642	7 novembre2024	20,00		1	ï	41.674

40 Gli strumenti sono stati assegnati a Giovanni Neri in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026.

41 Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il numero di units già assegnate. 42 Ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 sottoposte dal Consiglio di Amministrazione

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

precedenti non vested nelassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso del 2024			finanziari vesteddel 2024 e nonStrumentinel corsoattribuiti	Strumenti finanziari vestednel corso del 2024 eattribuibili		competenza delfinanziari diStrumenti2024
$\widehat{\mathbf{e}}$$\overline{c}$$\widehat{E}$∞	$\mathbf{f}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\tilde{e}$	$\tilde{E}$	$\mathbf{a}$	$\widehat{e}$	(10)	$\overline{11}$	(12)
Periodo divestingtipologia diNumero estrumentifinanziariPianoCarica	tipologia diNumero estrumentifinanziari	assegnazionalla data diFair valueω	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	$\bar{\sigma}$mercatoionePrezzo	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentifinanziaritipologia	maturazioneōValore alladata	Fair value
ïontrollate e collegateI) Compensi da			ť	ŧ	ŧ	ì,	ï
ł		861.000			X				41.674

7,800 azioni1 novembre31 ottobre$2022 -$202529.000 unitsStock Grant2024-2026Piano diella società cheedige il bilancio		000156	28 settembre27 settembre$2021 -$2024	7 novembre2024	20,00	21.200 azioni			203.212

del 27 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dovrà rideterminare, con il consenso dei beneficiari, il periodo di vesting.

43 Ai fini della compilazione della presente tabella, sono stati considerati i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza nel 2024, pertanto includendo anche coloro che, al tempodell'assegnazione degli strumenti fi

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$\frac{1}{2}$

$1 - 1 - 1$

$\overline{a}$

			precedenti non vested nelassegnati negli eserciziStrumenti finanziaricorso dell'esercizio		Strumenti finanziari a		issegnati nel corso del 2024			finanziari vesteddel 2024 e nonStrumentinel corsoattribuiti	Strumenti finanziari vestednel corso del 2024 eattribuibili		competenza delStrumentifinanziari di2024
$\blacktriangleleft$	ω	$\Xi$	$\overline{c}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	E	ග	$\widehat{e}$	$\overline{C}$	$\overline{a}$	ම	(10)	(11)	$(12)$
cognomeNome e	Carica	Piano	tipologia diNumero estrumentifinanziari	Periodo divesting	tipologia distrumentiNumero efinanziari	assegnazionalla data diFair value$\omega$	Periodo divesting	assegnazione all'assegnazData di	Prezzo dimercatoione	Numero estrumentifinanziaritipologia	Numero estrumentifinanziaritipologia	maturazioneValore alla$\ddot{\sigma}$data	Fair value
		(31 maggio2021)	51.000 units	1 dicembrenovembre$2023 - 30$2026
		Stock Grant2027-2029(29 aprilePiano di2024)		١	24.000 units	334.040	1° dicembrenovembre$2024 - 30$2027	7 novembre2024	20,00			X	111.347
controllate e collegate(II) Compensi da		ï				,			ï		J.	ï
(III) Totale	î	ï	ï	٠	ï	490.040	ı		$\pmb{\cdot}$				314.559

** *** ***

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Philogeninnoveing tergeting

TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche $\widehat{\sigma}$

management by objectives - MBO relativo al 2023 e (ii) gli importi massimi eventualmente erogabili, nel corso del 2025, a valere sul piano di Nella seguente tabella sono rappresentati (i) i compensi erogati nel corso dell'esercizio 2024 a valere sul piano di incentivazione a breve termine c.d. incentivazione a breve termine c.d. management by objectives - MBO relativo al 2024.

¢	œ	E		$\overline{c}$			$\widehat{\mathbf{e}}$		$\widehat{a}$
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Cognome enome	Carica	Piano	$\widehat{\mathbf{z}}$	®	$\overline{c}$	$\tilde{\mathbf{z}}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	$\overline{c}$
			Erogabile/Erogato	Differito	differimentoPeriodo di	erogabiliNon più	Erogabile/Erogati	differitiAncora
Duccio Neri	Presidente del Consigliodi Amministrazione
(I) Compensi	nella società che	deliberato in data12 maggio 2023)MBO 2023					90.000
redige il bilancio		deliberato in data 7maggio 2024)MBO 2024	۱		300.000 44 Post bilancio 2024
CompensicollegateΞ	da controllate e
(III) Totale				300.000			90.000

previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso. L'importo indicato 44 II MBO 2024, assegnato in data 7 maggio 2024, sarà eventualmente erogato nel corso del 2025, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2024 da parte dell'Assemblea, appresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance,

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

ყვ

$\overline{a}$

$\left(4\right)$	Altri Bonus				f,			$\pmb{\imath}$
		$\overline{c}$	differitiAncora					۸
$\widehat{\mathbf{c}}$	Bonus di anni precedenti	$\widehat{\mathbf{e}}$	Erogabile/Erogati		45.000		۱	45.000		18.000
		$\widehat{\mathbf{a}}$	erogabiliNon più			ï
		$\overline{c}$	differimentoPeriodo di			Post bilancio 2024
$\overline{c}$	Bonus dell'anno	$\widehat{\Xi}$	Differito			375.000 45	×	375.000		۰
		$\mathbf{a}$	Erogabile/Erogato			ŧ.	×	٠
$\Xi$		Piano			deliberato in data12 maggio 2023)MBO 2023	deliberato in data 7maggio 2024)MBO 2024				deliberato in data12 maggio 2023)MBO 2023
$\omega$		Carica		AmministratoreDelegato	nella società che		da controllate e		AmministratoreEsecutivo	nella società che
⋖	Cognome e	nome		Dario Neri	(I) Compensiredige il bilancio		Compensi(II) Corcollegate	(III) Totale	Glovanni Neri	redige il bilancioCompensi$\widehat{=}$

45 Il MBO 2024, assegnato in data 7 maggio 2024, sarà eventualmente erogato nel corso del 2025, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2024 da parte dell'Assemblea,previa verifica del raggiungimento degli

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$\left(4\right)$	Altri Bonus							$10.000^{47}$
		$\tilde{c}$	differitiAncora
®	Bonus di anni precedenti	@	Erogabile/Erogati			18.000
		$\widehat{\mathbf{z}}$	erogabiliNon più			٠
		$\overline{c}$	differimentoPeriodo di	Post bilancio 2024					Post bilancio 2024
$\overline{c}$	Bonus dell'anno	$\widehat{\mathbf{e}}$	Differito	$60.000^{46}$		60.000			41.800 48
		$\widehat{\mathcal{L}}$	Erogabile/Erogato			×.		27.720
$\Xi$		Piano		deliberato in data 7maggio 2024)MBO 2024	٠			deliberato in data12 maggio 2023)MBO 2023	deliberato in data 7maggio 2024)MBO 2024
m		Carica			da controllate e			nella società
4		Cognome enome			Compensicollegate$\widehat{\equiv}$	(III) Totale	Dirigenti con Responsabilità Strategiche		(I) Compensiche redige il bilancio

previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso. L'importo indicato 46 II MBO 2024, assegnato in data 7 maggio 2024, sarà eventualmente erogato nel corso del 2025, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2024 da parte dell'Assemblea, rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance.

47 Bonus di natura straordinaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi non disciplinato nel sistema di incentivazione MBO.

previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso. L'importo indicato 48 II MBO 2024, assegnato in data 7 maggio 2024, sarà eventualmente erogato nel corso del 2025, successivamente all'approvazione del bilancio annuale 2024 da parte dell'Assemblea, rappresenta l'importo massimo erogabile in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance.

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$\mathbf{I}$

$\frac{1}{2}$

in the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contrac

c	0	į		$\overline{c}$			$\widehat{a}$		$\overline{a}$
Cognome e				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
nome	Carica	Piano	$\overline{a}$	©	$\overline{c}$	(A)	$\epsilon$	$\left( \mathbf{c}\right)$
			Erogabile/Erogato	Differito	differimentoPeriodo di	Non piùerogabili	Erogabile/Erogati	Ancoradifferiti
(II) Compensie collegate	da controllate								$\blacksquare$
(III) Totale			27.720	41.800					10.000

** *** **

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Philogeninnoveting tergeting

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali $\widehat{\mathbf{e}}$

coniugi non legalmente separati e dai figli minori di Amministratori e Sindaci, né partecipazioni detenute da Amministratori e Sindaci indirettamente membri degli organi di amministrazione. Al di fuori di quanto indicato, non vi sono partecipazioni detenute da altri Amministratori, dai Sindaci, né da direttamente o per il tramite di società controllate risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società e in Philochem AG, società controllata da Philogen, dagli Amministratori della Società, per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. La Società non impiega tra il proprio personale direttori generali.

NOME E COGNOME	Carica in Philogen	Società partecipata	possedute a fineNumero azioniesercizio 2023	acquistate nel 2024Numero azioni	possedute a fineNumero azioniesercizio 2024
Duccio Neri	ᄒPresidente del ConsiglioAmministrazione	(controllata di Philogen)Philochem AG	1 azione (valore 1(HF		1 azione (valore 1GHF)
Dario Neri	Amministratore Delegato	(controllata di Philogen)Philochem AG	1 azione (valore 1FE		1 azione (valore 1CHF)
Sergio G. Dompé	Consigliere	Philogen (per il tramitedi Dompé HoldingsS.r.l.49	2.803.232 azioni a12.660.468 azionivoto plurimoordinarie	199.308 azioniordinarie	2.803.232 azioni a12.859.776 azionivoto plurimoordinarie
Maria Giovanna Calloni	Consigliere	Philogen		4.900 azioniordinarie	4.900 azioniordinarie

49 Sergio G. Dompé detiene il 100% del capitale sociale di Dompé Holdings S.r.l.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. Philogen S.p.A. R.E.A. n. 98772

Philogeninnovating targeting

$\begin{array}{c} \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if }$

Per completezza, si segnala che:

Philogen (e, indirettamente, Philochem AG) e il cui capitale sociale è interamente detenuto dagli Amministratori Duccio Neri, Dario Neri e n. 8.098.251 azioni ordinarie di Philogen e n. 8.565.018 azioni a voto plurimo di Philogen sono detenute da Nerbio S.r.l., società che controlla Giovanni Neri, nessuno dei quali esercita il controllo su Nerbio S.r.l.; ï
n. 7.000 azioni ordinarie di Philogen sono state acquistate, nel 2024, da Rendo S.r.l., il cui capitale sociale è detenuto da Nerbio S.r.l. per il 57,55% (che quindi, controlla Rendo S.r.l., oltre a controllare Philogen) e da Dompé Holdings S.r.l. per il restante 42,46%. $\hat{\mathbf{r}}$

Philogenmoveing tergeting

TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica $\overline{\mathbf{r}}$

con Responsabilità Strategiche sono divenuti titolari delle Azioni indicate a seguito dell'attribuzione di Azioni ai sensi del Piano di Stock Grant 2024-2026 e che gli stessi hanno venduto una parte delle suddette Azioni per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione delle Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute cumulativamente nella Società dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che i Dirigenti Azioni. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche non detengono partecipazioni in Philochem AG, società controllata da Philogen.

umero azioni possedufine esercizio 2024	4.152
endute nel 202Jumero azioni	3.648
umero azioni acquistatonel 2024	7.800
nero azioni possedutefine esercizio 2023
Società parte	hilogel
lumero Dirigenti con Responsalcrategiche titola	٦

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers. R.E.A. n. 98772

Philogenmoveting targeting

TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: ATTUAZIONE DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE $\ddot{ }$

$\overline{1}$

Ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito la tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, relativa all'attuazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari già approvati dall'Assemblea, nello specifico, il Piano di Stock Grant 2024-2026, il Piano di Stock Grant 2027-2029 e il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026.

			Periodo divesting	1° dicembre 2023-30 novembre2026
			all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	18,25
			acquisto degliEventualestrumentiprezzo di	Attribuzionegratuita
QUADRO 1	Strumenti finanziari diversi dalle stock option	Sezione 1	assegnazioneData	CdA 6 novembreCpR 7 novembre20232023
			strumentifinanziariNumero	45.000
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	strumenti finanziariipologia degli	in base al raggiungimentoUnits che danno diritto a(Piano di Stock Grant di performance triennale,azioni ordinarie Philogenal termine di un periodoricevere gratuitamenteli obiettivi diperformance.
			assembleareData delladelibera	31 maggio 20212024-2026)
		Carica		Presidentedel CdA
		Nome e cognomeo categoria		Duccio Neri

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 0089390523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

			Periodo divesting	15 novembre 2024-31 dicembre2026	1° dicembre 2023-30 novembre2026
			all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	20,00	18,25
			acquisto deglistrumentiEventualeprezzo di	Attribuzionegratuita	Attribuzionegratuita
QUADRO 1	Strumenti finanziari diversi dalle stock option	Sezione 1	assegnazioneData	CdA7 novembreCpR 4 novembre20242024	CdA 6 novembreCpR 7 novembre20232023
			strumentifinanziariNumero	180.000	360.000
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	strumenti finanziariTipologia degli	in base al raggiungimentodi performance triennale,(Piano di Azionariato azioni ordinarie PhilogenUnits che danno diritto aal termine di un periodoricevere gratuitamentedi obiettivi diperformance.	in base al raggiungimentoazioni ordinarie Philogenre Delegato (Piano di Stock Grant di performance triennale,Units che danno diritto aal termine di un periodoricevere gratuitamentedi obiettivi diperformance.
			assembleareData delladelibera	per Amministratori29 aprile 20242024-2026)	31 maggio 20212024-2026)
		Carica			Amministrato
		Nome e cognomeo categoria			Dario Neri

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\frac{1}{2}$

			Periodo divesting	15 novembre 2024-31 dicembre2026	1° dicembre 2023-30 novembre2026
			all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	20,00	18,25
			acquisto degliEventualestrumentiprezzo di	Attribuzionegratuita	Attribuzionegratuita
QUADRO 1	Strumenti finanziari diversi dalle stock option	Sezione 1	assegnazioneData	CdA7 novembreCpR 4 novembre20242024	CdA 6 novembreCpR 7 novembre20232023
			strumentifinanziariNumero	360.000	30.000
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	strumenti finanziariTipologia degli	In base al raggiungimentodi performance triennale,Units che danno diritto a(Piano di Azionariato azioni ordinarie Philogenal termine di un periodoricevere gratuitamentedi un obiettivo diperformance.	e al raggiungimentoUnits che danno diritto are Esecutivo (Piano di Stock Grant di performance triennale,azioni ordinarie Philogenal termine di un periodoricevere gratuitamentedi obiettivi diperformance.in bas
			assembleareData delladelibera	per Amministratori29 aprile 20242024-2026)	31 maggio 20212024-2026)
		Carica			Amministrato
		Nome e cognomeo categoria			Giovanni Neri

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

÷,

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognomeo categoria	Carica		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti dellbere assembleari		Sezione 1
		assembleareData delladelibera	strumenti finanziariTipologia degli	strumentifinanziariNumero	assegnazioneData	acquisto deglstrumentiEventualeprezzo di	all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	Periodo divesting
		Piano di Azionariato29 aprile 2024	al raggiungimentoUnits che danno diritto aper Amministratori di performance triennale,azioni ordinarie Philogenal termine di un periodoricevere gratuitamentedi un obiettivo diperformance.in base	60.000	CdA7 novembreCpR 4 novembre20242024	Attribuzionegratuita	20,00	15 novembre 2024-31 dicembre2026
Note:
		Duccio Neri, Dario Neri e Giovanni Neri sono stati		assegnatari delle units ai sensi del Piano di Stock Grant 2024-2026 nella loro qualità di Dirigenti con Responsabilità

Strategiche.
Con riferimento all'assegnazione di units ai sensi del Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, si segnala che, ove l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29aprile 2025 approvi le modifiche del Piano di

	di Philogen eDipendente	31 maggio 2021	che danno diritto aazioni ordinarie Philogenricevere gratuitamenteUnits	10,000	CpR 5 ottobre 2022CdA 11 ottobre2022	Attribuzionegratuita	13,82	1° novembre 2022$-31$ ottobre 2025
Laura Baldi	controllataPhilochemre della	2024-2026)	in base al raggiungimentodi performance triennale,amministrato (Piano di Stock Granti al termine di un periododi obiettivi di	10.000	CdA7 novembreCpR 6 novembre2023	Attribuzionegratuita	18,25	1° dicembre 2023-30 novembre2026
			performance.		2023
P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.Philogen S.p.A.R.E.A. n. 98772								65

$\mathbf{I} = \mathbf{I}$ . The set of $\mathbf{I} = \mathbf{I}$

$2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$ $2.4$

$\label{eq:1} \begin{array}{ll} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.08cm} \text{if} \hspace{0.$

				QUADRO 1
				Strumenti finanziari diversi dalle stock option
				Sezione 1
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
	assembleareData delladelibera	strumenti finanziariTipologia degli	strumentifinanziariNumero	assegnazioneData	acquisto deglistrumentiEventualeprezzo di	all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	Periodo divesting
		ordinarie PhilogenAzioni	3.000	CdA 7 novembreCpR 4 novembre20242024	Attribuzionegratuita	20,00	28 settembre 2021-27 settembre2024
	29 aprile 20242027-2029)	n base al raggiungimentoazioni ordinarie PhilogenUnits che danno diritto adi performance triennale,(Piano di Stock Grant al termine di un periodoricevere gratuitamentedi obiettivi diperformance.	4.000	CdA 7 novembreCpR 4 novembre20242024	Attribuzionegratuita	20,00	1 dicembre 2024-30 novembre 2027
n. 3.000 azioni come sopra indicato.		Note: Nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare a Laura Baldi n. 10.000 units; al terminedel periodo di vesting (28 settembre 2021 – 27 settembre 2024) il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance e ha deliberato di assegnare
	31 maggio 2021	Units che danno diritto aazioni ordinarie Philogenal termine di un periodoricevere gratuitamente	10,000	CpR 5 ottobre 2022CdA 11 ottobre2022	Attribuzionegratuita	13,82	1° novembre 2022-31 ottobre 2025
	2024-2026)	in base al raggiungimento(Piano di Stock Grant di performance triennale,di obiettivi diperformance.	10.000	CdA 7 novembre2023	Attribuzionegratuita	18,25	$1°$ dicembre 2023 -30 novembre 2026

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 0089390523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

.මේ

ì.

									67
			Periodo divesting		settembre28 settembre 2021272024	30 novembre 20271 dicembre 2024		1° novembre 202231 ottobre 2025
			all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di		20,00	20,00		13,82
			acquisto degliEventualestrumentiprezzo di		Attribuzionegratuita	Attribuzionegratuita		Attribuzionegratuita
QUADRO 1	Strumenti finanziari diversi dalle stock option	Sezione 1	assegnazioneData	CpR 6 novembre2023	CdA 7 novembreCpR 4 novembre20242024	CdA 7 novembreCpR 4 novembre20242024	il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance e ha deliberato di assegnare	CpR 5 ottobre 2022CdA 11 ottobre2022
			strumentifinanziariNumero		3.000	10.000		16.000
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	strumenti finanziariTipologia degli		Azioni ordinarie Philogen	in base al raggiungimentodi performance triennale,Units che danno diritto aazioni ordinarie Philogen(Piano di Stock Grant al termine di un periodoricevere gratuitamentedi obiettivi diperformance.	Note: Nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare a Emanuele Puca n. 10.000 units; al termine	azioni ordinarie PhilogenUnits che danno diritto aal termine di un periodoricevere gratuitamente
			assembleareData delladelibera			29 aprile 20242027-2029)	del periodo di vesting (28 settembre 2021-27 settembre 2024)	Piano di Stock Grant2024-2026)31 maggio 2021
		Carlca						$\frac{4}{2}$
		Nome e cognomeo categoria					n. 3.000 azioni come sopra indicato.	Altri Dirigenti conResponsabilitàStrategiche	P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.Philogen S.p.A.R.E.A. n. 98772

ä,

$\overline{1}$

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognomeo categoria	Carica		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari		Sezione 1
		assembleareData delladelibera	strumenti finanziariTipologia degli	strumentifinanziariNumero	assegnazioneData	acquisto deglistrumentiEventualeprezzo di	all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	Periodo divesting
			al raggiungimentodi performance triennale,di obiettivi diperformance.in base	41.000	CdA 7 novembreCpR 6 novembre20232023	Attribuzionegratuita	18,25	1° dicembre 2023-30 novembre 2026
			Azioni ordinarie Philogen	4.800	CdA 7 novembre2024CpR 4 novembre2024	Attribuzionegratuita	20,00	settembre28 settembre 2021272024
		29 aprile 20242027-2029)	in base al raggiungimentoUnits che danno diritto aazioni ordinarie Philogen(Piano di Stock Grant di performance triennale,al termine di un periodoricevere gratuitamentedi obiettivi diperformance.	20.000	CdA 7 novembreCpR 4 novembre20242024	Attribuzionegratuita	20,00	1 dicembre 2024-30 novembre 2027
ote:

Nell'insieme degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati considerati i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza nel 2024 (esclusa Laura Baldi la quale,in quanto amministratore della controllat

		Strumenti finanziari diversi dalle stock optionQUADRO1Sezione 1
Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
strumenti finanziaripologia degliΞassembleareData delladelibera	strumentifinanziariNumero	assegnazioneData	acquisto deglistrumentiEventualeprezzo di	all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	Periodo divesting
Nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare agli altri Dirigenti con ResponsabilitàStrategiche n. 19.000 units complessivamente; al termine del periodo di vesting (28 settembre 2021 - 27 settembre 2024) il Consiglio di Amministrazione ha verificato ilraggiungimento degli obiettivi di performance e ha deliberato di assegnare n. 4.800 azioni complessivamente come sopra indicato.
e danno diritto aricevere gratuitamenteUnits ch	18.000	CdA 11 ottobre2022	Attribuzionegratuita	13,82	1° novembre 2022$-31$ ottobre 2025
azioni ordinarie Philogenal termine di un periodo		CpR 5 ottobre 2022
n base al raggiungimentodi performance triennale,Piano di Stock Grant31 maggio 2021	26.000	CdA 7 novembre2023	Attribuzione	18,25	1° dicembre 2023-
performance.obiettivi diㅎ2024-2026)		CpR 6 novembre2023	gratuita		30 novembre 2026
	4.366	CdA7 novembre2024	Attribuzione		settembre28 settembre 202127
Azioni ordinarie Philogen		CpR 4 novembre2024	gratuita	20,00	2024

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

$\overline{a}$

				QUADRO 1
				Strumenti finanziari diversi dalle stock option
CaricaNome e cognomeo categoria		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari		Sezione 1
	assembleareData delladellbera	strumenti finanziariipologia degli	strumentiNumerofinanziari	assegnazioneData	acquisto deglistrumentiEventualeprezzo di	all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	Periodo divesting
	29 aprile 20242027-2029)	al raggiungimentoUnits che danno diritto aPiano di Stock Grant i di performance triennale,azioni ordinarie Philogenal termine di un periodoricevere gratuitamenteperformance.di obiettivi dilin base	18.000	CdA7 novembreCpR 4 novembre20242024	Attribuzionegratuita	20,00	l dicembre 2024 -30 novembre 2027

Note:

Nell'insieme degli altri dipendenti non sono inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per i quali è fornita una indicazione separata). Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano di Stock Grant 2024-2026, né del Piano di Stock Grant 2027-2029.
Il numero sopra indicato di units assegnate nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026 non include le units assegnate a dipendenti successivamente cessati (rispettivamente n. 6.000 units assegnate in data 5 ottobre 2022 e n. 3.000 units assegnate in data 7 novembre 2023).
Nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026, in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare agli altri dipendenti n. 18.000 units complessivamente; al termine del periodo di vesting (28 settembre 2021 – 27 settembre 2024) il Consiglio di Amministrazione ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance e ha deliberato di assegnare n. 6.166 azioni complessivamente, ma un dipendente ha rinunciato alle n. 1.800 azioni assegnategli e pertanto sono risultate assegnate n. 4.366 azioni complessivamente come sopra indicato.

٠

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognomeo categoria	Carica		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari		Sezione 1
		assembleareData delladelibera	strumenti finanziariTipologia degli	strumentifinanziariNumero	assegnazioneData	acquisto deglistrumentiEventualeprezzo di	all'assegnazioneazioni Philogenmercato dellePrezzo di	Periodo divesting
Collaboratori nondipendenti	$\sum_{i=1}^{n}$	29 aprile 20242027-2029)	in base al raggiungimentoUnits che danno diritto aordinarie PhilogenPiano di Stock Grant di performance triennale,al termine di un periodoricevere gratuitamenteperformance.di obiettivi diazioni.	10.000	CdA 7 novembreCpR 4 novembre20242024	Attribuzionegratuita	20,00	1 dicembre $2024 -$30 novembre 2027

** *** **

Siena, 27 marzo 2025

Philogen S.p.A.P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523R.E.A. n. 98772Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

STATUTO

ALLEGATO LETT. C1 ALL'ATTO $N^{\circ}$ 44815, DI REPERTORIO

DI RACCOLTA

$N^{\circ}$ 22969

TITOLO I

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

$1)$ Denominazione

La società è denominata "PHILOGEN S.p.A." (la "Società"). a)

Oggetto $2)$

La Società ha per oggetto la ricerca e la consulenza scientifica con particolare riferimento all'area a) delle biotecnologie; lo studio, l'acquisizione, la realizzazione, brevettazione e produzione di prodotti biologici come ad esempio farmaci diagnostici, reagenti, vaccini o mezzi di separazione per bioaffinità. In relazione a tale oggetto potrà intraprendere qualunque operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare o compiere, senza restrizione alcuna, tutto quanto necessario od utile a favorire il raggiungimento dell'oggetto medesimo e prestare fidejussioni e garanzie anche reali a favore di terzi.

Sede $3)$

La Società ha sede nel Comune di Siena, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente $a)$ Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111 ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
$b)$ Il trasferimento di sede all'interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall'organo amministrativo e non comporterà modifica dello statuto. L'organo amministrativo, entro 2 (due) giorni dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa decisione, darà notizia tramite comunicazione da inviarsi al domicilio dei soci dell'intervenuto trasferimento della sede sociale ai sensi del periodo che precede
L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi amministrative, filiali, uffici, $\mathbf{c})$ agenzie, rappresentanze, depositi, cantieri e stabilimenti in Italia ed all'estero, ovunque sarà giudicato necessario o utile per lo sviluppo degli affari sociali.

$4)$ Durata

La durata della Società è fissata sino a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà a) essere prorogata.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - VERSAMENTI DEI SOCI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

$5)$ Capitale sociale

Il capitale sociale è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei a) numero virgola sessantaquattro), suddiviso 40.611.111(quarantamilioniseicentoundicimilacentoundici) azioni, tutte senza indicazione del valore 29.242.861 nominale, delle quali numero (le "Azioni (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie Ordinarie") numero 11.368.250 (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B"). L'Assemblea straordinaria in data 31 maggio 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma l, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 123.794 31 dicembre 2026, il capitale sociale, massimi Euro per

(centoventitremilasettecentonovantaquattro) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 (ottocentosettantasettemiladuecentoottantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 123.794 (centoventitremilasettecentonovantaquattro) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026".

L'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma l, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029. $i1$ capitale sociale, per massimi Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 600.000 (seincentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria data 29 aprile 2024 e modificato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2025, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 84.675,00 (ottantaquattromilaseicentosettantacinque) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2027-2029".

Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

$b)$ Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
Le Azioni B, parimenti indivisibili, attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta $\mathbf{c})$ eccezione esclusivamente per quanto segue:
- ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile nelle a) assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge:
- si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per $b)$ ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'Assemblea della Società) in caso di cambio di controllo della Società o di trasferimento di Azioni B a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario (ciascuno un "Cessionario Autorizzato") sia:
  - $\mathbf{1}$ titolare effettivo o uno dei titolari effettivi del cedente;

$\mathbf{c}$

$\overline{2}$ un soggetto che controlli - direttamente o indirettamente - da solo o congiuntamente ad altri soggetti il cedente;
3 un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;
$\overline{4}$ un soggetto controllato da un titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare effettivo, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessionario Autorizzato, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B;
possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, (i) "titolare effettivo" indica il soggetto individuato ai sensi dell'articolo 21 del Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre del 2007; (ii) "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile e dall'art. 93 del D.Lgs n. 58/1998; (iii) "cambio di controllo" indica il trasferimento a favore di un soggetto diverso da un Cessionario Autorizzato del controllo del soggetto che controlla la Società (iv) "trasferimento" indica unicamente le ipotesi in cui, direttamente e/o indirettamente, la proprietà, la titolarità, o comunque il diritto di voto di ciascuna azione sia trasferito, in tutto o in parte, inter vivos, per qualsiasi ragione, a titolo oneroso o gratuito, per successione particolare o universale.

Le ipotesi di trasferimento a titolo gratuito inter vivos e mortis causa sono escluse dalla definizione di trasferimento; pertanto, in tale circostanza il cessionario o avente causa sarà qualificato come Cessionario Autorizzato.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai d) sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 5. f); $e(b)$ fusione o scissione.
In caso di aumento di capitale sociale in opzione da effettuare mediante emissione di sole Azioni $\epsilon$ Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e di Azioni B: (i) $f$ la percentuale delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale alla percentuale di Azioni Ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B.
Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad $g)$ una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo — delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.
La Società può emettere azioni e/o altri strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e dell'articolo h) 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle altre applicabili disposizioni di legge.
È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare $\ddot{1}$ il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 29 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione:
- per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie $(a)$ complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
- per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie $(b)$ complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi

dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, secondo i criteri e le modalità stabiliti nella citata delibera.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in entrambi i casi al Consiglio di Amministrazione è $j)$ conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle Azioni Ordinarie, nei limiti e secondo le modalità di cui all'art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

6) Versamenti dei Soci

I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle applicabili a) disposizioni anche di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero effettuare finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta del risparmio tra il pubblico e attività finanziarie nei confronti del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni normative in materia bancaria e creditizia.
Nel caso di assunzione di fondi dai soci con obbligo di rimborso (finanziamenti), l'organo $b)$ amministrativo determinerà se il finanziamento sia fruttifero o meno di interessi. Il finanziamento potrà essere effettuato dai soci anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni sociali nella Società.
In caso di versamenti dei soci in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la $c)$ copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale sociale e ciò previa conforme decisione del competente organo sociale.

7) Recesso

$b$

Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi di legge ed è esercitato dai medesimi ai sensi di legge. a)
- Il diritto di recesso non spetta con riferimento alle delibere riguardanti:
  - (a) la proroga del termine di durata della Società; e
  - (b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

8) Obbligazioni

a) La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili, determinandone le modalità e condizioni di collocamento, nelle forme di legge, con delibera dell'assemblea dei soci.
All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli $\mathbf{b}$ del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

TITOLO III

ASSEMBLEA

9) Assemblea degli azionisti

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente statuto e rappresenta a) l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

10) Modalità di convocazione dell'Assemblea

Le Assemblee sociali sono convocate dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o a) altrove, purché nel territorio dello Stato italiano, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
In ogni caso, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) $b)$ giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, l'ora e, ove non convocata $c)$ esclusivamente con partecipazione tramite mezzi di telecomunicazione, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'Assemblea di regola si tiene in un'unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione $d)$ può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

11) Diritto di intervento in Assemblea

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche $a)$ regolamentare, pro tempore vigente.
Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, a condizione che sia $\mathbf{b}$ esercitato conformemente alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
La delega per l'intervento in Assemblea dovrà essere notificata alla Società secondo le procedure di c) volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.
Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme anche regolamentari di volta in volta vigenti. $\mathbf{d}$
La Società designa per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, $e)$ un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Quanto sopra, nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente, l'avviso di convocazione può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato.

Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione $12)$

L'Assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video a) collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
- sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, $\mathbf{i}$ di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari $\mathbf{ii}$ oggetto di verbalizzazione;
iii sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
iv vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le modalità di accesso da remoto che consentano l'accesso telematico ai soli aventi diritto e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi e le modalità per ottenere la password di accesso.
Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento, $b)$ l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di Assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

$13)$ Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, a) impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.
$b)$ Spetta al presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti sia fisicamente che mediante collegamento da remoto, constatare la regolarità delle deleghe e regolare lo svolgimento dell'Assemblea accertando i risultati delle votazioni.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo $c)$ stesso e dal presidente.
Nei casi di legge o quando il presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da $\mathbf{d}$ un notaio.

14) Maggioranze - Verbalizzazione

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria a) si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e $\mathbf{b}$ deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano $c)$ tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
$\rm d$ Tutte le delibere dell'Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o da notaio nei casi di legge.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15) Composizione - Durata in Carica

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 11 (undici) a) membri, i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile e in particolare dall'articolo 2382 Cod. Civ.

16) Elezione del Consiglio di Amministrazione

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate a) dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano $b)$ complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, $\mathbf{c})$ anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. $\mathbf{d}$
Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista $\epsilon$ ) composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di $f$ comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate: $g)$
- dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con $(i)$ l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
- da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei $(ii)$ candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza dicause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;
- dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; $(iii)$
- da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti $(iv)$ dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior $h)$ numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene $(i)$ tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di

Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

$(ii)$ dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
$\mathbf{i}$ In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.
$j)$ Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa:
- $(i)$ in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;
- $(ii)$ in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.
$\bf k$ Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.
$\mathbf{D}$ Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli $m)$ amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.
$n)$ In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del

Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o $\circ$ ) regolamentari.

17) Revoca, Cessazione e Sostituzione degli Amministratori

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia a) sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:
- il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli $(i)$ appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
- qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero $(ii)$ candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza $b)$ di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi. richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati $c)$ dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con $\mathbf{d}$ delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti $e)$ in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

18) Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale, a) purché in Italia, Svizzera o nel territorio di nazione appartenente all'Unione Europea od altresì in sola modalità telematica, almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, da un amministratore o da un sindaco. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice-Presidente, se nominato, fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori.
Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal suo Presidente ovvero, in caso di sua $b)$ assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, nei casi di urgenza e di assenza o impedimento o inerzia degli stessi, da 1 (uno) degli altri amministratori con comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti in carica del Collegio Sindacale, se nominato.
La convocazione viene fatta mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e $c)$ del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviare almeno 4 (quattro) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, sms o messaggio di posta elettronica o altro mezzo che comunque garantisca prova della avvenuta ricezione da inviare almeno 1 (un) giorno prima.
Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito $d)$ se vi siano presenti o in collegamento da remoto tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla trattazione degli argomenti da discutere.
$e)$ Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, nell'ordine dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, nonché nei casi previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona designata a maggioranza dagli intervenuti. Il segretario di ogni riunione viene nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in $f$ carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, è validamente riunito con la maggioranza dei membri in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e $g)$ sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.
$h)$ Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è necessario che:
- $(i)$ sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- $(ii)$ sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione:
- sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla $(iii)$ votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- $(iv)$ vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi formendo la relativa password.
Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione $i)$ non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

19) Poteri del Consiglio di Amministrazione

a) Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento

dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione $b)$ delle seguenti deliberazioni:
- la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.; $(i)$
- l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie; $(ii)$
- l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; $(iii)$
- il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; $(iv)$
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; $(v)$
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. $(vi)$

La competenza del consiglio di amministrazione a deliberare sulle suddette materie non esclude la competenza dell'Assemblea in ordine alle stesse.

Nei limiti di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad c) un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
Gli organi delegati riferiscono tempestivamente secondo le modalità di volta in volta ritenute più $d)$ opportune come eventualmente previste dalle procedure interne al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, raccomandati da $\epsilon$ ) codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Il Consiglio potrà nominare un comitato scientifico che, se nominato, sarò composto da almeno n. 3 $f$ (tre) membri (tra i quali il Presidente) — anche estranei al Consiglio di Amministrazione scelti dal Consiglio di Amministrazione tra esperti internazionali nel campo dell'immunoterapia, cardiopatie, oncologia, scienza delle proteine.
I membri del comitato scientifico possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di $g)$ Amministrazione. Il Direttore generale e/o gli amministratori potranno essere invitati dal presidente a partecipare alle riunioni del comitato scientifico con facoltà di intervento ma non di voto.
Segretario del comitato scientifico è il segretario del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o h) altrimenti un membro designato dal Presidente.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato scientifico valgono le norme $\overline{1}$ previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al consiglio, $j)$ determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale i poteri riservati dalla legge o dal presente statuto agli amministratori equelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie. Il Direttore generale si avvale della collaborazione del personale della Società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.

$k)$ È competenza dell'Assemblea nominare tra i consiglieri eletti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice-Presidente, con le maggioranze previste dalla legge.

20) Rappresentanza legale

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in qualsiasi sede e grado di giudizio spetta a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, ove nominato.
$b)$ La rappresentanza sociale spetta inoltre, nei limiti dei poteri a loro conferiti, agli amministratori delegati, ove nominati.
Al Direttore Generale spetta la rappresentanza della Società per l'esercizio dei poteri a lui delegati. $\mathbf{c}$

21) Compensi del Consiglio di Amministrazione

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni a) dell'ufficio. Inoltre, l'Assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.
Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile, la remunerazione degli b) amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
In alternativa, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, seconda parte del Codice Civile, l'Assemblea $c)$ potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLOV

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE - DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

22) Composizione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. a)
I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi b) scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al $\mathbf{c}$ cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti
- disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.
$\mathbf{d}$ Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

23) Presentazione delle Liste del Collegio Sindacale

a) I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al $b)$ momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 16.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, $c)$ anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. $d)$
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i $e)$ candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.
Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere f) esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere $g)$ composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
$h)$ Le liste devono essere corredate:
- dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione $(i)$ della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte delta Società;
- da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, $(ii)$ anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
- da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con $(iii)$ indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
- da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla $(v)$ normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di $\mathbf{i}$ comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a

disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.

$\overline{1}$ In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
$\bf k$ Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

24) Elezione del Collegio Sindacale

a) La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
- $(i)$ dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
- dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti $(ii)$ collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale — e l'altro sindaco supplente.
Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione b) di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.
$c)$ In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la $\mathbf{d}$ composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
$e)$ Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
$f$ La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

25) Cessazione e Sostituzione dei Sindaci

Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il a) sindaco decade della carica.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di $b)$ quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria $\mathbf{c})$ per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
- qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina $(i)$ avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
- qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la $(ii)$ nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato $d)$ la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei $\epsilon$ ) sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.
In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza f) relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o $g)$ regolamentari.

26) Riunioni del Collegio Sindacale

La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con $a)$ comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente. mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante $b)$ l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

27) Remunerazione e Rimborsi dei Sindaci

La retribuzione annuale dei sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per $a)$ l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

28) Revisione Legale

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di a) legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli $b)$ obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

29) Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei a) documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in b) possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

TITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE E BLANCIO - UTILI - PARTI CORRELATE

30) Esercizio Sociale

a) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio, completo b) del conto economico e della nota integrativa, nonché di tutti gli altri documenti e prospetti richiesti dalla legge.

31) Utili e Dividendi

$a)$ Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
- il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il $(i)$ quinto del capitale sociale;
- il residuo ai soci con delibera assembleare, in proporzione alle quote di capitale $(ii)$ sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.
Il pagamento dei dividendi va effettuato secondo le modalità e nei termini indicati dall'Assemblea b) che approva la distribuzione degli stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, si prescrivono a favore della Società.

32) Parti Correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e a) regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
$b)$ Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di $c)$ competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite Società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per

operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad $\mathbf{d}$ operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

33) Scioglimento e Liquidazione

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea a) stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri, ai sensi di legge.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

34) Disposizioni Generali

Per quanto non è espressamente regolato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni del a) Codice Civile, alle leggi e disposizioni applicabili.

AI assistant

Philogen — AGM Information 2025

4385_rns_2025-05-26_2d7c2c19-c1c6-4567-89eb-29246836cb5b.pdf

delibera

delibera

"Lettera A" Assemblea Ordinaria e Straordinaria Philogen S.p.A. 29 aprile 2025

Consiglio di Amministrazione

Società di Revisione KPMG:

Collegio Sindacale

Dipendenti della Società

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Oggetto : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: seconda sezione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2025

Oggetto : Determinazione del compenso annuale di ciascun componente

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del presidente del consiglio di amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Oggetto : Modifica del piano di incentivazione denominato 'Piano di Stock Grant 2027-2029'

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Modifica del piano di incentivazione denominato 'Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno partecipato alla votazione:

Oggetto : Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale

Hanno partecipato alla votazione:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

delibera

delibera

ASSEMBLEA ORDINARIA

"L'Assemblea degli Azionisti,

delibera

والماله بهارية

Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione - Compensi corrisposti nell'esercizio

"L'Assemblea degli Azionisti,

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Determinazione della durata dell'incarico dei componenti $2.$

Nomina dei componenti $3.$

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina mediate il voto di lista, si rimanda all'art. 16 dello Statuto.

4. Determinazione del compenso annuale di ciascun componente

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione 5.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Modifiche proposte

a) Cicli del Piano

e) Facoltà di corrispondere un premio in denaro

2. Motivazioni delle modifiche proposte

"L'Assemblea di Philogen S.p.A.

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

$\mathbf{1}$ . Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione $2.$

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale 7. sociale

delibera

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Philogen AGM Information 2025