Philogen — AGM Information 2022

Apr 27, 2022

PHILOGEN S.p.A.

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO 2021 E LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E HA NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL RELATIVO PRESIDENTE PER IL TRIENNIO 2022-2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA VERIFICATO L'INDIPENDENZA DI 2 CONSIGLIERI, HA NOMINATO L'AMMINISTRATORE DELEGATO E UN CONSIGLIERE CON DELEGHE E HA ISTITUITO I COMITATI ENDOCONSILIARI

L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A. ha:

• approvato il bilancio di esercizio 2021 e deliberato la copertura integrale della perdita con l'utilizzo della riserva "Utili portati a nuovo" e della riserva "Sovrapprezzo azioni";
• approvato la Politica di Remunerazione di cui alla "prima sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e votato favorevolmente sulla "seconda sezione" della Relazione medesima;
• nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero di componenti, la durata dell'incarico e il compenso annuale; e
• nominato il dott. Duccio Neri quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. ha:

• accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni del TUF e del Codice di Corporate Governance in capo a due consiglieri;
• nominato il prof. Dario Neri quale Amministratore Delegato della Società, nonché conferito talune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Duccio Neri, e al Consigliere dott. Giovanni Neri;
• istituito il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Siena (Italia), 27 aprile 2022 – L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A. (la "Società" o "Philogen") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria.

In considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19 e della necessità di contenere il contagio, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27), è avvenuto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

All'Assemblea ha partecipato il 74,634% del capitale sociale della Società, rappresentativo del 83,738% dei diritti di voto.

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022. L'Assemblea ha deliberato la copertura integrale della perdita di esercizio pari a Euro 14.759.426 mediante utilizzo, per Euro 1.107.270 della riserva "Utili portati a nuovo" e, per Euro 13.652.156, della riserva "Sovrapprezzo azioni".

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2021.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2022, di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 in favore dei predetti soggetti.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti ha, infine, deliberato di:

• determinare in n. 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e in 3 (tre) esercizi la durata dell'incarico. Il Consiglio di Amministrazione nominato rimarrà dunque in carica fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024;
• nominare quali consiglieri Duccio Neri, Dario Antonio Ansano Neri, Giovanni Neri, Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompè, Nathalie Francesca Maria Dompè, Guido Angelo Giovanni Guidi, Marta Bavasso, Roberto Ferraresi, Maria Giovanna Calloni e Leopoldo Zambeletti Pedrotti-Catoni, tutti tratti dalla lista presentata dall'azionista di controllo Nerbio S.r.l.;
• fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad Euro 30.000, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 21 dello Statuto;
• nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Duccio Neri.

DELIBERE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al termine dell'Assemblea si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione che, all'unanimità, ha:

• accertato, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, 4° comma, del TUF), nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri non esecutivi Marta Bavasso e Roberto Ferraresi. Il Consiglio ha, pertanto, dato atto che due amministratori su dieci si qualificano come indipendenti ai sensi delle sopra richiamate disposizioni.
• nominato il prof. Dario Neri quale Amministratore Delegato della Società, conferendo a quest'ultimo taluni poteri di amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• conferito talune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Duccio Neri, e al Consigliere dott. Giovanni Neri, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• istituito, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, i seguenti comitati:
  • Comitato Nomine e Remunerazione, nominando quali componenti Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni;
  • Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nominando quali componenti Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state altresì attribuite le funzioni in materia di operazioni con parti correlate.

• nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Duccio Neri, quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

ALTRE INFORMAZIONI

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings) entro i termini di legge, in ottemperanza all'art. 125-quater del TUF.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Laura Baldi, dichiara, ai sensi dell'articolo 154–bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Descrizione del Gruppo Philogen

Philogen è un'azienda italo-svizzera attiva nel settore delle biotecnologie, specializzata nella ricerca e sviluppo di prodotti farmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. Il Gruppo scopre e sviluppa principalmente farmaci antitumorali mirati, sfruttando ligandi ad alta affinità per markers tumorali (chiamati anche antigeni tumorali). Questi ligandi – anticorpi monoclonali umani o piccole molecole organiche - vengono identificati tramite le tecnologie di Antibody Phage Display Libraries e DNA-Encoded Chemical Libraries.

La principale strategia terapeutica del Gruppo per il trattamento di tali patologie è rappresentata dal c.d. tumor targeting. Questo approccio si basa sull'uso di ligandi capaci di veicolare in maniera selettiva principi attivi terapeutici molto potenti (come, ad esempio, citochine pro-infiammatorie) presso la massa tumorale, risparmiando i tessuti sani. Nel corso degli anni Philogen ha principalmente sviluppato ligandi a base di anticorpi monoclonali, specifici per antigeni espressi nei vasi sanguigni associati ai tumori, ma non espressi nei vasi sanguigni associati ai tessuti sani. Questi antigeni sono solitamente più abbondanti e più stabili rispetto a quelli espressi direttamente sulla superficie delle cellule tumorali. Questo approccio, c.d. vascular targeting, è utilizzato per la maggior parte dei progetti perseguiti dal Gruppo.

L'obiettivo del Gruppo è quello di generare, sviluppare e commercializzare prodotti innovativi per il trattamento di malattie per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Ciò è possibile sfruttando (i) le tecnologie proprietarie per l'isolamento di ligandi che reagiscono con antigeni presenti in determinate patologie, (ii) l'esperienza nello sviluppo di prodotti mirati ai tessuti interessati dalla patologia, (iii) l'esperienza nella produzione e nello sviluppo di farmaci e (iv) l'ampio portafoglio di brevetti e diritti di proprietà intellettuale.

Nonostante i farmaci del Gruppo siano principalmente applicazioni oncologiche, l'approccio di targeting è potenzialmente applicabile anche ad altre patologie, quali alcune malattie infiammatorie croniche.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Philogen - Investor Relations

IR@philogen.com - Emanuele Puca | Investor Relator