Philogen — AGM Information 2021

Apr 30, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 31 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A. P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772 Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 3 all'ordine del giorno - Piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", riservato a dipendenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di approvazione di un piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", riservato a dipendenti del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Philogen (le "Azioni"), subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance durante un periodo di performance triennale (il "Piano").

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di proporre all'Assemblea della Società, in sede straordinaria, di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, in una o più volte, a servizio del Piano.

La proposta relativa all'aumento del capitale sociale gratuito e i termini e condizioni dello stesso sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (). Per maggiori informazioni sull'aumento del capitale sociale a servizio del Piano, si rinvia, pertanto, alla predetta relazione illustrativa e a quanto sinteticamente illustrato nel successivo paragrafo 4.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), unitamente alla presente Relazione.

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1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra i dipendenti del Gruppo che ricoprono funzioni chiave e con impatto significativo sulla creazione di valore per gli azionisti all'interno di società del Gruppo (di seguito i "Beneficiari") – verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire nel medio-lungo termine attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

• a) rafforzare la fidelizzazione dei Beneficiari al Gruppo e migliorare la capacità di quest'ultimo di trattenere le risorse chiave;
• b) stimolare la motivazione delle persone a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo;
• c) ricompensare economicamente le risorse che forniscono un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo;
• d) promuovere lo spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;
• e) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti;
• f) garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alla prassi di mercato nazionale ed internazionale nel settore nel quale opera la Società;
• g) coinvolgere maggiormente i Beneficiari nell'andamento della Società e focalizzare l'operato delle risorse chiave verso fattori di successo strategico a lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di Azioni – decorso un periodo di performance triennale all'esito del quale sarà verificato il raggiungimento di obiettivi di performance (il "Periodo di Performance") – rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo. In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

2. Componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del Piano

Il Piano è rivolto a dipendenti del Gruppo, individuanti a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Si rappresenta che, alla data della presente Relazione, i tre seguenti amministratori sono altresì dirigenti con responsabilità strategiche della Società, e pertanto, qualora individuati dal Consiglio di Amministrazione, potranno risultare Beneficiari del Piano:

• Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Dario Neri, Amministratore Delegato;
• Giovanni Neri, Amministratore Esecutivo.
• 3. Categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate della Società, che beneficiano del Piano

Il Piano è rivolto ai dipendenti del Gruppo, titolari, alla data di assegnazione delle Units – come definite al punto 4 che segue – di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con una delle società del Gruppo, ivi

inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

4. Modalità e le clausole di attuazione del Piano

Il Piano si articola in tre cicli, ciascuno avente durata triennale:

• 1° ciclo del Piano: Periodo di Performance 2021-2024;
• 2° ciclo del Piano: Periodo di Performance 2022-2025;
• 3° ciclo del Piano: Periodo di Performance 2023-2026.

Ciascun ciclo del Piano prevede:

• l'assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di units, ossia di diritti a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance (le "Units"), in base al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (comprensivi sia di obiettivi di performance aziendali che di obiettivi di performance individuali, determinati con riferimento al singolo Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione per ogni ciclo del Piano – di seguito, congiuntamente, gli "Obiettivi di Performance") per ciascuno dei cicli del Piano, nel rapporto di 1 (uno) Azione per 1 (una) Unit, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento del Piano;
• un Periodo di Performance triennale, decorrente dalla data di assegnazione delle Units;
• l'attribuzione e la consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica, al termine del Periodo di Performance, degli Obiettivi di Performance conseguiti nel triennio e del superamento del gate di performance eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Relativamente al numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, si evidenzia che:

• ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto un gate di performance, in caso di mancato superamento del gate, il Beneficiario non avrà diritto all'attribuzione di Azioni;
• in caso di pieno raggiungimento dei target degli Obiettivi di Performance, verrà attribuito al Beneficiario un numero di Azioni pari al numero di Units assegnate;
• il numero di Azioni attribuite non eccederà il numero di Units assegnate anche nel caso in cui uno o più target venissero superati (overperformance); e
• in caso di raggiungimento parziale di un Obiettivo di Performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà attribuito al Beneficiario un numero di Azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance (in %)	Azioni Attribuite (in %)
0	0
> 0 fino a 100 (target)	> 0 fino a 100
>100	100

A servizio del Piano potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) Azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito, e/o (b) previa autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.

Ai fini di cui alla lettera (a), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 maggio 2021, in unica convocazione, la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 123.794, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 877.286 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del Piano, riservandosi esso Consiglio di Amministrazione ai fini di cui alla lettera (b), ove lo ritenga opportuno, di sottoporre all'Assemblea, la richiesta di autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del Piano.

5. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle Azioni

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente Azioni. Non è quindi previsto un prezzo di sottoscrizione o di acquisto delle Azioni.

7. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Le Units sono assegnate ai Beneficiari a titolo personale, non sono trasferibili per atto tra vivi e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario dalle Units, allo stesso assegnate in base al Piano, per le quali il Beneficiario abbia tentato il trasferimento o l'assoggettamento a vincolo.

Con riferimento alle Azioni attribuite, i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di 2 (due) anni dalla data di attribuzione, un numero di Azioni pari al 50% di quelle agli stessi attribuite nell'ambito del Piano. Nel predetto arco temporale, tali Azioni saranno, quindi, soggette a un vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – salva espressa autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute,
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al "Piano di Stock Grant 2024-2026", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare il regolamento del piano, individuare nominativamente i beneficiari, determinare il numero delle units da assegnare a ciascun beneficiario, gli obiettivi di performance e i relativi target, assegnare le units ai beneficiari, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni, attribuire e consegnare le azioni ai beneficiari (altresì determinando se utilizzare azioni rivenienti da aumenti di capitale o, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, azioni proprie), predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, modificare il piano come indicato nel documento informativo, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano;
• 3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Siena, 27 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri