PHD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 28, 2013

承認事項

案由一：本公司101年度營業報告書及財務報表，敬請承認案(董事會提)。

說明：本公司101年度決算表冊業經102年度第13屆第14次董事會議通過，並請送監察人查核竣事，請予承認。

（本冊第4-5、12-27頁）

案由二：本公司101年度盈餘分配案，敬請承認案(董事會提)。

說明：1.本公司101年度盈餘分配案業經102年度第13屆第14次董事會議通過，並請送監察人查核竣事。

2.配發現金股利每股新台幣0.5元，股票股利每股新台幣1元。現金股利之發放併同股票股利同時辦理。

3.本公司101年度盈餘分配案詳見盈餘分配表。

（本冊第11頁）

討論事項

案由一：盈餘轉增資發行新股案，提請公決案(董事會提)。

說 明：一、本公司擬由101年度可分配累積盈餘項下提撥新台幣1,194,476,450元轉作資本，依公司法第240條之規定，發行新股119,447,645股，無償配發各股東，每持有壹仟股配發100股（即每股配發1元）。不足壹股之畸零股份改發現金，若有剩餘之畸零股份，轉入本公司職工福利委員會。

二、前項增資俟提本(102)年度股東常會通過，並奉主管機關核准後，授權董事會另訂配股除權基準日，按基準日股東名簿記載之股東，依其持有股份比例分配之。

三、增資新股之權利義務與原有股份相同。

四、本案增資後，實收資本額為新台幣13,139,240,940元，分為普通股1,313,924,094股。

五、俟呈奉主管機關核准變更登記後壹個月內發給股票。

六、本次增資資金用途：充實營建資金。

七、如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。

案由二：修改本公司章程，修正條文對照表，如本冊第40-43 頁，提請公決案(董事會提)。

案由三：修訂本公司資金貸與他人作業程序，修正條文對照表，如本冊第44頁，提請公決案(董事會提)。

案由四：修訂本公司背書保證施行辦法，修正條文對照表，如本冊45-46頁，提請公決案(董事會提)。

案由五：修訂本公司董事及監察人選舉辦法，修正條文對照表，如本冊第47頁，提請公決案（董事會提）。

案由六：修訂本公司股東會議事規則，修正條文對照表，如本冊第48-50頁，提請公決案（董事會提）。

選 舉 事 項

案由：選任本公司第14屆董事、監察人案，提請 選舉。

說明：1.本公司第13屆董事、監察人任期即將於102年6月23日屆滿。

2.依本公司章程第17條規定，應選出董事15人（含3名獨立董事），採候選人提名制度。

3.依本公司章程第24條規定，應選出監察人3～5人，採候選人提名制度，本屆應選名額為5人。

4.股東應就董事、獨立董事及監察人候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，如本冊第51-52頁。

5.新任第14屆董事（含獨立董事）、監察人任期3年，自102年6月18日起至105年6月17日止。