PHD — Governance Information 2017

Jul 7, 2017

106.3.22 修訂

太子建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條 本公司取得或處分資產，除依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒訂之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令另有規定外，悉依本 程序規定辦理。

第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則所規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

1

第四條 評估程序：

• 一、 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由 財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動 產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目 的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程 序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易 價格之參考。另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但如該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• (五) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即 日起算二週內取得估價報告及本項第(三)款之會計師意見。

• 四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

2

• 五、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 六、本公司取得或處分經法院拍賣程序之資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

  • (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

  • (二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  • (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交 價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影 響議定。

  • (四)取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向 關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以 評估交易價格是否合理。

  • (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

• (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 第五條 作業程序：

• 一、本公司取得或處分本處理程序第二條所列之資產，應依下列規定辦理。

  • (一)有價證券：

    • 1.非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，買賣金額 新台幣一仟萬元以下者，授權總經理決定；金額達新台幣一仟 萬元(含)以上者，由總經理提董事會討論或追認之，相關作業 經由財會部門執行之。

    • 2.於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，由董事會授 權財會部門依當時市場價格，透過集中交易市場或櫃檯買賣中 心為之。

  • (二)不動產或其他固定資產：由業務部門依市場狀況詳實調查及評 估，擬定資本支出計劃或效益評估報告，依批准權限呈各層級主 管核准，再經採購程序辦理；處分則由使用單位填列財產變賣通 知單或專案簽呈，依批核權限核准後處理之。

  • (三)衍生性商品：

3

依公司業務經營所需之範圍內，從事衍生性商品交易，應以規避 風險為主要目的，交易商品應選擇以規避公司業務經營所產生的 風險為主。授權財務部執行，以美金2,000 萬元為上限。

上述額度均須由執行單位呈總經理核准後執行,若超過額度則須 先另呈董事長核准後方可執行,事後應提報最近期董事會。

• (四)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審 計委員會及董事會通過後始得為之。

• (五)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理 相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決 議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• 二、本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財 會部門及總經理核可之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用 部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由總經理核可 之執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行 單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內 控制度相關作業流程辦理。若係關係人交易，從事衍生性商品交易及 合併、分割、收購或股份受讓應依本處理程序第二～四章規定辦理。

第六條 公告申報程序：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣十億元以上。

• (五)取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易 金額達新台幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

• (七)除前六目以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不 在此限：1.買賣公債。2.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

4

二、前款交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

第二款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。

• 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告。

• 五、已依規定公告申報之交易後，如有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第七條 投資範圍及額度：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產總額不得逾股東權益百分之五十， 取得有價證券總額不得逾股東權益百分之一百，取得個別有價證券不 得逾股東權益百分之三十，但經股東會決議通過者不在此限。

• 二、各子公司之投資限額，應依下列規定辦理：

• 子公司個別購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個 別有價證券之限額:

• 1.取得非供營業使用之不動產總額不得逾其股東權益之百分之五十。

• 2.取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之一百。

• 3.投資個別有價證券不得逾其股東權益之百分之一百。

• 4.以投資為專業者取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之三 百。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管：

• 一、本公司之子公司亦應依金管會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」及本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，提交審計 委員會及董事會通過並提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司應於每月8 日前將截至上月底止從事衍生性商品交易

5

之情形，向本公司申報。並應於每月12 日前將上月份及截至上月底取 得或處分資產情形向本公司申報。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申 報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。

第九條 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，初次違反者應予以口頭告 誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予以調職。

第二章 關係人交易

第十條 認定依據：

本公司向關係人取得或處分資產，交易金額達本公司總資產百分之十以上 者，亦應依前章及本章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。關係人之認定係依證券發行人財務報告編製準則規定辦理，認定時除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料， 提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及交付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

關係人交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二款規定辦理，但已依 本處理程序相關規定提交審計委員會及董事會通過之部分免再計入。

第十二條 交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂 合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核 及表示具體意見。

6

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、 (二)款所列任一方法評估交易成本。

第十三條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依第三項之規定辦理。

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 三、本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低，且無本條第一、二項所述之情形，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第(一)款及第(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

7

第十四條 交易之原則及方針：

• 一、交易種類：本公司從事衍生性商品交易以避險為目的。如需從事其他 商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、經營或避險策略：本公司從事避險性交易商品之選擇應以規避本公司 業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交 易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信 用風險。

• 三、交易額度： 避險性交易：以美金2,000 萬元為避險上限。

• 四、全部與個別契約損失上限金額

• 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對 之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

• 五、權責劃分

• 本公司從事衍生性商品交易,就工作性質分別由下列各單位負責辦理。 1.董事會、董事長：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層。

• 2.財務部：負責有關衍生性金融商品資訊之取得及交易執行與交割作 業。

• 3.會計部：負責交易之帳務處理及相關法令之執行。

• 六、績效評估

• 1.依衍生性金融商品的種類,以市價評估各部位之盈虧,作定期檢討。

• 2.承作避險交易前,設定交易之目標,交易人員以此目標作為績效評估 之基礎。

• 3.由財務部定期提出評估報告,呈總經理核閱。

第十五條 風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如 下：

• 一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專 業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• 二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• 三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充 足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• 四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上 的風險。

• 五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際 標準化文件，以避免法律上的風險。

• 六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正 確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 七、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，

8

平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有 超過本處理程序規定之上限。

• 十、風險之衡量、監督與控制人員應與第八款之人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• 十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理。

• 第十六條 內部稽核制度：

• 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽 核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向總經理呈報，並 以書面通知審計委員會。

• 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

第十七條 定期評估方式及異常處理情形：

• 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及避 險性交易未平倉部位，呈總經理作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• 二、本公司總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 三、總經理應依下列原則管理衍生性商品交易：

• (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定 之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及總經理 定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 第十九條 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案

9

遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 第二十條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司參與合 併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司 於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第二十一條 換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更。

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條 契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之 權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事 項。

• 一、違約之處理。

• 二、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫

10

藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案 中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條、及前二款之規 定辦理。

第五章 其他重要事項

第二十四條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 第二十五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第二十六條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計 委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議記錄。

• 第二十七條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，於本程序規定中有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算。

第二十八條 本處理程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 第二十九條 本處理程序之訂定已提報股東會同意生效實施。修正時應先經審計委員 會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後生效實施。 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議

11

事錄載明。

本程序修正時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

12