PHD — Capital/Financing Update 2018

Nov 2, 2018

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2511 太子　公司提供

序號	6	發言日期	107/11/02	發言時間	12:03:07
發言人	謝明汎	發言人職稱	總經理	發言人電話	(02)27589599
主旨	100%持股之重要子公司時代飯店公司及100%持股子公司 時代行旅公司以股份轉換方式合組成立新公司
符合條款	第	20	款	事實發生日	107/11/02
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:107/11/2 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 本公司100%持股之重要子公司時代國際飯店股份有限公司(以下稱時代飯店公司) 及100%持股子公司時代國際行旅股份有限公司(以下稱時代行旅公司)之股份擬以 股份轉換方式合組時代國際控股股份有限公司(以下稱時代控股公司)。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 本案係屬集團內之組織調整，以本公司100%持有子公司時代飯店及時代行旅之 全部股份，透過股份轉換方式成立新公司時代控股。 股份轉換後，時代控股公司將成為本公司100%持股之子公司，時代飯店公司及 時代行旅公司成為時代控股公司100%持股之子公司。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 時代飯店公司及時代行旅公司均係本公司100%持有之子公司，依雙方議定之股份 轉換合約及相關法令進行股份轉換，為集團內之組織調整，不影響股東權益。 7.併購目的: 有效整合人力資源，提升整體營運效率。 8.併購後預計產生之效益: 集團內部資源整合，提升整體營運效率與長期競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 有助於長期營運發展，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。 10.換股比例及其計算依據: 本次股份轉換之換股比例計算係依據時代飯店公司及時代行旅公司雙方民國107年 9月30日自結財務報表(並考量時代行旅公司預計於股份轉換基準日前辦理現金增資 新台幣2.2億元)，同時參酌業務經營及盈餘等各種因素，委請獨立專家出具合理性 意見書訂定之，換股比例約當為每1股時代飯店公司股份換發1股時代控股公司股份， 計發行46,300,000股予本公司；每1股時代行旅公司股份換發1股時代控股公司股份， 計發行22,100,000股予本公司；合計本公司可取得時代控股公司68,400,000股作為 對價。 11.預定完成日程: 股份轉換基準日訂為民國107年12月24日。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 不適用。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 時代飯店公司：本公司100%持股重要子公司，主要登記營業項目為一般旅館業 及餐飲業 時代行旅公司：本公司100%持股子公司，主要登記營業項目為一般旅館業及 休閒活動場館業 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 16.其他重要約定事項: 無。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 本股份轉換案經本公司董事會決議通過後，股份轉換相關事宜授權子公司董事會 依實際狀況全權處理。 時代飯店公司及時代行旅公司董事會決議通過股份轉換案後，若因實際情況 有調整股份轉換基準日之必要，或有其他未盡事項，授權其董事長全權處理。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.