PHD — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

股票代號： 2511

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太子建設開發股份有限公司

公開說明書

( 發行一一一年度第一次有擔保普通公司債 )

• 一、公司名稱：太子建設開發股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一一一年度第一次有擔保普通公司債

• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：

• 一

• ( ) 發行種類：太子建設開發股份有限公司一一一年度第一次有擔保普通公司債（以下稱 「本公司債」）

• ( 二 ) 發行金額：發行總額為新台幣貳拾億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元整。

• ( 三 ) 發行條件期間及方式：本公司債為五年期，自 111 年 6 月 16 日開始發行，至 116 年 6 月 16 日到期，依票面金額十足發行。

• ( 四 ) 計付息方式：本公司債自發行日起，依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬 元債券付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款 地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不 另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

• ( 五 ) 票面利率：固定年利率 1.58% 。

• ( 六 ) 發行條件：除上述 ( 一 )~( 五 ) 外，還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本。本公 司債委由臺灣銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證；債券形 式採無實體發行，請參閱本公開說明書第 2 頁。

• ( 七 ) 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。

• ( 八 ) 承銷及配售方式：採包銷方式，並以洽商銷售方式對外公開承銷。

• ( 九 ) 銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所訂 之專業投資人。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：本次發行有擔保普通公司債係用 於償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，鎖定中長期資金成本，改善財務結構，預 計可能產生效益請參閱本公開說明書第 7 頁。

• 五、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣 2,000 仟元。

• ( 二 ) 其他費用 ( 包含會計師、律師等費用 ) ：約新台幣 500 仟元。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意公司之風險事項。

• 九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。

• 十、查詢本公開說明書之網址：

金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： https://mops.twse.com.tw

公司網址： https://www.prince.com.tw

太子建設開發股份有限公司 編製 一一一 中華民國 年六月九日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位 : 新台幣仟元； %

		單位:新台幣仟元；%
實收資本來源	金額	占實收資本額之比率(%)
設立資本	37,500	0.23
現金增資	3,494,800	21.53
盈餘及資本公積轉增資	13,859,828	85.38
合併增資	113,500	0.70
減資：庫藏股買回	(1,272,367)	(7.84)
合計	16,233,261	100.00

二、簡式公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請上網至公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw) 下載檔案。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺銀綜合證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 58 號 6 樓 電話： (02)2388-2188 網址： https://www.twfhcsec.com.tw 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 名稱：臺灣銀行股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 120 號 電話： (02)2349-3456 網址： https://www.bot.com.tw 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司信託部 地址：台北市吉林路 100 號 11 樓 電話： (02)2563-3156 網址： https://www.megabank.com.tw

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：統一綜合證券股份有限公司 地址：台北市東興路 8 號地下一樓 網址： https://www.pscnet.com.tw 電話： (02)2702-3999 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：王國華、田中玉會計師 地址：高雄市民族二路 95 號 22 樓 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址： https://www.pwc.com.tw 電話： (07)237-3116 複核律師姓名：林聖鈞律師 地址：台北市忠孝東路四段 563 號 9 樓 事務所名稱：經兆國際律師事務所 網址： https://www.law-meridian.com/ 電話： (02)2756-9918

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：王國華、田中玉會計師 地址：高雄市民族二路 95 號 22 樓 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址： https://www.pwc.com.tw 電話： (07)237-3116

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：謝明汎 電話： (02)2758-9599 職稱：總經理 電子郵件信箱： ab074@prince.com.tw 代理發言人姓名：戴大昌 電話： (02)27589599 職稱：會計主管 電子郵件信箱： 8803019@prince.com.tw 代理發言人姓名：林俊良 電話： (02)27589599 職稱：財務主管 電子郵件信箱： bryan@ prince.com.tw 十三、公司網址： https://www.prince.com.tw

目 錄

頁次 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 ·································································· 1 貳、發行辦法 ··································································································· 2 參、資金用途 ··································································································· 3 肆、附件 ······································································································· 13 一、本次發行之董事會議事錄 二、證券承銷商總結意見

• 三、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書

• 註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公司債，如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書編 制內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理 ， 應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。前項公司債之公開說明書應揭露證 券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或 退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

太子建設開發股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：16,233,261,470 元	實收資本額：16,233,261,470 元	實收資本額：16,233,261,470 元	實收資本額：16,233,261,470 元	實收資本額：16,233,261,470 元	公司地址：台南市東區中華東路一段398 號8 樓	公司地址：台南市東區中華東路一段398 號8 樓	公司地址：台南市東區中華東路一段398 號8 樓	公司地址：台南市東區中華東路一段398 號8 樓	公司地址：台南市東區中華東路一段398 號8 樓	公司地址：台南市東區中華東路一段398 號8 樓	電話：(06)282-1155	電話：(06)282-1155
設立日期：62 年9 月22 日							網址：https://www.prince.com.tw
上市日期：80 年4 月24 日				上櫃日期：不適用			公開發行日期：72 年9 月26 日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長：羅智先 總經理：謝明汎							發 言 人：謝明汎 職稱：總經理 代理發言人：戴大昌 職稱：會計主管 林俊良 職稱：財務主管
股票過戶機構： 統一綜合證券證券(股)公司股務代理部							電話：(02)2746-3797	網址：https://www.pscnet.com.tw
							地址：台北市東興路8 號地下一樓
公司債承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司							電話：(02)2388-2188	網址：https://www.twfhcsec.com.tw
							地址：台北市重慶南路一段58 號6 樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 王國華、田中玉會計師							電話：(07)237-3116	網址：https://www.pwc.com.tw
							地址：高雄市民族二路95 號22 樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
評等標的		發行公司：不適用					無▓ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
		本次發行公司債：不適用					無▓ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：108 年6 月21 日，任期三年							監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：29.95%(111 年4 月30 日)							全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(111 年4 月30 日)
	職 稱 姓 名 董事長 統一企業(股)公司 代表人：羅智先 董事 吳曾昭美 董事 統一企業(股)公司 代表人：吳琮斌 董事 泰伯投資(股)公司 代表人：吳平治 董事 永原投資(股)公司 代表人：吳中和 董事 泰伯投資(股)公司 代表人：吳建德 董事 弘耀投資(股)公司 代表人：莊士弘					持股比例 職 稱 姓 名 10.03% 董事 升元投資(股)公司 － 代表人：侯博義 2.65% 董事 育鵬投資(股)公司 10.02% 代表人：侯博明 － 董事 瑞興國際投資(股)公司 7.19% 代表人：莊英志 0.79% 董事 高權國際投資(股)公司 0.99% 代表人：高秀玲 0.32% 董事 新永興投資(股)公司 7.19% 代表人：侯智元 0.59% 獨立董事 聶澎齡 0.14% 大股東 統一企業(股)公司 0.16%						持股比例 0.13% 0.84% 0.04% 1.41% 2.93% 0.02% 4.22% 0.03% 1.63% 0.00% 0.00% 10.03%
工廠地址及電話：不適用
主要產品：國民住宅及商業大樓、工業區及住宅區之開 發、經營、租售							市場結構：內銷100 %外銷0 %
風險事項：不適用
去(110)年度			營業收入：12,511,535仟元 稅前純益：1,550,259仟元 每股盈餘：0.95 元
本次募集發行有價 證券種類及金額			發行一一一年度第一次有擔保普通公司債，發行金額為新台幣貳拾億元，請參閱公開說明 書封面
發行條件			固定利率為1.58%，還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本；擔保方式為有擔保普 通公司債；債券型式採無實體發行，請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述			本次發行有擔保普通公司債係用於償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，主要考量係 發行中長期公司債可避免未來利率上漲造成利息費用支出提高之風險
本次公開說明書刊印日期：111 年6 月9 日							刊印目的：發行一一一年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次							請參閱本公開說明書目錄

1

貳、發行辦法

• 一、債券名稱：太子建設開發股份有限公司一一一年度第一次有擔保普通公司債（以下稱「本 公司債」）。

• 二、發行總額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。

• 三、票面金額：新台幣壹佰萬元整。

• 四、發行價格：本公司債依票面金額十足發行。

• 五、發行期間： 5 年期，自 111 年 6 月 16 日開始發行，至 116 年 6 月 16 日到期。

• 六、票面利率：本公司債為固定年利率 1.58 ％。

• 七、還本方式：本公司債為自發行日起屆滿五年，到期一次還本。

• 八、計付息方式：本公司債自發行日起，依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬元 債券付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀 行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利 息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

• 九、擔保方式：本公司債委由臺灣銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。

• 十、債券形式：本公司債採無實體方式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

• 十一、受託人：本公司債由兆豐國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人 之利益，為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利，行使查核及監督本 公司履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債 權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約 規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授予有關受託 事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得 在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 十二、還本付息代理機構：本公司債委託臺灣銀行股份有限公司松山分行代理還本付息事宜， 並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資 料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單， 並寄發予債券所有人。

• 十三、承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商。

• 十四、承銷方式：委託證券商對外公開承銷。

• 十五、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊 觀測站（ https:// mops.twse.com.tw ）公告或按照臺灣集中保管結算所股份有 限公司規定辦理。

• 十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

2

參、資金用途

一、本次發行公司債資金運用計劃分析

一 ( ) 資金來源

1. 本次計劃所需資金來源：新台幣貳拾億元整。

2. 資金來源：發行一一一年度第一次有擔保普通公司債。

3. ( 二 ) 本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法

4. 發行公司名稱：太子建設開發股份有限公司

5. 債券名稱：太子建設開發股份有限公司行一一一年度第一次有擔保普通公司債 ( 以下 。

簡稱「本公司債」 )

1. 公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，票面金額 為新台幣壹佰萬元整。

2. 公司債之利率：本公司債之票面利率為固定年利率 1.58% 。

3. 公司債償還期限及方法：本公司債為自發行日起屆滿五年，到期一次還本。

4. 償還公司債之籌集計畫及保管方法：

   • (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由本公司營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。

   • (2) 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提 撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

   • (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

5. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，預計 一一一年度第二季執行完畢。

6. 前已募集公司債者，其未償還之數額：

   • (1) 一○六年度第一次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (2) 一○七年度第一次有擔保普通公司債： 2,500,000,000 元

   • 合計共 4,500,000,000 元 ( 截至 111 年 5 月 31 日 )

7. 公司債發行之價格：按票面金額十足發行。

3

1. 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至 111 年 3 月 31 日止 ， 額定股本總 額為新台幣 20,000,000,000 元整，分為 2,000,000,000 股，每股面額壹拾元整，實 收資本額為新台幣 16,233,261,470 元整，已發行 1,623,326,147 股。截至申報日止， 本公司之資本額尚無變動。

2. 公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額：截至 111 年 3 月 31 日止，該項餘額 為新台幣 26,162,553 仟元。

3. 證券管理機關規定之財務報表：不適用。

4. 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由兆豐國際商業銀行股份有限 公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公 司債發行事項之權責，凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買 受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦 法均予同意承認，並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷， 至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所 查閱。

5. 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。

6. 承銷或代銷機構名稱及約定事項：臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商，約 定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。

7. 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行擔保。

8. 有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由臺灣銀行股份有限公司依履 行公司債保證契約保證義務契約保證。

9. 18 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

10. 可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

11. 附認股權者，其認購辦法：不適用。

12. 董事會之議事錄：詳本公司 111 年 5 月 6 日董事會會議記錄。

13. 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

4

• ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一 年每股盈餘稀釋影響

1. 本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債之計畫發行總額為新台幣 2,000,000 仟元，每張面額為新台幣 1,000 仟元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定，且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷 售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可 行。

2. 本次發行公司債之必要性評估：

本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債，相較來自銀行貸放 之借款，實有助於提升公司資金運用之穩定性，並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應資金需求，進而提升公司未來之資金調度彈性，降低景氣循環對本公司籌 資及理財活動之衝擊；此外，考量目前國內長短期利差仍處低檔，實為發債鎖定 中長期資金成本的好時機，故本次資金募集計畫有其必要性。

3. 本次發行公司債之合理性評估：

預期國內外經濟將穩定復甦，市場利率亦將緩步走高，為健全財務結構並取得 穩定且成本較低之中長期資金，以降低利率的變動風險，故發行固定利率計價之 普通公司債應屬合理。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 各種資金調度來源比較分析

綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權之相關籌資 工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等，後者如現金增資 發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如 下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市 場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資 者接受程度較高，資金募集計畫較能順利 進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避 免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成 為公司股東一份子，可提高員工對公司之 認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易 受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌 集成功。

5

	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑 證(GDR或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海 外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時 點之普通股價格，相當於以較高價格溢價 發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新 股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不 利影響。 4.提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影 響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費 作業時間及作業成本，且兌回後之賣出 價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模， 募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股 淨值降低。
債 權	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此 對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之 本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。
	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般 皆高於發行轉換公司債時普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價發行 股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉 變成資本，除可節省利息支出外，亦可避 免到期還本之龐大資金壓力。	1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人， 發行公司較無法訂定一套資金調度計 畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性 質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為 股票，而以賣回價格要求公司買回，公 司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款 或發行銀行 承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成 本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為 簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲 利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短 期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定 予金融機構。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅發行普通 公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

1. 以低於票面金額發行股票者 ， 應說明公司折價發行新股之必要性及合理性 、 未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 ： 不適用。

( 四 ) 本次發行價格訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約， 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

6

( 五 ) 資金運用概算及可能產生效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。

2. 如為轉投資其他公司者：

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響：不適用。

4. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

5. 如為充實營運資金、償還債務者

6. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申請年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表：

   • A. 公司債務逐年到期金額及償債計畫：

本公司流通在外之普通公司債及轉換公司債債務逐年到期金額如下：

111 年 5 月 31 日；單位：新台幣仟元

債券名稱	發行年月	到期年月	到期金額
一○六年度第一次有擔保普通公司債	106 年6 月	111 年6 月	2,000,000
一○七年度第一次有擔保普通公司債	107 年6 月	112 年6 月	2,500,000
合 計			4,500,000

本次擬發行有擔保普通公司債新台幣貳拾億元，票面利率為固定年利 率 1.58% ，自到期屆滿後以現金一次償還，上述公司債存續期間之償債款 項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

B. 預計財務負擔減輕情形：

B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：
						單位：新台幣仟元
計畫項目/ 貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	111年第二季 償還金額	可節省之利息
						111 年度	往後年度
償還一○六年 度第一次有擔 保普通公司債			償還一○一年			—	—
	1.05	106/06/19~ 111/06/19	度第一次有擔 保普通公司債	2,000,000	2,000,000

本公司募集資金計畫預計於 111 年第二季完成，募集資金總額為 2,000,000 仟元，用於償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，主要考量 係發行中長期公司債可強化財務結構，若發行以新台幣計價之有擔保普通 公司債，不僅無匯率風險，亦可固定長期資金成本，本公司債票面利率為 固定年利率 1.58% ，雖未能降低利息費用，但發行長天期固定利率資金， 可避免未來利率上漲造成本公司利息費用支出提高之風險。

7

C. 目前營運資金狀況：

本公司 111 年第一季經會計師核閱之合併財務報告，本公司帳上現金 及約當現金為新台幣 8,564,475 仟元，流動資產扣除流動負債之餘額為新 。 台幣 15,420,281 仟元 (23,523,254 仟元 -8,102,973 仟元 )

D. 所需之資金額度及預計運用情形

D.所需之資金額度及預計運用情形	D.所需之資金額度及預計運用情形	D.所需之資金額度及預計運用情形
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			111年度
			第 一 季	第 二 季	第 三 季	第 四 季
償還一○六年度第一 次有擔保普通公司債	111年第二季	2,000,000	—	2,000,000	—	—

E. 申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

8

111 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額1	5,435,842	6,692,251	7,253,530	7,041,838	7,631,550	8,210,728	7,489,883	7,632,226	6,788,003	6,693,598	6,642,446	6,374,597	5,435,842
加：非融資性收入2
客戶收款	1,285,431	776,949	897,149	731,272	758,180	659,500	322,440	76,430	38,764	40,580	45,999	77,727	5,710,421
租金	68,332	68,456	69,183	69,526	65,363	64,970	64,893	65,089	63,714	65,125	65,073	65,959	795,683
其他	0	31,000	0	52,955	0	0	0	0	0	0	0	0	83,955
合計	1,353,763	876,405	966,332	853,753	823,543	724,470	387,333	141,519	102,478	105,705	111,072	143,686	6,590,059
減：非融資性支出3
工程款	0	5,133	2,802	229	11,170	24,730	46,970	39,450	28,550	20,250	23,220	21,040	223,544
管理費用	40,984	51,042	49,801	49,267	138,090	91,193	89,670	89,279	89,983	88,257	124,788	101,060	1,003,414
銷售費用	31,973	22,097	21,226	15,228	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	258,524
利息支出	4,397	4,354	4,217	4,485	17,350	105,892	17,350	17,350	17,350	17,350	17,350	17,350	244,795
其他	150,000	0	1,047,478	134,832	0	0	0	0	0	0	0	0	1,332,310
合計	227,354	82,626	1,125,524	204,041	187,610	242,815	174,990	167,079	156,883	146,857	186,358	160,450	3,062,587
要求最低現金餘額4	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000
所需資金總額5=3+4	677,354	532,626	1,575,524	654,041	637,610	692,815	624,990	617,079	606,883	596,857	636,358	610,450
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5
	6,112,251	7,036,030	6,644,338	7,241,550	7,817,483	8,242,383	7,252,226	7,156,666	6,283,598	6,202,446	6,117,160	5,907,833
融資淨額7
發行公司債	0	0	0	0	0	2,000,000	0	0	0	0		0	2,000,000
償還公司債	0	0	0	0	0	(2,000,000)	0	0	0	0	0	0	(2,000,000)
借款	300,000	50,000	350,000	100,000	0	0	0	998,000	0	0	0	0	1,798,000
償債	(170,000)	(282,500)	(402,500)	(160,000)	(56,755)	(1,205,500)	(70,000)	(1,005,000)	(40,000)	(10,000)	(192,563)	0	(3,592,818)
支付股利	0	0	0	0	0	0	0	(811,663)	0	0	0	0	(811,663)
合計	130,000	(232,500)	(52,500)	(60,000)	(56,755)	(1,202,500)	(70,000)	(818,663)	(40,000)	(10,000)	(192,563)	0	(2,605,481)
期末現金餘額8=1+2-3+7	6,692,251	7,253,530	7,041,838	7,631,550	8,210,728	7,489,883	7,632,226	6,788,003	6,693,598	6,642,446	6,374,597	6,357,833	6,357,833

9

112 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額1	6,357,833	6,288,919	6,238,066	6,275,658	6,270,551	6,133,811	5,436,015	5,308,470	4,244,064	4,252,062	4,235,327	4,127,535	6,357,833
加：非融資性收入2
客戶收款	119,126	100,270	119,126	119,126	110,819	126,488	77,520	119,127	119,127	94,147	135,754	119,127	1,359,757
租金	64,765	64,599	65,172	65,015	65,452	64,828	63,304	64,806	63,306	65,003	65,822	66,048	778,120
合計	183,891	164,869	184,298	184,141	176,271	191,316	140,824	183,933	182,433	159,150	201,576	185,175	2,137,877
減：非融資性支出3
工程款	58,760	36,290	22,990	56,730	61,780	63,590	75,100	69,050	47,780	51,900	65,820	50,780	660,570
管理費用	85,695	86,082	85,366	84,168	130,318	88,030	84,919	87,939	88,305	85,635	122,635	86,958	1,116,050
銷售費用	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	252,000
利息支出	17,350	17,350	17,350	17,350	17,350	116,492	17,350	17,350	17,350	17,350	17,350	17,350	307,342
合計	182,805	160,722	146,706	179,248	230,448	289,112	198,369	195,339	174,435	175,885	226,805	176,088	2,335,962
要求最低現金餘額4	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000
所需資金總額5=3+4	632,805	610,722	596,706	629,248	680,448	739,112	648,369	645,339	624,435	625,885	676,805	626,088
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5
	5,908,919	5,843,066	5,825,658	5,830,551	5,766,374	5,586,015	4,928,470	4,847,064	3,802,062	3,785,327	3,760,098	3,686,622
融資金額
發行公司債	0	0	0	0	0	2,500,000	0	0	0	0	0	0	2,500,000
償還公司債	0	0	0	0	0	(2,500,000)	0	0	0	0	0	0	(2,500,000)
償債	(70,000)	(55,000)	0	(10,000)	(82,563)	(600,000)	(70,000)	(1,053,000)	0	0	(82,563)	0	(2,023,126)
合計	(70,000)	(55,000)	0	(10,000)	(82,563)	(600,000)	(70,000)	(1,053,000)	0	0	(82,563)	0	(2,023,126)
期末現金餘額8=1+2-3+7	6,288,919	6,238,066	6,275,658	6,270,551	6,133,811	5,436,015	5,308,470	4,244,064	4,252,062	4,235,327	4,127,535	4,136,622	4,136,622

10

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運 資金之原因：

• A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

  • (A) 在應收帳款政策方面，本公司各建案大都採預售方式，消費者簽訂不動 產預售屋契約時先收取一部份定金及簽約金，開工興建期間，依契約規 定向客戶收取各期房地款，迄個案完工產權完成移交，客戶付清尾款或 向金融機構辦理貸款撥款後，本公司方能收回全部房地款，因此，個案 之完工月份及辦理產權完成移交則會有房地款收現金額較高情形。所 以，個案之完工時點、銷售率及總銷售金額將直接影響銀行撥入款項之 時點及金額高低。以建設業而言，銷售房屋無論係成屋或預售個案之訂 金及簽約金、自備款等通常係以現金方式向客戶收取，預售屋之開工款 及工程款客戶則多以現金匯款或開立期票的方式支付。本公司所編製之 111 年及 112 年度現金收支預測表，所採之應收帳款收款政策係根據個 案完工時程及預估銀行核貸時間編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

  • (B) 在應付帳款政策方面，本公司在付款政策係以支付工程款，依工程契約 進度而定，通常係開立即期票或 30~60 天內期票付款。本公司於編製 111 及 112 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數，即參酌目前的付 款政策與公司實際經營情形編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司 111 及 112 年度所營相關建設投資並無重大資本支出計畫，其 編製基礎應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

務槓桿及負債比率
年度 項目	110年度	111年度 (預計)	112年度 (預計)
財務槓桿度(倍)	1.09	1.17	1.40
負債比率(%)	29.66	31.14	31.55

資料來源： 110 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告， 111 年度及 112 年度係為預估值。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財 務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越大財務風 險越高，而本指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通 公司債，自資本市場取得長期資金，將可適度減輕財務負擔，進而強化財 務結構，故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

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另就負債比率而言，本次發行普通公司債，自資本市場取得長期資 金，雖對負債比率並無重大影響，惟整體而言，本公司本次發行普通公司 債用於償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，減輕對金融機構借款之 依存度。

D. 償債或充實營運資金原因：

• 本次發行普通公司債用以償還一○六年度第一次有擔保普通公司

• 債，主要考量係發行中長期公司債可強化財務結構；此外，考量此時發行 以新台幣計價之公司債，不僅無匯率風險，亦可固定長期資金成本，對本 公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集計畫實屬合理必要。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購買該營建用地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計 可能產生效益及其達成情形。

本公司本次擬償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，其原借款用 途係用以償還一○一年度第一次有擔保普通公司債，說明如下：

本公司本次擬償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，其原借款用 途係用以償還一○一年度第一次有擔保普通公司債，說明如下：	本公司本次擬償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，其原借款用 途係用以償還一○一年度第一次有擔保普通公司債，說明如下：	本公司本次擬償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，其原借款用 途係用以償還一○一年度第一次有擔保普通公司債，說明如下：	本公司本次擬償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，其原借款用 途係用以償還一○一年度第一次有擔保普通公司債，說明如下：	本公司本次擬償還一○六年度第一次有擔保普通公司債，其原借款用 途係用以償還一○一年度第一次有擔保普通公司債，說明如下：
單位：新台幣仟元
計畫項目/
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額
一○六年度第一次 有擔保普通公司債	1.05%	106.6.19~111.6.19	償還一○一年度第一 次有擔保普通公司債	2,000,000

本公司一○六年度第一次有擔保普通公司債之票面利率為 1.05% ，與償 還一○一年度第一次有擔保普通公司債之票面利率為 1.33% 相較，每年可節 省 5,600 仟元之利息費用。

  - (4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益：無此情形。

1. 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用。

3. 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

12

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13

承銷商總結意見

（發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且 銷售對象僅限專業投資人者 適用 ）

太子建設開發股份有限公司本次為發行一一一年度第一次有擔保 普通公司債，以每張面額新台幣 1,000,000 元，發行總金額新台幣 2,000,000,000 元，並委託本承銷商對外公開銷售，向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本承 ， 銷商採取必要程序予以複核 特依「證券商管理規則」及「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，太子建設開發股份有限公司本次募集與發行 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性， 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致 太子建設開發股份有限公司

臺銀綜合證券股份有限公司（蓋章） 負責人：魏江霖（簽名或蓋章） 承銷部門主管：李宗祥（簽名或蓋章） 中華民國 111 年 6 月 6 日

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14

聲明書

本公司受太子建設開發股份有限公司（下稱太子公司）委託，擔任太子公 司募集與發行一一一年度第一次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲聲明

將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、太子公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司

負 責 人：魏江霖

日 期： 111.6.6

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15

聲明書

本公司受太子建設開發股份有限公司（下稱太子公司）委託，擔任太子公 司募集與發行一一一年度第一次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲聲明 將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、太子公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五 十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責

任。

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16

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太子建設開發股份有限公司

董事長：羅 智 先

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