PHD — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

股票代號:2511

太子建設開發股份有限公司

公開說明書

(發行一〇七年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)

• 一、公司名稱︰太子建設開發股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的︰發行一〇七年度第一次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:太子建設開發股份有限公司一〇七年度第一次有擔保普通公司債(以下 稱「本公司債」)
• (二)發行金額︰發行總額為新台幣貳拾伍億元整,票面金額為新台幣壹佰萬元整。
• (三)發行條件期間及方式:本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債 付息金額以每張債券面額計算至新台幣元為止,元以下四捨五入。本 公司倩還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日 之次一營業日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領 取本息者,亦不另計付利息。
• (五)票面利率:固定年利率0.84%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本。擔 保方式為有擔保普通公司債;債券形式採無實體發行,請參閱本公開說 明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
• (八)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 訂之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要︰本次發行有擔保普通公司債係 用於償還102年度第一期有擔保普通公司債。除可規避利率上揚風險及降低財務調度 風險外,並可提高長期資金來源,強化財務結構。詳請參閱本公開說明書第6頁。
• 五、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用:約計新台幣 2,500 仟元整。
• (二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約計新台幣500仟元整。
• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內 容,並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:

金融監督管理委員會指定之資訊申報網据是經訊: http//:mops.twse.com.tw 脂器由 太子建設開發物除新報公司 編製 中華民國 白根电离引 一日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源:

單位:新台幣仟元;%

資本來源	金額(元)	佔實收資本額之比率
設立資本	37,500	0.23
現金增資	3,494,800	21.53
盈餘及資本公積轉增資	13,859,828	85.38
合併增資	113,500	0.70
減資:庫藏股買回	(1,272,367)	(7.84)
合計	16,233,261	100.00

二、公開說明書之分送計畫: 陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送方式:依主管機關規定辦理。 索取方式:請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載檔案。 三、證券承銷商之名稱、地址、網址、電話: 名稱:元富證券股份有限公司 地址:台北市復興南路一段209號1-3樓 網址:http://www.masterlink.com.tw 電話:(02)2325-5818 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:臺灣銀行股份有限公司 地址:臺北市重慶南路一段120號 網址:http://www.bot.com.tw 電話:(02) 2349-3456 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:台北富邦商業銀行股份有限公司 地址: 台北市中山北路二段 50 號 網址:http://www.fubon.com 電話:(02) 2771-6699 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址、電話:不適用 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:統一綜合證券股份有限公司 地址:台北市東興路 8 號地下一樓 網址:http://www.pscnet.com.tw 電話:(02)2747-8266 八、信用評等機構之名稱、地址、網址、電話:不適用 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:吳建志、王國華會計師 事務所名稱:資誠聯合會計師事務所 電話:(07) 237-3116 地址:高雄市民族二路 95 號 22 樓 網址:http://www.pwc.tw 簽證律師 1:顏火炎律師 事務所名稱:顏火炎律師事務所 電話:(02) 2356-9192 地址:台北市重慶南路二段 59 號 10 樓 網址:不適用 簽證律師 2:楊文淵律師 事務所名稱:國際通商法律事務所 電話:(02)27126151 地址:台北市敦化北路 168 號 15 樓 網址:http://www.bakermckenzie.com.tw 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:吳建志、王國華會計師 事務所名稱:資誠聯合會計師事務所 電話:(07) 237-3116 地址:高雄市民族二路 95 號 22 樓 網址:http://www.pwc.tw 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。 十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人姓名:謝明汎 電話:(02)2758-9599 職稱:總經理 電子郵件信箱:ab074@exchange.prince.com.tw 代理發言人姓名:戴大昌 電話:(02)27589599 職稱:會計主管 電子郵件信箱:8803019@exchange.prince.com.tw 代理發言人姓名:林俊良 電話:(02)27589599 職稱:財務主管 電子郵件信箱:bryan@exchange.prince.com.tw 十三、公司網址:http://www.prince.com.tw

目 錄

		頁次
	壹、公開說明書摘要及發行人基本資料·····································································································1
	貳、發行辦法·················································································································································2
	參、資金用途·················································································································································3
	肆、附件·······················································································································································15

• 一、證券承銷商總結意見
• 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係 人或前二者所指定之人等聲明書
• 三、本次發行之董事會議事錄
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售 對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容, 應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司 債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他 方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、 公開說明書摘要及發行人基本資料 太子建設開發股份有限公司公開說明書摘要

	實收資本額:16,233,261,740 元	公司地址:臺南市東區中華東路 1 段 398 號 8 樓			電話:(06)282-1155
	設立日期:民國 62 年 9 月 20 日		網址:http://www.prince.com.tw
	上市日期:80 年 4 月 24 日 上櫃日期:不適用		公開發行日期:72 年 9 月 26 日 管理股票日期:不適用
			發 言	人:謝明汎 職稱:總經理
負責人:董事長	羅智先		代理發言人:戴大昌	職稱:會計主管
	總經理 謝明汎			林俊良 財務主管
	股票過戶機構:統一綜合證券股份有限公司			電話:(02) 2747-8266 網址: http://www.pscnet.com.tw
				地址:台北市東興路 8 號地下 1 樓
股票承銷機構:不適用				電話:(02)2325-5818 網址:http://www.masterlink.com.tw/
	(債券承銷機構:元富證券股份有限公司)			地址:台北市復興南路一段 209 號 1-3 樓
	最近年度簽證會計師:資誠聯合會計師事務所		電話:(07)237-3116	網址:http://www.pwc.tw
	吳建志、王國華會計師			地址:高雄市民族二路 95 號 22 樓
複核律師:不適用		電話:不適用	網址:不適用	地址:不適用
信用評等機構:不適用		電話:不適用	網址:不適用	地址:不適用
評等標的	發行公司:		無■;有□,評等日期:不適用	評等等級:不適用
	本次發行公司債:		無■;有□,評等日期:不適用	評等等級:不適用
	董事選任日期:105 年 6 月 21 日,任期:3 年		監察人選任日期:不適用
	全體董事持股比例:25.94%(107 年 4 月 30 日)			全體監察人持股比率:不適用
	董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(106 年 4 月 30 日)25.94%
職 稱	姓名	持股比例(%)	職 稱	姓名	持股比例(%)
董 事	長 統一企業(股)公司	10.03	董	事 侯博義	0.84
	代表人:羅智先	0
董	事 九福投資(股)公司	1.73.	董	事 育鵬投資(股)公司	0.04
	代表人:鄭麗玲	0		代表人:侯博明	1.41
董	事 吳曾昭美	2.40	董	事 承隆投資(股)公司	1.59
				代表人:莊英志	0.02
董	事 泰伯投資(股)公司	5.62	董	事 高權投資(股)公司	3.23
	代表人:吳平治	0.79		代表人:高秀玲	0.03
董	事 永原投資(股)公司	0.92	獨立董事 洪鶴儀		0
	代表人:吳中和	0.32
董	事 泰伯投資(股)公司	5.62	獨立董事 許昇財		0
	代表人:吳建德	0.59
董	事 弘耀投資(股)公司	0.14	大 股	東 統一企業(股)公司	10.03
	代表人:莊士弘	0.10
工廠地址:無				電話:無
	主要產品:國民住宅及商業大樓、工業區及住宅區之開發、經營、租售				參閱本文之頁次
	市場結構:內銷 100﹪;外銷 0 ﹪		不適用
風險事項	不適用				參閱本文之頁次
					不適用
去(106)年度	營業收入:10,988,980 仟元 稅前純益:1,339,842 仟元				參閱本文之頁次
	每股盈餘:0.79 元				不適用
	本次募集發行有價證券			本次募集發行種類為 107 年度第一次有擔保普通公司債,發行金額為新台幣貳拾伍
種 類	及 金 額			億元整,每張票面金額為新台幣壹佰萬元整,請參閱公開說明書封面
發 行	條	券形式採無實體發行,請參閱公開說明書封面		件 固定年利率 0.84%,自發行日起到期一次還本,擔保方式為有擔保普通公司債,債
				本次發行有擔保普通公司債係用於償還 102 年度第一期有擔保普通公司債。除可規
	募集資金用途及預 避利率			上揚風險及降低財務調度風險外,並可提高長期資金來源,強化財務結構。
計 產 生	效 益 概 述	請參閱公開說明書第參章資金用途。
				刊印目的:發行一〇七年度第一次有擔保普通公司債(申
	本次公開說明書刊印日期: 107 年 6 月 1 日		報用稿本)
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱目錄

貳、發行辦法

• 一、債券名稱:太子建設開發股份有限公司 107 年度第 1 次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額為新台幣 25 億元整。
• 三、票面金額:本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 五、發行期間:本公司債發行期限為 5 年期,自民國 107 年 6 月 15 日開始發行,至民國 112 年 6 月 15 日到期。
• 六、票面利率:本公司債為固定年利率 0.84%。
• 七、還本方式:本公司債為到期一次還本。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起,每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。 付息金額以每張債券面額計算至新台幣元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息 日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另 計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• 九、擔保方式:本公司債委由臺灣銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 十、債券形式:本公司債採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十一、受託人:本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權 人之利益,為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利,行使查核及監督本公司 履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論 係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利 義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授 權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司 或受託人營業處所查閱。
• 十二、還本付息代理機構:本公司債委託臺灣銀行股份有限公司松山分行代理還本付息事 宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理本息 款項劃撥作業,由還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
• 十三、承銷機構:委任元富證券股份有限公司為主辦承銷商。
• 十四、承銷方式:委託證券商對外公開承銷。
• 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站(http:// mops.twse.com.tw)公告之,或按照臺灣集中保管結算所股份有限 公司規定辦理。
• 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。

參、資金用途

• 一、本次發行公司債資金運用計劃分析:
• (一)資金來源
  • 1.本次計畫所需資金總額:新台幣貳拾伍億元整。
  • 2.資金來源:發行一O七年度第一次有擔保普通公司債。
• (二)本次發行公司債者依公司法第 248 條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與 保管方法:
  • 1.發行公司名稱:太子建設開發股份有限公司
  • 2.債券名稱:太子建設開發股份有限公司一O七年度第一次有擔保普通公司債(以 下稱「本公司債」)。
  • 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新台幣貳拾伍億元整,票面 金額為新台幣壹佰萬元整。
  • 4.公司債之利率:本公司債之票面利率為固定年利率 0.84%。
  • 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
  • 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
  • (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司營業收入、銀行借款或資本市 場籌資支應。
  • (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥 標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
  • (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
  • 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還一○二年度第一期有擔保普通公司債。

8.前已募集之公司債,其未償還之數額:4,500,000,000 元(截至 107 年 3 月 31 日)

• 9.公司債發行之價格:依票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至 107 年 3 月 31 日止,額定 股本總額為新台幣 20,000,000,000 元,已發行股份總數為 1,623,326,147 股,每股 面額新台幣壹拾元,實收資本額為 16,233,261,470 元。
• 11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額:截至一○七年三月三十一日 止,該項餘額為新台幣 22,273,112 仟元。
• 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由台北富邦商業銀行股份有限 公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發 行事項之權責,凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予 同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受 託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:

(1)代收款項之銀行:臺灣銀行股份有限公司松山分行。

(2)代收款項銀行地址:台北市信義區忠孝東路四段 560 號。

• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:元富證券股份有限公司為主辦承銷商,依簽訂 之承銷契約辦理相關事宜。
• 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行擔保。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由臺灣銀行股份有限公司依履 行公司債保證契約保證義務契約保證。
• 18.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。

21.董事會之議事錄:詳本公司 107 年 3 月 20 日董事會會議記錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各程資金調度來源對公司申報年度及未來 一年每股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計畫發行總額為新台幣 2,500,000 仟元,每張面額為新台幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來 營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以 洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫 應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

鑒於美國經濟成長展望佳,就業市場持續復甦,市場預期 107 年美國聯邦公 開市場委員會(FOMC)升息步驟加快,國際債市殖利率將迅速彈升,不利國內債 券市場籌資。以目前利率處於相對低檔,為避免未來利率走揚造成資金成本增 加,本公司此時發行固定利率之普通公司債可以鎖定資金成本,相較於銀行融 資,得避免因利率上揚致利息成本提高之衝擊,並有助於本公司資金調度穩定 性,符合長期穩健經營之原則,故本次發行公司債有其必要性

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還一○二年度第一期有擔 保普通公司債,透過發行固定利率之普通公司債,相較於銀行融資,除可規避利 率上揚風險及降低財務調度風險外,並可提高長期資金來源,強化財務結構,故 本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:

(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市櫃公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工 具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發 行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如

下:

	項目	有利因素	不利因素
	現金增資發行	1.改善財務結構,提升資本適足率,降低	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀
	新股	財務風險。	釋。
		2.資本市場較為普遍之金融商品,一般投	2.因對外公開銷售使股權分散,對
		資者接受程度高。	原股東經營權穩定性造成影響。
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可提	3.承銷價與市價若無合理差價,則
		升員工之認同感及向心力。	不易籌集成功。
股	海外存託憑證	1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公司	1.公司海外知名度高低及其產業成
權	(GDR或ADR)	海外知名度。	長性影響資金募集計畫成功與否
		2.發行價格可能高於發行海外存託憑證	頗鉅。
		時點之普通股價格,相當於以較高價格	2.固定發行成本較高,為符合經濟
		溢價發行股票,籌募資金較多。	規模,募集資金額度不宜過低。
		3.籌資對象以國外法人為主,可避免增資	3.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋
		新股或老股釋出之籌碼過多,對股價產	及每股淨值降低。
		生不利影響。
		4.可提高自有資本率,改善財務結構。
	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。	1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公
		2.公司債債權人對公司沒有管理權,因此	司獲利。
		對公司經營權掌握,不會有重大影響。	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨
		3.債息為費用有節稅效果。	龐大之本金贖回壓力。
		4.可取得中、長期穩定之資金。	3.相關法令對發行額度之限制。
	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」,票面利率較長期	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬
		性借款為低,故其資金募集成本較低。	債權人,發行公司較無法訂定一
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一	套資金調度計畫。
		般皆高於發行轉換公司債時普通股之	2.可轉換公司債未全數轉換前,仍
		時價,發行公司相當於以較高價格溢價 發行股票。	屬債務性質,對財務結構改善有 限。
債		3.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債	3.若於得行使賣回權前,投資人未
權		轉變成資本,除可節省利息支出外,亦	轉換為股票,而以賣回價格要求
		可避免到期還本之龐大資金壓力。	公司買回,公司需負擔保證收益
		4.稀釋每股盈餘之壓力較低。	率之資金成本。
			4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款或發	1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕
	行銀行承兌匯	2.債權人對公司不具管理權,對公司經營	公司獲利。
	票	權掌握,不會造成重大影響。	2.財務結構惡化,不利公司經營。
		3.程序簡便,籌措時間較短,資金額度運	3.長期投資或固定資產投資不宜以
		用彈性大。	銀行短期借款支應。
			4.金額較大時,常須提供大量擔保
			品設定予金融機構。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通公 司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採 用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適 用。

(四)本次發行價格之訂定方式:

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

單位:新台幣仟元

			預定資金運用進度
計劃項目	預定 完成日期	所需資金 總額	107 年
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還一○二年度 第一	年第四季 107	2,500,000
期有擔保普通公司債			-	-	-	2,500,000
合計		2,500,000	-	-	-	2,500,000

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近三年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者:

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表:

A:公司債逐年到期金額及償還計畫

單位:新台幣仟元

公司債名稱	102 年度第一期有擔保普通公司	106 年度第一期有擔保普通公司
	債(102 年 11 月發行)	債(106 年 6 月發行)
到期年月	到期金額
年 月 107 11	2,500,000	-
年 月 111 6	-	2,000,000
償還計畫	營業收入、銀行借款或資本市場籌資支應

本公司債擬發行總額上限為新臺幣貳拾伍億元,發行期限 5 年,自 發行日起到期一次還本。另,本公司債存續期間之償債款項來源,將由 本公司營業收入、銀行借款或資本市場工具項下支應。

B、預計財務負擔減輕情形:

本次募集資金及償還計畫,預計於 107 年第四季完成,用於償還 102 年度第一期有擔保普通公司債計新臺幣 2,500,000 仟元。考量目前利率處 於相對低檔,透過發行固定利率之普通公司債,相較於銀行融資,除可 規避利率上揚風險及降低財務調度風險外,並可提高長期資金來源,強 化財務結構。

參酌目前本公司中長期銀行借款利率約 2.05%,以本次發行普通公 司債固定利率 0.84%相較,較銀行借款可有效降低利息費用。

單位:新台幣仟元

計畫項目	原借款金額	年度 107 償還金額	年度 107 減少利息	以後每年 減少利息
年度第一期有擔保 102 普通公司債	2,500,000	2,500,000	3,315	30,250

註:減少利息費用金額以本次發行利率 0.84%與目前本公司中長期銀行借 款利率約 2.05%之差額計算

C、目前營運資金狀況:

本公司至107年3月31日止,帳上現金及約當現金為新台幣4,102,435 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣 14,624,351 仟元。

D、所需之資金額度及運用情形:

單位:新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			107 年第四季
償還一○二年度 第一期 有擔保普通公司債	年第四季 107	2,500,000	2,500,000
合計		2,500,000	2,500,000

E、107 年度與 108 年度各月份之現金收支預測表:如下頁所示

(A)107 年度各月份之現金收支預測表

單位:新台幣仟元

	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額	3,572,283	3,497,825	3,567,869	3,558,483	3,542,102	5,157,567	7,848,112	6,940,617	6,200,650	6,330,439	6,468,015	3,095,053	3,572,283
加:非融資性收入
客戶收款	488,459	286,957	444,049	503,372	351,146	596,389	555,262	577,374	273,422	204,688	294,293	838,245	5,413,656
租金	63,537	65,438	63,456	62,416	59,965	60,674	61,804	60,483	76,349	61,476	59,673	61,788	757,059
出售土地													0
其他					610,000	46,000							656,000
合計	551,996	352,395	507,505	565,788	1,021,111	703,063	617,066	637,857	349,771	266,164	353,966	900,033	6,826,715
減:非融資性支出
工程款	(329,738)	(203,311)	(474,055)	(319,935)	(312,210)	(320,900)	(327,060)	(344,960)	(314,030)	(320,203)	(300,421)	(298,467)	(3,865,290)
資本支出													0
管理費用	(66,311)	(68,362)	(69,283)	(70,526)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(778,482)
銷售費用	(23,456)	(35,156)	(25,654)	(41,254)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(445,520)
出租資產營運費用	(20,972)	(23,405)	(25,353)	(20,551)	(25,614)	(22,192)	(20,972)	(23,405)	(25,353)	(20,551)	(20,352)	(21,871)
稅款、保證金等	(3,737)	(85,580)	(1,600)	0	(74,772)	(4,826)	(6,241)	(2,368)	(3,357)	(5,466)	(63,601)	(263)	(251,811)
其他													0
合計	(444,214)	(415,814)	(595,945)	(452,266)	(515,596)	(450,918)	(457,273)	(473,733)	(445,740)	(449,220)	(487,374)	(423,601)	(5,611,694)
融資金額
發行新股													0
發行公司債						2,500,000							2,500,000
借款	250,000	498,000	150,000	350,000	1,246,911	-	359,224	1,301,723	246,358	371,232	500,000	-	5,273,448
償債	(414,500)	(344,500)	(54,500)	(461,000)	(116,361)	0	(1,405,912)	(1,130,214)	0	(30,000)	(3,645,931)	(55,209)	(7,658,127)
支付利息	(17,740)	(20,037)	(16,446)	(18,903)	(20,600)	(61,600)	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(93,623)	(20,600)	(351,949)
支付股利								(1,055,000)					(1,055,000)
備償戶轉回
合計	(182,240)	133,463	79,054	(129,903)	1,109,950	2,438,400	(1,067,288)	(904,091)	225,758	320,632	(3,239,554)	(75,809)	(1,291,628)
期末現金餘額	3,497,825	3,567,869	3,558,483	3,542,102	5,157,567	7,848,112	6,940,617	6,200,650	6,330,439	6,468,015	3,095,053	3,495,676	3,495,676

(B)108 年度各月份之現金收支預測表

單位:新台幣仟元

	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額	3,495,676	3,629,016	3,922,613	4,039,702	4,173,122	3,767,409	3,081,518	2,322,097	2,192,333	2,586,160	1,764,317	1,572,289	3,495,676
加:非融資性收入
客戶收款	710,618	538,292	36,824	120,000	120,000	584,439	855,597	575,597	135,398	-	-	-	3,676,765
租金	59,185	60,058	59,232	59,759	60,056	59,343	60,433	60,201	77,578	61,625	62,284	61,678	741,432
其他													0
合計	769,803	598,350	96,056	179,759	180,056	643,782	916,030	635,798	212,976	61,625	62,284	61,678	4,418,197
減:非融資性支出
工程款	(245,541)	(242,116)	(283,927)	(236,202)	(223,629)	(234,177)	(155,415)	(123,555)	(118,672)	(97,932)	(94,006)	(99,036)	(2,154,208)
資本支出													0
管理費用	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(63,000)	(756,000)
銷售費用	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(40,000)	(480,000)
出租資產營運費用	(20,149)	(22,237)	(21,440)	(21,774)	(30,081)	(26,683)	(23,665)	(24,186)	(25,787)	(22,197)	(22,007)	(22,676)
稅款、保證金等	0	0	0	(1,950)	(73,041)	(7,015)	(507)	(645)	(1,090)	(1,939)	(54,860)	(4,442)
其他	0	0	0	0	(15,851)	0	(26,600)	0	0	0	(70,160)	0	(112,611)
合計	(368,690)	(367,353)	(408,367)	(362,926)	(445,602)	(370,875)	(309,187)	(251,386)	(248,549)	(225,068)	(344,033)	(229,154)	(3,502,819)
融資金額
發行新股													0
發行公司債													0
借款	107,827	450,000	450,000	450,000	268,364	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	450,000	4,876,191
償債	(355,000)	(366,800)	0	(112,813)	(387,931)	(1,347,198)	(1,795,664)	(943,576)	0	(1,087,800)	(266,656)	0	(6,663,438)
支付利息	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(61,600)	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(20,600)	(93,623)	(20,600)	(361,223)
合計	(267,773)	62,600	429,400	316,587	(140,167)	(958,798)	(1,366,264)	(514,176)	429,400	(658,400)	89,721	429,400	(2,148,470)
期末現金餘額	3,629,016	3,922,613	4,039,702	4,173,122	3,767,409	3,081,518	2,322,097	2,192,333	2,586,160	1,764,317	1,572,289	1,834,213	1,834,213

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債 或充實營運資金之原因:

A.應收帳款及應付帳款政策:

• (A)在應收帳款政策方面,本公司各建案大都採預售方式,消費者簽訂不動 產預售屋契約時先收取一部份定金及簽約金,開工興建期間,依契約規 定向客戶收取各期房地款,迄個案完工產權完成移交,客戶付清尾款或 向金融機構辦理貸款撥款後,本公司方能收回全部房地款,因此,個案 之完工月份及辦理產權完成移交則會有房地款收現金額較高情形。所 以,個案之完工時點、銷售率及總銷售金額將直接影響銀行撥入款項之 時點及金額高低。以建設業而言,銷售房屋無論係成屋或預售個案之訂 金及簽約金、自備款等通常係以現金方式向客戶收取,預售屋之開工款 及工程款客戶則多以現金匯款或開立期票的方式支付。本公司所編製之 107 年及 108 年度現金收支預測表,所採之應收帳款收款政策係根據個 案完工時程及預估銀行核貸時間編製而成,故其編製基礎尚屬合理。
• (B)在應付帳款政策方面,本公司在付款政策依支付土地款或工程款而有所 區別,土地款則依土地買賣合約中所約定之付款日期開立即期支票、銀 行本票或支付現金;工程款之支付依工程契約進度而定,通常係開立即 期票或 30~60 天內期票付款。本公司於編製 107 及 108 年度現金收支 預測表之應付帳款付現天數,即參酌目前的付款政策與公司實際經營情 形編製而成,故其編製基礎尚屬合理。

B.資本支出計畫:無

C.財務槓桿及負債比率:

項目/年度	年度(實際) 106	年度(預計) 107	年度(預計) 108
財務槓桿(倍)	2.08	2.08	2.08
負債比率(%)	52	52	52

資料來源:106 年度經會計師查核簽證之合併財務報告;107 及 108 年度 係本公司自行推估

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之 變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值越高表示公司所承擔之財務 風險越大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿為 1,數值越大財務風險越高, 而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。考量未來利率呈上揚趨勢, 為避免利息負擔日益加重之風險,透過本次發行普通公司債自資本市場取 得長期固定且成本較低之資金來源,將可適度減輕財務負擔,進而強化財 務結構,就財務槓桿運用而言應有正面之助益。

另就負債比率而言,本次發行普通公司債係用於償還一○二年度第一期 有擔保普通公司債,均屬負債性質,故於發行時將不會影響負債比率,唯 經由資金來源結構之調整,短期負債佔負債總額之比率將可能下降,可提 高短期償債能力,並適度減輕對金融機構之依存度。

D.償債或充實營運資金原因:

本次發行公司債用以償還一○二年度第一期有擔保普通公司債,於利率

相對低檔時,發行固定利率之公司債藉以固定長期資金成本,規避利率變 動風險,使更符合長期穩健經營之原則,並可取代銀行融資,增加籌資管 道,減少銀行對公司授信總額度限制所造成資金調度風險。綜合而言,本 次發行公司債除可減輕未來之利息負擔,並可強化財務結構及償債能力, 對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集及運用計畫時數合理必 要。

(3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購置該營建用地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說 明預計可能產生效益及其達成情形。

償還項目	契約期間	原借款用途	效益達成情形
一○二年度 第	102/11/21~	償還銀行借款	1.強化財務結構效益顯現:
一期有擔保普	107/11/21		a.負債比率已由101年底64.96%
通公司債			降至102年底64.80%,下降
			0.16%。
			流 動 比 率 已 由 年 底 b. 101
			138.47% 升 至 102 年 底
			181.78%,上升43.31%。
			c.速動比率已由101年底61.89%
			升至102年底76.93%,上升
			15.04%。
			2.減少利息支出:102年度 實際減
			少利息支出59,863仟元。

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本 次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:不適用。
• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工 程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者:不適用。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

太子建設開發股份有限公司第清军店第十一次董事會議事錄

• 一、時間:民國一〇七年三月廿 十午十一時
• 二、地點:南紡辦公大樓6樓會議室(台南市東區中華東路一段398號)
• 三、出席:羅智先、吳曾昭美、高秀玲、侯博明(視訊)、侯博義、吳中和、 吳琮斌、吳平治、吳建德、鄭麗玲、莊英志、莊士弘、洪鶴儀、 許昇財

親自出席14位

• 四、列席:總經理謝明汎、副總經理蘇逸群、副總經理邱文珍、副總經理 侯牧村、副總經理江校煜、財務部協理林俊良、會計部經理載大昌 、經營企劃室協理吳建瑩、董事長辦公室經理黃景煌、稽核室襄理 薛雅婷、聶澎齡委員、侯智元先生
• 五、主席:羅董事長 智先 記錄:郭俊成

六、主席致詞:略。

七、總經理業務及其他報告:略。

八、報告事項:略。

九、討論事項:

• 案 由2:為健全公司財務體質、充實營運資金、以及償還前次募集之普通公司 債,擬於107年度規劃發行新台幣伍拾億元之公司債,提請 討論。
• 說 明:(1)本年度擬規劃發行有擔保普通公司債,總額不超過新台幣伍拾億 元,得採一次或分次發行,發行期間五年。
• (2)為配合有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事長代表本公司簽 署一切有關發行前述公司債所需之契約與文件,並代表本公司辦 理一切相關發行事宜。

決 議:全體出席董事同意通過。

十、臨時動議:略。

十一、散會

主 席:羅智先

記 錄:郭俊成

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用) 太子建設開發股份有限公司本次為發行107年度第1次有擔保普通公司債, 發行總額為新台幣貳拾伍億元整,每張面額為新台幣壹佰萬元整,並委託本 承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業 依規定填報案件檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券 商管理規則 , 及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定, 出具本承銷 商總結意見。

依本承銷商之意見,太子建設開發股份有限公司本次慕集與發行普通公 司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證券處理準 則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用途、進度及 預計可能產生效益亦具合理性。

此致

太子建設開發股份有限公司

$3 - 1$

本公司受太子建設開發股份有限公司 (下稱太子)委託, 擔任太子募 集與發行107年度第1次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲聲 明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

一、太子本次慕集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵 守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商 承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

$\mathcal{O}_{\mathcal{A}}$

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

董事長:羅智先醫圖

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