PHD — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

股票代號︰ 2511

太子建設開發股份有限公司

PRINCE HOUSING ＆ DEVELOPMENT CORP.

簡式公開說明書 ( 申報用之稿本 )

• 一、公司名稱：太子建設開發股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行公司債

• 一

• ( ) 種類：有擔保普通公司債。

• ( 二 ) 發行總額：新台幣貳拾億元整。

• ( 三 ) 發行條件：

  1. 債券名稱：太子建設開發股份有限公司一 O 一年度第一期有擔保普通 。

  公司債。 ( 以下簡稱本公司債 )

  1. 發行總額及面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。每張票面金 額新台幣壹拾萬元。

  2. 發行期間及方式：本公司債發行期間五年期，依票面金額十足發行。

  3. 計、付息方式：自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次，每年付 息乙次。以每壹拾萬元為基準計付利息至元為止，元以 下四捨五入。

     • 本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日 時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付 利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

  4. 票面利率：固定年利率 1.33% 。

  5. 還本方式：到期一次還本。

  6. 擔保方式：本公司債為有擔保普通公司債，由台灣銀行擔任保證人。

  7. 債券形式︰本公司債採無實體發行。

• ( 四 ) 公開承銷比例：不適用。

• ( 五 ) 承銷或配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

• 三、本次資金運用計畫之用途與預計可能產生效益之概要︰請詳本公開說明書： 參、發行計畫及執行情形（第 27 頁）。

• 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：約新台幣 25,800,000 元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項（詳見公開 說明書第 10 頁）。

• 八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 newmops.twse.com.tw

太子建設開發股份有限公司 編製 中華民國一百零一年六月二十一日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本額之來源：
	金額 (仟元)	佔實收資本額比 率
創立	37,500	0%
現金增資	494,800	5%
盈餘及資本公積轉增資	11,095,287	102%
合併增資	113,500	1%
減資:庫藏股買回	(882,210)	(8%)
合計	10,858,877	100%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業 公會、本公司及本公司股務代理機構。

• ( 二 ) 分送及索取方式：請附小包裹郵資及信封袋向本公司索取或請透過網路取閱 。

• (http://newmops.twse.com.tw)

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台灣銀行股份有限公司 網址： www.bot.com.tw/ 地址：台北市中正區重慶南路一段 120 號 電話： (02) 2191-0025 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司 網址： https://www.megabank.com.tw/ 地址：台北市吉林路 100 號 電話： 02-25633156

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：統一綜合證券股份有限公司 網址： www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路 8 號地下一樓 電話： (02)2746-3797

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 會計師事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話： (07)237-3116

簽證會計師：林億彰、張淑瓊 網址： http://www.pwc.com/tw 地址：高雄市民族二路 95 號 22 樓 律師事務所名稱：顏火炎律師事務所 電話： (02)2356-9192 簽證律師：顏火炎 網址： --

• 地址：台北市中正區重慶南路二段 59 號 10 樓

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 會計師姓名：林億彰、張淑瓊 網址： http://www.pwc.com/tw 地址：高雄市民族二路 95 號 22 樓 電話： (07)237-3116 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：麥聖偉 代理發言人姓名：戴大昌 職稱：協理 職稱：會計經理 電話： (02)2758-9599 電話： (06)282-1155 電子郵件信箱： 9808039@prince.com.tw 電子郵件信箱： 8803019@prince.com.tw 十三、本公司網址： www.prince.com.tw

太子建設開發股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣10,858,877 仟元	實收資本額：新台幣10,858,877 仟元	實收資本額：新台幣10,858,877 仟元	實收資本額：新台幣10,858,877 仟元	公司地址：台南市永康區中正南路30 號19 樓	公司地址：台南市永康區中正南路30 號19 樓	公司地址：台南市永康區中正南路30 號19 樓	公司地址：台南市永康區中正南路30 號19 樓	電話：(06)282-1155	電話：(06)282-1155
設立日期：62 年9 月20 日						網址：http://www.prince.com.tw
上市日期：80 年04 月24日			上櫃日期：—			公開發行日期：—		管理股票日期：—
負責人：董事長：莊南田 總經理：謝明汎			發言人：(姓名)：麥聖偉 (職稱)：協理				代理發言人：(姓名)：戴大昌 (職稱)：會計經理
股票過戶機構：統一綜合證券股份有限公司 電話：(02)2746-3797網址：www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8 號地下一樓
股票承銷機構：不適用 電話：-網址：- 地址：-
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 電話：(07)237-3116網址：www.pwc.com 林億彰、張淑瓊會計師 地址：高雄市民族二路95 號22 樓
複核律師：不適用 電話：-網址：- 地址：-
信用評等機構：不適用 電話：-網址：- 地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：99 年6 月24 日 任期：三年						監察人選任日期：：99 年6 月24 日 任期：三年
全體董事持股比例：13.76 % (101 年5 月15 日)						全體監察人持股比率：1.30% (101 年5 月15 日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(101年5月15日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 弘耀投資(股)公司 代表人：莊南田 0.17% 董 事 黃肇文 0.98% 副董事長 富聖開發(股)公司 代表人：陳明輝 0.68% 董 事 陳仁欽 0.14% 常務董事 侯博明 1.39% 董 事 陳景星 0.04% 常務董事 吳中堅 0.28% 董 事 莊泓諺 0.03% 常務董事 九福投資(股)公司 代表人：鄭麗玲 0.95% 董 事 郭俊成 — 董 事 泰伯投資(股)公司 代表人：吳建德 3.62% 監 察 人 光偉投資(股)公司 代表人：莊英男 1.26% 董 事 承隆投資(股)公司 代表人：莊英志 1.59% 監 察 人 許大雄 0.04% 董 事 成大投資(股)公司 代表人：吳平治 0.43% 大 股 東 統一企業(股)公司 10.45% 董 事 吳曾昭美 2.45% 董 事 侯博義 1.01%
工廠地址：無。 電話：無。
主要產品：國民住宅及商業大樓、工業區及住宅區之 開發、經營、租售。 市場結構：內銷100﹪ 外銷0﹪									參閱本文之頁次
									16頁
風 險 事 項	本公司並無重大風險事項，足以對本公司之營運或損益造成重大之影響								參閱本文之頁次
									4頁
去（100）年度	營業收入：9,023,105仟元 繼續營業部門稅前純益/每股盈餘：2,320,357 仟元/ 2.2 元								59頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱公開說明書第27頁
本次公開說明書刊印日期：101 年6 月21日					刊印目的：發行一O一年度第一期有擔保普通公司債

目錄

壹、公司概況 ................................................................................................................1 一、公司簡介 ........................................................................................................1 （一）設立日期 ............................................................................................1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................1 （三）公司沿革 ............................................................................................1 二、風險事項 ........................................................................................................4 （一）風險因素 ............................................................................................4 （二）訴訟或非訟事件 ................................................................................5 （三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東， 最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪 失債信情事 .......................................................................................5 （四）其他重要事項 ....................................................................................5 三、公司組織 ........................................................................................................6 （一）關係企業圖 ........................................................................................6 （二）董事及監察人 ....................................................................................8 四、資本及股份 ..................................................................................................13 （一）股本形成經過 ..................................................................................13 （二）最近股權分散情形 ..........................................................................14 （三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..............14 （四）員工分紅及董事、監察人酬勞 ......................................................15 貳、營運概況 ..............................................................................................................16 一、公司之經營 ..................................................................................................16 （一）業務內容 ..........................................................................................16 （二）市場及產銷概況 ..............................................................................17 二、轉投資事業 ..................................................................................................21 （一）轉投資事業概況 ..............................................................................21 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權情形 .....................................................23 参、發行計畫及執行情形 ..........................................................................................27 一、本次發行公司債資金運用計畫分析 ..........................................................27 （一）資金來源 ..........................................................................................27 （二）本次發行公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有 關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 .............................27 （三）本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公 司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響 .................................29 （四）本次發行價格之訂定方式 ..............................................................31

（五）資金運用概算及可能產生之效益 ..................................................31 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..............................................33 三、本次併購發行新股應記載事 ......................................................................33 肆、財務概況 ..............................................................................................................36 一、最近五年度簡明財務資料 ..........................................................................36 二、財務報表應記載事項 ..................................................................................38 （一）最近二年度經會計師查核簽證之財務報表 ( 申報募集發行有價證 券已逾年度開始八個月，加列上年度財務報表 )........................38 （二）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ( 申報募 集發行有價證券已逾年度開始八個月，加列上年度財務報表 ) 38 （三）截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 .........................................................................................................38 三、財務概況應記載事項 ..................................................................................38 （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者 .........................................................................................38 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ..................................................................39 （一）財務狀況 ..........................................................................................39 （二）經營結果 ..........................................................................................40 （三）現金流量 ..........................................................................................40 （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................41 （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未 來一年投資計畫 .............................................................................41 （六）其他重要事項 ..................................................................................41 伍、特別記載事項 ......................................................................................................42 一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公 司改善措施及缺失事項改善情形 .............................................................42 二、委託經行政院金管會證券暨期貨管理局核准或認可之信用評等機構進行 評等應揭露信用評機構所出具之信用評等報告 .....................................42 三、證券承銷商評估總結意見 ..........................................................................42 四、律師法律意見書 ..........................................................................................42 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..........................42 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充 揭露之事項 .................................................................................................42 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 .....................................................42 八、公司治理運作情形 ......................................................................................42 （一）董事會運作情形 ..............................................................................42 （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ..................43

（三）監察人參與董事會運作情形： ......................................................43 （四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及 原因 .................................................................................................44 （五）薪酬委員會其組成、職責及運作情形 : ........................................45 （六）履行社會責任情形 ..........................................................................45 （七）公司履行誠信經營情形及採行措施 ..............................................47 （八）公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式 ......................47 （九）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職 解任情形之彙總 .............................................................................47 （十）其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊 ..............47

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期

中華民國六十二年九月二十日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總 公 司：台南市永康區中正南路 30 號 19 樓 電 話： (06)282-1155 台北公司：台北市松高路 11 號 21 樓 電話： (02)2758-9599 台中公司：台中市崇德路二段 416 號 14 樓 電話： (04)2242-7376 台南公司：台南市永康區中正南路 30 號 19 樓 電話： (06)282-1155 高雄公司：高雄市中正二路 74 號 11 樓 電話： (07)222-9891 成大營業處：台南市大學路 2 號、勝利路 116 ‧ 118 號 電話： (06)209-5199 ； (06)275-8999

(三)公司沿革

民國六十二年初台南工商鉅子吳修齊、侯雨利、吳尊賢、 吳俊傑、高清愿、鄭高輝、莊昇如、莊先富、吳章興等諸人士有 感於臺灣經濟發展迅速，人口逐年增加且農村人口大量集中於都 市，房荒問題日趨嚴重為求滿足國人住的需求及創造美好的環 境，遂於民國六十二年八月二十三日召開第一屆股東會議定名為 太子建設開發股份有限公司，公推吳修齊先生為董事長，莊南田 先生為總經理，並於同年九月二十日奉經濟部核准正式成立，而 於民國六十三年元月始正式營業 。

語云：「創業維艱」回想三十九年前，公司成立初期，適 值能源危機石油首次波動，價格暴漲，房價亦大幅上漲，政府頒 佈「穩定物價措施」後，使得國內經濟發展隨著國際性的蕭條變 為大衰退之際，首先在台南立人街附近開發魚塭地約六千餘坪規 劃為現代化社區--「成功新城」。由於成功的開發，創造不景氣 的銷售佳績，帶給員工無比的信心及莫大的鼓勵。隨之，在台北 推出哈佛大廈，此後，即在台北台南兩地同時發展，因信譽卓著， 財務穩健，業務乃日趨擴張，是以在六十七年在台中成立分公 司，六十八年在高雄成立分公司。

本公司設立時登記資本額為新台幣150,000,000 元，分為 15,000,000 股，實收資本額為新台幣37,500,000 元，六十四年

[1]

二月實收資本額增為新台幣97,500,000 元，六十五年三月實收 資本增為新台幣120,000,000 元整。民國六十六年四月配合公司 營業需要登記資本額全部收足之後，又分別於民國七十年十一月 現金增資新台幣45,000,000 元及七十二年一月現金增資新台幣 78,000,000 元。

七十三年十二月再現金增資新台幣54,600,000 元，資本額 為新台幣327,600,000 元。七十八年九月盈餘轉增資新台幣 655,200,000 元及現金增資新台幣317,200,000 元，資本額為新 台幣1,300,000,000 元。七十九年十二月廿七日股東臨時會議決 自七十八年度盈餘中提撥新台幣455,000,000 元及資本公積中 提撥新台幣195,000,000 元辦理增資，增資後之資本總額為新台 幣1,950,000,000 元整。

八十年六月十八日股東常會議決自七十九年度可分配累積 盈餘項下中提撥新台幣682,500,000 元及自資本公積中提撥新 台幣292,500,000 元辦理增資，增資後之資本總額為新台幣 2,925,000,000 元整。

八十一年四月二十三日股東常會決議自八十年度可分配累 積盈餘項下中提撥新台幣585,000,000 元及自資本公積中提撥 新台幣438,750,000 元辦理增資，增資後之資本總額為新台幣 3,948,750,000 元整。

八十二年五月七日股東常會決議自八十一年度可分配累積 盈餘項下中提撥新台幣789,750,000 元及自資本公積中提撥新 台幣592,312,500 元辦理增資，增資後之資本總額為新台幣 5,330,812,500 元整。

八十三年五月十日股東常會決議自八十二年度可分配累積 盈餘項下中提撥新台幣533,081,250 元及資本公積中提撥新台 幣533,081,250 元辦理增資，增資後之資本總額為新台幣 6,396,975,000 元整。

八十四年六月五日股東常會決議自八十三年度可分配累積 盈餘項下中提撥新台幣511,758,000 元及資本公積中提撥新台 幣127,939,500 元辦理增資，增資後之資本總額為新台幣 7,036,672,500 元整。

八十五年五月二十四日股東常會決議自八十四年度可分配 累積盈餘項下中提撥新台幣281,466,900 元及資本公積中提撥 新台幣70,366,730 元辦理增資，增資後之資本總額為新台幣 7,388,506,130 元整。

八十六年六月十七日股東常會決議自八十五年度可分配累 積盈餘項下中提撥新台幣591,083,870 元辦理增資，增資後之資本

[2]

總額為新台幣7,979,590,000 元整。

八十七年五月十九日股東常會決議自八十六年度可分配累 積盈餘項下中提撥新台幣797,959,000 元辦理增資，增資後之資本 總額為新台幣8,777,549,000 元整。

八十八年六月九日股東常會決議自八十七年度可分配累積 盈餘項下中提撥新台幣438,877,450 元辦理增資，增資後之資本總 額為新台幣9,216,426,450 元整。

九十一年十一月二十七日第十屆第一次董事會臨時會議決 議註銷買回庫藏股票6,567,000 股，每股10 元，共計新台幣 65,670,000 元，減資後之資本總額為新台幣9,150,756,450 元 整。

九十二年一月二十九日第十屆第三次董事會臨時會議決議 註銷買回庫藏股票9,236,000 股，每股10 元，共計新台幣 92,360,000 元，減資後之資本總額為新台幣9,058,396,450 元 整。

九十四年六月二十七日股東常會決議自九十三年度可分配 累積盈餘項下中提撥新台幣317,043,870 元辦理增資及九十四 年八月二十三日第十一屆第五次董事會議決議註銷買回庫藏股 票36,211,000 股，每股10 元，共計新台幣362,110,000 元，增 減資後之資本額為新台幣9,013,330,320 元整。

九十五年三月二十九日第十一屆第七次董事會議決議註銷 買回庫藏股票36,207,000 股，每股10 元，共計新台幣 362,070,000 元，減資後之資本額為新台幣8,651,260,320 元整。

九十六年六月十五日股東常會決議自九十五年度可分配累 積盈餘項下中提撥新台幣648,844,520 元辦理增資，增資後之資 本總額為新台幣9,300,104,840 元整。

九十七年六月十三日股東常會決議自九十六年度可分配累 積盈餘項下中提撥新台幣279,003,140 元辦理增資，增資後之資 本總額為新台幣9,579,107,980 元整。

九十九年六月二十四日股東常會決議自九十八年度可分配 累積盈餘項下提撥新台幣229,898,590 元及自資本公積-庫藏股 票交易項下提撥新台幣153,265,730 辦理增資，增資後之資本總 額為新台幣9,962,272,300 元整。

一OO 年六月十七日股東常會決議自九十九年度可分配累積 盈餘項下提撥新台幣896,604,510 元辦理增資，增資後之資本總 額為新台幣10,858,876,810 元整。

本公司成立以來，興建完成房屋多達數萬戶，信用深獲住戶 好評，業績蒸蒸日上已在同業居領導地位，但我們仍本三好一公

[3]

道的精神力求地點好、設計好、施工好、價格公道，加之良好的 售後服務，期以再接再勵，精益求精，能予提高居住水準增進社 會福址，使人人均享有健康與快樂的家園。

• 二、風險事項

• 一

• ( )風險因素

  1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  2. A) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

     • 截至 100 年底及 101 年第 1 季季底本公司長短期借款金額分別為新台幣 20,663,023 仟元及 20,835,136 仟元，利息費用支出分別為新台幣 404,370 仟 元及 110,942 仟元。針對市場利率有緩步向上的趨勢，本公司 100 年第一 季季底長短期借款金額雖較去年底略為增加，但整體並無影響。雖然如 此，本公司資金調度乃持續採行靈活的方式以期獲得較佳的財務綜效。

  3. B) 匯率率變動對公司損益之影響及未來因應措施

     • 本公司營業性質為內需型產業，匯率的波動對公司損益並無直接性影響。

  4. C) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：

     • 100 年度及截至 101 年 5 月 15 日止 , 國際政經情勢波動造成原油價格上揚， 國內原物料價格都有上漲趨勢，勢必導致成本增加。本公司仍將持續採 行原物料聯合採購之方式，以期獲致最佳成本效益。

  5. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

  6. A) 100 年度及截至 101 年 5 月 15 日止本公司並未從事有關高風險、高槓桿投資 之交易。

  7. B) 截至 100 年度及 101 年第一季季底止本公司資金貸與他人實際動支餘 額分別為新台幣 941,072 仟元及 1,114,841 仟元，為他人背書保證實際 動支餘額分別為新台幣 2,240,226 仟元及 2,357,318 仟元，其對象為本 公司之子公司等，並依本公司之資金貸與他人作業程序及背書保證 施行辦法辦理。

  8. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

  9. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

  10. A) 對公司財務業務之影響：北部房價高漲，促使各項打防政策陸續推 出，例如選擇性信用管制、央行升息、規劃優惠住宅…等等，尤其 土地五法通過，短期內對不動產投資意願產生明顯影響。

  11. B) 因應措施：因應上述不利因素，本公司堅持一貫「三好一公道」的 精神，依據不同地區之需求，推出符合消費者需求的住宅產品以分 散風險；其次，整合集團資源致力於投資性不動產及觀光產業，期 能帶來長期穩定之收益。

  12. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：不適用。

  13. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

[4]

本公司 100 年度及截至 101 年 5 月 15 日止仍持續以提供國人優質的 住宅及完善的售後服務努力，並無任何不良企業形象之相關報導。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情事。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情事。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無此情事。

4. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換 對公司影響、風險及因應措施：截至公開說明書刊印日止無此情形。

5. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。

6. 其他重要風險及因應措施：截至公開說明書刊印日止無此情形。

7. 二)訴訟或非訟事件

8. 無此情事。

9. 三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二 年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事：

10. 無此情事。

(四)其他重要事項

無。

[5]

101.5.15

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

1. 關係企業圖

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6

2、 與關係企業之關係及相互持股情形

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						日期：101年3月31 日
項次	關係企業名稱	與本公司 關係	本公司投資情形			投資本公司情形
			持股比例 (%)	股數 (仟股)	原始投資 金額	持股比例	股數	原始投資 金額
1	誠實營造(股) 公司	子公司	100%	6,100	61,150	--	--	--
2	太子大成投資 (股)公司	子公司	100%	12,270	198,940	--	--	--
3	太陽生物科技 (股)公司	子公司	100%	4,688	46,880	--	--	--
4	大成工程(股) 公司	子公司	100%	124,000	1,240,000	<5%	31,305	693,410
5	太子生物科技 (股)公司	子公司	50%	250	2,500	--	--	--
6	王子水電企業 (股)公司	子公司	100%	3,070	38,800	--	--	--
7	太子房屋仲介 (股)公司	子公司	100%	1,000	10,000	--	--	--
8	太子保全(股) 公司	子公司	25%	1,000	10,000	--	--	--
9	太子不動產鑑 定(股)公司	子公司	83.33%	100	1,000	--	--	--
10	太子公寓大廈 管理維護(股) 公司	子公司	100%	3,000	30,000	<5%	526	8,520
11	太子建設投資 (股)公司	子公司	100%	0.4	US$4,280	--	--	--
12	東豐企業(股) 公司	子公司	100%	38,900	1,150,034	--	--	--
13	日華金典國際 酒店(股)公司	子公司	50%	97,500	975,000	--	--	--
14	時代國際飯店 (股)公司	子公司	100%	60,000	600,000	--	--	--
15	金義興合板 (股)公司	子公司	100%	151	636,194	--	--	--
16	Early Success Investments Limiled	子公司	100%	1,555	33,018	--	--	--
17	太子資產管理 有限公司	子公司	87.6%	2	72,956	--	--	--

7

(二) 董事及監察人

董事及監察人資料(一)

100年5月15日；單位：股

職稱 (註1)	姓名	選(就)任 日期	任期	初次選任 日期 （註2）	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶.未成年子女 現在持有股份	配偶.未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要 經(學)歷 (註3)	目前兼任本公司 及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、 董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、 董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、 董事或監察人
					股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例			職稱	姓名	關係
董事長	弘耀投資(股)公司	99.06.24	3年	99.06.24	1,660,875	0.17%	1,882,767	0.17%	0	0	0	0	台大研究所 畢業	本公司董事長	董事	吳曾昭美	姻親
															董事	吳建德	姻親
	代表人莊南田				11,970,341	1.25%	13,411,745	1.24%	2,281,529	0.21%	0	0
															董事	吳平治	姻親
副董事長	富聖開發(股)公司	99.06.24	3年	99.06.24	6,538,944	0.68%	7,412,546	0.68%	0	0	0	0	中興大學 法律系畢業	富聖開發(股)公 司董事長	無	無	無
	代表人陳明輝				4,187,988	0.44%	4,747,502	0.44%	294,195	0.03%	0	0
常務董事	侯博明	99.06.24	3年	93.06.15	13,020,546	1.36%	15,097,990	1.39%	0	0	0	0	文化大學 畢業	統一企業(股)公 司 董事、台南紡織副 董事長兼總經理	董事	侯博義	兄弟
常務董事	吳中堅	99.06.24	3年	81.04.23	2,691,678	0.28%	3,051,286	0.28%	3,566,289	0.33%	0	0	逢甲大學 畢業	三新紡織(股)公 司董事長	董事	黃肇文	姻親
常務董事	九福投資(股)公司	99.06.24	3年	78.04.03	9,138,280	0.95%	10,359,153	0.95%	0	0	0	0	台灣大學 農經系畢業	台南紡織協理、南 帝化工常董、統一 投信董事	無	無	無
	代表人鄭麗玲				0	0.00%	0	0.00%	0	0	0	0
董 事	泰伯投資(股)公司	99.06.24	3年	78.04.03	35,464,346	3.70%	39,352,181	3.62%	0	0	0	0	企業 管理碩士	坤慶國際開發 (股)公司常務董 事、南科聯合興業 (股)公司董事、統 一資產管理(股) 公司總裁	董事	吳曾昭美	母子
															董事長	莊南田	姻親
	代表人吳建德				4,600,780	0.48%	5,215,443	0.48%	162,158	0.01%	0	0
															董事	吳平治	兄弟
董 事	承隆投資(股)公司	99.06.24	3年	75.04.26	15,191,300	1.59%	17,220,857	1.59%	0	0	0	0	醒吾商專 畢業	新寶纖維(股)公 司總經理	監察人	莊英男	兄弟
	代表人莊英志				431,781	0.05%	489,466	0.05%	5,476,157	0.50%	0	0

8

董 事	成大投資(股)公司	99.06.24	3年	99.06.24	4,075,415	0.43%	4,619,889	0.43%	0	0	0	0	南加州大學 化工碩士及 工業管理碩 士	統一企業(股)公 司 董事 本公司董事	董事長	莊南田	姻親
															董事	吳曾昭美	母子
	代表人吳平治				7,152,486	0.75%	8,045,737	0.74%	2,629,510	0.24%	0	0
															董事	吳建德	兄弟
董 事	吳曾昭美	99.06.24	3年	75.04.26	23,736,122	2.48%	26,609,042	2.45%	0	0	0	0	初中畢業	台南紡織(股)公 司常務董事	董事長	莊南田	姻親
															董事	吳建德	母子
															董事	吳平治	母子
董 事	侯博義	99.06.24	3年	93.06.15	9,697,878	1.01%	10,993,514	1.01%	0	0	0	0	成功大學 交通管理系 畢業	台南紡織董事、 新復興實業董事 長、環球水泥(股) 公司董事長	常務董事	侯博明	兄弟
董 事	黃肇文	99.06.24	3年	99.06.24	9,272,465	0.97%	10,689,505	0.98%	0	0	0	0	中興大學 應用數學系 畢業	太陽生物科技 (股)公司副董事 長	董事	吳中堅	姻親
董 事	陳仁欽	99.06.24	3年	90.06.19	1,343,431	0.14%	1,522,913	0.14%	25,123	0.00%	0	0	成功大學 會計統計系 畢業	-	無	無	無
董 事	陳景星	99.06.24	3年	93.06.15	350,544	0.04%	408,275	0.04%	0	0	0	0	密西根大學 企研所碩士 喬治華盛頓 大學電腦碩 士	統一企業(股)公 司 經理	無	無	無
董 事	莊泓諺	99.06.24	3年	99.06.24	236,909	0.02%	346,603	0.03%	0	0	0	0	美國南加大 電機碩士	美商IBM 資深工程師	無	無	無
董 事	郭俊成	99.06.24	3年	99.06.24	0	0	0	0	0	0	0	0	華梵大學 建築學系畢 業	本公司經理	無	無	無
監 察 人	光偉投資(股)公司	99.06.24	3年	99.06.24	12,053,920	1.26%	13,664,322	1.26%	0	0	0	0	逢甲大學國 貿系學士 日本近畿大 學碩士	新寶纖維(股)公 司董事長	董事	莊英志	兄弟
	代表人莊英男				920,772	0.10%	1,043,786	0.10%	4,553,951	0.42%	0	0
監 察 人	許大雄	99.06.24	3年	99.06.24	75,461	0.01%	457,493	0.04%	33,621	0.00%	0	0	美國德州大 學土木工程 碩士 台灣大學 商研所碩士	茂喬建築師事務 所及工程顧問 (股) 公司副董事長	無	無	無

註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示，並應填列下表一。

9

註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

法人股東名稱 (註1)	法人股東之主要股東 (註2)
弘耀投資(股)公司	莊士弘(34%)、吳沁怡(33%)、莊延耀(33%)
富聖開發(股)公司	陳明輝(24%)、陳郭英薰(22%)、陳建豪(16%)、陳建弘(15%)
九福投資(股)公司	鄭朝元(50%)、鄭洪妙玉(25%)、鄭麗玲(6%)、鄭碧慧(4%)、鄭碧華(4%)、鄭碧芬(4%)、鄭碧英(3%)、鄭高輝(1%)、 鄭宏億(5%)、陳裕程(0.5%)
泰伯投資(股)公司	吳平治(21%)、吳平原(21%)、吳建德(19%)、吳威德(19%)、吳曾昭美(8%)、黃素美(9%)、成大投資(股)公司(1%)
承隆投資(股)公司	莊英志(27%)、莊英男(26%)、莊陳玫玉(15%)、莊林靜枝(15%)、莊昀達(4%)、莊昀臻(4%)、莊知瑾(2%)、 莊婷雅(2%)、 莊育璇(2%)、莊明璇(3%)
成大投資(股)公司	吳威德(23%)、吳建德(23%)、吳平治(23%)、吳平原(23%)
光偉投資(股)公司	莊英志(26%)、莊英男(26%)、莊陳玫玉(10%)、莊林靜枝(10%)、莊昀達(7%)、莊昀臻(7%)、莊知瑾(4%)、莊婷雅(3%)、 莊育璇(4%)、莊明璇(3%)

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

一 表二:表 主要股東為法人者其主要股東

泰伯投資股份有限公司	100年12月31日
法人名稱 (註1)	法人之主要股東 (註2)
成大投資(股)公司	吳威德(23%)、吳建德(23%)、吳平治(23%)、吳平原(23%)

註1:如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註2:填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

10

董事及監察人資料(二)

		董事及監察人資料(二)	董事及監察人資料(二)	董事及監察人資料(二)
條 件 姓 名		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立情形（註）										兼任其他 公開發行公司 獨立董事家數
		商務、法務、財務、會 計或公司業務所須相 關科系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、律師、會 計師或其他與公司業務所 需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會 計或公司業務所須之 工作經驗
					1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	弘耀投資公司 代表人：莊南田
副董事長	富聖開發(股)公司 代表人：陳明輝
常務董事	侯博明														0
常務董事	吳中堅														0
常務董事	九福投資(股)公司 代表人：鄭麗玲
董事	泰伯投資(股)公司 代表人：吳建德
董事	承隆投資(股)公司 代表人：莊英志
董事	成大投資(股)公司 代表人：吳平治
董事	吳曾昭美														0
董事	侯博義														0
董事	黃肇文														0
董事	陳仁欽														0
董事	陳景星														0

11

董事	莊泓諺														0
董事	郭俊成														0
監察人	光偉投資(股)公司 代表人：莊英男
監察人	許大雄														0

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ＂。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人 （監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係‧

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

12

四、資本及股份 一 ( )股本形成經過

單位：股；新台幣元；101年5月15日

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵 充股款者	其他
92年03月	10元	905,839,645	9,058,396,450	905,839,645	9,058,396,450	註銷庫藏股	無	註1
94年10月	10元	1,200,000,000	12,000,000,000	901,333,032	9,013,330,320	盈餘轉增資及註銷庫藏股	無	註2
95年05月	10元	1,200,000,000	12,000,000,000	865,126,032	8,651,260,320	註銷庫藏股	無	註3
96年10月	10元	1,200,000,000	12,000,000,000	930,010,484	9,300,104,840	盈餘轉增資	無	註4
97年10月	10元	1,200,000,000	12,000,000,000	957,910,798	9,579,107,980	盈餘轉增資	無	註5
99年10月	10元	1,200,000,000	12,000,000,000	996,227,230	9,962,272,300	盈餘及資本公積-庫藏股票交 易轉增資	無	註6
100年10月	10元	1,200,000,000	12,000,000,000	1,085,887,681	10,858,876,810	盈餘轉增資	無	註7

註1：92.03.07經商授字第09201064220號暨92.01.13台財證三字第09100168916號核准

註2：94.10.12經授商字第09401199680號暨94.7.8金管證三字第0940128547號、94.07.22金管證一字第0940129774號核准 註3：95.05.02經授商字第09501080850號暨95.3.3金管證三字第0950107685號核准

註4：96.10.09經授商字第09601246640號暨96.8.6金管證一字第0960041575號核准 註5：97.10.13經授商字第09701260910號暨97.8.14金管證一字第0970041251號核准 註6：99.10.04經授商字第09901222570號暨99.8.10金管證一字第0990040882號核准 註7：100.10.07經授商字第10001226990號暨100.7.29金管證發字第1000035447號核准

13

（二）最近股權分散情形 1.主要股東名單

• 列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東名稱、持股 數額及比例

主 要 股 東 名 單

101年5月15日

		101年5月15日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例 （﹪）
統一企業股份有限公司	113,459,864	10.45%
渣打銀行受託保管富達基金	47,586,030	4.38%
泰伯投資股份有限公司	39,352,181	3.62%
大通託管沙烏地阿拉伯中央 銀行投資專戶	36,009,790	3.32%
大成工程股份有限公司	31,305,200	2.88%
高權投資股份有限公司	28,588,060	2.63%
吳曾昭美	26,609,042	2.45%
大通託管富達投資基金東南 亞基金	24,761,870	2.28%
新永興投資股份有限公司	18,347,211	1.69%
承隆投資股份有限公司	17,220,857	1.59%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資 認股之情形：不適用。

（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年度 項目	年度 項目	年度 項目	99 年	100 年	當年度截至 101 年3 月31 日 (註8)
每 股 市 價 (註1)	最 高		27.00	31.50	25.30
	最 低		11.90	13.00	15.55
	平 均		19.77	23.04	21.08
每 股 淨 值 (註2)	分 配 前		13.05	13.97	14.66
	分 配 後		12.15	(註8)	不適用
每 股 盈 餘	加權平均股數		967,024,388	1,054,056,584	1,054,056,584
	每股盈餘（註3）		追溯前2.20	追溯前2.20	0.50
			追溯後2.02	(註8)
每 股 股 利	現 金 股 利		0.9	(註8)	不適用
	無 償 配 股	盈餘分配	0.9	(註8)	不適用
		資本公積配股	0	(註8)	不適用
	累積未付股利（註4）		0	0	不適用
投 資 報 酬 分 析	本益比（註5）		8.13	10.20	不適用
	本利比（註6）		19.87	(註8)	不適用
	現金股利殖利率（註7）		0.05	(註8)	不適用

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利 資訊。

14

• 註1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露 截至當年度止累積未付之股利。

• 註5：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

• 註6：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註7：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註8：本公司100年度之盈餘尚未分配。

（四）員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 依據本公司章程第三十二條規定，本公司年終總決算後，所得純益除依法完納 一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積 金，並依法提列特別盈餘公積，再就其餘額作下列分配：

• (1)董事、監察人酬勞：百分之三。

• (2)員工紅利：百分之二。

• (3)餘額加計上年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配辦法提請股東會承認後分 配之。

• 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

估列方式係以100 年度之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之 成數為基礎估列，並認列為民國100 年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際 配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

• 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度 估列金額有差異者，揭露差異數、原因及處理情形。

  • 於民國101 年3 月26 日經董事會決議配發員工現金紅利41,654,352 元，董事、 監察人酬勞62,481,528 元，惟實際分配待民國101 年股東常會決議。惟若嗣後 股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

• (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比 例。

。 無此情事

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。 本公司100年度盈餘分派議案，於101年3月26日經董事會決議通過，有關董 事會通過之擬議盈餘分派情形如下：

• A.分發員工紅利新台幣41,654,352元(派發現金)及董監事酬勞新台幣 62,481,528元。

  • B.考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘2.20元。

• 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及 股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並敘明差異數、原因及 處理情形。

• 本公司民國 99 年度盈餘經股東會決議之民國 99 年度員工紅利及董監酬勞與民 國 99 年度財務報表認列之員工紅利 $38,224 及董監酬勞 $57,335 之差異合計為 $328 ，主要係估列計算之差異，已調整於民國 100 年度之損益中。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( )業務內容

• 業務範圍

• （ 1 ）所營業務之主要內容

  • 農場、林場及畜水產養殖場等之開發、經營、租售。

  • 國民住宅及商業大樓、觀光旅社、觀光遊樂事業（兒童樂園、 水上樂園等）、室內外運動場、平面及立體停車場、超級市 場、港口及內陸袋裝或散裝倉庫等之委託興建及經營租售。

  • 工業區及住宅區之開發、經營、租售。

  • 有關建築材料之製造、買賣及建築技術之代理推廣業務。

  • 房屋租售之介紹。

  • 運動器材之代理進口生產製造及買賣業務。

  • 接受委託辦理土地重劃業務。

  • E201010 景觀工程業。

  • I503010 景觀、室內設計業。

  • ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• （2） 營業比重

100 年度 單位:新台幣仟元

主要營業內容	營業金額	營業比重	備註
營建收入	8,336,145	92﹪
其他營業收入	686,960	8﹪
合計	9,023,105	100﹪

• （3）公司目前之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)： 本公司未來經營方向，將以目前之產品及服務項目為基礎，計劃開發 計劃如下：

• 1.本業：穩健精耕

A.產品方面

        - －以住宅為主，搭配商用大樓、租賃收入及BOT經營等穩定收 益產品。

• B.經營管理方面

   - －貫徹整體績效管理制度，導入學習型組織，提昇管理利潤。
  
   - －注重人才培育，精實幹練經營團隊。
  
   - －善用資訊工具，強化決策效率及品質。
  

• 2.業外：聚合集團企業的資源從事多角化投資 聚合台南幫集團企業資源從事多角化投資。

  • －休閒服務：墾丁福華飯店、日華金典國際酒店、時代國際飯店。

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－生化科技：台灣神隆製藥、太子生物科技、太陽生物科技。

2. 產業概況：

(1)產品銷售概況

近年來北部精華地段緊俏，鮮少完整區段釋出，形成都會區高房價 的支撐基礎。然而房價居高不下影響大眾觀感，促使政府持續推行各項 穩定房價政策，繼以國際金融情勢波動，投資型產品降溫。預期房地銷 售將回歸基本面，以住宅、商用之需求作為推案評估依據。

(2)產品上、中、下游之關聯性

房地產市場上游主要原料為土地及建材，土地供給來源為私有出售 或合建釋出等，至於建材，如砂石、鋼筋等，因其資源有限而造成供需 失衡，但隨著科技日益進步漸有其它建材取代。中游主要為承包商，承 攬建案工程，而下游主要為代銷公司負責銷售業務。

3.技術及研發概況：

研究與發展為本公司一貫之政策，有鑒於國內之營建工人日漸短 缺，營建土地日漸減少，在本業上致力研究改善施工技術，定期派員前 往日本等地學習最新且最合乎環保標準的施工法；在內部管理方面，全 公司的訊息傳遞數位化、標準化，期能提高工作品質降低營業成本，並 使日漸稀少之土地資源充分運用。

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

（1） 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

產品項目 地區	辦公大樓	住宅、公寓大廈	備註
台北地區	1.長春大樓 2.長春工商大樓 3.愛國大廈 4.內湖金融中心 5.太子大樓 6.統一國際大樓	1.普羅旺世 2.太子鎮 3.太子地球村 4.香格里拉 5.太子國際村 6.太子太陽城 7.太子鳳凰城 8.太子敦園 9.太子美麗殿 10.太子美墅 11.太子假期 12.太子101 13.三峽國際村 14.龜山地球村 15.太子晶華 16.太子天廈 17.太子學院 18.太子信義 19.竹北中央公園	台北地區包括： 1.台北市 2.新北市 3.桃園縣市 4.新竹縣市
台中地區	萬通金融中心	1.太陽帝國 2.太子龍 3.元亨利貞 4.太子西雅圖 5.太子吉吉園 6.太子種福 7.四季、劍橋 8.太子莊園 9.品藏逢甲 10.太子森活 11.太子園野 12.嶺東大街 13.太子作新民A 14.謙謙太子	台中地區包括： 1.台中市 2.彰化縣市

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		15.太子文化 16.太子優生活 17.太子新時代 18.松觀太子 19.泱泱太子 20.太子聚 21.太子匯
台南地區	1.太子大樓 2.太子金融中心	1.太子西雅圖 2.站前LV 3.太子文化 4.太子生活公園 5.世紀帝國 6.時尚清泉 7.南科金典 8.太子金磚 9.世紀金典 10.文元會館 11.時尚名殿 12.太子馥邸 13.太子文元 14.太子‧新文化 15.黃金年代 16.文化會館 17.太子風和 18.南科日麗 19.太子‧新文化(2) 20.太子花博館2 21.太子美學 22.太子花博館3 23.太子峰雲會	台南地區包括： 以台南市為主
高雄地區	無	1.太子天地 2.太子哈佛 3.太子尊邸 4.太子龍邸 5.太子茵夢湖 6.太子臻品 7.太子臻品華廈 8.太子殿廈 9.太子夏綠第 10.太子西雅圖 11.太子敦園 12.太子龍 13.太子紐約57街14.太子文化 15.太子圓山 16.太子鎮 17.太子市博 18.太子市韻	高雄地區包括： 1.高雄市 2.屏東縣市

(2)市場佔有率：

經詢問行政院主計處及內政部營建署，目前並無100年度台灣地區房屋銷售相 關統計數據可供參考，故無法計算目前本公司100年度銷售量佔市場佔有率。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

房地產之供需狀況會影響房地產之價格，今從供給面及需求面來分析未來市場 走向：

1.供給面：

• A.超額供給趨緩，近年來落實容積率政策，使得市場供給趨向和緩。

• B.產品走向多元化：隨著資訊流通及國民所得的提高，民眾對於居住品質 的要求也更驅於嚴格，為因應不同階層的需求，產品將驅向『多元化、 精緻化』。

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• 2.需求面：

房地產市場的需求面可以劃分為兩個主要市場，區分如下：

  - A.基本性需求市場：此一市場為自住自用類，係屬於因人口增加，換屋 移居或新購房屋，此種類型為真正房地產的需求者，較不受景氣波動 的影響，也是本公司一直致力開發的對象。

  - B.投資性需求市場：此種市場需求有兩種類型，第一種為投資型市場需 求，將房地產視為投資工具，遇有獲利空間時，即進場購入做為中長期 投資標的，享受租金收入或增值收入；第二種為投機型市場需求，此種 通常為假性需求，常發生於房地產景氣熱絡的時期。

• 3.成長性：

  • 隨著網際網路熱潮的風行，這股住宅科技風正襲捲著房地產市場， 本公司早已將房地產與高科技產業結合做為銷售宣傳重點，透過網 路住宅，來提高房子的附加價值，住戶則可在家透過網路來收集新 資訊、購物、欣賞自動化娛樂節目、瞭解社區營運管理，透過網路 向公司反映問題進而更加落實售後服務，建構全方位便利的網路生 活。

• (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

  1. 競爭利基：

本公司於民國六十二年創立以來，在已故名譽董事長吳修齊先生、 董事長莊南田先生之領導下，一直秉持著三好一公道的精神理念「地 點好、設計好、施工好、價格公道」，加上台南幫集團豐沛資源助益 下，屢屢設計建造出國際級的建築產品，提供國人最佳的居住環境。

2. 有利因素：

• A.都會區精華地段土地缺乏，市場價格仍有有力支撐。

• B.政府開放外資及陸資可直接投資國內房地產市場，將原屬封閉型、 內需型的不動產市場商品，轉變為可以流通國際市場的國際性商 品，將可以進一步刺激房地產市場的成長。

• C.過去國人普遍存在「有土斯有財」、「成家立業」的傳統思維，加 上近年生活品質意識抬頭，對於居住空間品質要求提升，換屋意願 提高及普遍化，將支撐購屋及換屋市場需求。

• D.台中、台南、高雄三大都會區市地行政區重劃及高速鐵路、捷運系 統、快速道路等交通建設與路線延伸，在擴散效應下將可帶動區域 成長。

• 3.不利因素:

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• A.過去幾年預售推案量大使得新成屋的累積餘屋數量仍然偏高，長期 的餘屋壓力使增加建設公司的資金需求風險。

• B.因北部房價攀升造成輿論，促使政府持續加重打房力道，居住正義 口號甚囂塵上，土地五法通過及各項穩定房價政策持續推出，試圖 減緩房價上漲，抑制投資型需求。

• C.國際情勢動盪，原油價格居高不下，造成物價波動，民生物質價格 持續上揚，通貨膨脹隱憂浮現。

• 4.因應對策:

本公司深信，只要持續秉持「人造住宅，住宅造人」的經營理念， 且推出的案場力求地點好、設計好、施工好、價格公道，加以良好的售 後服務，定能持續吸引購屋及換屋之消費者，且近來開放大陸人士來台 觀光旅遊以及兩岸三通政策進一步開放，這對於房市勢必也會有相當大 的加分效果。

2. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明

年度 項目	99年度	100年度
毛利率	39%	41%
毛利率變動	44%	5%

• 註︰ 99 年度營業收入及成本較 98 年度增加，主係因 99 年度部份工案採完 工比例法認列收入及成本增加所致

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二、轉投資事業 一 ( )轉投資事業概況

單位：新台幣仟元

日期： 101 年 3 月 31 日

									日期：101年3月	日期：101年3月	31日
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方 法	最近年度投資報酬		持有公司股份 數額
				股數(仟股)	股權 比例				投資損益	分配股利
大成工程(股)公司	營造工程	1,240,000	366,524	124,000	100	1,118,480	-	權益法	129,253	-	31,305
王子水電企業(股)公司	電力及自來水承裝	38,800	3,740	3,070	100	47,063	-	權益法	7,754	-	無
太子房屋仲介(股)公司	房屋買賣仲介	10,000	2,248	1,000	100	2,250	-	權益法	42	-	無
太子不動產鑑定(股)公司	不動產鑑價	1,000	2,523	100	83.33	2,523	-	權益法	54	-	無
耕頂興業(股)公司	飯店業務之經營管理顧問	120,000	303,201	18,000	30	303,120	-	權益法	13,719	-	無
太子公寓大廈管理維護(股)公司	公寓大廈管理	30,000	88,196	3,000	100	98,520	-	權益法	1,930	-	526
太子建設投資公司	海外投資業務	US$4,280	300,333	0.428	100	323,467	-	權益法	23,661	-	無
太陽生物科技(股)公司	防黴劑之進出口業務	46,880	21,876	4,688	100	20,487	-	權益法	-13,861	-	無
太子生物科技(股)公司	生物製劑技術之研發	2,500	2,319	250	50	2,320	-	權益法	-49	-	無
太子保全(股)公司	保全業務	10,000	31,968	1,000	25	36,870	-	權益法	3,392	-	無
太子大成投資(股)公司	一般投資業	198,940	42,369	12,270	99.97	42,332	-	權益法	-1,951	-	無
東豐企業(股)公司	房屋建造及銷售	1,150,034	451,450	38,900	100	647,299	-	權益法	356,137	-	無
統一開發(股)公司	經營及大樓間承租業務	1,080,000	915,574	108,000	30	915,840	-	權益法	30,454	-	無

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轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方 法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份 數額
				股數(仟股)	股權 比例				投資損益	分配股利
誠實營造(股)公司	營造工程	61,150	55,765	6,100	100	56,852	-	權益法	5,103	-	無
日華金典國際酒店(股)公司	觀光旅館業	975,000	388,687	97,500	50	389,025	-	權益法	-69,261	-	無
時代國際飯店(股)公司	一般旅館業	600,000	311,162	60,000	100	311,400	-	權益法	-150,288	-	無
金義興合板(股)公司	合板之製造及加工	636,194	655,271	152	99.65	315,086	-	權益法	6,694	-	無
Early Success Investments Ltd.	海外投資業務	33,018	21,325	1,555	100	213,299	-	權益法	-6,598	-	無
明大企業(股)公司	不動產買賣	127,400	133,618	3,640	20	54,454	-	權益法	8,967	-	無
金典資產管理(股)公司	管理顧問	500	486	50	50	486	-	權益法	1	-	無
太子資產管理(股)公司	海外投資業務	72,956	1,192	2	87.6	1,193	-	權益法	-223	-	無

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• （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情 形及其設定質權情形

無。

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三、重要契約

契約性 質	當事人	契約起訖日期	契約主要內容	限制 條款
BOT案	本公司(甲 方) 國立台灣大 學(乙方)	94年3月17日簽約	乙方應負責取得本計劃用 地之所有權或使用權，並交 由甲方使用，甲方自設定地 上權之日起算，應於三年內 完成興建，並得營運三十二 年，向學生收取宿舍租金及 其他各項設施之費用，且於 契約屆滿時須將資產移轉 予乙方。	（一）興建期間，以 自有資金投資於 本計畫總建設經 費比率不得低於 30%。 （二）營運期間應維 持股東權益佔總 資產之比例不得 低於25%，流動資 產佔流動負債之 比例不得低於 100%。 （三）依契約取得之 權利，除依合約 規定，且經乙方 同意者外，不得 轉讓、出租、設 定負擔或為民事 執行之標的。
BOT 案	本公司(甲 方) 國立成功大 學(乙方)	94年5月10日簽約	乙方應負責取得本計劃用 地之所有權或使用權，並以 設定地上權方式交由甲方 使用，甲方應於契約簽訂後 三年內取得使用執照，本契 約之學生宿舍及其機車位 自營運開始日起算得營運 三十五年；其餘自本計畫動 工之日起算為期五十年，向 學生收取宿舍租金及其他 各項設施之費用，且於契約 屆滿時須將資產移轉予乙 方。	依契約取得之權利， 除依合約規定，且經 乙方同意者外，不得 轉讓、出租、設定負 擔或為民事執行之標 的。
聯合授 信案	本公司(甲 方)	95年7月10日簽約	申請授信總額度為新台幣 25 億元整。本授信案之授 信項目包括中期(擔保)放	本授信案存續期間授 信債務全部清償前，

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契約性 質	當事人	契約起訖日期	契約主要內容	限制 條款
	大眾商業銀 行股份有限 公司等九家 金融機構 (乙方)		款額度、發行商業本票保證 額度及中期(擔保)放款額 度。	應維持流動比率、負 債比率及利息保障倍 數之一定比率與限制 規定，並至少每年查 核受檢乙次。
聯合授 信案	本公司(甲 方) 兆豐國際商 業銀行股份 有限公司等 七家金融機 構(乙方)	95年1月4日簽約	申請授信總額度為新台幣 21.6 億元整。本授信案之 授信項目包括長期(擔保) 放款額度及應收保證款(擔 保)額度。	本授信案存續期間授 信債務全部清償前， 應維持流動比率、負 債比率及利息保障倍 數之一定比率與限制 規定，並至少每年查 核受檢乙次。
聯貸案	本公司(甲 方) 大眾商業銀 行股份有限 公司(乙方)	96年6月簽約	因子公司日華金典國 際酒店股份有限公司 之大眾銀行聯貸案需 要，而承諾本公司之流 動比率、負債比率及利 息保障倍數不得低於 一定比率與限制規定。	本公司之流動比 率、負債比率及利 息保障倍數不得低 於一定比率與限制 規定。
合作興 建房屋 案	本公司(甲 方) 台灣糖業股 份有限公司 (乙方)	96年5月18日簽約	由台糖公司提供台中 市西屯區國安段12-12 及601-1 地號及台南市 安南區和館段44 地號 之土地，由本公司提供 資金並買回台糖公司 所分得之房地及同意 負擔全部房屋建築、公 共設施及土地改良 費，銷售相關費用與其 他法令需繳交或提撥 之費用。	同意負擔全部房屋 建築、公共設施及 土地改良費，銷售 相關費用與其他法 令需繳交或提撥之 費用，不得因物價 波動或其他任何理 由要求補償，另， 依合約約定，應於 簽約時分別繳交履 約 保 證 金 計 $181,090 及 $92,780。
授信案	本公司(甲 方) 兆豐國際商	95年5月2日簽約	申請授信總額度為新 台幣7.85億。本授信案 項目包括長期( 擔保)	本授信案存續期間授 信債務全部清償前， 應維持流動比率、負 債比率及利息保障倍

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契約性 質	當事人	契約起訖日期	契約主要內容	限制 條款
	業銀行股份 有限公司 (乙方)		放款額度及應收保證 款(擔保)額度，提供本 公司為興建暨營運成 大學生宿舍及校友會 館所需之資金。	數之一定比率與限制 規定，並至少每年查 核受檢乙次。
聯合授 信案	本公司(甲 方) 兆豐國際商 業金融股份 有限公司等 七家金融機 構(乙方)	99年12月14日簽 約	申請授信總額度為新台幣 36 億元整。本授信案之授 信項目為償還對金融機構 既有短期負債所需之資金。	本授信案存續期間授 信債務全部清償前， 應維持流動比率、負 債比率及利息保障倍 數之一定比率與限制 規定，並至少每年查 核受檢乙次。
合作興 建房屋 案	本公司(甲 方) 台灣糖業股 份有限公司 (乙方)	100年7月11日、 100年7月22日、 100年9月2日簽約	由台糖公司提供高雄 市鳳山區明頂段11 及 12 地號、高雄市橋頭區 後壁田段48 及51 地 號、高雄市橋頭區橋中 段117 及118 地號之土 地，由本公司承諾提供 資金並買回台糖公司 所分得之房地及同意 負擔全部房屋建築、公 共設施及土地改良 費、銷售相關費用與其 他法令需繳交或提撥 之費用。	同意負擔全部房屋 建築、公共設施及 土地改良費，銷售 相關費用與其他法 令需繳交或提撥之 費用，不得因物價 波動或其他任何理 由要求補償，另依 合約約定，應於簽 約時分別繳交履約 保 證 金 計 $27,370、$63,480 及$15,790。

26

参、發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債資金運用計畫分析

• 一

• ( ) 資金來源

• 1 、 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用

• 2 、 計畫所需資金總額：新台幣 2,000,000 仟元。

• 3 、 資金來源：發行一 O 一年度第一期有擔保普通公司債新台幣 2,000,000 仟元。

• 4 、 計畫項目及預定運用進度：

1、 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用 2、 計畫所需資金總額：新台幣2,000,000仟元。 3、 資金來源：發行一O一年度第一期有擔保普通公司債新台幣 2,000,000仟元。 4、 計畫項目及預定運用進度：	1、 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用 2、 計畫所需資金總額：新台幣2,000,000仟元。 3、 資金來源：發行一O一年度第一期有擔保普通公司債新台幣 2,000,000仟元。 4、 計畫項目及預定運用進度：	1、 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用 2、 計畫所需資金總額：新台幣2,000,000仟元。 3、 資金來源：發行一O一年度第一期有擔保普通公司債新台幣 2,000,000仟元。 4、 計畫項目及預定運用進度：	1、 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用 2、 計畫所需資金總額：新台幣2,000,000仟元。 3、 資金來源：發行一O一年度第一期有擔保普通公司債新台幣 2,000,000仟元。 4、 計畫項目及預定運用進度：
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金金額	預定資金運用進度
			101年度
			第三季
償還銀行借款	101年第3季	2,000,000	2,000,000

• （二）本次發行公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事 項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

• 1 、 公司名稱︰

  • 太子建設開發股份有限公司

• 2 、 公司債總額及債券每張之金額︰

  • 本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。每張票面金額新台幣壹 拾萬元。

• 3 、 公司債之利率及計付息方式：

  • 本公司債利率為固定年利率 1.33% 。自發行日起依票面利率，每 年單利計付息乙次。以每壹拾萬元為基準計付利息至元為止，元 以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業 日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。 如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

• 4 、 公司債償還方法及期限：

  • 本公司債發行期限為五年期；到期一次還本。

• 5 、 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：

  • 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由本公司營業收入、銀 行借款或資本市場籌資支應，並依代理還本付息合約之規定，交 付還本付息代理機構台灣銀行股份有限公司，以備兌付到期本 息。

• 6 、 公司債募得價款之用途及運用計畫 : 本公司債用以償還銀行借款。

• 7 、 前已募集公司債者，其未償還之數額： 截至 101 年 5 月 31 日止為新台幣 0 元。

• 8 、 公司債發行價格或最低價格： 本公司債依票面金額十足發行。

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• 9 、 公司股份總數與已發行股份總數及其金額： 截至 101 年 3 月 31 日止額定股本為新台幣 12,000,000 仟元，已 發行新台幣 10,858,877 仟元

• 10 、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額： 截至 101 年 3 月 31 日止為新台幣 15,918,023 仟元

• 11 、證券管理機關規定之財務報表： 請參閱本公開說明書「肆、財務概況」。

• 12 、公司債權人之受託人名稱及其約定事項：

• 本公司債由兆豐國際商業銀行股份有限公司為各債權人 ( 以下簡 稱債權人 ) 之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司 履行本公司債發行事項之權責，並與本公司訂定受託契約。凡持 有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途受讓者，對於 受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予承 認，並同意授與受託契約有關受託事項之全權代理，此授權並不 得中途撤銷。至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨 時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 13 、代收款項之銀行或郵局名稱及地址： 不適用。

• 14 、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項： 不適用。

• 15 、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件： 本公司債為台灣銀行保證，其證明文件詳閱本公司與其簽署之委 任保證契約。

• 16 、有發行保證人者，其名稱及證明文件： 不適用。

• 17 、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之 事實或現況： 無。

• 18 、可轉換股份者，其轉換辦法： 不適用。

• 19 、附認股權者，其認購辦法： 不適用。

• 20 、董事會之議事錄：

請參閱第 71 頁。

• 21 、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項： 無。

• 22 、信用評等： 無。

• 23 、擔保方式： 本公司債為有擔保普通公司債。

24 、債券形式：

28

本公司債為記名式，採無實體發行，由台灣集中保管結算所股份 有限公司 ( 以下簡稱集保結算所 ) 登錄。

• 25 、還本付息代理機構：

  • 本公司債由台灣銀行股份有限公司代理還本付息事宜及製作扣 繳憑單，寄發予債權人，並依集保結算所提供之債權人名冊資 料，辦理本息款項劃撥作業。

• 26 、通知方式：

  • 有關本公司債應通知債權人之事項，由受託人依相關法令規定辦 理。

• （三）本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申 報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響

• 1 、 本次發行公司債之可行性評估：

  • 本次公司債之計畫發行總額為新台幣 2,000,000 仟元，每張面額 為新台幣 100 仟元，按面額發行。本公司債採不對外公開承銷方 式，洽特定人認購，足以確保本次資金募集之完成，故本次募集 資金計畫應屬可行。

• 2 、 本次發行公司債之必要性評估：

  • 本公司本次發行公司債募得資金屬中長期負債，相較來自銀行貸 款，可提升公司資金運用之穩定性。雖目前利率尚屬低檔，但在 央行拉升短期利率，推估後續銀行貸款利率恐有上揚之虞，因此 本次發行普通公司債以降低利率波動風險實屬必要。

• 3 、 本次發行公司債之合理性評估： 本次公司債採固定利率，年利率為 1.33% ，在中長期利率可能緩 步走揚的情況下，籌措長期資金用以償還銀行貸款應屬合理。

• 4 、 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘 稀釋影響：

  • (1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

    • 綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股 權之相關籌資工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外 轉換公司債等，後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。 茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

名稱	主要發行條件 及 成 本	有利因素	不利因素
1.銀行借款	貸款利率(固定) 約為2.35%	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，提高股 東權益。 3.程序簡便，公司取得資金迅 速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負 債增加。 2.財務結構惡化，致競爭 力下降。 3.融通期限一般較短，且 需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。

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名稱	主要發行條件 及 成 本	有利因素	不利因素
2.發行公司 債	票面利率1.33%	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司 經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金 。 4.債息列為費用，有節稅效果 。	1.利息負擔較重，將侵蝕 公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將即 面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換 公司債	票面利率約為0% ~1.5%之間；保證 收益率約為 1.5%~ 2.0%	1.因其附有轉換權利，一般票 面利率較低，資金募集成本 亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一 般皆較發行轉換公司債時 之普通股時價為高，相當以 較高價格溢價發行股票。 3.延緩股權稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換 後，即由負債變成資本，除 可節省利息支出外，亦可避 免到期還本之龐大資金壓 力。	1.由於轉換公司債之轉換 權利屬於債權人，發行 公司較難以確認其長期 資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資 金募集較不易。 3.未全數轉換前，公司仍 須支付利息，財務結構 無法改善。 4.轉換公司債若到期時無 人轉換，或債權人要求 贖回時，公司將面臨較 大資金壓力。
4.發行海外 存託憑證 (GDR 或 ADR)	基本費用約美金 300仟元，另承銷 手續費約為發行 總額之2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行 海外存託憑證時點之普通 股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主 ，可免增資新股或老股釋出 ，致國內籌碼膨脹太多，對 股價產生不利影響。 4.可提高自有資本比率，改善 財務結構。	1.公司國際知名度高低及 其產業未來展望將左右 資金募集計劃成功與否 。 2.固定發行成本較高，為 達成規模經濟效益，募 資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內 股市，對其吸引力降低 。
5.現金增資 發行新股	總募集金額1%	1.降低負債比率，改善財務結 構，減少利息支出，提升競 爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高 ，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10% ～15%，員工成為公司股東 之一份子，可提高員工對公 司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之 資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直 接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司 ，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響： 基於上述各項籌資方式分析，本公司此次以發行普通公司債 籌集資金，掌握中長期資金來源。由上述分析可知，僅發行 普通公司債與銀行借款無每股盈餘稀釋影響。

30

• （四）本次發行價格之訂定方式

• 本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期

• 利率交換合約，並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

• （五）資金運用概算及可能產生之效益

  • 1 、 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者：不適用

  • 2 、 如為轉投資其他公司者

    • (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計 畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形 及對公司經營之影響：不適用。

    • (2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可 情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行 有價證券：不適用。

  • 3 、 如為充實營運資金、償還債務者

    • (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情 形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形， 並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預 測表

      • A. 債務逐年到期金額及償債計畫：本公司流通在外之普通公 司債及可轉換公司債，其債務逐年到期金額：無。

      • B. 債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	101年度	101年度	合計	合計
					全年度
					償還金額	減少利息	償還金 額	減少利息
彰銀西台 南	2.37	100.8.31-1 01.8.31	週轉金	200,000	200,000	2,370	200,000	2,370
台灣銀行 南都分行	2.41	100.6.7-10 1.6.7(註)	週轉金	25,000	25,000	301	25,000	301
台灣銀行 南都分行	2.41	100.6.7-10 2.12.7	週轉金	49,000	41,300	498	41,300	498
台灣銀行 南都分行	2.66	100.6.7-10 1.6.7(註)	週轉金	160,000	160,000	2,128	160,000	2,128
兆豐商銀 府城分行	2.33	100.10.26- 101.10.25	週轉金	180,000	180,000	2,097	180,000	2,097
兆豐商銀 府城分行	2.33	100.10.26- 101.10.25	週轉金	70,000	70,000	816	70,000	816
台灣銀行 安平分行	2.41	100.6.2-10 1.6.2(註)	週轉金	100,000	100,000	1,205	100,000	1,205
第一銀行 台南分行	2.37	101.2.20-1 02.2.20	週轉金	130,000	130,000	1,541	130,000	1,541

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兆豐銀行 安和分行	2.33	100.11.1-1 01.11.1	週轉金	200,000	170,000	1,981	170,000	1,981
台灣土地 銀行忠孝 分行	2.29	100.9.21-1 01.9.21	週轉金	300,000	300,000	3,435	300,000	3,435
華泰銀行 營業部	2.75	100.10.31- 101.10.31	週轉金	120,000	120,000	1,650	120,000	1,650
台灣企銀 松南分行	2.5	101.3.16-1 02.3.16	週轉金	250,000	100,000	1,250	100,000	1,250
中國信託 市府分行	2.53	100.5.31-1 01.5.31(註)	週轉金	420,000	340,000	4,301	340,000	4,301
中國信託 市府分行	2.33	99.7.29-10 2.7.29	土融	100,000	100,000	1,165	100,000	1,165

註 : 已撥款但尚未簽訂新契約

預計財務負擔減輕情形：本次發行公司債用以償還各銀行借 款。目前國內利率仍屬低檔，但因經濟復甦及通膨因素，推 估未來短期利率恐有上揚風險，因此目前發行固定利率公司 債償還浮動利率銀行借款，可規避未來利率上揚風險。

• C. 目前營運資金狀況：本公司至 101 年 3 月 31 日止，帳上現 金為 473,373 仟元。

D. 所需之資金額度及運用情形：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金 金額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
				101年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	101年第3季	2,000,000	-	-	2,000,000,	-

E. 現金收支預測表：請參閱第 34 頁

• (2) 申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、 資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產風險性資產 比率 ) ，說明償債之原因

• A. 應收帳款政策及應付帳款政策

  • 本次發行普通公司債用以償還各銀行借款，對 101 年度及未 來一年度應收帳款與應付帳款付款政策無重大影響。

• B. 資本支出計畫： 101 年度資本支出計劃 10,000 仟元， 102 年 度資本支出計劃 10,000 仟元。

• C. 財務槓桿及負債比率：

	101年度預計	102年度預計
負債比率	60.13%	55.89%

32

財務槓桿度 1.30 1.31

本次發行普通公司債用以償還各銀行借款，對 101 年度及未 來一年度財務槓桿及負債比率無重大影響。

• D. 償債原因：本次發行公司債用以償還各銀行借款，主要考量 係發行中長期公司債可強化財務結構；此外考量目前中、長 期公司債發行利率仍處低檔，此時發行以新台幣計價的國內 有擔保普通公司債，不僅無匯率風險，亦可固定長期資金成 本。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成之情 形： 如上所述。

• (4) 如為購買營建用地或支付營建工程款者︰ 不適用。

• (5) 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者︰ 不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

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101 年度現金收支預測表

101年度現金收支預測表

101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表
101年度現金收支預測表
	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額	281,987	159,555	275,563	473,373	360,645	362,497	361,461	1,715,876	729,311	382,655	727,885	546,147	281,987
加：非融資性收入
客戶收款	205,573	214,020	193,326	205,987	424,351	799,920	453,656	13,397	699,017	2,458,735	2,144,299	2,047,033	9,859,314
租金	40,795	40,984	41,769	40,795	40,984	41,769	41,817	41,549	39,763	41,286	41,178	40,794	493,483
應收帳款/票據收現	13,082	14,390	14,536	15,109	13,599	14,958	16,454	14,808	13,328	14,661	13,928	15,577	174,430
出售土地				24,000	246,442								270,442
其他			48,159			48,158			48,159			48,158	192,634
合計	259,450	269,394	297,790	285,891	725,376	904,805	511,927	69,754	800,267	2,514,682	2,199,405	2,151,562	10,990,303
減：非融資性支出
工程款	510,955	547,373	534,834	521,565	555,119	516,238	567,346	552,436	568,762	523,830	564,112	578,213	6,540,783
土地款		0		125,774	0	57,945	251,937	24,109	167,492	183,305	183,805	64,760	1,059,127
資本支出			2,500			2,500			2,500			2,500	10,000
管理費用	72,354	68,264	67,256	69,926	68,216	68,768	72,192	72,320	71,684	70,643	67,805	68,834	838,262
銷售費用	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	240,000
稅款、保證金等				290,100	27,810	100					69,960		387,970
其他			63,645			63,645			63,645			63,645	254,580
合計	603,309	635,637	688,235	1,027,365	671,145	729,196	911,475	668,865	894,083	797,778	905,682	797,952	9,330,722
融資金額
發行新股													0
發行公司債							2,000,000						2,000,000
借款	315,000	516,000	672,000	693,000	280,145	245,000	50,000	644,000	335,000	106,200	149,400	351,000	4,356,745
償債	(60,000)	0	(51,200)	(30,000)	(300,709)	(388,400)	(261,000)	(1,000,000)	(550,000)	(902,366)	(1,593,407)	(1,690,000)	(6,827,082)
支付利息	(33,573)	(33,749)	(32,545)	(34,254)	(31,815)	(33,245)	(35,037)	(31,454)	(37,840)	(32,564)	(31,454)	(35,348)	(402,878)
支付股利										(542,944)			(542,944)
合計	221,427	482,251	588,255	628,746	(52,379)	(176,645)	1,753,963	(387,454)	(252,840)	(1,371,674)	(1,475,461)	(1,374,348)	(1,416,159)
期末現金餘額	159,555	275,563	473,373	360,645	362,497	361,461	1,715,876	729,311	382,655	727,885	546,147	525,409	525,409

34

102 年度現金收支預測表

102年度現金收支預測表

102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表
102年度現金收支預測表
	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初現金餘額	525,409	752,054	731,866	268,803	110,320	155,207	134,905	151,224	147,374	108,460	295,621	622,776	525,409
加：非融資性收入
客戶收款	941,308	606,857	730,921	340,797	412,707	770,039	341,747	954,621	1,033,652	1,333,173	1,309,344	1,334,759	10,109,925
租金	40,018	40,560	41,701	42,236	41,631	42,242	42,852	43,521	41,601	42,313	42,504	41,346	502,525
其他													0
合計	981,326	647,417	772,622	383,033	454,338	812,281	384,599	998,142	1,075,253	1,375,486	1,351,848	1,376,105	10,612,450
減：非融資性支出
工程款	550,370	578,652	569,315	554,327	565,688	549,270	571,183	569,570	576,857	581,149	589,590	577,189	6,833,160
土地款		97,135		388,549						183,850			669,534
資本支出			2,500			2,500			2,500			2,500	10,000
管理費用	66,311	68,362	69,283	70,526	69,666	69,788	73,952	74,208	73,687	73,071	70,409	70,814	850,077
銷售費用	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	240,000
合計	636,681	764,149	661,098	1,033,402	655,354	641,558	665,135	663,778	673,044	858,070	679,999	670,503	8,602,771
融資金額
發行新股													0
發行公司債													0
借款	0	128,000	0	550,000	400,000	500,000	415,000	0	255,000	0	0		2,248,000
償債	(85,000)	0	(540,000)	(25,000)	(119,642)	(660,000)	(85,000)	(306,000)	(664,000)	(298,801)	(310,444)	(528,000)	(3,621,887)
支付利息	(33,000)	(31,456)	(34,587)	(33,114)	(34,455)	(31,025)	(33,145)	(32,214)	(32,123)	(31,454)	(34,250)	(33,547)	(394,370)
合計	(118,000)	96,544	(574,587)	491,886	245,903	(191,025)	296,855	(338,214)	(441,123)	(330,255)	(344,694)	(561,547)	(1,768,257)
期末現金餘額	752,054	731,866	268,803	110,320	155,207	134,905	151,224	147,374	108,460	295,621	622,776	766,831	766,831

35

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

單位:新台幣仟元

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註4)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註4)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註4)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註4)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註4)	當年度截止101 年3 月31 日 （註 6 ）
			96 年	97 年 (業經重編)	98 年	99 年	100 年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率		65	68	67	64	64	63
	長期資金占固定資產 比率		302	211	220	259	254	261
償 債 能 力 ％	流動比率		127	116	136	179	146	145
	速動比率		17	8	13	18	12	10
	利息保障倍數		1.77	0.45	2.53	8.62	6.74	5.72
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		2.39	7.83	24.50	21.95	14.01	4.27
	平均收現日數		153	47	15	17	26	21
	存貨週轉率（次）		0.35	0.33	0.38	0.40	0.27	0.04
	應付款項週轉率（次）		3.10	2.97	3.84	5.94	5.74	0.99
	平均銷貨日數		1043	1106	960	903	1352	2275
	固定資產週轉率（次）		1.54	1.02	0.84	1.10	0.92	0.16
	總資產週轉率（次）		0.23	0.23	0.23	0.30	0.23	0.04
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		2	0.3	2.75	6.79	6.73	1.43
	股東權益報酬率（％）		4	(3)	6	18	16	3
	占實收資 本比率 (％)	營業利益	10	14	11	27	21	5
		稅前純益	4	(3)	7	22	21	5
	純益率（％）		6	(4)	8	20	26	32
	每股盈餘（虧損）元 （註1）		0.44	(0.29)	0.65	2.20	2.20	0.50
			0.43	(0.29)	0.62	2.19	註7	註7
現 金 流 量	現金流量比率（％）		3.25	12.57	30.09	10.64	註5	0.64
	現金流量允當比率（％）		註2	8.84	46.97	42.02	22.60	27.50

36

	現金再投資比率（％）	註3	9.42	19.26	4.15	註5	0.47
槓 桿 度	營運槓桿度	1.31	1.31	1.43	1.25	1.32	3.29
	財務槓桿度	1.56	1.65	1.59	1.12	1.22	1.26
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 流動比率及速動比率：主係因本期一年或一營業週期內到期長期負債增加所致。 利息保障倍數:主係因本期利息費用增加所致。 應收款項週轉率及平均收現日數：主係因本期銷貨淨額減少所致。 存貨週轉率及平均銷貨日數：主係因本期銷貨成本減少且平均存貨額較上期增加所致。 總資產週轉率：主係因本期銷貨淨額減少且資產總額較上期增加所致。 占實收資本比率-營業利益:主係因本期營業淨利減少且實收資本額較上期增加所致。 純益率：主係因本期銷貨淨額減少所致。 現金流量允當比率：主係因本期營業活動之現金淨流出大幅增加所致。

• 註1：本公司最近五年度以資本公積、未分配盈餘轉增資及庫藏股交易，依一般 會計原則之規定必須追溯調整其流通在外股數，俾便各年度每股盈餘（虧損） 之比較。

• 註2：因當年度之營業活動淨現金流量為流出數，故不予計算。

• 註3：因計算式之分母或分子為負數，故不予計算。

• 註4：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證。

• 註5：因本年度之營業活動淨現金流量為流出數，故不予計算。

• 註6：截至年報刊印日止，本公司第一季財務報告，業經會計師核閱。

• 註7：本公司100 年度之盈餘尚未分配。

• 註8：計算公式如下。

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應 收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

37

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨 增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

• （一）最近二年度經會計師查核簽證之財務報表 ( 申報募集發行有價證券 已逾年度開始八個月，加列上年度財務報表 ) 請參閱第 48 頁。

• （二）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ( 申報募集 發行有價證券已逾年度開始八個月，加列上年度財務報表 ) 請參閱第 63 頁。

• （三）截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 請參閱第 55 頁。

三、財務概況應記載事項

• （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情 事者

截至公開說明書刊印日止無此情事。

38

四、財務狀況及經營結果檢討分析

（一）財務狀況

（一）財務狀況	（一）財務狀況	（一）財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度 項目	100年度	99年度	差異		增減比例變動分 析說明(註)
			金 額	﹪
流動資產	24,919,460	20,045,183	4,874,277	24.32	註2
基金及長期投 資	6,296,090	5,200,606	1,095,484	21.06	註3
其他金融資產 -非流動	147,983	216,322	(68,339)	(31.59)	註4
固定資產	9,943,368	9,607,662	335,706	3.49	註1
無形資產	0	0	0	0	註1
其他資產	1,212,838	1,147,121	65,717	5.73	註1
資產總額	42,519,739	36,216,894	6,302,845	17.40	註1
流動負債	17,059,144	11,194,644	5,864,500	52.39	註5
長期負債	10,102,875	11,843,008	(1,740,133)	(14.69)	註1
其他負債	188,869	182,530	6,339	3.47	註1
負債總額	27,350,888	23,220,182	4,130,706	17.79	註1
股本	10,858,877	9,962,272	896,605	9.00	註1
資本公積	521,293	521,293	0	0.00	註1
保留盈餘	3,060,374	2,539,453	520,921	20.51	註6
金融商品之未 實現損益	851,992	111,427	740,565	664.62	註7
累積換算調整 數	(30,317)	(44,451)	14,134	31.80	註8
未認列為退休 金成本之淨損 失	(32,928)	(32,842)	0	0.00	註1
庫藏股票	(60,440)	(60,440)	0	0.00	註1
股東權益總額	15,168,851	12,996,712	2,172,139	16.71	註1

註1.變動未達百分之二十以上。

• 註2.流動資產：主係存貨增加所致。

• 註3.基金及長期投資：主係備供出售金融資產-非流動認列評價利益及採權益法之長期股權投資 認列投資收益所致。

• 註4.其他金融資產-非流動：主係質押定存減少所致。

• 註5.流動負債：主係長期借款轉列一年內到期借款所致。

• 註6.保留盈餘：主係採權益法之長期股權投資認列投資收益所致。

• 註7.金融商品之未實現損益：主係備供出售金融資產-非流動認列評價利益所致。

• 註8.累積換算調整數：主係匯率變動影響。

39

（二）經營結果

單位：新台幣仟元

項目	100年度	99年度	增(減)金額	變動比例
營業收入總額	9,807,196	11,775,156	(1,967,960)	-16.71%
減：銷貨退回及折讓	(784,091)	(1,205,354)	(421,263)	-34.95%
營業收入淨額	9,023,105	10,569,802	(1,546,697)	-14.63%
營業成本	(5,360,256)	(6,409,182)	(1,048,926)	-16.37%
營業毛利	3,662,849	4,160,620	(497,771)	-11.96%
營業費用	(1,428,003)	(1,446,695)	(18,692)	-1.29%
營業淨利(損)	2,234,846	2,713,925	(479,079)	-17.65%
營業外收入	497,591	197,728	299,863	151.65%
營業外支出	(412,080)	(764,225)	(352,145)	-46.08%
繼續營業部門稅前 淨(損)利	2,320,357	2,147,428	172,929	8.05%
所得稅費用	(6,226)	(16,606)	(10,380)	-62.51%
繼續營業部門稅後 淨(損)利	2,314,131	2,130,822	183,309	8.60%
會計原則變動累積 影響數	0	0	0	0
本期淨利	2,314,131	2,130,822	183,309	8.60%
增減比率變動分析： 1.本期營業收入及成本較上期略減，主係因本期部份工案工程尚在開發進行中所 致。 2.營業外收入及利益較上期增加，主係認列被投資公司投資收益所致。 3.營業外支出及損失較上期減少，主係去年認列被投資公司投資損失所致。 4.所得稅費用減少，主係認列虧損扣抵之所得稅影響數所致。

（三）現金流量

• 1.現金流量分析

單位：新台幣仟元

				現金不足額之補救	現金不足額之補救
	全年來自營業	全年現金	現金剩餘	措施
期初現金餘額
	活動淨現金流量	流入量	數額		理財
				投資計劃
					計劃
$353,324	($2,973,696)	$2,902,359	$281,987	無	無

40

2.100年度現金流量變動情形分析：

營業活動現金淨流出： ($2,973,696) 投資活動現金淨流入： $319,676 融資活動現金淨流入： $2,582,683

• 3.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

年度 項目	100年度	99年	增（減）比例
現金流量比率	(17.43%)	10.64%	不適用
現金流量允當比率	22.60%	42.02%	(46.22%)
現金再投資比率	(3.74%)	4.15%	不適用

4.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 （1）	預計全年來自營業 活動淨現金流量 （2）	預計全年現金 流出量 （3）	預計現金剩餘 （不足）數額 （1）+（2）-（3）	預計現金不足額 之補救措施 投資計劃 融資計劃
＄281,987	$1,466,947	($1,223,525)	$525,409	無 無

1.本年度現金流量變動情形分析：

• (1)營業活動：主係預計101年度房地產景氣仍將穩健發展，預售工地陸續交屋撥款，故 預計全年度將有來自營業活動之淨現金流入。

• (2)投資活動：101年度預計將再增加長期股權投資之淨現金流出。

• (3)融資活動：100年度預計償還銀行借款與發放現金股利之淨現金流出。

• 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響

最近年度重大資本支出，其資金來源皆以融資活動所產生之現金流入 支應所需。

• （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫

轉投資事業之大成工程(股)公司、日華金典國際酒店(股)公司及時代 國際飯店(股)公司，前述公司100年度淨損分別為(70,950)仟元、(138,523) 仟元及(150,288)仟元。其虧損原因分析：大成工程(股)公司認列金融資 產評價損失168,377仟元；日華金典國際酒店(股)公司住房率則持續成長 中，但本期商場改建增加報廢損失83,714仟元；時代國際飯店(股)公司則 因W Hotel營運初期，投入大量之資材、設備及人員所致。

• （六）其他重要事項

• 無。

41

伍、特別記載事項

• 一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改 善措施及缺失事項改善情形

• 無。

• 二、委託經行政院金管會證券暨期貨管理局核准或認可之信用評等機構進行評等 應揭露信用評機構所出具之信用評等報告

• 無。

• 三、證券承銷商評估總結意見

• 不適用。

• 四、律師法律意見書

• 不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

• 請參閱第 72 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項

• 無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者

• 無。

八、公司治理運作情形

• （一）董事會運作情形

100 年度董事會開會5 次(A)，董事出席情形如下：

職稱	姓名(或法人 名稱)(註1)	實際出(列) 席次數B	委託 出席次數	實際出(列) 席率 【B\A】(註 2)	法人董(監) 事代表人姓 名	備註
董事長	弘耀投資股 份有限公司	5	0	100%	莊南田	--
副董事長	富聖開發股 份有限公司	5	0	100%	陳明輝	--
常務董事	侯博明	5	0	100%		--
常務董事	吳中堅	5	0	100%		--
常務董事	九福投資股 份有限公司	5	0	100%	鄭麗玲	--
董事	泰伯投資股 份有限公司	2	3	40%	吳建德	--
董事	吳曾昭美	2	3	40%		--
董事	承隆投資股 份有限公司	3	2	60%	莊英志	--
董事	成大投資股 份有限公司	2	3	40%	吳平治	--
董事	侯博義	4	1	80%		--
董事	黃肇文	5	0	100%		--

42

董事	陳仁欽	5	0	100%		--
董事	陳景星	5	0	100%		--
董事	莊泓諺	3	2	60%		--
董事	郭俊成	5	0	100%		--

其他應記載事項：

• 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案 內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、 應利益迴避原因以及參與表決情形。

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提 昇資訊透明度等)與執行情形評估。

• 註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期， 實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 (列)席次數計算之。

  • (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察 人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連 任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出(列)席次數計算之。

• （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 本公司無設置審計委員會。

• （三）監察人參與董事會運作情形：

• 100 年度董事會開會 5 次（A），離職開會 3 次，列席情形如下：

職稱	姓名(或法人 名稱)	實際列席次 數(B)	實際列席 率(%)(B\A) (註)	法人董(監) 事 代表人姓 名	備註
監察人	吳文雄	3	100%		100.09.09 辭 世
監察人	光偉投資股 份有限公司	2	40%	莊英男	--
監察人	許大雄	4	80%		--
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 本公司監察人3 人並無獨立監察人。 (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。 公司之員工及股東如有需要可隨時聯絡。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進 行溝通之事項、方式及結果等）。 內部稽核主管及會計師如有需要可隨時聯絡。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。

註：

43

• ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備 註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在 職期間實際列席次數計算之。

（四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理 股東建議及糾紛等問題 (二)集保交易制度是無法隨時 取得股東實際持股，每年只 有股東會及除權時，才能停 止過戶取得主要股東名單 (三)關係企業之財務業務、會計 等皆獨立運作，由專人負 責，並受總公司控管與稽核	(一)與上市上櫃公司治理實務 守則第13條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務 守則第19條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務 守則第14條無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一)本公司董事15人並無獨立 董事 (二)否	(一)本公司尚未設立公司治理 制度故未執行，已由董事會 研議當中。 (二)本公司尚未設立公司治理 制度故未執行，已由董事會 研議當中。
三、建立與利害關係人溝通管道 之情形	員工設有職工福利委員會、股務 設有專人處理、客戶設有客訴管 理、敦親睦鄰亦有專責單位。	與上市上櫃公司治理實務守則 第54條無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公 司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露 相關資訊 本公司網址： www.prince.com.tw (二)本公司已指定專人負責公 司資訊之蒐集及揭露工 作，並依規定落實發言人制 度 本公司網址： www.prince.com.tw	(一)與上市上櫃公司治理實務 守則第54條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務 守則第56條無重大差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會之運作 情形	本公司於100.09.30成立薪酬委 員會，至101.05.15止共開會2次。	除薪酬委員會外，其他公司治理 制度尚由董事會研議中。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂立公司治理實務守則，已由董事會研議當中。

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• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (1) 員 工權益：本公司除為員工辦理各項保險及提撥退休金外，並積極建立勞資雙方溝通管道。 (2) 董事及監察人進修情形，如下表。 (3) 保護消費者或客戶政策：本公司為已移轉給客戶之 建物成立服務中心，進行建物保養、維修、社區安全與清潔等售後服務工作。 (4) 為董事及 監察人購買責任保險之情形：本公司為降低並分散董監事因錯誤或疏失行為而造成公司及 股東重大損害之風險，於任職期間內，為該等人員購買責任保險。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委 。

• 外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

• 註一：董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董 事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

• 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

• 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評 項目中目前公司運作及執行情形之報告。

• （五）薪酬委員會其組成、職責及運作情形 :

• 經100.08.24 董事會決議100.09.30 成立薪酬委員會，委任薪酬委員3 席，

• 備取1 席。其職責為：

  • 1.訂定並定期檢討董事(含董事長及副董事長)、監察人及經理人績效評 估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

  • 2.定期評估與訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪酬委員會執行上述職權時，應參考同業支給水準，考量個人表現、公 司經營績效及未來風險之關聯合理性，避免引導為追求薪資報酬而逾越公 司風險胃納。針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動 薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質。

截至101.05.15 止共開會2 次。

（六）履行社會責任情形

（六）履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任 政策或制度，以及檢討實 施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會 責任專(兼)職單位之運 作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教 育訓練及宣導事項，並將 其與員工績效考核系統 結合，設立明確有效之獎	(一)否。 (二)否。 (三)否。	(一)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (二)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (三)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。

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勵及懲戒制度之情形。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資 源之利用效率，並使用對 環境負荷衝擊低之再生 物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立 合適之環境管理制度之 情形。 (三)設立環境管理專責單位 或人員，以維護環境之情 形。 (四)公司注意氣候變遷對營 運活動之影響，制定公司 節能減碳及溫室氣體減 量策略之情形。	(一)否。 (二)否。 (三)否。 (四)否。	(一)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (二)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (三)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (四)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法 規，保障員工之合法權 益，建立適當之管理方法 與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健 康之工作環境，並對員工 定期實施安全與健康教 育之情形。 (三)公司制定並公開其消費 者權益政策，以及對其產 品與服務提供透明且有 效之消費者申訴程序之 情形。 (四)公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任 之情形。 (五)公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體 相關活動之情形。	(一)本公司以健全之制度及 完善之福利措施保障員 工合法權益。 (二)本公司重視勞工安全，要 求工地確實執行勤前教 育與安全宣導。 (三)本公司在各地區均設有 消費者申訴專線，並結合 工務系統在最短時間內 為客戶查明原因，進行後 續修繕，並追蹤成果。 (四)否。 (五)否。	(一)與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則第19條 無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則第21條 無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則第21條 無重大差異。 (四)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (五)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可 靠性之企業社會責任相 關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任 報告書，揭露推動企業社 會責任之情形。	(一)否。 (二)否。	(一)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。 (二)本公司尚未設立企業社 會責任制度故未執行。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司目前尚未訂立企業社會責任實務守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會 貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採 行之制度與措施及履行情形)：無

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 。 本公司目前尚未訂立企業社會責任實務守則

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七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無

• （七）公司履行誠信經營情形及採行措施

• 本公司多年來秉持誠信經營，董事及經理人率先以身作則，建立「三好一 公道」的企業文化。未來仍恪遵於廉潔、透明及負責之經營理念，持續推 動以誠信為基礎之公司治理、營運策略及風險控管機制，創造永續發展之 經營環境。

• （八）公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式 不適用。

• （九）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形 之彙總

與財務報告有關人士辭職卸任情形彙總表

			101年5	月15 日
職稱	姓名	到任日期	卸任日期	辭職或 卸任原 因
稽核 主管	翁坤仁	99.09.01	100.05.27	辭職

• （十）其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊 無。

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會計師查核報告

(101)財審報字第11003844 號

太子建設開發股份有限公司 公鑒：

太子建設開發股份有限公司民國100 年及99 年12 月31 日之資產負債表，暨民國100 年及 99 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。太子建設開發股份有限公司民國100 年度及99 年度部份採權益法之長期股權投資， 其所認列之投資損益及附註十一所揭露事項，係依此等被投資公司所委任之會計師查核之財務 報表評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表；民國100 年度及99 年度依據其他會計師 查核之財務報表所認列之投資收益分別為新台幣383,302 仟元及新台幣65,294 仟元，截至民國 100 年及99 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣1,290,718 仟元及新台 幣887,330 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製，足以允當表達太子建設開發股份有限公司民國100 年及99 年12 月31 日之財務狀況，暨民 國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量情形。

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太子建設開發股份有限公司已另行編製民國100 年度及99 年度之合併財務報表，並均經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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林億彰

會計師

張淑瓊

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(79)台財證(一)第37504 號 行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號

中華民國 1 0 1 年 3 月 2 6 日

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董事會議事錄

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太子建設開發股份有限公司

PRINCE HOUSING & DEVELOPMENT CORP.

董事長 莊南田

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