PHD — Annual Report 2018

Jul 9, 2019

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目 錄

壹、開會程序 .......................................................... 1 貳、開會議程 .......................................................... 2 一、報告事項 ...................................................... 3 二、承認事項 ............................................... 5 三、討論事項 ............................................... 5 四、選舉事項 ............................................... 6 五、其他議案 ............................................... 6 六、臨時動議 ............................................... 6 參、附件 一、１０７年度營業報告書 ............................................ 7 二、審計委員會審查報告書 ............................................ 8 三、本公司董事會議事辦法（更名董事會議事規範）修正條文對照表 ........ 9 四、本公司誠信經營守則修正條文對照表 ............................... 10 五、本公司誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 ................. 11 六、本公司企業社會責任實務守則修正條文對照表 ....................... 12 七、會計師查核報告暨民國１０７年度合併財務報表 ..................... 13 八、會計師查核報告暨民國１０７年度個體財務報表 ..................... 24 九、１０７年度盈餘分配表 ........................................... 34 十、本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ..................... 35 十一、本公司董事（含獨立董事）候選人名單 ......................... 46 十二、解除新選任董事（含獨立董事）競業禁止限制之職務明細 ........... 47 肆、附錄 一、本公司股東會議事規則 ....................................... 49 二、本公司章程 ................................................. 53 三、董事選任程序 ............................................... 59 四、本公司董事持股情形 ......................................... 61 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 . 62

太子建設開發股份有限公司

108 年股東常會開會程序

宣佈開會

主席就位

主席致詞

報告事項

承認事項

討論事項

選舉事項

其他議案

臨時動議

散會

1

太子建設開發股份有限公司

108 年股東常會議程

• 一、時間：民國108 年6 月21 日(星期五)上午10 時整

• 二、地點：台南市南門路261 號勞工育樂中心一樓第1 會議室

• 三、主席宣佈開會(報告出席股權)

• 四、主席致詞

五、報告事項

• (一)本公司107 年度營業報告。

• (二)審計委員會審查107 年度決算報告。

• (三)本公司107 年度背書保證總額報告。

• (四)本公司107 年度資金貸與他人情形報告。

• (五)本公司發行公司債現況報告。

• (六)發放107 年度員工及董事酬勞報告。

• (七)修訂本公司董事會議事辦法(更名董事會議事規範)報告。

• (八)修訂本公司誠信經營守則報告。

• (九)修訂本公司誠信經營作業程序及行為指南報告。

• (十)修訂本公司企業社會責任實務守則報告。

• (十一)其他報告事項。

六、承認事項

• (一)本公司107 年度營業報告書及財務報表，敬請承認案。

• (二)本公司107 年度盈餘分配案，敬請承認案。

七、討論事項

• (一)修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請公決案。

• 八、選舉事項

九、其他議案

• (一)依公司法第209 條解除新選任董事（含獨立董事）競業禁止之限制， 提請公決案。

十、臨時動議

十一、散會

2

報 告 事 項

• 一、本公司 107 年度營業報告，報請公鑒。

• 說明：民國 107 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件一。

• 二、審計委員會審查 107 年度決算報告，報請公鑒。

• 說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 8 頁附件二。

• 三、本公司 107 年度背書保證總額報告：

• 截至107年12月31日止，本公司對轉投資事業之背書保證明細如下，提請備 查。

  • 單位：新台幣仟元

  • 被背書保證對象 期末背書保證額度 實際動支之背書保證金額

  • 日華金典國際酒店 1,900,000 1,900,000

• 四、本公司 107 年度資金貸與他人情形報告：

• 截至 107 年 12 月 31 日止，本公司並無資金貸與他人，提請備查。

• 五、本公司發行公司債現況報告：

• （一）、106 年度第一次有擔保普通公司債，發行總額新台幣 20 億元，業 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 106 年 6 月 12 日證櫃債 字第 10600150871 號函核准募集在案；並於 106 年 6 月 19 日募 集完成。

• （二）、107 年度第一次有擔保普通公司債，發行總額新台幣 25 億元，業 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 107 年 6 月 6 日證櫃債字 第 10700144711 號函核准募集在案；並於 107 年 6 月 15 日募集 完成。

• 六、發放 107 年度員工及董事酬勞報告：

• （一）、依章程第 32 條辦理。

• （二）、依第 3 屆第 7 次薪酬委員會建議，經第 15 屆第 16 次董事會議通 過，提列董事酬勞百分之三計新台幣 45,311,300 元，以現金方式 發放。

• （三）、經第 15 屆第 16 次董事會決議通過提列員工酬勞，依第 14 屆第 6 次董事會決議，當年度員工考績獎金及分紅實發金額以不超過盈 餘分派年度稅前淨利 10%為原則計新台幣 133,187,760 元，以現 金方式發放。

• 七、修訂本公司董事會議事辦法(更名董事會議事規範)報告：

• 說明：修訂本公司董事會議事辦法(更名董事會議事規範)，修正條文對照 表，請參閱本手冊第 9 頁附件三，提請備查。

3

• 八、修訂本公司誠信經營守則報告：

• 說明：修訂本公司誠信經營守則，修正條文對照表，請參閱本手冊第 10 頁附件四，提請備查。

• 九、修訂本公司誠信經營作業程序及行為指南報告：

• 說明：修訂本公司誠信經營作業程序及行為指南，修正條文對照表，請參 閱本手冊第 11 頁附件五，提請備查。

• 十、修訂本公司企業社會責任實務守則報告：

• 說明：修訂本公司企業社會責任實務守則，修正條文對照表，請參閱本手 冊第 12 頁附件六，提請備查。

十一、其他報告事項：

• １、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案及提名相 關資訊。

• 說明：依公司法第 172-1 條、第 192-1 條規定，持有已發行股份總 數百分之一以上之股東得以書面向本公司提出股東常會議案 及董事候選人名單，本次受理股東提案及提名時間為 108 年 4 月 15 日至 108 年 4 月 25 日止。本公司於前開期間，尚無 接獲任何股東之提案及提名。

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承 認 事 項

• 案由一：本公司107年度營業報告書及財務報表，敬請承認案(董事會提)。

• 說明：本公司 107 年度決算表冊業經 108 年度第 15 屆第 16 次董事會 議通過，並送請審計委員會查核竣事，請予承認。 （請參閱本手冊第7頁附件一及第13～33頁附件七及八）

決議：

案由二：本公司107年度盈餘分配案，敬請承認案(董事會提)。

• 說明：1.本公司 107 年度盈餘分配案業經 108 年度第 15 屆第 16 次董事 會議通過，並送請審計委員會查核竣事。

• 2.配發現金股利每股新台幣 0.65 元。如嗣後因買回本公司股份 或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，現金增資等因素，致影響流 通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長 全權處理並調整之。

• 3.本公司 107 年度盈餘分配案詳見盈餘分配表。 （請參閱本手冊第 34 頁附件九）

• 決議：

討 論 事 項

• 案由一：修訂本公司取得或處分資產處理程序，修正條文對照表，請參閱本手 冊第35～45頁附件十，提請公決案（董事會提）。 決議：

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選 舉 事 項

• 案由：選任本公司第 16 屆董事（含獨立董事）案，提請選舉。

• 說明：1.本公司第 15 屆董事（含獨立董事）任期已於 108 年 6 月 20 日 屆滿。

  • 2.依本公司章程第 17 條規定，應選出董事 15 人，內含獨立董事 3 人，採候選人提名制度。

  • 3.股東應就董事、獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷 及其他相關資料，如本手冊第 46 頁附件十一。

  • 4.新任第 16 屆董事（含獨立董事）任期 3 年，自 108 年 6 月 21 日起至 111 年 6 月 20 日止。

• 選舉結果：

其 他 議 案

• 案由：依公司法二０九條規定解除本公司新選任董事（含獨立董事）於任期內 競業禁止之限制，提請公決案。（董事會提） 說明：

• 一、依公司法第二０九條之規定：

  • 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、擬提請股東常會同意於股東常會新選任之董事（含獨立董事），自 就任之日起，如有公司法第二０九條競業禁止之行為，當在無損及 本公司利益之前提下，解除其競業禁止之限制。

• 三、以上董事（含獨立董事）解除競業禁止限制之職務明細如本手冊第 47～48 頁附件十二。

• 決議：

臨 時 動 議

散 會

6

附件一

營業報告書

一、前一年度營業報告

回顧一○七年，黑天鵝持續存在，造成全球股市震盪，油價上沖下洗 ，歐盟陷入危機，加上中美貿易戰開打，擾亂國際金融市場甚鉅。國內部 分，九合一選舉結束，選舉短期的不確定因素消除，選前遞延、觀望的買 氣回籠，市場信心逐步恢復。

房地產方面，面臨升息、少子化、稅制壓抑等不利因素，使經濟成長 率持續低迷，房市買氣下挫，但本公司仍秉持三好一公道的創業精神，景 氣好時，重視設計品質，提供給客戶最好的產品，景氣不好時，更要提升 產品競爭力，提供給客戶更物超所值的產品。近來大家仍關心地震及空污 問題，本公司持續精進研發，誓言為消費者建立安全安心的家，以文創+ 科技+藝文來打造品質精雕的智能健康安全好宅。除此之外，近幾年積極 布局如統一國際大樓、W飯店以及台大與成大學生宿舍等轉投資事業，多 角化發展有成，每年帶進穩定的租賃收益。

今年結案的工地計有：台北太子華威，台中太子咸亨、太子郡、W時 代、太子新富，台南君峰會、太子WIN2-FUTURE，高雄太子雲C區大樓。本 公司全年度營業收入為新台幣64.85億元，本期淨利新台幣12.52億元；合 併營業收入為新台幣118.55億元，合併淨利新台幣12.43億元。

二、本年度營業計劃概要

展望一○八年，仍有三隻黑天鵝出沒，舉凡美中貿易戰、升息及美國 債券殖利率倒掛，再再顯示全球經濟風暴即將來臨。然美中貿易戰成了影 響全球經濟的最大變數，不僅影響兩岸總體經濟，同時也牽動台灣房地產 市場發展，加上2020總統大選，將使整體景氣面臨考驗。

房地產方面，九合一大選後房市逐漸回穩，但房市「餘屋量高、使照 量高、未來建築執照核發高」三高罩頂是未來房市的隱憂，阻礙買氣復甦 ，威脅房市健康，但隨著青年安心成家貸款政策延長二年，新增一段式機 動利率1.68%，供首購族選擇，盼能有效刺激買氣。除此之外，在不景氣 中本公司採取穩健推案的策略，趁房市稍有空檔，實境管理智能監測系統 不斷精進，盼能控制造價成本，讓更多消費者能夠選用，也趁著這段期間 積極培育人才，透過教育訓練等，提高員工競爭力，先為景氣回春做準備 。本公司預計一○八年度可完工之工地計有：台北w太子、中壢雙嶺段等 工案。在轉投資事業方面，除持續精進會館與學舍績效外，日前已完成整 併飯店事業，為旗下各事業體單獨IPO預作暖身，預期可有效整合人力資 源，提升整體營運效率。

三、未來公司發展策略

本公司長期以來秉持用心態度為每一位住戶蓋每一棟迷戀的家，期待 我們的產品都能合乎人性、合乎人體工學，讓所有太子客戶都能擁有一個 溫暖及有智慧的風水好宅。目前本公司董事會共設置15名董事(包含3名獨 立董事)，具有財會及企管等專業背景，其職責為任命及監督公司之經營 團隊，以確保利害關係人之權益並創造股東最大利益，未來將擬訂具體推 動方案，以適應市場剛性需求為主，羅董事長亦提出「三品企業」之經營 理念，將品格、品牌與品味融入本公司長期之願景。

董事長：羅智先 經理人：謝明汎 會計主管：戴大昌

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附件二

太子建設開發股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲 准

董事會造送本公司民國107年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其 中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳建志及王國華會計師查核完竣，並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審議完 ， 竣，全體委員均認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定 備具報告，敬請 鑒核。

此致

太子建設開發股份有限公司108年股東常會

太子建設開發股份有限公司

審計委員會召集人 許昇財

中 華 民 國 1 0 8 年 5 月 7 日

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附件三

太子建設開發股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

原	條 **文 **	修	正 後 條 **文 **	修正理由
規 章 名 稱	太子建設開發股份有限公司 董事會議事辦法	規 章 名 稱	太子建設開發股份有限公司 董事會議事規範	配合公開 發行公司 董事會議 事辦法第 二條。修 改規章名 稱。
第 一 條	本辦法依證券交易法（以下簡稱本	第 一 條	為建立本公司良好董事會治理制	配合公開 發行公司 董事會議 事辦法第 二條。修 改本規範 訂定依 據。
	法）第二十六條之三第八項規定訂		度、健全監督功能及強化管理機
	定之。		能，爰依「公開發行公司董事會議
			事辦法」第二條訂定本規範，以資
			遵循。
第 二 條	本公司董事會其主要議事內容、作 業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵行事項，應依本辦法規 定辦理。	第 二 條	本公司董事會其主要議事內容、作 業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵行事項，應依本規範規 定辦理。	配合規章 名稱修 改。
第 十 三 條	董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準 用第一項規定。	第 十 三 條	董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準 用前條第一項規定。	配合公開 發行公司 董事會議 事辦法第 十三條增 修。
第 十 九 條	本議事辦法之訂定及修正應經董 事會決議，並提股東會報告。	第 十 九 條	本議事規範之訂定及修正應經董 事會決議，並提股東會報告。	配合規章 名稱修 改。

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附件四

太子建設開發股份有限公司 誠信經營守則 修正條文對照表

原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
第 一 條	本公司為建立誠信經營之企業文化 及良好之風險控管機制，以健全企 業之永續經營及發展，爰參酌「上 市上櫃公司誠信經營守則」訂定本 守則。 本公司之各子公司及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業	第 一 條	本公司為建立誠信經營之企業文化 及良好之風險控管機制，以健全企 業之永續經營及發展，爰參酌「上 市上櫃公司誠信經營守則」訂定本 守則。 本守則適用範圍及於本公司之子公 司、直接或間接捐助基金累計超過 百分之五十之財團法人及其他具有 實質控制能力之機構或法人等集團 企業與組織。	酌參「上市上 櫃公司誠信 經營守則」第 一條修訂之。
	與組織，應秉持本守則之精神訂定
	各自之誠信經營守則。

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附件五

太子建設開發股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 修正條文對照表

原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
第 一 條	本公司基於公平、誠實、守信、透 明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行為 ，依「上市上櫃公司誠信經營守則 」及相關法令，訂定本作業程序及 行為指南，具體規範本公司人員於 執行業務時應注意之事項。 本公司之各子公司及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團企業 與組織，應秉持本作業程序及行為 指南之精神，訂定各自之誠信經營 作業程序及行為指南。	第 一 條	本公司基於公平、誠實、守信、透 明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行為 ，依「上市上櫃公司誠信經營守則 」及相關法令，訂定本作業程序及 行為指南，具體規範本公司人員於 執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及 於本公司之子公司、直接或間接捐 助基金累計超過百分之五十之財團 法人及其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織。	酌參「上市上 櫃公司誠信 經營作業程 序及行為指 南」第一條修 訂之

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附件六

太子建設開發股份有限公司 企業社會責任實務守則 修正條文對照表

原 條 文	原 條 文	修	正 後 條 文	修正理由
第 五 條	本公司宜參照「上市上櫃公司治理 實務守則」及「上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例」，建置有 效之公司治理架構及相關道德標準 及事項，以健全公司治理。	第 五 條	本公司宜參照「上市上櫃公司治理 實務守則」、「上市上櫃公司誠信 經營守則」及「上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例」，建置有 效之公司治理架構及相關道德標準 及事項，以健全公司治理。	依據105年7月 28 日公布之上 市上櫃公司企 業社會責任實 務守則第六條 增修。
第 六 條	本公司之董事會應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業社 會責任時，宜包括下列事項： (一)提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針。 (二)將企業社會責任納入公司之營 運活動與發展方向，並核定企 業社會責任之具體推動計畫。 (三)確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟 、環境及社會議題，應由董事會授 權高階管理階層處理，並向董事會 報告處理情形，其作業處理流程及 各相關負責之人員應具體明確。	第 六 條	本公司之董事會應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業社 會責任時，宜充分考量利害關係人 之利益並包括下列事項： (一)提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針。 (二)將企業社會責任納入公司之營 運活動與發展方向，並核定企 業社會責任之具體推動計畫。 (三)確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟 、環境及社會議題，應由董事會授 權高階管理階層處理，並向董事會 報告處理情形，其作業處理流程及 各相關負責之人員應具體明確。	依據105年7月 28 日公布之上 市上櫃公司企 業社會責任實 務守則第七條 增修。
第 二 十 條 之 一		第 二 十 條 之 一	本公司對公司產品或服務所面對之	依據105年7月 28 日公布之上 市上櫃公司企 業社會責任實 務守則第二十 二條之一增訂。
			客戶或消費者，宜以公平合理之方
			式對待，其方式包括訂約公平誠信
			、注意與忠實義務、廣告招攬真實
			、商品或服務適合度、告知與揭露
			、酬金與業績衡平、申訴保障、業
			務人員專業性等原則，並訂定相關
			執行策略及具體措施。
第 二 十 五 條	本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司得經由商業活動、實物捐贈 、企業志工服務或其他公益專業服 務，參與社區發展及社區教育之公 民組織、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社區發展 。	第 二 十 五 條	本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司宜經由股權投資、商業活動 、捐贈、企業志工服務或其他公益 專業服務等，將資源投入透過商業 模式解決社會或環境問題之組織，	依據105年7月 28 日公布之上 市上櫃公司企 業社會責任實 務守則第二十 七條修訂。
			或參與社區發展及社區教育之公民 組織、慈善公益團體及政府機構之 相關活動，以促進社區發展。

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附件七

會計師查核報告

(108)財審報字第18003569 號

太子建設開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

太子建設開發股份有限公司及子公司（以下簡稱「太子建設集團」）民國107 年及 106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大 會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達太子建設集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與太子建設集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太子建設集團民國107 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

太子建設集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

房地銷售收入認列時點

事項說明

有關銷貨收入會計政策請參閱合併財務報表附註四(二十九)；會計項目說明請參閱 合併財務報表附註六(二十三)。民國107年度太子建設集團房地銷售收入為新台幣 6,164,207仟元，占合併營業收入之52.00%。

太子建設集團房地銷售之收入認列係以完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益 。由於太子建設集團之房地銷售對象分散，經集團各部門間傳遞過戶及交屋相關資料並 據以入帳之流程，通常涉及許多人工作業程序，易造成接近財務報導期間結束日之收入 認列時點不適當。因此，本會計師將房地銷售收入認列時點列為本年度查核重要事項之 一。

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因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解及評估管理階層對房地銷售收入認列所採用之內部控制程序，並測試房地銷售收 入認列時點之流程係有效執行，包括核對過戶及交屋相關文件日期與會計入帳時點之 正確性。

2. 針對期末接近財務報導期間結束日前後一定期間之房地銷售交易執行截止測試，包括 核對土地謄本、房屋所有權狀及客戶簽署之交屋同意書等相關佐證文件，確認房地銷 售收入已記錄於適當期間。

營建工程收入之認列-完工程度之評估

事項說明

有關建造合約及收入認列會計政策請參閱合併財務報表附註四（二十九）及五(二)； 會計項目說明請參閱合併財務報表附註六(二十三)。民國107年度太子建設集團之工程收 入為新台幣1,772,016仟元，占合併營業收入之14.95%。

太子建設集團提供不動產建造之相關服務，於工程合約期間依完工程度認列工程收 入，完工程度係依照每項工程合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，占該工程合 約估計總成本之百分比予以計算。前述估計總成本係依據業主設計圖面編製之工程成本 預算明細表為基礎，考量因工程範圍變動導致追加減工程發生，並配合當時市場行情之 波動，以預估應投入之發包工程及料工費等各項成本。

因上開估計總成本之項目複雜，且常涉及主觀判斷，易有高度不確定性，且總成本 之估計將影響完工程度與工程收入之認列。因此，本會計師將太子建設集團認列營建工 程收入所採用完工程度之評估列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1. 瞭解太子建設集團營運及產業性質，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之 合理性，包括決定各項工程成本對料工費投入之程序，以及估計方法之一致性。

2. 評估及測試影響估計總成本變更之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大 計價工程之佐證文件。

3. 與監工及其他適當人員實地訪查期末尚在進行之工案。

4. 取得工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期已發生之成本抽核至適當憑證、 抽核追加減工程核至佐證文件，以及重新抽核驗算完工程度百分比。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入太子建設集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之

14

意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國107 年 及106 年12 月31 日對前述公司之資產（含採用權益法之投資）總額分別為新台幣542,162 仟元及580,967 仟元，各占合併資產總額之1.07%及1.16%，民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣0 仟元及418 仟元，均占合併營業收入淨 額之0%。民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日對前述採用權益法之投資認列之綜 合損益分別為新台幣2,623仟元及21,888仟元，各占合併綜合損益總額之0.25%及1.87%。

其他事項–個體財務報告

太子建設開發股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估太子建設集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太子建設集團 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太子建設集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華 民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對太子建設集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太子 建設集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 15

提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致太子建設集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太子建設集團民國107 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790 號

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16

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二)及八 六(二十三) 六(四) 六(四) 六(四)及七 十二(五) 六(五)及八 八 六(六) 六(二)及八 六(三)及八 八及十二(四) 八及十二(四) 六(七)及八 六(八)及八 六(九)及八 六(十) 六(二十八) 七及九 八	107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,968,253 8 1,524,269 3 616,853 1 72,170 - 1,715,273 4 27,793 - - - 99,502 - - - 21,958,127 43 318,246 1 970,839 2 44,254 - 31,315,579 62 78,906 - 1,792,162 4 - - - - 1,847,468 4 6,226,443 12 5,777,841 11 2,118,323 4 141,697 - 255,028 1 1,121,692 2 80,464 - 19,440,024 38 $ 50,755,603 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 4,221,849 8 839,107 2 - - 97,488 - 694,776 1 14,190 - 370,577 1 70,738 - 85,945 - 22,062,479 44 255,599 1 1,354,298 3 230,645 - 30,297,691 60 78,552 - - - 1,133,158 2 855,030 2 1,830,246 4 6,422,886 13 5,867,885 12 2,179,473 4 123,531 - 597,736 1 811,057 2 77,880 - 19,977,434 40 $ 50,275,125 100
		金 額 $ 3,968,253 1,524,269 616,853 72,170 1,715,273 27,793 - 99,502 - 21,958,127 318,246 970,839 44,254 31,315,579 78,906 1,792,162 - - 1,847,468 6,226,443 5,777,841 2,118,323 141,697 255,028 1,121,692 80,464 19,440,024 $ 50,755,603	金 額 $ 4,221,849 839,107 - 97,488 694,776 14,190 370,577 70,738 85,945 22,062,479 255,599 1,354,298 230,645 30,297,691 78,552 - 1,133,158 855,030 1,830,246 6,422,886 5,867,885 2,179,473 123,531 597,736 811,057 77,880 19,977,434 $ 50,275,125
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1190 應收建造合約款 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

17

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益	107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一)及八 $ 990,000 2 $ 860,000 2 六(十二)及八 401,734 1 1,055,558 2 六(二十三) 910,919 2 - - 4,885 - 17,167 - 2,804,917 6 2,305,347 5 十二(五) - - 10,202 - 1,083,613 2 1,008,891 2 七 85,953 - 64,651 - 68,155 - 18,396 - 六(十三) 114,280 - 1,264,324 3 六(十四)(十五)及 八 3,643,297 7 8,688,322 17 95,888 - 52,402 - 10,203,641 20 15,345,260 31 六(十四) 4,500,000 9 2,000,000 4 六(十五)及八 9,799,357 19 6,596,153 13 六(十六) 87,196 - 99,539 - 六(二十八) 307,672 1 320,839 1 721,633 2 744,346 2 七 551,632 1 571,727 1 六(十七) 72,352 - 92,774 - 136,162 - 136,198 - 六(七) 198,077 - 191,637 - 16,374,081 32 10,753,213 21 26,577,722 52 26,098,473 52 六(十八) 16,233,261 32 16,233,261 32 六(十九) 2,260,513 5 2,260,513 5 六(二十) 1,933,605 4 1,805,495 3 2,660,209 5 2,589,627 5 六(二十一) 788,031 1 974,377 2 六(十八) ( 1,003) - ( 1,003) - 23,874,616 47 23,862,270 47 303,265 1 314,382 1 24,177,881 48 24,176,652 48 九 $ 50,755,603 100 $ 50,275,125 100	106 年 12 月 31 日	106 年 12 月 31 日
			%
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2190 應付建造合約款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2610 長期應付票據及款項 2620 長期應付票據及款項－關係人 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計			2 2 - - 5 - 2 - - 3 17 -
			31
			4 13 - 1 2 1 - - -
			21
			52
			32 5 3 5 2 -
			47 1
			48
			100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先

會計主管：戴大昌

經理人：謝明汎

18

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十三)、七 及十二(五) $ 11,855,207 100 $ 10,988,980 100 六(五)(十)(二 十七) ( 8,492,700 ) ( 72) ( 7,722,731) ( 70) 3,362,507 28 3,266,249 30 六(十)(二十七) 及七 ( 468,644 ) ( 4) ( 325,523) ( 3) ( 1,835,151 ) ( 15) ( 1,862,621) ( 17) 十二(二) 121 - - - ( 2,303,674 ) ( 19) ( 2,188,144) ( 20) 1,058,833 9 1,078,105 10 六(二十四) 272,618 2 219,358 2 六(二)(二十五) 217,279 2 157,467 1 六(五)(二十六)( 218,351 ) ( 2) ( 171,106) ( 2) 六(七) 39,029 1 56,018 1 310,575 3 261,737 2 1,369,408 12 1,339,842 12 六(二十八) ( 125,531 ) ( 1) ( 75,021) - $ 1,243,877 11 $ 1,264,821 12

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利

(續 次 頁)

19

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十七) $ 623 - ($ 13,869) - 六(三) ( 210,990 ) ( 2) - - ( 255 ) - 5,748 - 六(二十八) ( 136 ) - ( 122) - ( 210,758 ) ( 2) ( 8,243) - 十二(四) - - ( 83,893)( 1) - - ( 83,893)( 1) ($ 210,758 ) ( 2) ($ 92,136)( 1) $ 1,033,119 9 $ 1,172,685 11 $ 1,252,655 11 $ 1,281,101 12 ( 8,778 ) - ( 16,280) - $ 1,243,877 11$ 1,264,821 12 $ 1,041,897 9 $ 1,188,965 11 ( 8,778 ) - ( 16,280) - $ 1,033,119 9 $ 1,172,685 11 六(二十九) $ 0.77$ 0.79 $ 0.76$ 0.78

其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先

經理人：謝明汎 會計主管：戴大昌

20

106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯調整之影響數 107 年1 月1 日調整後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 非控制權益變動數 107 年12 月31 日餘額	附 註	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於			太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	主	之 權 益	之 權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $24,627,293 1,264,821 ( 92,136 ) 1,172,685 - ( 1,623,326 ) $24,176,652 $ 24,176,652 25,611 24,202,263 1,243,877 ( 210,758 ) 1,033,119 - ( 1,055,162 ) - ( 2,339 ) $24,177,881
								母
										公
		普通股股本		資 本 公 積		保		留		盈 餘	其 他 權		益	庫 藏 股 票	總 計
						法定盈餘公積				未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(二十九) 六(十七)(二十 一)及十二(四) 六(二十) 六(二十一)及十 二(四) 六(二十九) 六(三)(十 七)(二十一) 六(二十) 六(三)(二十一)		$16,233,261 - - - - - $16,233,261 $ 16,233,261 - 16,233,261 - - - - - - - $16,233,261		$ 2,260,513 - - - - - $ 2,260,513 $ 2,260,513 - 2,260,513 - - - - - - - $ 2,260,513		$1,644,576 - - - 160,919 - $1,805,495 $ 1,805,495 - 1,805,495 - - - 128,110 - - - $1,933,605			$3,101,014 1,281,101 ( 8,243 ) 1,272,858 ( 160,919 ) ( 1,623,326 ) $2,589,627 $ 2,589,627 - 2,589,627 1,252,655 232 1,252,887 ( 128,110 ) ( 1,055,162 ) 967 - $2,660,209	($ 48 ) - - - - - ($ 48 ) ($ 48 ) - ( 48 ) - - - - - - - ($ 48 )	$ - - - - - - $ - $ - 1,000,036 1,000,036 - ( 210,990 ) ( 210,990 ) - - ( 967 ) - $ 788,079	$1,058,318 - ( 83,893 ) ( 83,893 ) - - $ 974,425 $ 974,425 ( 974,425 ) - - - - - - - - $ -	($ 1,003 ) - - - - - ($ 1,003 ) ($ 1,003 ) - ( 1,003 ) - - - - - - - ($ 1,003 )	$24,296,631 1,281,101 ( 92,136 ) 1,188,965 - ( 1,623,326 ) $23,862,270 $ 23,862,270 25,611 23,887,881 1,252,655 ( 210,758 ) 1,041,897 - ( 1,055,162 ) - - $23,874,616	$ 330,662 ( 16,280 ) - ( 16,280 ) - - $ 314,382 $ 314,382 - 314,382 ( 8,778 ) - ( 8,778 ) - - - ( 2,339 ) $ 303,265

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：謝明汎 會計主管：戴大昌

董事長：羅智先

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太 子 建	設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公	設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公	設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公	設 開 發 股 份 有 限 公 司 及 子 公	司
	合 併 現 金 流 量		表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		107	年 度 106 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	1,369,408 $	1,339,842
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益		六(二)(二十五)	(		74,516 ) (	34,635 )
預期信用減損利益數		十二(二)	(		121 )	-
提列呆帳費用		十二(四)			-	649
呆帳費用轉列收入數		十二(四)			- (	326 )
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		六(七)	(		39,029 ) (	56,018 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失					2,965	4,891
處分投資性不動產(利益)損失			(		602 )	997
不動產、廠房及設備轉列費用數					39	1,545
折舊費用		六(八)(九)(二十
		七)			342,937	351,901
攤銷費用		六(十)(二十七)			62,304	62,307
利息費用		六(二十六)			217,151	169,906
利息收入		六(二十四)	(		11,116 ) (	8,161 )
股利收入		六(二十四)	(		143,737 ) (	103,288 )
未實現外幣兌換(利益)損失			(		15,467 )	36,866
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動			(		611,000 ) (	140,620 )
合約資產－流動			(		246,276 )	-
應收票據					25,318	4,851
應收帳款			(		1,020,376 )	127,358
應收帳款－關係人			(		13,603 )	8,470
應收建造合約款					-	688,173
其他應收款					57,181 (	49,272 )
存貨					106,162	208,375
預付款項			(		37,343 ) (	33,081 )
其他流動資產－其他					186,391	68,682
其他非流動資產－其他			(		2,584 )	977
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(		246,291 )	-
應付票據			(		12,282 ) (	29,249 )
應付帳款					499,570 (	656,576 )
應付建造合約款					- (	212,880 )
其他應付款					85,577 (	144,306 )
其他應付款項－關係人					21,302 (	48,012 )
預收款項			(		3,036 ) (	123,131 )
其他流動負債－其他					43,486	1,686
負債準備－非流動			(		12,343 )	24,332
長期應付票據及款項－關係人			(		20,095 ) (	17,130 )
淨確定福利負債－非流動			(		20,293 ) (	12,326 )
其他非流動負債－其他					1,730	1,768
營運產生之現金流入					491,411	1,434,565
收取之利息					11,116	8,161
收取之股利					175,669	326,541
支付之利息			(		256,705 ) (	172,681 )
支付之所得稅			(		107,105 ) (	371,772 )
營業活動之淨現金流入					314,386	1,224,814

(續 次 頁)

22

太 子 建	設 開 發 股 份 有 限 公	設 開 發 股 份 有 限 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司
	合 併 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		107	年 度 106 年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少(增加)				$	383,459 ($	428,377 )
備供出售金融資產－非流動減資退回股款					-	510
以成本衡量之金融資產減資退回股款					-	22,770
取得不動產、廠房及設備		六(八)	(		61,662 ) (	183,387 )
處分不動產、廠房及設備價款					50	629
處分投資性不動產價款					4,345	3,417
無形資產增加		六(十)	(		1,154 ) (	864 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		六(三)
－非流動					1,786	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非
流動減資退回					10,057	-
存出保證金減少(增加)					342,708 (	29,757 )
其他金融資產－非流動增加			(		310,635 ) (	246,844 )
投資活動之淨現金流入(流出)					368,954 (	861,903 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		六(三十二)			130,000 (	1,415,659 )
應付短期票劵(減少)增加		六(三十二)	(		653,824 )	565,864
償還公司債		六(三十二)	(		2,500,000 ) (	2,000,000 )
發行公司債		六(三十二)			2,500,000	2,000,000
償還長期借款		六(三十二)	(		15,778,978 ) (	13,924,136 )
舉借長期借款		六(三十二)			16,437,157	15,588,639
長期應付票據及款項(減少)增加		六(三十二)	(		22,713 )	21,784
存入保證金(減少)增加			(		36 )	848
發放現金股利		六(二十)	(		1,055,162 ) (	1,623,326 )
非控制權益變動數			(		2,339 )	-
籌資活動之淨現金流出			(		945,895 ) (	785,986 )
合併匯率影響數					8,959 (	3,991 )
本期現金及約當現金減少數			(		253,596 ) (	427,066 )
期初現金及約當現金餘額					4,221,849	4,648,915
期末現金及約當現金餘額				$	3,968,253 $	4,221,849

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：謝明汎

董事長：羅智先

會計主管：戴大昌

23

附件八

會計師查核報告

(108)財審報字第18003221 號

太子建設開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

太子建設開發股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達太子建設開發股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與太子建設開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會 計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太子建設開發股份有限公司民國107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

太子建設開發股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

房地銷售收入認列時點 事項說明

有關銷貨收入會計政策請參閱個體財務報表附註四(二十八)；會計項目說明請參閱 個體財務報表附註六(二十三)。民國107 年度太子建設開發股份有限公司房地銷售收入 為新台幣5,742,428 仟元，占營業收入之88.55%。

太子建設開發股份有限公司房地銷售之收入認列係以完成過戶及實際交屋時結轉 成本並認列損益。由於太子建設開發股份有限公司之房地銷售對象分散，經公司各部門 間傳遞過戶及交屋相關資料並據以入帳之流程，通常涉及許多人工作業程序，易造成接 近財務報導期間結束日之收入認列時點不適當。因此，本會計師將房地銷售收入認列時 點列為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

1.瞭解及評估管理階層對房地銷售收入認列所採用之內部控制程序，並測試房地銷售收

24

入認列時點之流程係有效執行，包括核對過戶及交屋相關文件日期與會計入帳時點之 正確性。

• 2.針對期末接近財務報導期間結束日前後一定期間之房地銷售交易執行截止測試，包括 核對土地謄本、房屋所有權狀及客戶簽署之交屋同意書等相關佐證文件，確認房地銷 售收入已記錄於適當期間。

採用權益法之投資-透過子公司誠實投資控股(股)公司持有之子公司大成工程(股)公司 營建工程收入之認列-完工程度之評估

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策請參閱個體財務報表附註四(十二)；會計項目說 明請參閱個體財務報表附註六(七)。

太子建設開發股份有限公司透過子公司誠實投資控股(股)公司持有之子公司大成工 程(股)公司為重要子公司，由於該公司之財務績效對太子建設開發股份有限公司財務報 表將產生重大影響。

子公司大成工程(股)公司提供不動產建造之相關服務，於工程合約期間依完工程度 認列工程收入，完工程度係依照每項工程合約截至財務報導期間結束日已發生之成本， 占該工程合約估計總成本之百分比予以計算。前述估計總成本係依據業主設計圖面編製 之工程成本預算明細表為基礎，考量因工程範圍變動導致追加減工程發生，並配合當時 市場行情之波動，以預估應投入之發包工程及料工費等各項成本。

因上開估計總成本之項目複雜，且常涉及主觀判斷，易有高度不確定性，且總成本 之估計將影響完工程度與工程收入之認列。因此，本會計師將子公司大成工程(股)公司 之關鍵查核事項-認列營建工程收入所採用完工程度之評估列為本年度查核重要事項之

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

• 1.瞭解子公司大成工程(股)公司營運及產業性質，評估其預估工程總成本所採用內部作 業程序之合理性，包括決定各項工程成本對料工費投入之程序，以及估計方法之一致 性。

• 2.評估及測試影響子公司大成工程(股)公司估計總成本變更之內部控制程序，包括核對 當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

• 3.與子公司大成工程(股)公司之監工及其他適當人員實地訪查期末尚在進行之工案。

• 4.取得子公司大成工程(股)公司工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期已發生之 成本抽核至適當憑證、抽核追加減工程核至佐證文件，以及重新抽核驗算完工程度百 分比。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入太子建設開發股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所 表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民 國107 年及106 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣285,763

25

仟元及新台幣147,765 仟元，各占個體資產總額之0.66%及0.34%，民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣(12,014)仟元及新台 幣650 仟元，各占綜合損益總額之(1.15%)及0%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估太子建設開發股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算太子建設開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

太子建設開發股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對太子建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太子 建設開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太子建設開發股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表

26

是否允當表達相關交易及事件。

1. 對於太子建設開發股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太子建設開發股份有限公司民國107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

吳建志

會計師

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

27

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 六(四) 六(五)、七及八 八 六(六) 六(二)及八 六(三)及八 八及十二(四) 八及十二(四) 六(七)及八 六(八)及八 六(九)及八 六(十) 六(二十八) 九 八 七	107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,103,964 5 533,083 1 70,659 - 1,071,244 3 88,134 - - - 21,310,383 49 240,890 1 240,251 1 41,096 - 25,699,704 60 78,906 - 1,708,278 4 - - - - 5,560,664 13 530,320 1 5,789,684 13 2,116,681 5 26,332 - 113,156 - 877,248 2 636,640 2 17,437,909 40 $ 43,137,613 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,426,891 6 100,620 - 85,762 - 84,876 - 47,267 - 84,095 - 21,244,527 49 220,905 1 474,846 1 213,558 1 24,983,347 58 78,552 - - - 1,095,108 3 855,030 2 5,748,873 13 552,780 1 5,880,560 14 2,177,934 5 21,515 - 421,048 1 670,546 2 636,640 1 18,138,586 42 $ 43,121,933 100
		金 額 $ 2,103,964 533,083 70,659 1,071,244 88,134 - 21,310,383 240,890 240,251 41,096 25,699,704 78,906 1,708,278 - - 5,560,664 530,320 5,789,684 2,116,681 26,332 113,156 877,248 636,640 17,437,909 $ 43,137,613	金 額 $ 2,426,891 100,620 85,762 84,876 47,267 84,095 21,244,527 220,905 474,846 213,558 24,983,347 78,552 - 1,095,108 855,030 5,748,873 552,780 5,880,560 2,177,934 21,515 421,048 670,546 636,640 18,138,586 $ 43,121,933
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

28

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

負債及權益

單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一)及八 $ 730,000 2 $ 690,000 2 六(十二)及八 201,734 1 855,558 2 六(二十三) 437,870 1 - - 4,528 - 5,793 - 1,345,204 3 1,083,789 3 七 120,236 - 16,391 - 540,685 1 525,715 1 41,994 - - - 六(十三) 114,165 - 942,365 2 六(十四)(十五)及 八 3,643,297 9 5,702,613 13 79,131 - 31,684 - 7,258,844 17 9,853,908 23 六(十四) 4,500,000 11 2,000,000 5 六(十五)及八 6,910,357 16 6,596,153 16 六(十六) 87,196 - 99,539 - 六(十七) 61,115 - 76,873 - 129,655 - 129,696 - 六(七) 315,830 1 503,494 1 12,004,153 28 9,405,755 22 19,262,997 45 19,259,663 45 六(十八) 16,233,261 38 16,233,261 38 六(十九) 2,260,513 5 2,260,513 5 六(二十) 1,933,605 4 1,805,495 4 2,660,209 6 2,589,627 6 六(二十一) 788,031 2 974,377 2 六(十八) ( 1,003) - ( 1,003) - 23,874,616 55 23,862,270 55 九 $ 43,137,613 100 $ 43,121,933 100

流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

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會計主管：戴大昌

29

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			107		年		度	106		年		度
	項目	附註	金		額		%	金		額		%
4000	營業收入	六(二十三)、七及
		十二(五)		$	6,485,290		100		$	5,734,056		100
5000	營業成本	六(五)(十)(二十
		七)及七	(		4,877,308) (		76)	(		4,420,648) (		77)
5900	營業毛利				1,607,982		24			1,313,408		23
	營業費用	六(二十七)及七
6100	推銷費用		(		334,206) (		5)	(		171,832) (		3)
6200	管理費用		(		780,567) (		12)	(		840,629) (		15)
6000	營業費用合計		(		1,114,773) (		17)	(		1,012,461) (		18)
6900	營業利益				493,209		7			300,947		5
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十四)			199,505		3			188,712		3
7020	其他利益及損失	六(二)(二十五)			146,831		2			140,530		2
7050	財務成本	六(五)(二十六)	(		173,469) (		2)	(		132,318) (		2)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯	六(七)
	企業及合資損益之份額				665,802		10			788,953		14
7000	營業外收入及支出合計				838,669		13			985,877		17
7900	稅前淨利				1,331,878		20			1,286,824		22
7950	所得稅費用	六(二十八)	(		79,223) (		1)	(		5,723)		-
8200	本期淨利			$	1,252,655		19		$	1,281,101		22
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十七)	($		129)		-	($		7,201)		-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(三)
	量之權益工具投資未實現評價損
	益		(		255,628) (		4)			-		-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯
	企業及合資之其他綜合損益之份
	額-不重分類至損益之項目				44,999		1	(		1,042)		-
8310	不重分類至損益之項目總額		(		210,758) (		3)	(		8,243)		-
	後續可能重分類至損益之項目
8362	備供出售金融資產未實現評價損	十二(四)
	益				-		-	(		86,405) (		1)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯
	企業及合資之其他綜合損益之份
	額-可能重分類至損益之項目				-		-			2,512		-
8360	後續可能重分類至損益之項目
	總額				-		-	(		83,893) (		1)
8300	其他綜合損益(淨額)		($		210,758) (		3)	($		92,136) (		1)
8500	本期綜合損益總額			$	1,041,897		16		$	1,188,965		21
	每股盈餘
9750	基本	六(二十九)		$			0.77		$			0.79
9850	稀釋			$			0.76		$			0.78
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股時之擬制資料：
	本期淨利			$		1,252,655			$		1,281,101
	每股盈餘
	基本			$			0.77		$			0.79

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董事長：羅智先 經理人：謝明汎

會計主管：戴大昌

30

106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 105 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯調整之影響數 107 年1 月1 日調整後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產 107 年12 月31 日餘額 董事長：羅智先	附 註	普通股股本	普通股股本	資 本 公	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	其	他 權	益	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 1,003 ) $24,296,631 - 1,281,101 - ( 92,136 ) - 1,188,965 - - - ( 1,623,326 ) ($ 1,003 ) $23,862,270 ($ 1,003 ) $ 23,862,270 - 25,611 ( 1,003 ) 23,887,881 - 1,252,655 - ( 210,758 ) - 1,041,897 - - - ( 1,055,162 ) - - ($ 1,003 ) $23,874,616 ：戴大昌	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 1,003 ) $24,296,631 - 1,281,101 - ( 92,136 ) - 1,188,965 - - - ( 1,623,326 ) ($ 1,003 ) $23,862,270 ($ 1,003 ) $ 23,862,270 - 25,611 ( 1,003 ) 23,887,881 - 1,252,655 - ( 210,758 ) - 1,041,897 - - - ( 1,055,162 ) - - ($ 1,003 ) $23,874,616 ：戴大昌
					積	保 留	盈 餘
						法定盈餘公積	未 分 配 盈 餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資 產 未 實 現 損 益	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(二十九) 六(十 七)(二十 一)及十二 (四) 六(二十) 六(二十一) 及十二(四) 六(二十九) 六(三)(十 七)(二十 一) 六(二十) 六(三)(二 十一)		$16,233,261 - - - - - $16,233,261 $ 16,233,261 - 16,233,261 - - - - - - $16,233,261						$ - - - - - - $ - $ - 1,000,036 1,000,036 - ( 210,990 ) ( 210,990 ) - - ( 967 ) $ 788,079	$ 1,058,318 - ( 83,893 ) ( 83,893 ) - - $ 974,425 $ 974,425 ( 974,425 ) - - - - - - - $ - 會計主管	($ 1,003 ) - - - - - ($ 1,003 ) ($ 1,003 ) - ( 1,003 ) - - - - - - ($ 1,003 ) ：戴大昌	$24,296,631 1,281,101 ( 92,136 ) 1,188,965 - ( 1,623,326 ) $23,862,270 $ 23,862,270 25,611 23,887,881 1,252,655 ( 210,758 ) 1,041,897 - ( 1,055,162 ) - $23,874,616

董事長：羅智先

會計主管：戴大昌

31

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產(利益)損失 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 未實現外幣兌換(利益)損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 負債準備－非流動 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

附註 107 年 度 106 年 度 $ 1,331,878 $ 1,286,824 六(二)(二十五) ( 1,817 ) ( 2,242 ) 六(七) ( 665,802 ) ( 788,953 ) 六(二十五) 19 643 六(二十五) ( 602 ) 997 六(二十七) 110,893 112,269 六(十)(二十七) 61,253 61,253 六(二十六) 173,469 132,318 六(二十四) ( 4,169 ) ( 6,787 ) 六(二十四) ( 112,484 ) ( 90,329 ) 六(二十五) ( 15,467 ) 36,866 ( 431,000 ) 201,323 15,103 3,039 ( 986,368 ) 1,373 43,228 ( 42,528 ) ( 64,035 ) 134,126 ( 23,125 ) ( 56,689 ) 172,462 32,456 ( 387,408 ) - ( 1,265 ) ( 9,259 ) 261,415 ( 405,619 ) 103,845 10,443 6,799 ( 143,671 ) ( 2,922 ) ( 71,001 ) 47,447 360 ( 12,343 ) 24,332 ( 15,887 ) 819 ( 396,883 ) 422,363 4,169 6,612 1,060,297 459,038 ( 165,298 ) ( 135,093 ) ( 42,046 ) ( 280,263 ) 460,239 472,657

(續 次 頁)

32

太 子 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 其他金融資產－流動減少 備供出售金融資產－非流動減資退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 採用權益法之投資增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 處分投資性不動產價款 存出保證金減少 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動減資退回股款 其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券(減少)增加 償還公司債 發行公司債 償還長期借款 舉借長期借款 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 107 年 度 106 年 度 $ 234,595 $ 113,726 - 510 - 22,770 ( 221,000 ) - 六(八) - ( 8,760 ) - 611 4,345 3,417 307,892 10,884 六(三) 1,786 - 10,057 - ( 206,702 ) ( 225,917 ) 130,973 ( 82,759 ) 六(三十二) 40,000 ( 1,525,659 ) 六(三十二) ( 653,824 ) 515,864 六(三十二) ( 2,500,000 ) ( 2,000,000 ) 六(三十二) 2,500,000 2,000,000 六(三十二) ( 15,682,269 ) ( 13,777,247 ) 六(三十二) 16,437,157 15,588,639 六(三十二) ( 41 ) 1,877 六(二十) ( 1,055,162 ) ( 1,623,326 ) ( 914,139 ) ( 819,852 ) ( 322,927 ) ( 429,954 ) 2,426,891 2,856,845 $ 2,103,964 $ 2,426,891

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅智先 經理人：謝明汎

會計主管：戴大昌

33

附件九

太子建設開發股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一 O 七年一月 一日至一 O 七 年十二月三十一日 單位：新台幣元 一、可供分配數 1.期初未分配盈餘 1,406,353,185 2.加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金額資產利益 967,378 3.加：1 0 7 年度稅後淨利 1,252,655,881 4.減：提列法定盈餘公積 (125,265,588) 5.加：當年度確定福利計畫精算利益 232,366 6.可供分配盈餘 2,534,943,222 二、分配項目 發放現金股利(每股發放0.65 元) (1,055,161,996) 三、累積未分配盈餘 1,479,781,226 註：

1. 本年度分配盈餘順序，係優先分配107年度盈餘。

2. 股東配息未滿一元之畸零數額轉入本公司職工福利委員會。

負責人：羅智先 經理人：謝明汎 主辦會計：戴大昌

34

附件十

太子建設開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

原	條 文	修	正 後 條 文	正 後 條 文	修正理由
第 二 條	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產及(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第 二 條	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。		配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三條 之修正。
第 三 條	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、~六、未修訂。	第 三 條	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者 。 三、~六、未修訂。 七、以投資為專業者：指依法律規定		配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第四條 之修正。
				設立，並受當地金融主管機關管

35

太子建設開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

原	條 文	修		正 後 條 文	修正理由
			理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，	理之金融控股公司、銀行、保險
				公司、票券金融公司、信託業、
				經營自營或承銷業務之證券商、
				經營自營業務之期貨商、證券投
				資信託事業、證券投資顧問事業
			指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營	指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有
				組織且受該國證券主管機關管理
				業處所，指依證券商營業處所買
				賣有價證券管理辦法規定證券商
				專設櫃檯進行交易之處所；外國
				證券商營業處所，指受外國證券
				主管機關管理且得經營證券業務
				之金融機構營業處所。
第 四 條	評估程序: 一、本公司取得或處分長、短期有價 證券投資或從事衍生性商品交易 應由財會部門進行相關效益之分 析並評估可能之風險；而取得或 處分不動產及其他資產則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取 得或處分目的、預計效益等進行 可行性評估；如係關係人交易， 並應依本處理程序第二章規定評 估交易條件合理性等事項。 二、本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表或其他相關資料，作為 評估交易價格之參考。另交易金 額達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金 會)發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但如該有價證券具 活絡市場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。	第 四 條	評估程序: 一、本公司取得或處分長、短期有價 證券投資或從事衍生性商品交易 應由財會部門進行相關效益之分 析並評估可能之風險；而取得或 處分不動產及其他資產則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取 得或處分目的、預計效益等進行 可行性評估；如係關係人交易， 並應依本處理程序第二章規定評 估交易條件合理性等事項。 二、本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表或其他相關資料，作為 評估交易價格之參考。另交易金 額達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金 會)發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限。		配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第九條、 十、十一條 之修正。 第二項配合 第十條酌作 文字修正， 刪除「如」。

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原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
	三、本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見 ： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 (五)除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由		三、本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 (五)除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由	因本條第六 項亦有規定 「經法院拍 賣程序取得 或處分資 產，得以法 院所出具之 證明文件替 代估價報告 或會計師意 見」，是以刪 除本條但 書。 第(三)款配 合第九條酌 作文字修 正，刪除 「者」。 第(四)款配 合第九條酌 作文字修 正，刪除 「者」。

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原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
	未能即時取得估價報告者， 應於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及本項第 (三)款之會計師意見。 四、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。 五、本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 六、~七、未修訂。		未能即時取得估價報告者， 應於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及本項第 (三)款之會計師意見。 四、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。 五、本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 六、~七、未修訂。
第 五 條	作業程序： 一、本公司取得或處分本處理程序第 二條所列之資產，應依下列規定 辦理。 (一)有價證券： 1.非於集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之有價證券 ，買賣金額新台幣一仟萬 元以下者，授權總經理決 定；金額達新台幣一仟萬 元(含)以上者，由總經理 提董事會討論或追認之， 相關作業經由財會部門執 行之。 2.於集中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣之有價證券， 由董事會授權財會部門依 當時市場價格，透過集中 交易市場或櫃檯買賣中心 為之。 (二)不動產或其他固定資產：由 業務部門依市場狀況詳實調 查及評估，擬定資本支出計 劃或效益評估報告，依批准	第 五 條	作業程序： 一、本公司取得或處分本處理程序第 二條所列之資產，應依下列規定 辦理。 (一)有價證券： 1.非於集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之有價證券 ，買賣金額新台幣一仟萬 元以下者，授權總經理決 定；金額達新台幣一仟萬 元(含)以上者，由總經理 提董事會討論或追認之， 相關作業經由財會部門執 行之。 2.於集中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣之有價證券， 由董事會授權財會部門依 當時市場價格，透過集中 交易市場或櫃檯買賣中心 為之。 (二)不動產及其使用權資產或其 他固定資產：由業務部門依 市場狀況詳實調查及評估， 擬定資本支出計劃或效益評

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原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
	權限呈各層級主管核准，再 經採購程序辦理；處分則由 使用單位填列財產變賣通知 單或專案簽呈，依批核權限 核准後處理之。 (三)~(五)未修訂。 二、未修訂。		估報告，依批准權限呈各層 級主管核准，再經採購程序 辦理；處分則由使用單位填 列財產變賣通知單或專案簽 呈，依批核權限核准後處理 之。 (三)~(五)未修訂。 二、未修訂。
第 六 條	公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式及 內容，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 本處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 達新台幣十億元以上。 (五)取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣五億 元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分	第 六 條	公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式及 內容，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金不在此限 。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 本處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金 額達新台幣十億元以上。 (五)取得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金 額達新台幣五億元以上。 處分自行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新台幣 十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三十 一條之修 正。

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原	條 文	修	正	後 條	文	修正理由
	售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新台幣 五億元以上。 (七)除前六目以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。2.買賣附買回 、賣回條件之債券，申購或 買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、前款交易金額依下列方式計算之 ： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 第二款所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定公告部分免再計入 。 三、~五、未修訂。		售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新台幣 五億元以上。 (七)除前六目以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。2.買賣附 買回、賣回條件之債券，申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 二、前款交易金額依下列方式計算之 ： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 第二款所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定公告部分免再計入 。 三、~五、未修訂。
第 七 條	投資範圍及額度： 一、本公司取得非供營業使用之不動 產總額不得逾股東權益百分之五 十，取得有價證券總額不得逾股 東權益百分之一百，取得個別有 價證券不得逾股東權益百分之三 十，但經股東會決議通過者不在 此限。 二、各子公司之投資限額，應依下列 規定辦理： 子公司個別購買非供營業使用之 不動產或有價證券之總額及得投 資個別有價證券之限額: 1.取得非供營業使用之不動產總	第 七 條	投資範圍及額度： 一、本公司取得非供營業使用之不動 產及其使用權資產之總額不得逾 股東權益百分之五十，取得有價 證券總額不得逾股東權益百分之 一百，取得個別有價證券不得逾 股東權益百分之三十，但經股東 會決議通過者不在此限。 二、各子公司之投資限額，應依下列 規定辦理： 子公司個別購買非供營業使用之 不動產及其使用權資產或有價證 券之總額及得投資個別有價證券 之限額:			配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第七條 之修正。

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原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
	額不得逾其股東權益之百分之 五十。 2.取得有價證券總額不得逾其股 東權益之百分之一百。 3.投資個別有價證券不得逾其股 東權益之百分之一百。 4.以投資為專業者取得有價證券 總額不得逾其股東權益之百分 之三百。		1.取得非供營業使用之不動產及 其使用權資產之總額不得逾其 股東權益之百分之五十。 2.取得有價證券總額不得逾其股 東權益之百分之一百。 3.投資個別有價證券不得逾其股 東權益之百分之一百。 4.以投資為專業者取得有價證券 總額不得逾其股東權益之百分 之三百。
第 十 一 條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，執行單位應將下列資料， 提交審計委員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及交付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十二 條或第十三條除外條款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料 。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 關係人交易金額之計算，應依本處理 程序第六條第二款規定辦理，但已依 本處理程序相關規定提交審計委員會 及董事會通過之部分免再計入。	第 十 一 條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，執行單位應將下列資料， 提交審計委員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及交付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十二條或第十三條除 外條款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 關係人交易金額之計算，應依本處理 程序第六條第二款規定辦理，但已依 本處理程序相關規定提交審計委員會 及董事會通過之部分免再計入。	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第十五 條之修正。

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原	條 文	修	正 後 條 文	正 後 條 文	修正理由
第 十 二 條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係 人係因繼承或贈與而取得不動產；或 關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂 合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產 等三種情形外，應按下列方法評估交 易成本之合理性，並洽請會計師複核 及表示具體意見。 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 三、合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估 交易成本。	第 十 二 條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，除關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資產；或關係 人訂約取得不動產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已逾五年；或係與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產；或本公司與子公司，或 與本公司直接或間接持有百分之百已	或其使用	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第十六 條第二及第 四項之修 正。
			發行股份或資本總額之子公司彼此間
			，取得供營業使用之不動產使用權資
			產等四種情形外，應按下列方法評估 交易成本之合理性，並洽請會計師複 核及表示具體意見。 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 三、合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前(一)、(二)款所列任一方法 評估交易成本。
第 十 三 條	設算交易成本低於交易價格時應辦事 項： 依前條規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (一)素地依前條規定之方法評估	第 十 三 條	設算交易成本低於交易價格時應辦事 項： 依前條規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依本條第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (一)素地依前條規定之方法評估		配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第十七、 十八條之修 正。

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原		條 文	修	正 後 條 文	修正理由
	，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 三、本公司向關係人取得不動產，如 經按前條規定評估結果之交易成 本均較交易價格為低，且無本條 第一、二項所述之情形，應辦理 下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。提列之 特別盈餘公積，應俟高價購			，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相 當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按前條規定評估結果之 交易成本均較交易價格為低，且無本 條第一項一、二款所述之情形，應辦 理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。提列之特別盈 餘公積，應俟高價購入或承租之	本條文之項 款調整。

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原		條 文	修		正 後 條	文	修正理由
		入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)應將第(一)款及第(二)款處 理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。		資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理者 ，並經金管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
第 十 六 條	內部稽核制度： 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商 品交易之作業程序遵循規定情形 按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向總 經理呈報，並以書面通知審計委 員會。 二、本公司稽核人員應將衍生性商品 交易列入稽核計劃中，並於次年 二月底前將上年度之年度稽核計 劃執行情形向金管會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報金管會備查。		第 十 六 條	內部稽核制度： 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商 品交易之作業程序遵循規定情形 按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向總 經理呈報，並以書面通知審計委 員會及獨立董事。 二、本公司稽核人員應將衍生性商品 交易列入稽核計劃中，並於次年 二月底前將上年度之年度稽核計 劃執行情形向金管會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報金管會備查。			配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第二十 二條第三項 之增修。
第 二 十 條	除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意外，本公司參與合 併、分割或收購時，應和其他參與公 司於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項；而參 與股份受讓時，則應和其他參與公司 於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、~三、未修訂。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之		第 二 十 條	除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意外，本公司參與合 併、分割或收購時，應和其他參與公 司於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項；而參 與股份受讓時，則應和其他參與公司 於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、~三、未修訂。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之

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太子建設開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

原	條 文	修	正 後 條 文	修正理由
	公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第二項及第三項規定辦理 。		公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依前二項規定辦理。	本項酌作文 字修正
第 二 十 五 條	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。	第 二 十 五 條	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限 。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第五條 第一項之修 正。
第 二 十 七 條	本程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台 幣十元者，於本程序規定中有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算。	第 二 十 七 條	本程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台 幣十元者，於本程序規定中有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本準則有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益新臺幣二百億 元計算之。	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三十 五條之修 正。

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附件十一

董事（含獨立董事）候選人名單

名稱	戶號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
董事	31524	統一企業股份有限公司 代表人：羅智先	162,743,264	美國加州大學洛杉磯分校企研所 碩士 統一企業（股）公司董事長
董事	291	高權投資股份有限公司 代表人：高秀玲	52,457,308	Marymount College U.S.A 統一超商(股)公司董事
董事	31524	統一企業股份有限公司 代表人：吳琮斌	162,743,264	中原大學會計系 統一超商(股)公司董事
董事	6	吳曾昭美	42,956,030	初中畢業 太子建設開發(股)公司董事
董事	286	泰伯投資股份有限公司 代表人：吳平治	96,250,587	南加州大學化工及工業管理碩 士 太子建設開發(股)公司董事
董事	286	泰伯投資股份有限公司 代表人：吳建德	96,250,587	企業管理碩士 太子建設開發(股)公司董事
董事	309	永原投資股份有限公司 代表人：吳中和	14,969,463	輔仁大學化學系 三新紡織(股)公司董事長
董事	141666	弘耀投資股份有限公司 代表人：莊士弘	2,346,491	美國波士頓大學企管碩士 時代國際飯店(股)公司執行長
董事	204437	升元投資股份有限公司 代表人：侯博義	2,086,986	成大交通管理系 環球水泥(股)公司董事長
董事	204431	育鵬投資(股)公司	669,975
董事	245	新永興投資股份有限公司 代表人：侯智元	26,471,128	哈佛大學東亞研究所碩士 環球水泥(股)公司副總經理
董事	244	承隆投資(股)公司 代表人：莊英志	25,882,643	醒吾商專 承隆投資(股)公司董事長
獨立董事	209263	聶澎齡	16,954	國立高雄師範大學 英語教學博士 台南紡織(股)公司獨立董事
獨立董事		洪鶴儀	0	南英商工職校 統一企業財務群經理
獨立董事		侯榮顯	0	成功大學會計研究所碩士 安永聯合會計師 事務所高雄所所長

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附件十二

太子建設開發(股)公司 解除新選任董事（含獨立董事）競業禁止限制之職務明細

	截至108年5月15 日 目前擔任本公司及其他公司之職務 董事長： 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統健實業(股)公司、統一實業(股)公 司、大統益(股)公司、太子建設開發(股)公司、太子實業(股)公司、太子地產 (股)公司、誠實投資控股(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際飯店 (股)公司、時代國際行旅(股)公司、凱友投資(股)公司、統奕包裝(股)公司、 統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司、台灣神隆(股)公司、統昶行銷 (股)公司、統一數網(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一友友旅行 社(股)公司、凱南投資(股)公司、統一時代(股)公司、統仁實業(股)公司、張 家港統清食品有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni- President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企 業中國控股有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、Woongjin Foods Co. Ltd.、Daeyoung Foods Co. Ltd. 副董事長： 統清(股)公司。 董事： 統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統上開發建設(股)公司、捷盟 行銷(股)公司、家福(股)公司、統正開發(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、 統一生機開發(股)公司、坤基創業投資(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、光 泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一開發(股)公司、德記洋行(股)公 司、維力食品工業(股)公司、耕頂興業(股)公司、太子物業管理顧問(股)公 司、高權投資(股)公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限公司、統一超 商納閩島控股有限公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、 President Packaging Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香 港控股有限公司、合肥統一企業有限公司、鄭州統一企業有限公司、南昌統一 企業有限公司、廣州統一企業有限公司、福州統一企業有限公司、瀋陽統一企 業有限公司、長沙統一企業有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一企業 有限公司、重慶統一企業有限公司、泰州統一企業有限公司、長春統一企業有 限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業有限 公司、濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、徐州統一企業有限公 司、河南統一企業有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一企業有限公 司、寧夏統一企業有限公司、上海統一企業有限公司、山西統一企業有限公 司、天津統一企業有限公司、湖南統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公 司、阿克蘇統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、石家莊統一企業有 限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一 企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、昆明統一企業食品有限公 司、北京統一飲品有限公司、上海統一企業飲料食品有限公司、統一企業(昆 山)食品科技有限公司、統一商貿(湖北)有限公司、統一商貿(昆山)有限公
姓名	目前擔任本公司及其他公司之職務
統一企業(股)公司 代表人：羅智先	董事長： 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統健實業(股)公司、統一實業(股)公 司、大統益(股)公司、太子建設開發(股)公司、太子實業(股)公司、太子地產 (股)公司、誠實投資控股(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際飯店 (股)公司、時代國際行旅(股)公司、凱友投資(股)公司、統奕包裝(股)公司、 統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司、台灣神隆(股)公司、統昶行銷 (股)公司、統一數網(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一友友旅行 社(股)公司、凱南投資(股)公司、統一時代(股)公司、統仁實業(股)公司、張 家港統清食品有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni- President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企 業中國控股有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、Woongjin Foods Co. Ltd.、Daeyoung Foods Co. Ltd. 副董事長： 統清(股)公司。 董事： 統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統上開發建設(股)公司、捷盟 行銷(股)公司、家福(股)公司、統正開發(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、 統一生機開發(股)公司、坤基創業投資(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、光 泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一開發(股)公司、德記洋行(股)公 司、維力食品工業(股)公司、耕頂興業(股)公司、太子物業管理顧問(股)公 司、高權投資(股)公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限公司、統一超 商納閩島控股有限公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、 President Packaging Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香 港控股有限公司、合肥統一企業有限公司、鄭州統一企業有限公司、南昌統一 企業有限公司、廣州統一企業有限公司、福州統一企業有限公司、瀋陽統一企 業有限公司、長沙統一企業有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一企業 有限公司、重慶統一企業有限公司、泰州統一企業有限公司、長春統一企業有 限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業有限 公司、濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、徐州統一企業有限公 司、河南統一企業有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一企業有限公 司、寧夏統一企業有限公司、上海統一企業有限公司、山西統一企業有限公 司、天津統一企業有限公司、湖南統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公 司、阿克蘇統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、石家莊統一企業有 限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一 企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、昆明統一企業食品有限公 司、北京統一飲品有限公司、上海統一企業飲料食品有限公司、統一企業(昆 山)食品科技有限公司、統一商貿(湖北)有限公司、統一商貿(昆山)有限公

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姓名	目前擔任本公司及其他公司之職務
	司、統一(上海)商貿有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、巴馬統一礦泉水 有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限 公司、皇茗資本有限公司、皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司、上海統一寶麗 時代實業有限公司、呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司。 總經理： 統一數網(股)公司。
高權投資(股)公司 代表人：高秀玲	董事長： 高權投資(股)公司、統一佳佳(股)公司、統正開發(股)公司、統一百華(股)公 司、統一藥品(股)公司、統一生活事業(股)公司。 董事： 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、台灣神隆(股)公 司、統一國際開發(股)公司、統一開發(股)公司、太子建設開發(股)公司、時 代國際飯店(股)公司、時代國際控股(股)公司、統一(上海)保健品商貿有限公 司、悠旅生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一生活(浙江)商貿有限公 司。 總經理： 高權投資(股)公司
統一企業(股)公司 代表人：吳琮斌	董事長： 統仁藥品(股)公司、統一資產管理(股)公司。 董事： President International Trade & Investment Corp.、統一超商(股)公司、 太子建設開發(股)公司、太子地產(股)公司、誠實投資控股(股)公司、時代國 際控股(股)公司、時代國際飯店(股)公司、統上開發建設(股)公司、台灣神隆 (股)公司、凱南投資(股)公司、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一 企業香港控股有限公司、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.。 監察人： 統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統萬 (股)公司、凱友投資(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一時代(股)公司、 時代國際行旅(股)公司、明大企業(股)公司、昆山統萬微生物科技有限公司、 統萬珍極食品有限公司、Woongjin Foods Co. Ltd.、Daeyoung Foods Co. Ltd.。
新永興投資(股)公司 **代表人：侯智元 **	董事： 環泥建設開發(股)公司
聶澎齡	獨立董事： 台南紡織(股)公司
侯榮顯	負責人： 家庭樹有限公司 法人董事代表人： 嘉威光電（股）公司 監察人： 鈦昇科技(股)公司、可寧衛(股)公司、界霖科技(股)公司。 獨立董事： 宏和精密紡織(股)公司、吉源控股(股)公司(薩摩亞)、堤維西交通工業(股)公 司。

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附錄一

太子建設開發股份有限公司股東會議事規則

• 第1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司 ，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

• 第6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項 。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時 ，僅得指派一人代表出席。

• 第7 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第8 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第1 0條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 第1 1條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第1 2條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第1 3條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者 ，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者 ，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。

• 第1 4條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

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• 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第1 5條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第1 6條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第1 7條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第1 8條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第1 9條 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第2 0條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄二

太子建設開發股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為太子 建設開發股份有限公司；英文名稱為 Prince Housing＆ 。

• Development Corp.

• 第 二 條：本公司所營業務列明於下：

• 農場林場及畜水產養殖場等之開發、經營、租售。

• 國民住宅及商業大樓、觀光旅社、觀光遊樂事業(兒童樂園 、水上樂園等)、室內外運動場、平面及立體停車場、超級 市場、港口及內陸袋裝或散裝倉庫等之委託興建及經營租 售。

• 工業區及住宅區之開發、經營、租售。

• 有關建築材料之製造、買賣及建築技術之代理推廣業務。

• 房屋租售之介紹。

• 運動器材之代理進口生產製造及買賣業務。

• 接受委託辦理土地重劃業務。

• E201010 景觀工程業。

• I503010 景觀、室內設計業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 。

• 第 三 條：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十 三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 四 條：本公司設於台南市，必要時得經董事會之議決，得在國內外設 立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股 新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，於奉准設立或變更登記後，由董事三 人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽 證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，亦得採 就發行總股數合併印製股票之方式發行，但應洽證券集中保管 事業機構登錄或保管。

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• 第 八 條：本公司股務處理，依主管機關及有關法令之規定辦理。

• 第 九 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，不得為之。

• 第 十 條：換發或補發新股票得酌收印刷費及應貼印花稅費。

第三章 股東會

• 第 十一 條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種，股東常會每年至少召 集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於 必要時依相關法令召集之。

• 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定 出具本公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 十三 條：股東會開會時，除公司法另有規定者外，以董事長為主席。董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條之 規定辦理。

• 第 十四 條：股東會之決議，除法律另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一 ，並得採行以書面方式行使其表決權。

• 第 十五 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決 權者，不在此限。

• 第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，載明會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主 席簽名或蓋章，於會後二十日內，將議事錄分發各股東。該議 事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應與出席股東之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於公司備查。

第四章 董事會及審計委員會

• 第 十七 條：本公司設董事 15 人，內含獨立董事 3 人，採候選人提名制度， 由股東會就有行為能力之人選任，任期 3 年，連選得連任。全 體董事持有股份總額，悉依證券管理機關之規定辦理。股東會 選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得

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集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 董事之報酬、車馬費及辦公費，授權董事會依董事對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。但年度 分派之董事酬勞，另依本公司章程第三十二條規定辦理。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之同意互選一人為董事長，並得依同一方式互選一人 為副董事長。董事長對外代表本公司，對內依照法令章程及股 東會董事會之決議執行本公司一切事務，副董事長輔助之。董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法有關規定辦 理。

• 第 十九 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第208 條規定辦理。

• 第 二十 條：董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席董事會時 ，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事代理 之，但一人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者 ，視為親自出席。

• 第二十一條：董事會之職權如下：１．各項辦事細則之審定。２．業務方針 之決定。３．預算決算之審查。４．盈餘分配或虧損彌補案之 擬定。５．資本增減之擬定。６．重要人事之決定。７．執行 股東會議決事項。８．對外投資之議決事項。９．其他依照法 令及股東會所賦予職權。除前項及公司法規定應由股東會決議 之事項外，均由董事會決議行之。

• 第二十二條：董事會應至少每季召開一次。董事會之召集，除法令另有規定 者外，由董事長召集之，應載明事由，於7 日前通知各董事。 但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、傳真或電子方式通知各董事。

• 第二十三條：本公司一切業務經董事會之議決交董事長執行之，董事會之議 決除公司法另有規定外應有半數董事出席，出席董事過半數之 同意行之。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書 ，一併保存於公司備查。

• 第二十四條：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成。

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本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十五條：自設置審計委員會之日起，依公司法、證券交易法暨其 他法令規定應由監察人行使之職權，由審計委員會準用 之。

• 第二十六條：本公司得另置各類功能性委員會，其組織規程由董事會 依據相關法令議定之。

• 第二十七條：本公司得於董事及重要職員任職期間內，為該等人員購 買責任保險，相關事務授權董事會執行。

第五章 經理人及職員

• 第二十八條：本公司設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。經理人為公司管理事務及簽名權限存否及其範圍 ，悉依所屬部門職掌內容及董事會決議定之。

第六章 會 計

• 第二十九條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，年度 終了時應編具總決算。

• 第 三十 條：本公司應於會計年度終了，由董事會造具下列表冊，並依法定 程序提請股東常會承認：

1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條：本公司所處產業環境已屆成熟期，同業競爭劇烈，董事會對於 盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金 之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保 留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。

• 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補 以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十 ，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限，並依法提 列或迴轉特別盈餘公積後，為本期可分配盈餘，再加計上年度 累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東股息及紅利就累 積可分配盈餘提撥，提撥總額不低於本期可分配盈餘之20%，

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其中現金股利比率不低於當年度股東股息及紅利提撥總額之 30%；除分配股息外，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東 會決議後分派之。

• 第三十二條：公司應以當年度獲利狀況不低於百分之二分派員工酬勞及應以 當年度獲利狀況之不高於百分之三分派董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得 包括符合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第三十三條：本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。

• 第三十四條：本公司因業務需要得為第三人保證時，應依本公司背書、保證 辦法辦理。

第三十五條：本公司章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十六條：本章程訂立於中華民國六十二年八月二十三日，第一次修正於 民國六十三年十一月廿日，第二次修正於民國六十五年二月十 日，第三次修正於民國六十六年三月八日，第四次修正於民國 六十九年四月二十八日，第五次修正於民國七十年五月二日， 第六次修正於民國七十一年十一月四日，第七次修正於民國七 十三年五月十六日，第八次修正於民國七十五年四月二十六日 、第九次修正於民國七十八年四月三日、第十次修正於民國七 十九年十二月廿七日，第十一次修正於民國八十年六月十八日 ，第十二次修正於民國八十一年四月廿三日，第十三次修正於 民國八十二年五月七日，第十四次修正於民國八十三年五月十 日，第十五次修正於民國八十四年六月五日，第十六次修正於 民國八十五年五月二十四日，第十七次修正於民國八十六年六 月十七日，第十八次修正於民國八十七年五月十九日，第十九 次修正於民國八十八年六月九日，第二十次修正於民國八十九 年六月九日，第二十一次修正於民國九十一年六月二十日，第 二十二次修正於民國九十二年六月二十六日，第二十三次修正 於民國九十三年六月十五日，第二十四次修正於民國九十四年

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六月二十七日，第二十五次修正於民國九十五年六月十四日， 第二十六次修正於民國九十六年六月十五日，第二十七次修正 於民國九十七年六月十三日，第二十八次修正於民國九十八年 六月十九日，第二十九次修正於民國九十九年六月二十四日， 第三十次修正於民國一００年六月十七日，第三十一次修正於 民國一O 一年六月二十日，第三十二次修正於民國一０二年六 月十八日，第三十三次修正於民國一０三年六月二十日，第三 十四次修正於民國一０四年六月十七日，第三十五次修正於民 ， 國一O 五年六月二十一日 第三十六次修正於民國一O 六年六月 二十二日，自股東會決議通過後施行之。

太子建設開發股份有限公司

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附錄三

太子建設開發股份有限公司

董事選任程序

• 第 1 條： 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第 2 條： 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 3 條： 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針 ，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、 會計及財務分析能力。

• 三、 經營管理能力。

• 四、 危機處理能力。

• 五、 產業知識。

• 六、 國際市場觀。

• 七、 領導能力。

• 八、 決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 4 條： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 5 條： 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內 ，召開股東臨時會補選之。

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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均 解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 6 條： 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 7 條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之 。

• 第 8 條： 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。

• 第 9 條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第 10 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 11 條： 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號） 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第 12 條： 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單 與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 13 條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 14 條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

本公司董事持股情形

職 稱	姓 名	截至本次股東 會停止股票過 戶日之持股數	備 註
董 事 長	羅智先	162,743,264	統一企業（股）公司代表人
董 事	吳琮斌
董 事	鄭麗玲	28,136,024	九福投資（股）公司代表人
董 事	吳曾昭美	42,956,030
董 事	莊士弘	2,346,491	弘耀投資（股）公司代表人
董 事	高秀玲	52,457,308	高權投資（股）公司代表人
董 事	侯博明	669,975	育鵬投資（股）公司代表人
董 事	侯博義	13,701,215
董 事	吳中和	14,969,463	永原投資（股）公司代表人
董 事	莊英志	25,882,643	承隆投資（股）公司代表人
董 事	吳建德	96,250,587	泰伯投資（股）公司代表人
董 事	吳平治
獨立董事	許昇財	0
獨立董事	洪鶴儀	0
獨立董事	聶澎齡	16,954
董事合計		440,129,954

依證券交易法第二十六條規定： 本公司全體董事合計應持有最低股數為38 ,9 5 9 , 8 2 7 股。

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度並無無償配股，故不適用。

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