Pharmena S.A. — Management Reports 2024

Feb 29, 2024

Grupa_Kapitalowa_Pharmena_Sprawozdanie_z_dzialalnosci_2023.xhtml GRUPA KAPITAŁOWA PHARMENA S.A. Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok 2 | S t r o n a 1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2023 r. ....................................................................................... 8 1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................................................................................ 9 1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 9 1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej ................................................. 10 1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej ............................................ 11 1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej ..................................................... 11 1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2023r. ......... 12 1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................ 12 1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. .... 13 1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 13 1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta.................... 15 1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 16 1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................... 18 1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym ........................................................................... 24 1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 25 1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 26 3 | S t r o n a 1.17. Asortyment produktów ....................................................................................... 26 1.18. Produkcja .................................................................................................................... 27 1.19. Sprzedaż....................................................................................................................... 29 1.20. Dystrybucja ................................................................................................................ 31 1.21. Marketing .................................................................................................................... 32 1.22. Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 33 1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................................................................... 40 1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 45 1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 45 1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................ 46 1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................... 46 1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 46 4 | S t r o n a 1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2023 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 47 1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ....................................................................................................................................... 48 1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 49 1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................................................................................ 49 1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ...................................................................................................... 51 1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 51 1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 51 1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 51 1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tm zagrożeniom ................................................................................ 52 5 | S t r o n a 1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .......................................................................................... 53 1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 53 1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 53 1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 53 1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 54 1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 54 1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji 6 | S t r o n a (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 55 1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................................................ 56 1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 56 1.47. Wskazanie: ................................................................................................................. 56 a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 56 b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 57 c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 57 d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi 57 - z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 57 1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 57 1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 58 1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta ....................................................................................................................................... 59 1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta ....................................................................................................................................... 69 1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego ................................................................................................................................ 77 7 | S t r o n a 1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 77 1.54 Zagadnienia pracownicze .................................................................................. 77 1.55 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 78 8 | S t r o n a 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2023 r. w tys. zł w tys. EUR rok 2023 rok 2022 rok 2023 rok 2022 (przekształcony) (przekształcony) Przychody ze sprzedaży 299 299 66 66 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 32 939 (4 050) 7 274 (864) Zysk (strata) brutto 32 995 (4 954) 7 271 (1 057) Zysk (strata) netto 28 948 (1 616) 6 393 (345) Zysk (strata) netto akcjonariuszy Spółki Dominującej Grupy 28 941 (1 570) 6 391 (335) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 33 032 1 819 7 294 388 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 132) (219) (692) (47) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (9 261) (1 466) (2 045) (313) Przepływy pieniężne netto, razem 20 645 132 4 557 28 Średnia ważona liczba akcji (szt.) 11 137 758 11 137 758 11 137 758 11 137 758 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.) 11 137 758 11 137 758 11 137 758 11 137 758 Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 2,60 (0,14) 0,57 (0,03) Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 2,60 (0,14) 0,57 (0,03) Aktywa obrotowe 23 330 9 970 5 366 2 126 Aktywa trwałe 802 2 609 184 556 Aktywa razem 24 132 12 579 5 550 2 682 Zobowiązania krótkoterminowe 1 771 16 970 407 3 618 Zobowiązania długoterminowe 135 2 401 31 512 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej 22 521 (6 490) 5 180 (1 384) Udziały niekontrolujące (295) (302) (68) (64) Liczba akcji (szt.) 11 137 758 11 137 758 11 137 758 11 137 758 9 | S t r o n a 1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa Emitenta sporządziła roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR. 1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent), Spółki Zależnej Cortria Corporation, Spółki Zależnej Menavitin GmbH oraz Spółki Zależnej Pharmena Sp. z o.o.. Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest zarejestrowana w rejestrze amerykańskim. Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 107.601 sztuk akcji, dających 107.601 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20 sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest metodą pełną. Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu. Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań. Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Emitent posiada 92,50% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250 udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,50% udziałów należy do Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO. Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach 10 | S t r o n a Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1- MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik nowej żywności na terenie Unii Europejskiej. Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest w stanie likwidacji. Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która posiada 61,43% akcji Emitenta. 1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna Firma Emitenta: Pharmena Forma Prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Łódź Adres siedziby: ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź Telefon: +48 42 280 77 07 Faks: +48 42 280 77 07 Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl REGON: 473085607 NIP: 728-24-67-846 KRS: 0000304079 Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 19.12.2002 r. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła w dniu 17.04.2008 r. 11 | S t r o n a 1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej Głównym obszarem działalności Spółki Dominującej jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej, fizjologicznej i naturalnej substancji czynnej 1-MNA. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dominującej w 2023 roku wg PKD 4645Z jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków. W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent zbył zorganizowaną część przedsiębiorstwa dotyczącą działalności dermokosmetycznej, która została nabyta przez Dermena Lab Sp z o.o. (dawniej Pharmena Sp. z o.o.). W 2023 roku Emitent za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation prowadził projekt innowacyjnego leku 1-MNA. Natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH prowadził w I kwartale 2023 roku sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz dermokosmetyków na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. W dniu 3 lutego 2023 roku Emitent podjął decyzję dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta i dokonał cesji od Spółki zależnej Menavitin GmbH cesji praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin. W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent dokonał zbycia 100% udziałów w spółce Dermena Lab. Sp. z o.o. (dawniej Pharmena sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, na które składało się 200 udziałów, dających 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Podstawowym przedmiotem działalności Dermena Lab. Sp. z o.o. (dawniej Pharmena Sp. z o.o.) była produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Do dnia transakcji Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. 1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2023 r. wynosił 1.113.775,80 złotych (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na: • 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć 12 | S t r o n a groszy) każda, • 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, • 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda. 1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2023r. Zarząd Spółki Dominującej: Konrad Palka - Prezes Zarządu, dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i Rozwoju Rada Nadzorcza Spółki Dominującej: 1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Jacek Dauenhauer 3) Pani Agnieszka Dziki 4) Pani Anna Janicka 5) Pan Zbigniew Molenda 6) Pan Jacek Szwajcowski 1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa Grupy wynosiły 24.132 tysiące złotych. Główne składniki aktywów stanowiły: majątek trwały – 802 tysiące złotych majątek obrotowy – 23.330 tysięcy złotych Grupa w 2023 roku osiągnęła przychody na działalności kontynuowanej w wysokości 299 tysięcy złotych oraz osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 32.939 tysiące złotych. Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 28.948 tysięcy złotych. 13 | S t r o n a 1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. rok 2023 rok 2022 Waluta PLN ‘000 PLN ‘000 Należności krótkoterminowe Należności długoterminowe 48 165 Amortyzacja 325 561 Przychody netto ze sprzedaży 299 299 Zysk/strata na sprzedaży (1) 91 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 32 939 (4 050) Zysk (strata) brutto 32 925 (4 954) Zysk (strata) netto 28 948 (5 158) Środki pieniężne netto na koniec okresu 22 237 1 592 Aktywa razem 24 132 12 579 Zapasy 445 4 563 Zobowiązania krótkoterminowe 1 771 16 970 Zobowiązania długoterminowe 135 2 401 Kapitał własny 22 226 (6 792) Kapitał podstawowy 1 113 1 113 1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31.12.2023 31.12.2022 2023/2022 AKTYWA TRWAŁE 802 3% 2 609 21% -69% Wartości niematerialne 114 999 8% -89% Rzeczowe aktywa trwałe 80 48 67% Prawo do użytkowania aktywów 177 1% 450 4% -41% Należności długoterminowe 48 165 1% -71% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 383 2% 947 8% -60% AKTYWA OBROTOWE Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 23 330 97% 9 970 79% 134% Zapasy 445 2% 4 563 36% -90% 14 | S t r o n a Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 648 3% 3 815 30% -83% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 237 92% 1 592 13% 1297% AKTYWA RAZEM 24 132 100% 12 579 100% 92% KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 22 226 92% (6 792) -54% 319% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej 22 521 93% (6 490) -52% 342% Kapitał podstawowy 1 113 5% 1 113 9% 0% Kapitał zapasowy 44 177 183% 44 177 351% 0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 207 1% 145 1% 43% Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia 10 2 400% Zyski (straty) zatrzymane (22 986) -95% (51 927) -413% -56% Udziały niekontrolujące (295) -1% (302) -2% -2% ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 135 1% 2 401 19% -95% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 135 1% 2 401 19% -95% Zobowiązania finansowe - 2 146 17% Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów 114 194 2% -41% Rezerwy długoterminowe 21 61 -66% Przychody przyszłych okresów ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 1 771 7% 16 970 135% -90% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grupy przeznaczonych do sprzedaży 1 771 7% 16 970 135% -90% Zobowiązania finansowe 2 7 487 60% Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów 67 316 3% -79% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 677 7% 8 988 71% -81% Rezerwa krótkoterminowe - 5 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 25 174 1% -86% ZOBOWIĄZANIA RAZEM 1 906 8% 19 371 153% -90% KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM 24 132 100% 12 579 100% 92% 15 | S t r o n a 1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Suma bilansowa Grupy Pharmena na dzień 31 grudnia 2023 wyniosła 24 132 tys. zł, co w porównaniu z końcem 2021 roku oznaczało wzrost o 92%. Aktywa Aktywa trwałe stanowiły 3% sumy bilansowej, tj. kwotę 802 tys. zł, aktywa obrotowe 97%, tj. 23 330 tys. zł. W porównaniu do końca 2022 rok, nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o 69% oraz wartości aktywów obrotowych wzrosła 134%. Wartość zapasów na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wynosiła 445 tys. zł (2% w strukturze aktywów), co oznacza spadek stanu zapasów w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. o 90%. Pasywa Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniósł 22 226 tys. zł. Zobowiązania długo i krótkoterminowe wyniosły 1 906 tys. zł, tj. 8% sumy pasywów. Oznacza to wzrost wartości kapitału własnego o 29 018 tys. zł oraz wzrost spadek zobowiązań o 90 % w stosunku do stanu na koniec 2022 roku. 2. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej i zdolność do wywiązywania się z zobowiązań 2. 1. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej Pharmena Wskaźniki płynności finansowej Wyszczególnienie 31 grudnia 2023 31 grudnia 2022 Wskaźnik płynności bieżącej 13,17 0,59 Wskaźnik płynności szybkiej 12,92 0,32 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej zanotował wartość 13,17, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 12,92 co oznacza, że Grupa Kapitałowa charakteryzuje się bardzo stabilną i bezpieczną obsługą posiadanych zobowiązań. Zarząd nie obawia się zagrożeń płynących z ewentualnych trudności w zakresie wywiązywania się spółek Grupy Kapitałowej z bieżących zobowiązań. 1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na: ▪ opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją 16 | S t r o n a włosów i skóry). W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był kontynuowany w II półroczu 2023 roku. ▪ opracowaniu i sprzedaży suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA.. ▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. ▪ prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnych wyrobów medycznych. 1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym „PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1- MNA. Działalność Spółki koncentruje się na: • opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry). W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był kontynuowany w II półroczu 2023 roku. • wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1- MNA. • prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent, prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). • prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnego wyrobu medycznego w trudno gojących się ranach. W 2023 roku GK PHARMENA osiągnęła przychód na działalności kontynuowanej w wysokości 299 tys. PLN tym samym osiągając ten sam poziom przychodów co w 2022 roku. 17 | S t r o n a W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi. Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi. Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych. W pierwszym półroczu 2023 roku działania w punktach sprzedaży skupiły się na ekspozycjach produktów na półce oraz w strefie przykasowej, atrakcyjnych dla konsumenta rabatach oraz na komunikacji promocyjno-reklamowej w kanale e- commerce jak i w materiałach dystrybuowanych w punktach sprzedaży (ulotki, gazetki, plakaty, listwy, katalogi, standy). W punktach sprzedaży dystrybuowano również bezpłatne próbki dermokosmetyków. Prowadzone były także działania komunikacyjne w mediach tradycyjnych ogólnokrajowych oraz w social mediach. Kontynuowano implementację nowych produktów w punktach sprzedaży edukując konsumentów, prowadząc działania przy wykorzystaniu dostępnych narzędzi odsprzedażowych, komunikacji reklamowej do konsumenta oraz intensyfikując działania w kanale e-commerce w celu wzbudzenia zainteresowania i budowania lojalności konsumenckiej. W pierwszym półroczu 2023 działania marketingowe ukierunkowane były na umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®). Celem działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W Social Mediach marek Dermena, Allerco i Favorite Nature skupiono się na budowaniu społeczności, dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez intensywne kampanie Facebook Ads, konkursy z nagrodami dla obserwujących oraz współprace z wieloma influencerami. Nawiązano współpracę z influencerką, trycholog – Karoliną Czyżowską, która we współpracy z marką Dermena opracowała cykl materiałów edukacyjnych dystrybuowanych na Instagramie. Blogerka Srokao bardzo pozytywnie zrecenzowała produkty marki Allerco Baby. Marka Allerco Baby została również wyróżniona tytułem Kosmetycznej Marki Roku 2023. Na Instagramie, Facebooku i Tiktoku prowadzono cykl video „Ekspert radzi”, w którym ekspertka marki Dermena odpowiadała na najczęstsze pytania konsumentów. W kwietniu 2023 marka Dermena była obecna w charakterze wystawcy na Kongresie Trychologicznym organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Trychologów. Spółka brała również udział w wielu konferencjach dedykowanych farmaceutom. 18 | S t r o n a Dla wsparcia sprzedaży w kanałach e-commerce Spółki prowadzono kampanię Google Ads. Prowadzono również działania reklamowe w kanałach własnych kontrahentów – kluczowe marki Spółki były obecne pod postacią banerów i reklam w katalogach tematycznych, gazetkach, sklepach internetowych i witrynach. Kontynuowano również współpracę z portalem Onkobaza skupiającym pacjentów onkologicznych. Przeprowadzono również kampanię content marketingową w portalach Ohme.pl, Wizaz.pl, Wiadomoscikosmetyczne.pl, Niebieskie Pudełko, Dobramama.pl, ABCDobrejmamy.pl, Mamotoja.pl W pierwszym półroczu 2023 roku premierę miała nowa strona internetowa marki Endotelio połączona z nowoczesnym sklepem internetowym. Kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od 3 lat przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena oznaczonych logo Fundacji. W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku. W II połowie 2023 roku Emitent koncentrował się na przebudowie strony internetowej oraz sklepu internetowego dot. suplementów diety pod marką Endotelio. W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka w 2023 roku prezentowała projekt badawczy przemysłowi farmaceutycznemu. Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować proces komercjalizacji projektu TRIA- 662. W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce. W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania produktu. 1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 19 | S t r o n a 03.02.2023r.- Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") poinformował, iż w związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. 01.03.2023r.- Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami, na podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie. 24.04.2023r. – Zarząd spółki Pharmena S.A. (Spółka, Kredytobiorca) poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są: 1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ; 2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK 3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony osiemset tysięcy 00/100) przedłużony w drodze aneksu 4) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu 5) cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu 6) przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN 7) umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z 20 | S t r o n a tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy; 8) wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. 12.05.2023r. - Zarząd spółki PHARMENA S.A. (dalej "Spółka") poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 11 maja 2023 roku podjęła uchwałę nr 9 o powołaniu Zarządu Spółki w następującym składzie: Konrad Palka - Prezes Zarządu Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu. Zarząd został powołany na okres wspólnej 3-letniej kadencji. 14.06.2023r. - Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 13 czerwca 2023r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym powzięto m.in. uchwałę nr 15 o powołaniu składu Rady Nadzorczej na nową, roczną kadencję, ze względu na upływ kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej. Na podstawie uchwały nr 15 na członków Rady Nadzorczej PHARMENA S.A. powołano następujące osoby: 1) Pan Jacek Dauenhauer 2) Pani Agnieszka Dziki 3) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki 4) Pani Anna Janicka 5) Pan Zbigniew Molenda 6) Pan Jacek Szwajcowski 15.06.2023r. - Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r." opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, poinformował, iż w dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca 2024r. Cała kwota pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca 2023r. do dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r. na konto bankowe każdego pożyczkodawcy. Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na 21 | S t r o n a zmienne w wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki będą naliczane za każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki (okresy odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego. Ostatni okres odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień spłaty pożyczki włącznie. Zmiana oprocentowania pożyczki następować będzie od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego, na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie internetowej przez administratora tego wskaźnika, którym na dzień zawarcia Umowy jest GWP Benchmark S.A.. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. 30.06.2023r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 25 maja 2023 r. zawarł warunkową (na warunkach nie odbiegających od rynkowych) umowę inwestycyjną z Laboratorio Genove S.A. na podstawie której: 1. Pharmena S.A. zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A. do nabycia 100% udziałów spółki zależnej Dermena Lab sp. z o.o. (uprzednio Pharmena sp. z o.o.) za kwotę 20 tys. zł na podstawie umowy sprzedaży udziałów, 2. Pharmena zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A. zobowiązała się do zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową w kwocie 41 700 301,11 zł wyliczoną w oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja 2023 r.. Cena początkowa będzie podlegać korekcie w okresie 30 dni roboczych licząc od daty transakcji tj. 29 czerwca br. w terminie 30 dni roboczych bez uwzględnienia miesiąca sierpnia 2023 roku. Korekta ceny jest ustalana w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r.. Powyższa umowa była bowiem umową warunkową. Od spełnienia przez Emitenta wskazanych w niej warunków zależało czy dojdzie do podpisania umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Gdyby w dniu zawarcia umowy warunkowej Emitent przekazał informację o jej zawarciu to realizacji części warunków w niej zawartych byłaby mocno utrudniona. Z powyższych względów Emitent uznał, iż niezwłoczne ujawnienie 22 | S t r o n a informacji dotyczącej zawarcia umowy warunkowej z Laboratorio Genove S.A. mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i jego akcjonariuszy, gdyż niezwłoczna publikacja mogłaby w znaczący sposób utrudnić realizację warunków niezbędnych do dojścia transakcji do skutku tj. zawarcia umów z Laboratorio Genove S.A. o sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej. W przypadku nie dojścia transakcji do skutku mogłoby to negatywnie wpłynąć na kurs akcji Emitenta. Ponadto w związku z transakcją sprzedaży spółki zależnej Dermena Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opisana powyżej Pharmena S.A. w dniu 29.06.2023 r. spłaciła kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14 stycznia 2019 r. wraz ze zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania z tytułu pożyczki płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z Pelion S.A., z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej). 04.09.2023r. – Emitent poinformował, iż w dniu 4 września 2023 r. uzyskał informację, iż Australijski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr 2017298648, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Australii. Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP. 14.09.2023r. – Zarząd Spółki poinformował, że zamierza rozszerzyć działalność o nowy obszar: wprowadzanie do obrotu innowacyjnych wyrobów medycznych. Emitent planuje opracować i wdrożyć na rynek innowacyjny wyrób medyczny, przeznaczony do stosowania w trudno gojących się ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób medyczny planowany jest do zastosowań w warunkach domowych. Warunkiem wprowadzenia produktu jest przeprowadzenie badań klinicznych oraz certyfikacja wyrobu medycznego. Planowany okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata. Spółka zamierza sfinansować projekt z własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach dotacji ze środków unijnych. Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w najbliższych 10 latach. 15.09.2023r. – Emitent poinformował, iż w dniu 14 września 2023 r. uzyskał informację, iż Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP 3484475, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewni Spółce ochronę 23 | S t r o n a patentową w w/w zakresie na terenie Francji, Niemiec, Austrii, Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji, Polski, Irlandii, Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii. Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP. 30.10.2023r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 pt. Umowa zbycia udziałów w spółce zależnej oraz zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa opublikowanego w dniu 30 czerwca 2023 r. w systemie ESPI informuje, iż w dniu 30 października 2023 r. została podpisana umowa ustalająca ostateczną cenę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. Ostateczna cena zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 43.456.741 zł. i jest ona wyższa o kwotę 1.756.440 zł w stosunku do ceny początkowej (cena początkowa w kwocie 41.700.301,11 zł.). Cena początkowa wyliczona w oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja 2023 r. Następnie cena początkowa została skorygowana w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r.. Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r. Natomiast różnica między ceną ostateczną a początkową zostanie zapłacona przez nabywcę w terminie 3 dni od daty zawarcia niniejszej umowy. 18.12.2023r. – Emitent poinformował, że rozpoczyna projekt opracowania i wdrożenia na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w tym stopie cukrzycowej. Główne etapy związane z opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego, obejmować będą: opracowanie receptury i technologii wytwarzania wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz certyfikację i wdrożenie produktu w Unii Europejskiej. Planowany okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata, a szacunkowy budżet projektu to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza sfinansować projekt z własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach dotacji ze środków unijnych. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 18.12.2023 r. przystąpił do realizacji pierwszego etapu projektu, obejmującego opracowanie receptury, technologii i dokumentacji wyrobu medycznego, w oparciu o zlecenie powyższych prac spółce Delia Cosmetics spółka z o.o.. 24 | S t r o n a 21.12.2023r. – Spółka poinformował, że w związku z decyzją o dalszej prezentacji projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio przez Emitenta, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria Corporation z siedzibą w USA (w 100% zależnej) oraz rozwiązał umowę licencyjną ze Spółką Cortria Corporation. W związku z powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez likwidację Spółki Cortria Corporation. W konsekwencji Emitent informuje, iż planuje dokonać aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria Corporation. Odpisy zostaną dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (co zwiększy koszty finansowe o kwotę 46 mln zł) za rok 2023. Po dokonaniu ww. odpisów kapitały własne Pharmena S.A. pozostaną dodatnie. Dokonane odpisy aktualizujące nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej Emitenta. 12.01.2024r.- Zarząd Spółki informuje, że w dniu 11 stycznia 2024 r. Pharmena S.A. rozpoczęła współpracę z Amazon w zakresie sprzedaży suplementów diety z portfela Spółki na platformach e-commerce Amazon. Obecnie Spółka rozpoczęła proces wprowadzenia produktów na platformy Amazon w Europie. Planowana dostępność produktów na platformach to II kwartał 2024 r. W opinii Zarządu Spółki współpraca w zakresie sprzedaży suplementów diety Pharmena S.A. może mieć w ciągu kilku najbliższych lat istotny wpływ na przychody Spółki. Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD z CAGR 13% 15.01.2024r. – Zarząd Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 14 lutego 2024 roku podpisał aneks do umowy dystrybucyjnej z dnia 15 grudnia 2022 r. z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio. W ramach zawartej umowy Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Podpisany aneks rozszerza zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii oraz Nowej Zelandii. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. 1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z 25 | S t r o n a zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne. W roku 2023 Spółka Dominująca dokonała podwyższenia kapitału w spółce zależnej Cortria Corporation o 265 000 USD, poprzez emisję 2 650 nowych akcji. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Pharmena S.A. posiadała następujący udział w niżej wymienionych spółkach zależnych: Nazwa spółki zależnej Wartość inwestycji w walucie Waluta Wartość inwestycji w PLN % posiadanych udziałów/akcji Menavitin Gmbh 92,5 tys. Euro 400 tys. PLN 92,5% Cortria Corporation 21 054 tys. USD 43 025 tys. PLN 100% 1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na następujących obszarach działalności tj.: prowadzeniu sprzedaży innowacyjnych suplementów diety, wprowadzaniu na rynek innowacyjnych wyrobów medycznych oraz komercjalizacji badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662. Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce. W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania produktu. Obecnie pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W 2023 r. przychody na działalności kontynuowanej były na tym samym poziomie co w 2022 roku. Zysk netto GK Pharmena wyniósł 20 645 tys. zł wobec 132 tys. zł w 2022. Wpływ na osiągnięty wynik miała przeprowadzona transakcja dotycząca sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej. 26 | S t r o n a Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów i spadek marży. 1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria Corporation w wysokości 79 952 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. 89 437 tys. zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów. 1.17. Asortyment produktów Głównym obszarem działalności operacyjnej Spółki PHARMENA w I półroczu 2023 roku było opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych dermokosmetyków kierowanych do problemu szczególnie wymagającej skóry i włosów. Oferowane przez Spółkę produkty wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku zawierają molekułę REGEN7, fizjologiczną substancję czynną pochodzenia witaminowego (pochodna witaminy PP). Wśród oferowanych w pierwszym półroczu 2023 roku przez Emitenta produktów dermokosmetycznych wymienić należy następujące segmenty produktowe: 1. Segment Hair Care – specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dla osób posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami oraz naturalne produkty do pielęgnacji włosów 2. Segment Face Care – specjalistyczne linia dermokosmetyków przeznaczonych do pielęgnacji twarzy z różnymi problemami dermatologicznymi; 27 | S t r o n a 3. Segment Body Care – specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi, produkty pielęgnacyjne dla wymagających i selektywnych potrzeb skóry; 4. Segment Nail Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone do słabych, łamliwych i wymagających regeneracji paznokci; 5. Segment Lash Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi. 6. Segment Hand Care i Food Care - produkty przeznaczone do pielęgnacji rąk i stóp; W portolio Spółki w 2023 roku znajdował się innowacyjny suplement diety pod marką Endotelio oparty na chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1- MNA jest substancją występującą naturalnie w organizmie człowieka. Powstaje w wyniku przemian metabolicznych niacyny. Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów NAD+ i NADP+, występujących w licznych komórkach i biorących udział w szeregu ważnych procesach zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność naszego organizmu do przemiany niacyny w 1- MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD+. Proces zaczyna się po 30 roku życia. Potwierdzono, że między 40. a 60. rokiem życia poziom NAD+ spada nawet o 50%. Skutkuje to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. W młodych komórkach i tkankach poziomy NAD+ są wyższe, co przekłada się na dobrą aktywność fizyczną, oraz funkcje poznawcze, a także większy potencjał regeneracji komórek. 1-MNA, optymalizując poziom NAD+, jest nowym podejściem do tego procesu. W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku. W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio. Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe, w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej. 1.18. Produkcja Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne. W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie produkcyjnym Spółki Dominującej, kontynuowana była współpraca z wytwórcą substancji w 2022 r. 28 | S t r o n a W 2023 roku produkcja oraz konfekcjonowanie produktów znajdujących się w portfelu Spółki Dominującej była realizowana przez następujące podmioty: − Dostawca nr 1 - wytwórca ponad 100 produktów dermokosmetycznych Spółki Dominującej, w tym 53 produktów z linii Dermena/Dermenum, 13 produktów z linii Allerco, 7 produktów z linii Novaja, 23 produktów z linii Revium, 1 produktu z linii Thermi, 1 produktu z linii Cleanerix oraz 3 kosmetyków weterynaryjnych z linii Vetoemvit/Furgroo, − Dostawca nr 2 – wytwórca 21 produktów dermokosmetycznych Spółki Dominującej, w tym 10 produktów z linii Favorite Nature, 8 produktów z linii Dermena, 2 produktów z linii Novaja oraz 1 produktu z linii Cleanerix, − Dostawca nr 3 – wytwórca 9 produktów dermokosmetycznych Spółki Dominującej z linii Dermena − Dostawca nr 4 – wytwórca 2 produktów dermokosmetycznych Spółki Dominującej - kostek myjących z linii Allerco, − Dostawa nr 5 – wytwórca suplementów diety Spółki Dominującej z linii Endotelio/ Menavitin. − Dostawca nr 6 - - wytwórca suplementu diety Dermena Complex, Struktura dostawców wyrobów gotowych Spółki Dominującej z minimum 10% udziałem w dostawach ogółem za 2023 rok: za 2023 r. (MSSF) Wartość dostawy netto (w zł) Udział (w %) Dostawca nr 1 4 238 346,93 zł 80,02% Do najistotniejszych partnerów współpracujących ze Spółką Dominującą, za pośrednictwem podmiotów realizujących zlecania produkcji kontraktowej, należą: − Bech Packaging Sp. z o.o. – producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (butelki) wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą. − Avantgarde SJ – producent opakowań z papieru i tektury wykorzystywanych przez Spółkę we wszystkich liniach dermokosmetycznych. − Provital Group Polska, Adara Sp. z o.o., Croda Poland Sp. z o.o., ProTec Ingredia Polska, Barentz Sp. z o.o.– kluczowi dostawcy surowców kosmetycznych wykorzystywanych do produkcji dermokosmetycznej Spółki Dominującej. Transport większości wyrobów gotowych do magazynu oraz magazynowanie wyrobów gotowych Spółki Dominującej w 2023 realizowany był przez partnera zewnętrznego, w oparciu o zawartą umowę współpracy. Odbiór produktów z magazynu wyrobów gotowych i ich dostawa do dalszych dystrybutorów odbywał 29 | S t r o n a się w większości transportem odbiorcy. W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku. W II półroczu Spółka prowadziła produkcję i sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio. 1.19. Sprzedaż W 2023 roku Grupa Kapitałowa PHARMENA osiągnęła przychód na działalności w wysokości 9 836 tys. PLN i odnotowała 48% spadek sprzedaży w stosunku do tego samego okresu w 2022 roku. Spadek przychodów ze sprzedaży wynikał z przeprowadzonej transakcji zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej w dniu 29 czerwca 2023 roku. Udział sprzedaży krajowej stanowił 86% przychodu całkowitego, a export stanowił 14%. W segmencie dermokosmetycznym wpływ na osiągnięty wynik miały działania strategiczne sprzedażowo-marketingowe zmierzające do rozwoju obecnych i nowych kanałów dystrybucji. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów i w odpowiedzi na najnowsze trendy konsumenckie dedykowane dla poszczególnych segmentów rynku Spółka w pierwszym półroczu poszerzyła swoje portfolio w kategorii pielęgnacji włosów o peeling trychologiczny pod marką dermena®. W pierwszym półroczu Spółka osiągnęła sprzedaż na rynku farmaceutycznym niższą o 11,6% w stosunku do analogicznego okresu. Sprzedaż na rynku farmaceutycznym stanowiła 43% przychodu całkowitego. Sprzedaż w kanale 19 022 9 836 0 4000 8000 12000 16000 20000 2022 2023 Przychodyzesprzedażywtys.PLN 30 | S t r o n a drogeryjnym stanowiła 39% i osiągnęła wzrost 33,8% w stosunku do 2022 roku. Efektem tych działań był wzrost kluczowych kategorii Spółki Pharmena. Największy udział w sprzedaży produktów stanowią produkty z kategorii „Hair Care”. W I półroczu 2023 roku wynosił on 78,9%. Sprzedaż produktów w tej kategorii była wyższa o 11,3% w stosunku do tego samego okresu w 2022 roku. Udział produktów z kategorii „Face Care” stanowił 11,2% sprzedaży produktów. W tej kategorii sprzedaż była wyższa o 81,5% w stosunku do roku 2022. Związane to było głównie z wyższą sprzedażą produktów tej kategorii w exporcie. Udział kategorii „Body Care” w sprzedaży produktów PHARMENA stanowił 7,9% i wzrósł o 0,3% w stosunku do analogicznego okresu. Udział pozostałych produktów w sprzedaży stanowił 2%. Export natomiast osiągnął przychód w wysokości 1 056 tys. PLN i odnotował wzrost w pierwszym półroczu o 53% do ubiegłego roku. Struktura sprzedaży produktów Pharmena w pierwszym półroczu 2023 roku w podziale na kategorie: W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku. W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio. Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe, w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała Hair Care 78,9% Face Care 11,2% Body Care 7,9% Lash Care 1,5% Nail Care 0,5% 31 | S t r o n a produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej. 1.20. Dystrybucja W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi (HURT), współpracuje również w zakresie umów i zleceń marketingowych określających zasady współpracy w obrębie działań promocyjnych kierowanych do klientów, pozyskiwania nowych rynków zbytu i dystrybucji materiałów reklamowych przez te podmioty. Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku. Spółka kontynuuje współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi: PGF S.A., Neuca S.A., Slawex Sp. z o.o. i Medezin Sp.z o.o. Na rynku detalicznym PHARMENA współpracuje bezpośrednio między innymi z siecią aptek Dbam o Zdrowie (za pośrednictwem DOZ SA DIRECT Sp.k.), siecią drogerii Rossmann, Hebe i Natura. Spółka kontynuuje również współpracę z dystrybutorami drogeryjnymi (HURT- TRADYCJA). Współpraca ta stworzyła możliwość zaoferowania rozwiązań dropowych do odbiorców z kanału e-commerce w kraju, co finalnie wpłynęło na poszerzenie dostępności produktów Spółki wśród konsumentów w Internecie. Dzięki tej współpracy Spółka prowadzi dystrybucję pośrednią do formatów drogerii w kanale tradycyjnym, współpracuje z drogeriami internetowymi oraz platformami sprzedażowymi. Tak jak w poprzednich latach Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę bezpośrednio z sieciami aptek i drogerii (DETAL) oraz poszerza grono klientów w tym obszarze. Nadal za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku. W związku z powyższym, model dystrybucji stał się crosskanałowy, a marki stały się dostępne dla szerokiego grona odbiorców ulokowanych w różnych segmentach rynku. W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku. W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio. Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe, w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej. Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w pierwszym półroczu 2023 roku: Nazwa podmiotu Wartość sprzedaży w PLN Udział Powiązania kapitałowe 32 | S t r o n a Odbiorca nr 1 3 351 263 36,1% nie Odbiorca nr 2 1 305 163 14,0% tak 1.21. Marketing W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi. Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi. Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych. W pierwszym półroczu 2023 roku działania w punktach sprzedaży skupiły się na ekspozycjach produktów na półce oraz w strefie przykasowej, atrakcyjnych dla konsumenta rabatach oraz na komunikacji promocyjno-reklamowej w kanale e- commerce jak i w materiałach dystrybuowanych w punktach sprzedaży (ulotki, gazetki, plakaty, listwy, katalogi, standy). W punktach sprzedaży dystrybuowano również bezpłatne próbki dermokosmetyków. Prowadzone były także działania komunikacyjne w mediach tradycyjnych ogólnokrajowych oraz w social mediach. Kontynuowano implementację nowych produktów w punktach sprzedaży edukując konsumentów, prowadząc działania przy wykorzystaniu dostępnych narzędzi odsprzedażowych, komunikacji reklamowej do konsumenta oraz intensyfikując działania w kanale e-commerce w celu wzbudzenia zainteresowania i budowania lojalności konsumenckiej. W pierwszym półroczu 2023 działania marketingowe ukierunkowane były na umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®). Celem działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W Social Mediach marek Dermena, Allerco i Favorite Nature skupiono się na budowaniu społeczności, dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez intensywne kampanie Facebook Ads, konkursy z nagrodami dla obserwujących oraz współprace z wieloma influencerami. Nawiązano współpracę z influencerką, trycholog – Karoliną Czyżowską, która we współpracy z marką Dermena opracowała cykl materiałów edukacyjnych dystrybuowanych na Instagramie. Blogerka Srokao bardzo pozytywnie zrecenzowała produkty marki Allerco Baby. Marka Allerco Baby została również wyróżniona tytułem Kosmetycznej Marki Roku 2023. Na Instagramie, Facebooku i Tiktoku prowadzono cykl video „Ekspert radzi”, 33 | S t r o n a w którym ekspertka marki Dermena odpowiadała na najczęstsze pytania konsumentów. W kwietniu 2023 marka Dermena była obecna w charakterze wystawcy na Kongresie Trychologicznym organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Trychologów. Spółka brała również udział w wielu konferencjach dedykowanych farmaceutom. Dla wsparcia sprzedaży w kanałach e-commerce Spółki prowadzono kampanię Google Ads. Prowadzono również działania reklamowe w kanałach własnych kontrahentów – kluczowe marki Spółki były obecne pod postacią banerów i reklam w katalogach tematycznych, gazetkach, sklepach internetowych i witrynach. Kontynuowano również współpracę z portalem Onkobaza skupiającym pacjentów onkologicznych. Przeprowadzono również kampanię content marketingową w portalach Ohme.pl, Wizaz.pl, Wiadomoscikosmetyczne.pl, Niebieskie Pudełko, Dobramama.pl, ABCDobrejmamy.pl, Mamotoja.pl W pierwszym półroczu 2023 roku premierę miała nowa strona internetowa marki Endotelio połączona z nowoczesnym sklepem internetowym. Kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od ponad 3 lat przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena oznaczonych logo Fundacji. W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był kontynuowany w II półroczu 2023 roku. W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio. Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe, w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej. 1.22. Działalność badawczo-rozwojowa Prowadzone w 2023 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały następujące obszary zainteresowań:  opracowanie produktów dermokosmetycznych (do czasu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa),  opracowywanie suplementów diety,  opracowanie i przygotowanie do prowadzenia badań wyrobów medycznych,  prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku. Dermokosmetyki Zgodnie z przyjętą strategią, Spółka Dominująca w 2023 r. poszerzał asortyment 34 | S t r o n a produktów dermokosmetycznych. W I półroczu 2023 prowadzono prace badawczo- rozwojowe nad kolejnymi nowymi produktami Spółki w segmencie Hair Care oraz Skin Care. Grupa Kapitałowa Emitenta nie dysponuje własnym zapleczem laboratoryjnym. Dział badawczo-rozwojowy Emitenta prowadził prace nad rozszerzeniem istniejących linii produktów dermokosmetycznych, zlecał badania aplikacyjne celem potwierdzenia skuteczności wprowadzanych produktów oraz zlecał opracowanie technologii ich masowej produkcji. Emitent prowadził prace nad nowymi recepturami 31 produktów. W I półroczu 2023 zakończono prace nad 18 nowymi recepturami produktów w segmentach Hair Care. Przeprowadzono badania mikrobiologiczne, dermatologiczne, aplikacyjne i aparaturowe 28 produktów. W badaniach powyższych uczestniczyło ponad 1100 osób. W dniu 29 czerwca 2023 r. Emitent sprzedał Laboratorio Genove, międzynarodowej firmie dermatologicznej z siedzibą w Barcelonie, segment dermokosmetyczny. W II półroczu 2023 r. nie były prowadzone badawczo-rozwojowe nad produktami w tym segmencie. Suplementy diety 1-MNA 1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowo- naczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej prostacykliny. 1-MNA powstaje w wyniku przemian metabolicznych niacyny. Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów NAD + i NADP + , występujących w licznych komórkach i biorących udział w szeregu ważnych procesach zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność naszego organizmu do przemiany niacyny w 1–MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD + . Skutkuje to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. 1-MNA, optymalizując poziom NAD + , jest nowym podejściem do procesu regeneracji komórek. 1-MNA został zarejestrowany w Unii Europejskiej jako nowa żywność (Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1123 z dnia 10 sierpnia 2018 r.) i znajduje się w innowacyjnych suplementach diety produkowanych przez Emitenta. W 2023 r. Emitent pracował nad poszerzeniem oferty suplementów diety z nowej linii Endotelio, które planuje wdrożyć w II kwartale 2024 r. do swojej oferty. W 2023 r. Emitent zrealizował również pierwsze zamówienie sprzedaży suplementu diety Endotelio dla spółki Longevity Lunch Lab z USA, z którą w grudniu 2022 roku podpisała umowę dystrybucyjną na sprzedaż suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA. W ramach umowy Spółka Dominująca udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku, na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia. Longevity Lunch Lab. LLC jest spółką zajmującą się rozwojem biznesu dla Boulder Longevity Institute, innowacyjnej kliniki medycznej 35 | S t r o n a z siedzibą w Boulder w Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom najbardziej zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z obszaru przeciwdziałaniu starzeniu się tzw. anti-ageing. Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD szacowana jest na 488 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 1.4 mld USD z CAGR 13%. Wyrób medyczny Zgodnie z decyzją o rozszerzeniu obszaru działalności o nowy obszar, Spółka Dominująca w 2023 r. rozpoczęła prace nad opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego, przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób medyczny planowany jest do zastosowań w warunkach domowych. Główne etapy związane z opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego, obejmować będą: opracowanie receptury i technologii wytwarzania wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz certyfikację i wdrożenie produktu w Unii Europejskiej. Planowany okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata, a szacunkowy budżet projektu to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza sfinansować projekt z własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach dotacji ze środków unijnych. W grudniu 2023 r. Spółka Dominująca rozpoczęła realizację pierwszego etapu projektu, obejmującego opracowanie receptury, technologii i dokumentacji wyrobu medycznego, w oparciu o zlecenie powyższych prac spółce Delia Cosmetics spółka z o.o.. Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w najbliższych 10 latach. Lek przeciwmiażdżycowy TRIA-662 Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku TRIA-662 opartego na substancji czynnej 1-MNA. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada globalną ochronę patentową na doustne zastosowanie 1-MNA. Od 21 grudnia 2023 r. prezentacją projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 prowadzi bezpośrednio Emitent który, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria Corporation z siedzibą w USA. Proces komercjalizacji leku 36 | S t r o n a Badania i rozwój nowych produktów leczniczych to długotrwały i złożony proces, wymagający rozbudowanej platformy naukowo-technologicznej oraz znaczących nakładów finansowych. Obarczony jest on również dużym ryzykiem niepowodzenia. Wg PhARMA – Profile 2011 średni okres wdrożenia leku, od rozpoczęcia badań podstawowych do wprowadzenia na pierwszy istotny rynek wynosi 12-14 lat. Zdecydowanie najdłuższym etapem są badania kliniczne, które odpowiadają za połowę (średnio 6-7 lat) powyższego czasu. Proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego składa się z pięciu głównych etapów: badań podstawowych, badań przedklinicznych, badań klinicznych, procesu rejestracji oraz programu wprowadzania do obrotu. Badania podstawowe są pierwszym etapem prac nad stworzeniem nowego leku. Ich celem jest synteza nowych związków chemicznych lub poszukiwanie i izolacja substancji, które mają potencjalne działanie lecznicze. Badania te obejmują ustalanie mechanizmów działania leku. Wyłonione w czasie badań podstawowych cząsteczki, będące kandydatami na lek są poddawane badaniom przedklinicznym, które przeprowadza się najpierw na komórkach, a następnie na zwierzętach doświadczalnych. Celem badań przedklinicznych jest oszacowanie bezpieczeństwa stosowania badanej substancji u ludzi poprzez określenie: toksyczności ostrej, toksyczności przedłużonej i wpływu na kancerogenezę i układ rozrodczy. Oznaczane jest także mutagenne działanie badanej substancji. Ponadto bada się farmakokinetykę, farmakodynamikę, oraz w razie potrzeby - tolerancję miejscową. Schemat. Proces komercjalizacji leku Źródło: opracowanie na podstawie raportu PhARMA – profile 2011 Aby ostatecznie ocenić przydatność nowej substancji w leczeniu danego schorzenia, nieodzowne jest wykonanie szeregu badań klinicznych. Badania kliniczne nowego produktu leczniczego przebiegają w czterech fazach. Każda faza badania ma na celu uzyskanie pewnych informacji. Każda kolejna faza bazuje na 37 | S t r o n a informacjach, uzyskanych z pozytywnie zakończonej fazy poprzedniej. W trakcie I fazy badań klinicznych nowy lek zostaje po raz pierwszy zastosowany u ludzi. Najczęściej są to zdrowi ochotnicy, a pierwsze podanie ma na celu wstępną ocenę bezpieczeństwa stosowania testowanego produktu leczniczego poprzez obserwację ogólnej reakcji ludzkiego organizmu na podawaną substancję. Badania fazy I mają za zadanie uzyskanie danych farmakokinetycznych: absorbcji, dystrybucji, metabolizmu i wydalania badanej substancji. Zwykle w tego typu badaniach lek podawany jest w dawce pojedynczej w kilku stężeniach. Celem II fazy badań klinicznych jest stwierdzenie czy nowy produkt leczniczy działa u określonej grupy chorych i czy jest bezpieczny. Ten etap rozwoju leku jest również niezwykle istotny, gdyż wówczas po raz pierwszy przyszły lek podawany jest osobom chorym. W fazie II, trwającej zazwyczaj kilka miesięcy ustala się także związek pomiędzy dawką, a efektem działania produktu leczniczego. Przez cały okres trwania fazy II rejestruje się wszelkie działania niepożądane oraz prowadzi się pierwsze badania porównawcze działania nowego produktu leczniczego z działaniem placebo lub leku, standardowo stosowanego w leczeniu danego schorzenia. Aby obiektywnie ocenić działanie nowego produktu, badania te prowadzi się najczęściej metodą podwójnie ślepej próby z losowym doborem uczestników do poszczególnych grup. Dzięki takiemu podejściu eliminuje się wpływ przekonania pacjenta i lekarza odnośnie przewagi jednego preparatu nad drugim. Gdy z oceny danych fazy II odnośnie skuteczności i bezpieczeństwa produktu leczniczego wynika, że stosunek korzyści do ryzyka jest wyraźny, można rozpocząć kolejną fazę badania klinicznego z ostatecznie ustaloną dawką nowego produktu. Celem III fazy badań klinicznych jest potwierdzenie skuteczności i bezpieczeństwa leku w większej populacji pacjentów. Badań III fazy trwają zazwyczaj od roku do kilku lat, i są prowadzone z udziałem do kilku tysięcy chorych z zachowaniem tych samych kryteriów włączenia i wyłączenia, jakie obowiązywały we wcześniejszych fazach badania klinicznego. W tej fazie badania porównywanie działania badanego leku z placebo, albo z lekiem standardowym. Badania fazy III są podstawą do rejestracji produktu leczniczego (faza III a) oraz służą celom marketingowym (faza III b). Na podstawie wyników fazy: III a oraz III b następuje przygotowanie wniosku o rejestrację nowego produktu leczniczego w celu wprowadzenia go do obrotu. Wszystkie dane uzyskane w czasie badań podstawowych, przedklinicznych oraz klinicznych fazy od I do III są obowiązkowym elementem dokumentacji, wymaganej przez instytucje zajmujące się rejestracją leków. Dokumentacja rejestracyjna może liczyć nawet kilkanaście tysięcy stron. Przed rozpoczęciem procesu badawczo-rozwojowego producent produktu leczniczego konsultuje z wiodącymi, instytucjami rejestracji leków zakres niezbędnych danych, w tym kryteria włączenia i wyłączenia oraz wskazania, aby zminimalizować ryzyko odrzucenia dokumentacji rejestracyjnej. Faza IV obejmuje badania wykonywane po rejestracji produktu leczniczego. Celem tych badań jest poszerzenie wiedzy na temat zastosowania leku w zaaprobowanych już wskazaniach. IV faza badań dodatkowo weryfikuje do tej pory 38 | S t r o n a uzyskane wyniki, w tym ewentualne pojawienie się wcześniej nie zarejestrowanych działań niepożądanych. Przedstawiony powyżej proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego przebiega pod kontrolą nadzoru farmaceutycznego. Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku TRIA-662 Badania w zakresie infekcji dróg oddechowych, obejmujących infekcję COVID-19. Przeprowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta w latach ubiegłych badania wykazują, że 1-MNA ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne fazy II w Kanadzie w dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie statystycznie poziom TNF-alpha. W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną terapią w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ jego zastosowanie obniża poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych badań może zmniejszać ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u pacjentów z koronawirusem. W oparciu o opracowany przez Emitenta w 2020 roku plan badań 1-MNA w infekcjach dróg oddechowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2 oraz podpisaną w październiku 2020 r. umowę z Covance Inc. z siedzibą w USA, Emitent w I półroczu 2021 r. przeprowadził badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. W 2021 r. zakończyło się badanie mające na celu ustalenie maksymalnej tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach dróg oddechowych. W przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym. W 2021 r. zakończyły się również badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych. Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj. nintedanib (17% redukcji) oraz fluticasone (14% redukcji). Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach. Badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych zostały przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development Laboratories Ltd. (dawniej Covance Inc.) - podmiot specjalizujący się w organizacji 39 | S t r o n a procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. Emitent prezentuje wyniki badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. Badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby NASH oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym PAH W efekcie podjętej przez Emitenta decyzji o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH), w celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, Cortria Corporation przeprowadziła w 2020 r badania na modelach zwierzęcych w NASH i PAH. Po zakończonych badaniach na modelach zwierzęcych, po konsultacji z doradcami w lutym 2020 r. Emitent podjęł decyzję, że w pierwszej kolejności przeprowadzone zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA (TRIA-662) we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę możliwości organizacyjne i finansowe Grupy Kapitałowej Pharmena. Emitent prezentuje wyniki badań we wskazaniu NASH przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo- naczyniowych W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych w latach ubiegłych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań klinicznych II. Ochrona własności intelektualnej Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta jest 40 | S t r o n a prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich interesów Grupa Kapitałowa dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę własności intelektualnej. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające ochronę zastosowań 1-MNA na całym świecie. W 2023 roku Emitent kontynuował działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w latach wcześniejszych, w efekcie których uzyskała 2 nowe patenty. We wrześniu 2023 r. Australijski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr 2017298648 oraz Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP 3484475. Patenty te obejmują zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP i zapewniają Spółce Dominującej ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Australii, Francji, Niemiec, Austrii, Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji, Polski, Irlandii, Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii. We wrześniu 2023 r. Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP 3484475, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewni Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Francji, Niemiec, Austrii, Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji, Polski, Irlandii, Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii. Są to kolejne patenty uzyskane w ramach, dokonanych w latach ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP. 1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach. W 2023 roku zostały zawarte następujące znaczące (istotne) umowy dla działalności Emitenta: • Emitent poinformował, iż w związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 41 | S t r o n a 03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. W konsekwencji Emitent informuje, iż podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostaną dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększy koszty finansowe o kwotę 4.94 mln zł) za rok 2022. Dokonane odpisy aktualizujące nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany. • Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami, na podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. • Emitent poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są: 1. weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ; 2. upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK 3. zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony osiemset tysięcy 00/100) przedłużony w drodze aneksu 4. umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu 5. cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu 6. przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN 7. umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży 42 | S t r o n a do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy; 8. wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. • Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r." opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, informuje, iż w dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca 2024r. Cała kwota pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca 2023r. do dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r. na konto bankowe każdego pożyczkodawcy. Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na zmienne w wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki będą naliczane za każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki (okresy odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego. Ostatni okres odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień spłaty pożyczki włącznie. Zmiana oprocentowania pożyczki następować będzie od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego, na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie internetowej przez administratora tego wskaźnika, którym na dzień zawarcia Umowy jest GWP Benchmark S.A.. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. Aneksy weszły w życie z dniem ich podpisania. • Emitent w dniu 30 czerwca 2023 r. poinformował, iż w dniu 25 maja 2023 r. zawarł warunkową (na warunkach nie odbiegających od rynkowych) umowę inwestycyjną z Laboratorio Genove S.A. na podstawie której: 1. Pharmena S.A. zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A. do nabycia 100% udziałów spółki zależnej Dermena Lab sp. z o.o. (uprzednio Pharmena sp. z o.o.) za kwotę 20 tys. zł na podstawie umowy sprzedaży udziałów, 2. Pharmena zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A. zobowiązała się do zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. 43 | S t r o n a działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową w kwocie 41 700 301,11 zł wyliczoną w oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja 2023 r.. Cena początkowa będzie podlegać korekcie w okresie 30 dni roboczych licząc od daty transakcji tj. 29 czerwca br. w terminie 30 dni roboczych bez uwzględnienia miesiąca sierpnia 2023 roku. Korekta ceny jest ustalana w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r.. Emitent w dniu 25 maja 2023 r. zawarł z Laboratorio Genove S.A. warunkową umowę inwestycyjną, której elementami były projekty umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej, co stanowiło informację poufną, której publikacja została opóźniona do dnia publikacji niniejszego raportu. Opóźnienie publikacji informacji poufnej nastąpiło ze względu na konieczność realizacji warunków niezbędnych do dojścia do skutku transakcji. Powyższa umowa była bowiem umową warunkową. Od spełnienia przez Emitenta wskazanych w niej warunków zależało czy dojdzie do podpisania umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Gdyby w dniu zawarcia umowy warunkowej Emitent przekazał informację o jej zawarciu to realizacji części warunków w niej zawartych byłaby mocno utrudniona. Z powyższych względów Emitent uznał, iż niezwłoczne ujawnienie informacji dotyczącej zawarcia umowy warunkowej z Laboratorio Genove S.A. mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i jego akcjonariuszy, gdyż niezwłoczna publikacja mogłaby w znaczący sposób utrudnić realizację warunków niezbędnych do dojścia transakcji do skutku tj. zawarcia umów z Laboratorio Genove S.A. o sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej. W przypadku nie dojścia transakcji do skutku mogłoby to negatywnie wpłynąć na kurs akcji Emitenta. Opóźnienie informacji poufnej nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej co do zamiaru wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ Emitent informował w raporcie nr 18/2022 pt. Planowane wydzielenie działalności dermokosmetycznej, opublikowanym w dniu 25.10.2022 r. w systemie ESPI, o zamiarze wydzielenia i przeniesienia działalności dermokosmetycznej, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto Emitent ze względu na fakt, iż powyższa czynność wymagała uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, to Zarząd zwołał na dzień 22 listopada 2022 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie, które podjęło stosowną uchwałę, o czym poinformował w raporcie nr 19/2022 pt. "Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Pharmena S.A.", opublikowanym w dniu 25.10.2022 r. w systemie ESPI. Treść w/w uchwały została opublikowana w raporcie nr 20/2022 pt. "Treść uchwały podjętej przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 22.11.2022 r." opublikowanym w dniu 22.11.2022 r. w systemie ESPI. 44 | S t r o n a Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie oraz w stosunku do osób trzecich. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. W dniu 29 czerwca 2023 r. nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Dermena Lab sp. z o.o., a następnie nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej do Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową wskazaną powyżej. Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r.. Cena początkowa będzie zmieniona o korektę ceny (która może być dodatnia albo ujemna) na zasadach wskazanych powyżej w niniejszym raporcie. O ustaleniu kwoty ostatecznej ceny transakcji Emitent powiadomi osobnym raportem bieżącym w systemie ESPI. W związku z transakcją sprzedaży w dniu 29.06.2023r. spółki zależnej Dermena Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pharmena S.A. w dniu 29.06.2023 r. spłaciła kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14 stycznia 2019 r. wraz ze zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania z tytułu pożyczki płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z Pelion S.A., z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej). • Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 pt. Umowa zbycia udziałów w spółce zależnej oraz zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa opublikowanego w dniu 30 czerwca 2023 r. w systemie ESPI poinformował, iż w dniu 30 października 2023 r. została podpisana umowa ustalająca ostateczną cenę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. Ostateczna cena zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 43.456.741 zł. i jest ona wyższa o kwotę 1.756.440 zł w stosunku do ceny początkowej (cena początkowa w kwocie 41.700.301,11 zł.). Cena początkowa wyliczona w oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja 2023 r. Następnie cena początkowa została skorygowana w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r.. 45 | S t r o n a Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r. Natomiast różnica między ceną ostateczną a początkową zostanie zapłacona przez nabywcę w terminie 3 dni od daty zawarcia niniejszej umowy. • Emitent poinformował, że w związku z decyzją o dalszej prezentacji projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio przez Emitenta, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria Corporation z siedzibą w USA (w 100% zależnej) oraz rozwiązał umowę licencyjną ze Spółką Cortria Corporation. W związku z powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez likwidację Spółki Cortria Corporation. 1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta Grupa Kapitałowa Emitenta w 2023 roku osiągnął zysk netto w wysokości 28 948 mln zł. Wpływ na wynik finansowy miała transakcja przeprowadzona w dniu 29 czerwca 2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącego działalności dermokosmetycznej w kwocie 43.5 mln zł. Emitent po przeprowadzeniu transakcji spłacił wszystkie swoje zobowiązania finansowe. W ramach uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Emitenta Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro oraz podjął decyzję o likwidację spółki zależnej Menavitin GmbH. Ponadto, w dniu 21 grudnia 2023 roku Emitent poinformowała o nabycie dokumentacji leku TRIA-662 od spółki zależnej Cortria Corporation oraz o kontynuowaniu projektu dalszej komercjalizacji kandydata na lek 1-MNA bezpośrednio przez Emitenta. Jednocześnie Emitent poinformował o zamiarze dokonania aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 45.7 mln zł) za rok 2023. Emitent planuje likwidację spółki zależnej Cortria Corporation. 1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe W okresie objętym niniejszym raportem istotnym czynnikiem mającym wpływ na 46 | S t r o n a wynik finansowy Emitenta była przeprowadzona transakcja w dniu 29 czerwca 2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. dermokosmetyków za kwotę 43.5 mln zł. Poza ww. transakcją nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. Pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży – jedynie pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta. 1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji Nie dotyczy. W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły żadne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. Natomiast w roku 2023 Emitent w związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent rozpoczął proces likwidacji spółki zależnej. 1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych 47 | S t r o n a akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2023 roku struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: Nazwa podmiotu Liczba % w kapitale akcyjnym Liczba % udział głosów posiadanych akcji głosów na WZA Pelion S.A. 6 842 267 61,43% 6 842 267 61,43% Konrad Palka 987 181 8,86% 987 181 8,86% Pozostali Akcjonariusze 3 308 310 29,71% 3 308 310 29,71% Razem 11 137 758 100,00% 11 137 758 100,00% * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport raportu za trzeci kwartał 2023 – opublikowany w dniu 27 listopada 2023 r.) do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego za 2023 r. nie doszło do zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. 1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2023 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2023 r. Konrad Palka 987 181 Marzena Wieczorkowska - * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): 48 | S t r o n a Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2023 r. Jerzy Gębicki 183 500 Jacek Szwajcowski 6 842 267 Zbigniew Molenda 6 842 267 Jacek Dauenhauer 3 120 Agnieszka Dziki - Anna Janicka - Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. ** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. 1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Nie dotyczy. Wobec Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego. 49 | S t r o n a 1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana Spółce. W 2023 roku, Spółka zawarła następujące umowy pożyczek i kredytów: • Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami, na podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. • Emitent poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są: 1. weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ; 50 | S t r o n a 2. upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK 3. zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony osiemset tysięcy 00/100) przedłużony w drodze aneksu 4. umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu 5. cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu 6. przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN 7. umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy; 8. wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu. Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych. • Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r." opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, informuje, iż w dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca 2024r. Cała kwota pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca 2023r. do dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r. na konto bankowe każdego pożyczkodawcy. Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na zmienne w wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki będą naliczane za każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki (okresy odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego. Ostatni okres odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień spłaty pożyczki włącznie. Zmiana oprocentowania pożyczki następować będzie od pierwszego dnia 51 | S t r o n a danego okresu odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego, na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie internetowej przez administratora tego wskaźnika, którym na dzień zawarcia Umowy jest GWP Benchmark S.A.. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. Aneksy wchodzą w życie z dniem ich podpisania. • W związku z transakcją sprzedaży w dniu 29.06.2023r. spółki zależnej Dermena Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pharmena S.A. w dniu 29.06.2023 r. spłaciła kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14 stycznia 2019 r. wraz ze zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania z tytułu pożyczki płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z Pelion S.A., z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej). 1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; W 2023r. Emitent nie udzielał pożyczek. 1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. 1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; Nie dotyczy. W 2023 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w 52 | S t r o n a raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych. 1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty publikacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla kontynuowania działalności przez Grupę. Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony. Zarządzanie zasobami finansowymi w 2023 roku. Grupa Kapitałowa PHARMENA w 2023 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 28 948 tys. zł. Największy wpływ na wynik finansowy miała transakcja przeprowadzona w dniu 29 czerwca 2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej za kwotę 43.5 mln zł. GK po przeprowadzeniu transakcji spłaciła wszystkie swoje zobowiązania finansowe. Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan gotówki wynosił 22 237 mln zł. W ocenie Zarządu Grupy pomimo dokonanych odpisów aktualizacyjnych i z tym związanych jednorazowych kosztów finansowych (zwiększenie kosztów finansowych o kwotę 45.7 mln zł) sytuacja płynnościowa GK jest bardzo dobra. Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitały własne Grupy Kapitałowej miały wartość dodatnią stanowiącą ok. 92% aktywów ogółem. Natomiast na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) oraz kredytów wynosi ok. 8%. Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie czynniki, jak: • obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej; • obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego; • przewidywany poziom inwestycji rzeczowych; 53 | S t r o n a • planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej. 1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Na dzień sprawozdania Grupa nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością. 1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W okresie objętym niniejszym raportem zdarzeniami mającymi wpływ na wynik z działalności były: • przeprowadzona transakcja w dniu 29 czerwca 2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa za kwotę 43.5 mln zł. • dokonanie aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria Corporation. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 45.7 mln zł) za rok 2023. Natomiast pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży – jedynie pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta. Czynniki wpływające na osiągnięte wyniki finansowe zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. 1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany. 1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 54 | S t r o n a W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy. 1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.12.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Zobowiązania takie nie występują. 55 | S t r o n a 1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2023 r. – 11.137.758 akcji. Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2023 r. – 1.113.775,80 zł. Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 107.601 sztuk akcji, dających 107.601 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest w stanie likwidacji. Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2023 r. Konrad Palka 987 181 Marzena Wieczorkowska - * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.): Imię i Nazwisko Stan na dzień 31.12.2023 r. Jerzy Gębicki 183 500 Jacek Szwajcowski 6 842 267 Zbigniew Molenda 6 842 267 Jacek Dauenhauer 3 120 Agnieszka Dziki - Anna Janicka - 56 | S t r o n a Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. ** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach zależnych Emitenta. 1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie dotyczy. 1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych. 1.47. Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, Umowa na usługi audytorskie została zawarta z firmą audytorską tj. KPW Audyt Sp. z o.o. w dniu 06.07.2023. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący 57 | S t r o n a się dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2024 roku. Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, Spółka nie korzystała z usług KPW Audyt Sp. z o.o. innych niż badanie lub przegląd sprawozdań finansowych za rok 2023 oraz badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok. c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza. d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi - z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 12.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego 58 | S t r o n a i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta była przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej oraz dokonanie aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria Corporation . Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 45,7 mln zł) za rok 2023. 1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje kontynuowanie sprzedaży produktów pod marką Endotelio opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Marka Endotelio będzie marką parasolową. Pozwoli to na segmentację klientów na poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą produktową, co obniży koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym kanałem dystrybucji produktów będzie kanał e-commerce. Ponadto, Spółka zamierza wprowadzić do sprzedaży suplementy diety na platformach Amazon w Europie. Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD z CAGR 13%. Ponadto, Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę najistotniejszym elementem są prace związane z opracowywaniem nowych produktów w zakresie suplementów diety oraz wyrobów medycznych. W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego na trudno gojące się ranny Spółka planuje prowadzić prace badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania produktu. Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w najbliższych 10 latach. W obszarze prac nad innowacyjnym kandydatem na lek 1-MNA Spółka w 2024 roku zamierza kontynuować proces prezentacji wyników badań przemysłowi 59 | S t r o n a farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji. 1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta Generowanie przez spółki zależne ujemnych wyników finansowych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Branża biotechnologiczna i farmaceutyczna, w ramach której Emitent i jego spółka zależna - Cortria Corporation prowadziła w latach poprzednich działalność podstawową charakteryzowała się bardzo wysokimi nakładami finansowymi na prace badawcze i rozwojowe, co spowodowane jest faktem, iż rozwój działalności oraz poziom generowanych wyników finansowych w tej branży jest w znaczącym stopniu uzależniony od rezultatów prowadzonej działalności badawczej. Generowanie, historycznie, przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych na działalności (spółka nie osiąga przychodów) miało przez szereg lat istotny wpływ na stratę netto na poziomie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta, gdyż działalność Emitenta na poziomie jednostkowym od początku działalności spółki (z wyjątkiem straty w roku 2017, 2019, 2020, 2021, 2022) generowała co roku zysk netto. Obecnie w związku z decyzją o dalszej prezentacji projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio przez Emitenta, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria Corporation z siedzibą w USA (w 100% zależnej) oraz rozwiązał umowę licencyjną ze Spółką Cortria Corporation. W związku z powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez likwidację Spółki Cortria Corporation. Ponadto nie są obecnie planowane dalsze prace badawcze, które mogłyby generować znaczące wydatki w przyszłości. Zawiązana w lipcu 2018 r. spółka zależna Menavitin GmbH w Niemczech prowadziła w I kwartale 2023 sprzedaż innowacyjnych produktów zawierających cząsteczkę 1-MNA na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest w stanie likwidacji. Emitent planuje dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. Z powyższych względów powyższe ryzyko przestało być aktualne. Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Emitent historycznie za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation, 60 | S t r o n a prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych, niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym nadciśnieniu płucnym. W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP. Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy. Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W związku z tym Emitent i jego Grupa Kapitałowa zleciła zewnętrznym ośrodkom badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB. W dniu 10 lipca 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH, przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg. W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę 61 | S t r o n a parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA. Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną). W związku z wybuchem pandemii Sars-Cov-2 Emitent, po dokonaniu analizy zgromadzonych danych dot. badań nad 1-MNA, rozpoczął nowy program badawczy w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19. W oparciu o powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała plan badań 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach (faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation). W dniu 25 czerwca 2021 r. zakończyły się badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development Laboratories Ltd. dawniej Covance Inc. - podmiot specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO Contract Research Organisation z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj. nintedanib 17% redukcji oraz fluticasone 14% redukcji. Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach. Spółka obecnie prowadzi bezpośrednio proces prezentacji wyników badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż rozmowy prowadzone z przemysłem farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, gdyż nie pozwoli na wygenerowanie dodatkowych zysków z komercjalizacji projektu, który pokryły były znaczące 62 | S t r o n a wydatki poczynione w latach ubiegłych na przeprowadzenie badań w ramach projektu leku 1-MNA. Utrata kadry menadżerskiej przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową Emitenta może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opiera się o szereg umów outsourcingowych przekazujących operacyjne działania partnerom biznesowym pozostawiając w rękach pracowników Spółki zarządzanie i nadzorowanie łańcuchem dostaw, procesem produkcji i sprzedaży produktów firmy oraz zarządzania działalnością badawczo – rozwojową. Odejście kluczowych pracowników może jednakże zakłócić działalność Grupy Emitenta w sposób przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane poprzez outsourcing większości procesów biznesowych poza Grupę Kapitałową Emitenta. Ponadto zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta. Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do skutku Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego, która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego kandydata na leku. Intencją Spółki jest sprzedaż praw do leku i dokończenie komercjalizacji przez światowego producenta leków. Emitent i jego Grupa Kapitałowa może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wpływ na realizację strategii Emitenta i jego Grupy Kapitałowej mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie można wykluczyć, że przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na 63 | S t r o n a dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów. Jednakże rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 bądź innych pandemii w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI. Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Emitent planuje budowę globalnej marki o nazwie Endotelio dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA w Europie i Ameryce Północnej. W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w Europie i Ameryce Północnej suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Emitenta nakładami, to ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe dla Emitenta i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent uzyskał znaczące przychody ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie działalności dermokosmetycznej, które są niezależne od planowego wprowadzenia na rynek suplementów diety. Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Emitentom i jego Grupy Kapitałowej Emitent i jego Grupa Kapitałowa zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest w różnym stopniu zależna od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty doradcze oraz ośrodki badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta lub spółki zależnej Cortria Corporation. W szczególności planowany zakres i sposób przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy uwzględnieniu opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku właściwego doboru zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może skutkować złożeniem przez Grupę Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego 64 | S t r o n a przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź konieczności wykonania dodatkowych badań. Emitent i jego Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i ośrodkami badawczymi, o uznanej renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących działalności Emitenta i jego Grupy może naruszać interesy Emitenta Działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent i jego podmiot zależny dokonują zgłoszeń patentowych, zapewniających Grupie Kapitałowej ochronę własności intelektualnej. Emitent i spółka od niego zależna uzależnieni są od praw do patentów, których są właścicielami. Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta i jego spółkę zależną. Ryzyko związane z ochroną patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie patentowe może zostać odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego zakresu zgłoszenia patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać produkt lub technologie. Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia praw patentowych (wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba unieważnienia patentu przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego „blokującego”, którego zakres może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego produktu lub technologii w danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego egzekwowania ochrony patentowej w niektórych państwach, w których Grupa Kapitałowa Emitenta złożyła zgłoszenia patentowe lub uzyskała patenty. W celu ograniczenia ryzyka ochrony patentowej Grupa Kapitałowa Emitenta współpracuje z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi doświadczenie w rejestracji patentów w wybranych państwach oraz korzysta z usług doradczych wiodących kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej Grupa Kapitałowa Emitenta jest stroną umów o zachowanie poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych. Pomimo tego występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia należytej ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez pracowników Grupy Kapitałowej Emitenta, kontrahentów, doradców, podwykonawców, licencjobiorców lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez Grupę Kapitałową Emitenta własności intelektualnej. Grupa Kapitałowa Emitenta może być także stroną postępowania w sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź wykorzystania informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta może być zarówno powodem, jak pozwanym w takich procesach, które są czasochłonne i kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych 65 | S t r o n a postępowań jest trudny do oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i technologie Grupy Kapitałowej Emitenta mogą naruszyć prawa podmiotu trzeciego, co może skutkować modyfikacją albo zaniechaniem wytwarzania produktu lub wykorzystywania technologii bądź koniecznością wypłaty odszkodowania. Powyższe może wpłynąć na sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością produkcyjną może mieć negatywny wpływ na proces produkcji Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie prowadzi bezpośrednio działalności produkcyjnej, opierając swój model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców, we własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw, proces produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w relacji do wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z zakłóceniem (ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez podwykonawców wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich działalności, co w sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie odpowiedniego zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany magazynowe substancji czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji suplementów diety zabezpieczają bieżącą działalność Spółki na ok. 2 lata) i wyrobów gotowych przez Grupę Emitenta oraz przez dywersyfikację źródeł dostaw. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji suplementów diety, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji Bieżąca działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oparta jest o współpracę z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności produkcja substancji czynnych, oraz wytwarzanie i konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest ściśle regulowana przepisami prawa. Proces przeniesienia technologii wytwarzania produktów Emitenta i Grupy Kapitałowej do nowego miejsca wytwarzania także wiąże się z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnych prób i testów. Nagła i nieprzewidywalna konieczność zlecenia procesu produkcji u alternatywnego dostawcy substancji czynnej lub podwykonawcy wytwarzającego produkty może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe w sposób przejściowy lub trwały. W tym celu Grupa Emitenta prowadzi stały nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz trwały proces monitorowania rynku w zakresie potencjalnych alternatywnych 66 | S t r o n a dostawców produktów i usług niezbędnych do realizacji procesu produkcji suplementów diety. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Wystąpienie efektów ubocznych produktów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej może skutkować wycofaniem oferowanych produktów lub roszczeniami klientów Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentruje się na zastosowaniu innowacyjnej cząsteczki 1-MNA na potrzeby przemysłu spożywczego i farmaceutycznego. W związku z charakterem prowadzonej działalności, niektóre produkty Grupy Emitenta dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu Emitent i jego Grupa Kapitałowa może zostać pociągnięta do odpowiedzialności wskutek ewentualnego uszczerbku na zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty oferowane przez Grupę Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do wypłaty odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową wyniki finansowe i działalność operacyjną. Emitent i jego Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta z dniem dopuszczenia do obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich stosowania. Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży produkty oparte na cząsteczce 1- MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży W działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości wytwarzanych produktów. Na powyższe składa się między innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów, produkcji zgodnie z GMP w kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy wykorzystaniu najwyższej jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów Emitenta i jego Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów zostanie zmniejszone co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów. 67 | S t r o n a Emitent i jego Grupa Kapitałowa poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u producentów kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze specyfikacją określającą standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria chemicznej i mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu. Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej W I połowie 2023 roku dwóch wiodących odbiorców odpowiadało za 50% przychodów ze sprzedaży Grupy. W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku. W związku z powyższym w I półroczu istniało ryzyko związane z koncentracją sprzedaży polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących odbiorców, co mogło negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze sprzedaży oraz możliwość realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową Emitenta strategii rozwoju w przyszłości. Grupa stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji sprzedaży poprzez dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów. Brak zdolności do wypłaty dywidendy Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategii rozwoju, i od wygenerowanego w konsekwencji zysku netto, który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów strategicznych, co może opóźnić uzyskanie przez Emitenta nadwyżki finansowej, ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości. Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi 68 | S t r o n a spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty, może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Emitenta i jego Grupę Kapitałową Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta oraz zięciem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Gębickiego, Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. i za pośrednictwem tej spółki kontroluje Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Molenda jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. i za pośrednictwem tej spółki kontroluje Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki jest akcjonariuszem Emitenta i teściem Prezesa Zarządu Pana Konrada Palki. Ponadto Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest jednocześnie Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym spółki zależnej Emitenta - Cortria Corporation oraz członkiem Rady Doradczej spółki zależnej Menavitin GmbH. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek nienależących do Grupy Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce. Dodatkowo Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tytułu autorstwa wynalazków, do których Emitent posiada patenty. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w związku z powyższymi powiązaniami wpływu na działalność Grupy Emitenta oraz występowania potencjalnego konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków organów Emitenta do działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkami ww. osób do działania w interesie powyżej wskazanych akcjonariuszy/innych spółek należących do Grupy Emitenta lub osobistymi interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe W toku prowadzonej działalności Emitent, inne podmioty z Grupy Emitenta oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych, 69 | S t r o n a odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane Emitenta na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz Grupy Emitenta. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług). 1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej W 2023 r. Emitent zrealizował ok. 14% sprzedaży na rynkach eksportowych, która jest rozliczana w walutach obcych. Z tego względu wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od kształtowania się kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami krajów, do których Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie walutowych transakcji zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego udziału przychodów w walutach innych, niż złoty polski. Ponadto, obecnie ok. 3% 70 | S t r o n a ponoszonych kosztów operacyjnych Emitenta uzależnione jest od wahań kursów walut. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości kosztów w walutach obcych. Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił wszystkie zobowiązania finansowe. W związku z powyższym na chwilę obecną nie występuje powyższe ryzyko. Emitent nie wyklucza w przyszłości zaciągania zobowiązań finansowych w celu sfinansowania dalszego rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Wzrost stóp procentowych może zatem spowodować wzrost kosztów finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Rynek suplementów diety i leków, na którym operuje Emitent i jego Grupa Kapitałowa charakteryzuje się z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a jednocześnie stosunkowo wysokimi marżami. Z tego powodu budzi zainteresowanie wielu potencjalnych konkurentów. Pomimo faktu, że działalność zarówno w zakresie suplementów, jak i leków posiada znaczącą barierę wejścia i ze względu na ochronę patentową dla innowacyjnych produktów to ze względów wymienionych na wstępie istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia zmian technologicznych lub osiągnięć cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej konkurencji, w tym opatentowanie i wprowadzenie na rynek suplementów diety lub leków o podobnym działaniu, lecz bazujących na innej substancji czynnej, niż posiadana przez Grupę Emitenta może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej) zarówno w Polsce, jak i na rynkach krajów europejskich lub na całym świecie ma wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy. Spadek lub zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto, pogorszenie sytuacji budżetowej, wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana polityki monetarnej i podatkowej państwa, ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji konsumentów (klientów docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na obecne i przyszłe produkty Grupy Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i 71 | S t r o n a przyszłych krajowych i eksportowych rynków na których Emitent i jego Grupa oferuje lub zamierza oferować swoje produkty. Również rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie może mieć negatywny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce, Europie i na świecie. We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych, pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Emitenta, są w szczególności przepisy Prawa Farmaceutycznego, Ustawy o Kosmetykach, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i Grupy Emitenta są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę i Grupę Emitenta. Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Grupa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka 72 | S t r o n a zakłada, że opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację. Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji. Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw. Ze względu na charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie. Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe 73 | S t r o n a dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta, może negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko płynności Proces zarządzania ryzykiem płynności przez Grupę realizowany jest poprzez monitorowanie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz portfela aktywów i zobowiązań finansowych, a następnie dopasowywaniu ich zapadalności, analizie kapitału obrotowego i optymalizacji przepływów. Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Zarząd Spółki Dominującej. W ramach zarządzania płynnością dokonywane są następujące czynności: • opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Grupy oraz polityki w zakresie współpracy z bankami, • bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł finansowania w Grupie, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł, • bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania, • opracowywanie i wdrażanie nowych programów w obszarze pozyskiwania finansowania Grupy. Grupa utrzymuje zasoby środków pieniężnych zapewniające regulowanie 74 | S t r o n a wymagalnych zobowiązań dzięki przyznanej linii kredytowej oraz otrzymanej pożyczce z Polskiego Funduszu Rozwoju. Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki) wynosiła na dzień 31 grudnia 2023 roku 22 237 tys. zł (na 31 grudnia 2022 r. 1 592 tys. zł). Realizując proces zarządzania płynnością, Grupa korzystała z narzędzi wspierających jego efektywność. Jednym z podstawowych instrumentów wykorzystywanych przez Spółkę było zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach tzw. struktur cash poolingowych Spółki Dominującej wyższego szczebla - Pelion S.A. Struktury cash poolingowe polegają na pokrywaniu niedoborów pieniężnych jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę Grupy Pelion. Mechanizm opierał się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno wspólne konto, którym zarządza pool leader. Jego zadaniem jest takie rozplanowanie posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na kontach. Celem cash poolingu była optymalizacja zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, ograniczenie kosztów odsetkowych, efektywne finansowanie bieżących potrzeb w zakresie finansowania kapitału obrotowego oraz wspieranie krótkoterminowej płynności finansowej. W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności. W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił wszystkie zobowiązania finansowe. Informacje o kontraktowych terminach zapadalności zobowiązań finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku prezentuje poniższa tabela. Jako kwoty kapitału w poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań oraz zmienne stopy procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe. 75 | S t r o n a 31.12.2023 Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 roku do 5 lat Razem Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 2 - - 2 Zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania aktywów 20 50 136 206 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 690 68 1 759 Razem 712 118 137 967 31.12.2022 Poniżej 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 roku do 5 lat Razem Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 2 592 2 695 2 109 7 396 Zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania aktywów 72 250 201 523 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 994 - - 994 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 7 126 192 1 7 319 Zobowiązania z tytułu faktoringu 1 140 178 - 1 318 Zobowiązania z tyt. finansowania wierzytelności 238 - - 238 Razem 12 162 3 315 2 311 17 788 Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza terminów zapadalności aktywów finansowych utrzymywanych dla celów zarządzania ryzykiem płynności. 31.12.2023 Poniżej 3 miesięcy Razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 235 22 235 Razem 22 235 22 235 31.12.2022 Poniżej 3 miesięcy Razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 592 1 592 Razem 1 592 1 592 76 | S t r o n a Ryzyko kredytowe Przez ryzyko kredytowe Grupa rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Grupy ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych Grupy jest zasadniczo ograniczone do wartość bilansowej aktywów finansowych nieuwzględniających wartości zabezpieczeń. Grupa stosuje zasadę zawierania transakcji dotyczących instrumentów finansowych z wieloma podmiotami charakteryzującymi się wysoką zdolnością kredytową. Grupa Kapitałowa Pharmena posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu: • środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, • lokat bankowych, • należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności. W Grupie Pharmena wartość księgowa najlepiej odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupa identyfikuje, mierzy i minimalizuje własną ekspozycję kredytową na poszczególne banki, z którymi zawiera umowy lokat i depozytów. Efekt redukcji ekspozycji kredytowej został osiągnięty przez dywersyfikację portfela banków, z którymi zawierane są umowy. Grupa wycenia ryzyko kredytowe z tego tytułu poprzez ciągłą weryfikację kondycji finansowej banków, odzwierciedlającej się w zmianach ratingu finansowego przyznawanego przez agencje ratingowe. Grupa współpracuje w ramach transakcji pieniężnych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach. Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest monitorowany. 77 | S t r o n a Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą ilość odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań ekonomiczno - finansowych. 1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży suplementów diety, koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi oraz potencjalna komercjalizacja projektu innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA. Obecnie wojna w Ukrainie oraz pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2024 roku. 1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną. 1.54 Zagadnienia pracownicze Grupa zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz firmy oraz z jej otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych relacjach oraz na dialogu, współpracy i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie kultury organizacji. Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi realizowane są głównie przez zewnętrznego dostawcę usług HR, w ścisłej współpracy i z udziałem kadry kierowniczej wszystkich obszarów Grupy. 78 | S t r o n a 1.55 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego a) wskazanie: – zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, Od dnia 01.07.2021 r.. Spółka podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia, Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zasada 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie 79 | S t r o n a internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zasada 1.4.1. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada 1.4.2. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada 2.1. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności 80 | S t r o n a m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć politykę różnorodności – przy czym przykładowo parytet płci wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest już obecnie spełniany. Zasada 2.11.3. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 2.11.6. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć politykę różnorodności i wtedy jej realizacja będzie podlegać ocenie Rady Nadzorczej. Zasada 3.1. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, 81 | S t r o n a odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.2. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.5. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. 82 | S t r o n a System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP). Zasada 3.9. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości – obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości. Zasada 4.1. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e- walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Akcjonariusze nigdy nie zgłaszali oczekiwań w tym zakresie. Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z przebiegu walnego zgromadzenia. Zasada 4.3. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z przebiegu walnego zgromadzenia, co w ocenie Spółka umożliwia uzyskanie przez inwestorów rzetelnych informacji związanych z przedmiotem obrad danego walnego zgromadzenia. c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w 83 | S t r o n a odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności: • miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach), • roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i terminowego przygotowania sprawozdania finansowego, • system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty, • system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym, • stałe i okresowe uzgadnianie danych, • system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności, • system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald), • wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych). Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość 84 | S t r o n a uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa. Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych. Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego. Zarządzanie ryzykiem Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące obszary ryzyka: • ryzyko gospodarcze – związane z niedotrzymaniem warunków kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców, • ryzyko płynności – związane z nieprzewidzianym niedoborem środków pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł finansowania, • ryzyko kredytowe – związane z nieregulowaniem przez kontrahentów należności za dostarczone produkty, • ryzyko prawne – zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki. Pomiar i sposób monitorowania ryzyk: • ryzyko gospodarcze – polega na bieżącym monitorowaniu stopnia realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców, analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań, • ryzyko płynnościowe – polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych 85 | S t r o n a przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki, • ryzyko kredytowe – polega na bieżącym monitorowaniu należności od odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności windykacyjnych, • ryzyko prawne – polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje. Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę prawną Spółki planowanych zmian. Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą: Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej, finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka. d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: Nazwa podmiotu Liczba % w kapitale akcyjnym Liczba % udział głosów 86 | S t r o n a posiadanych akcji głosów na WZA Pelion S.A. 6 842 267 61,43% 6 842 267 61,43% Konrad Palka 987 181 8,86% 987 181 8,86% Pozostali Akcjonariusze 3 308 310 29,71% 3 308 310 29,71% Razem 11 137 758 100,00% 11 137 758 100,00% * Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, Nie dotyczy. f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, Nie dotyczy. g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta, Nie dotyczy. h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, Zarząd • Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. • Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną. • Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu 87 | S t r o n a łącznie z prokurentem. • Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. • Pracami Zarządu kieruje Prezes. • Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. • Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę. • Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. • Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych. • Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu. Skład Zarządu w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.: 1) Konrad Palka – Prezes Zarządu 2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta, Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy. 88 | S t r o n a j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych dokumentów korporacyjnych. a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia • Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. • Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku. • Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. • Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. • Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. • W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. • Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych 89 | S t r o n a akcjonariuszy. • Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. • Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną. • Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. • Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. • Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego Zgromadzenia. b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie strat, 3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego 4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 90 | S t r o n a 5) umorzenie akcji, 6) zmiana statutu Spółki, 7) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie, 9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki, 10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej, 11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru, 13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa. c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które łącznie: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 91 | S t r o n a Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z 92 | S t r o n a oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz 93 | S t r o n a będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe. W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; 94 | S t r o n a - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402 3 § 3 Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci 95 | S t r o n a elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy; - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 412 2 § 3 Ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, 96 | S t r o n a likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką 97 | S t r o n a osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego. Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia” udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio. 98 | S t r o n a d) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l, 1) Zarząd • Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. • Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną. • Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. • Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. • Pracami Zarządu kieruje Prezes. • Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. • Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę. • Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. • Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych. • Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu. Skład Zarządu w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.: 1) Konrad Palka – Prezes Zarządu 2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu 2) Rada Nadzorcza • Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez 99 | S t r o n a Walne Zgromadzenie. • W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. • Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję. • Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonania czynności. • Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. • Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów. • Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady. • Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu. • Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych) składu Rady nadzorczej. • Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. • Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. • Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia. • Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób • Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we 100 | S t r o n a wszystkich dziedzinach jej działalności. • Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2), 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu albo wszystkich członków Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 7) wybór biegłego rewidenta, 8) uchwalenie planów działalności Spółki, 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, 10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, 11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych, 12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu, 13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, 14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r: 1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Jacek Dauenhauer 3) Pani Agnieszka Dziki 4) Pani Anna Janicka 5) Pan Zbigniew Molenda 101 | S t r o n a 6) Pan Jacek Szwajcowski 3) Komitet audytu Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie warunki niezależności. W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu obecnie wchodzą Anna Janicka jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki, Jacek Dauenhauer. Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta. Anna Janicka – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Anna Janicka pełni od dnia 30.03.2021 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta i Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pani Anna Janicka nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Anną Janicka a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pani Anna Janicka posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania (rok ukończenia - 2003 r.), kierunek Zarządzanie i Marketing, specjalizacja Rachunkowość i Zarządzanie Finansami, specjalizacja dodatkowa Zarządzanie przez Jakość; Dodatkowe kwalifikacje to: 102 | S t r o n a - uprawnienia biegłego rewidenta; - certyfikat „Menedżera Jakości” nadany przez Lloyd’s Quality Register - certyfikat Businees English Certyficate nadany przez Oxford University - bardzo dobra znajomość języka angielskiego, znajomość języka rosyjskiego umożliwiająca swobodne porozumiewanie się i rozumienie tekstu Pani Anna Janicka zdobywała wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: - 2018 – Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu w spółce Consolis Polska Sp. z o.o. - 2016 - 2017- Prowincja Polska Zakonu Bonifratrów, Dyrektor Generalny Prowincji Zakonu - Szpital Specjalistyczny Brzeziny od styczna 2016 – Wiceprezes Zarządu od kwietnia 2015 do grudnia 2015 – Prezes, kwiecień 2013 – wrzesień 2016 Wiceprezes ds. Finansów - kwiecień 2010 – kwiecień 2013 – Manager ds. finansów w MBL Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Tryb., prokurent od lutego 2012. -wrzesień 2003 – maj 2010 – zatrudnienie w Deloitte Audyt Sp. z o.o. w Dziale Audytu na stanowisku asystenta; od 01.IX.2007 stanowisko młodszego managera. Pani Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a następnie w Instytucji Kultury „EC1 Łódź - Miasto Kultury”, koordynując prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi, organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach 103 | S t r o n a planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla realizacji wspólnych przedsięwzięć. Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. „KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI”, wspólnik - NZOZ CENTRUM MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI, PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę Pharmena S.A. Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia - 1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych. Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: - 1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji kapitałowych; - 1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.) - Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy; - 2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu. Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółki kapitałowe i osobowe. Kadencja Komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu należy: 1. monitorowanie: 1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, 2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności 104 | S t r o n a przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej; 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie); 3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki; 5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki; 6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki; 7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach; 8. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki dotyczących: - celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, - harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania kontroli doraźnych przez komitet audytu); - systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych), 105 | S t r o n a - efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów, - przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki. Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem: - opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, - oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re komendacje w tym zakresie, - opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki, - oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce. Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości finansowej poprzez: - analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej, - otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki, - omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki, - przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki, - monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu sprawozdawczości, - dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu rekomendacje. Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący. 106 | S t r o n a Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu. Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku. Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.: 1) Pani Anna Janicka 2) Pan Jacek Dauenhauer 3) Pani Agnieszka Dziki e) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie: – osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta. – osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, – osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Pan Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pani Anna Janicka posiada uprawnienia biegłego rewidenta wiedzę oraz wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. – czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, 107 | S t r o n a Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących badaniem lub przeglądem sprawozdania finansowego. – głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, a następnie kluczowe wnioski z badania (i przeglądu) są publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta. – czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in. następujące kryteria: • wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. • wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. – liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, W 2022 r. odbyły się cztery posiedzenia komitetu audytu. – w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych, Nie dotyczy. Komitet Audytu funkcjonuje w ramach Rady Nadzorczej, która spośród swoich członków wybrała osoby do Komitetu Audytu. 108 | S t r o n a m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: – 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, – 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, – 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji; Nie dotyczy. Emitent nie należy do kategorii podmiotów, które są zobowiązane do sporządzania opisu polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu