Pharmena S.A. — Governance Information 2024

Mar 5, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PHARMENA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PHARMENA S.A. ZA 2023 ROK

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki PHARMENA S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności, realizując swoje zadania w oparciu o:

• o Kodeks spółek handlowych,
• o Statut Spółki,
• o Uchwały Walnego Zgromadzenia,
• o Regulamin Rady Nadzorczej
• o Zasady ładu korporacyjnego tj. zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r. Rada Nadzorcza Spółki PHARMENA S.A. sprawowała nadzór nad działalnością Spółki w składzie:

• o Jerzy Gębicki
• o Zbigniew Molenda
• o Jacek Szwajcowski
• o Jacek Dauenhauer
• o Agnieszka Dziki
• o Anna Janicka

Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

Anna Janicka i Agnieszka Dziki nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające różnorodną specjalistyczną wiedzę od naukowej (Jerzy Gębicki), prawnej (Agnieszka Dziki) po wiedzę ekonomiczną (Anna Janicka, Jacek Dauenhauer) i w zakresie zarządzania (Jacek Szwajcowski, Zbigniew Molenda), różnej płci, różnym wieku oraz doświadczeniu zawodowym. Parytet płci wynosi 33,33%

W ocenie Rady Nadzorczej polityka różnorodności jest w przypadku Rady Nadzorczej realizowana w istotnym stopniu.

W skład Zarządu wchodzi Konrad Palka (wiedza ekonomiczna i w zakresie zarządzania), dr Marzena Wieczorkowska (wiedza naukowa), parytet płci wynosi 50%. W ocenie rady Nadzorczej polityka różnorodności jest w przypadku Zarządu realizowana w istotnym stopniu.

Rada Nadzorcza Spółki PHARMENA S.A. w 2023 roku odbyła łącznie 5 posiedzeń i podjęła 17 uchwał. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była na każdym z posiedzeń do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2023r. odbyły się w następujących terminach:

• o 29 marca 2023r. telekonferencja
• o 11 maja 2023r. siedziba spółki
• o 23 maja 2023r. telekonferencja
• o 5 lipca 2023r. telekonferencja
• o 4 października 2023r. siedziba spółki

Rada Nadzorcza sprawując nadzór nad Spółką, w ciągu całego roku zajmowała się wszystkimi zagadnieniami ważnymi dla sprawnego funkcjonowania Spółki, to jest:

• o w zakresie działalności statutowej Rady Nadzorczej:
• o dokonała oceny Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• o dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2023,
• o dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku;
• o przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz wniosku w sprawie pokrycia straty,
• o zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki prezentowaną przez obecnych na posiedzeniach Członków Zarządu oraz jej sytuacją finansową, analizując syntetyczne miesięczne oraz kwartalne informacje o wynikach sprzedaży w ujęciu ilościowym i wartościowym,
• o zapoznała się z informacją Zarządu na temat działalności badawczo-rozwojowej Spółki,
• o analizowała prowadzone działania marketingowo-handlowe Spółki,
• o na bieżąco zapoznawała się z informacjami Zarządu dot. spółek zależnych Cortria Corporation oraz Menavitin GmbH,
• o na bieżąco monitorowała sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwzględnieniem ryzyk biznesowych, prawnych i podatkowych,
• o innymi sprawami formalno prawnymi związanymi z działalnością Rady.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• o uchwała nr 1 z dnia 29 marca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia oświadczenia Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego "PHARMENA" S.A. za rok 2022, oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "PHARMENA" S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności PHARMENA S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "PHARMENA" S.A. za rok 2022
• o uchwała nr 2 z dnia 29 marca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego polityki wyboru firmy audytorskiej oraz oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie komitetu audytu
• o uchwała nr 1 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok
• o uchwała nr 2 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pharmena za 2022 rok
• o uchwała nr 3 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok
• o uchwała nr 4 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pharmena SA za 2022 rok
• o uchwała nr 5 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie rekomendacji do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sposobu pokrycia straty Spółki za 2022 rok
• o uchwała nr 6 z dnia 11 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok
• o uchwała nr 7 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia listu oświadczającego do "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022"
• o uchwała nr 8 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022"
• o uchwała nr 9 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia powołania Zarządu Spółki
• o uchwała nr 10 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta
• o uchwała nr 11 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki
• o uchwała nr 1 z dnia 23 maja 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję
• o uchwała nr 1 z dnia 5 lipca 2023 r. w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki
• o uchwała nr 1 z dnia 5 października 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• o uchwała nr 2 z dnia 5 października 2023 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działał w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Do zadań Komitetu Audytu należało m.in. monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.

Rada Nadzorcza ocenia, iż spółka prawidłowo stosuje zasady ładu korporacyjnego, także w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza w celu dokonania tej oceny dokonała przeglądu raportów bieżących i okresowych w kontekście ich zgodności z wymogami przepisów oraz terminowości.

Rada Nadzorcza ocenia, iż wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. były zasadne. Łączna kwota wydatków wyniosła w 2023 roku 78 tys. zł.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie prowadziła kontroli ani postępowań wyjaśniających.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji oraz nie oddelegowała członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie wszelkich informacji i wyjaśnień. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu za rok 2023:

• o p. Konradowi Palce od 01.01.2023r. do 31.12. 2023r.
• o p. Marzenie Wieczorkowskiej od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.

2. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Niniejsze sprawozdanie przedstawia główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. Członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania Spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 14 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki PHARMENA S.A. we wszystkich dziedzinach jego funkcjonowania.

W związku z powyższym, przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023:

• o p. Jerzemu Gębickiemu od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.
• o p. Agnieszce Dziki od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.
• o p. Zbigniewowi Molendzie od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.
• o p. Jackowi Szwajcowskiemu od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.
• o p. Jackowi Dauenhauerowi od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.

o p. Annie Janickiej od 01.01. 2023r. do 31.12. 2023r.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. składającego się z:

• o wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• o bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 950 tys. zł,
• o rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w wysokości 15 866 tys. zł,
• o zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 15 859 tys. zł,
• o rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 666 tys. zł;
• o dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią firmy KPW Audyt Sp. z o.o. podpisanymi przez biegłego rewidenta Jadwigę Wirowską (nr ewid 5434), który potwierdził, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• o przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki PHARMENA S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• o zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• o jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i ze Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu z działalności jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2023r.

Ocena sprawozdania skonsolidowanego Grupy PHARMENA

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PHARMENA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. składającego się z:

o wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;

• o skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 132 tys. zł;
• o skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 28 948 tys. zł;
• o zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 29 018 tys. zł;
• o skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 645 tys. zł;
• o dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego podpisanego przez biegłego rewidenta Jadwigę Wirowską (nr ewid. 5 434), który potwierdził, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• o przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• o jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jako zupełne i wyczerpujące.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki PHARMENA S.A. z siedzibą w Łodzi

z oceny:

• o systemu rachunkowości Spółki,
• o sprawozdania finansowego Spółki PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.,
• o sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.,
• o wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
• o skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.,
• o sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 382 § 3 i § 4 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PHARMENA S.A.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej była:

• o Polityka rachunkowości Spółki PHARMENA S.A.,
• o Sprawozdanie finansowe Spółki PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.,
• o Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki PHARMENA S.A. w roku 2023r.,
• o Wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2023r. oraz za lata poprzednie,
• o Wniosek Zarządu Spółki w sprawie wypłaty dywidendy,
• o Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.,
• o Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r.

Ocena systemu rachunkowości

Spółka PHARMENA S.A. posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, w szczególności dotyczącą: określenia roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości i zatwierdzona do stosowania przez Zarząd Spółki.

Podstawowe zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdań finansowych Spółki.

Księgi rachunkowe Spółki w 2023 roku prowadzone były przez Spółkę Business Support Solution S.A. Biuro Rachunkowe w Łodzi przy wykorzystaniu systemu zintegrowanego Asseco Softlab ERP Wersja web: 22.3.100.486.

Zapisy księgowe dokonywane były na kontach księgi głównej i kontach ksiąg pomocniczych. Spółka sporządza na koniec każdego miesiąca zestawienie obrotów i sald. Podstawą zapisów w księgach rachunkowych są prawidłowe dowody księgowe. Księgi rachunkowe prowadzone są na bieżąco.

Księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumentacja przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe Spółki są przechowywane zgodnie z rozdziałem 8 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 10 z dnia 11 maja 2023 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023. Umowa na badanie sprawozdań finansowych została podpisana ze Spółką KPW Audyt Sp. z o.o., wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116.

W dniu 29 lutego 2024 roku biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

W dniu 29 lutego 2024 roku biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

Biegły rewident nie wniósł żadnych uwag, co do systemu rachunkowości oraz funkcjonowania kontroli wewnętrznej Spółki, co zostało potwierdzone w treści raportu z badania sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta, przeprowadziła analizę i dokonała

oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W roku 2023 Spółka zbyła, w ramach zorganizowanej część przedsiębiorstwa, działalność dermokosmetyczne oraz koncentrowała się na wdrożeniu na rynek innowacyjnych suplementów diety, kontynuowała proces prezentacji projektu innowacyjnego leku 1-MNA przemysłowi farmaceutycznemu oraz uruchomiła nową działalność związaną z wprowadzeniem na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego.

Spółka uzyskała w 2023 roku przychody ze sprzedaży kontynuowanej w wysokości 1 251 tys. zł oraz osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 33 926 tys. zł (w szczególności z tytułu transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie działalności dermokosmetyczne). Strata netto wyniosła 15 866 tys. zł i była wynikiem dokonanego odpisu na udziałach oraz pożyczkach i odsetkach udzielonych spółce zależnej Cortria Corporation z siedziba w USA.

Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności:

• o miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach),
• o roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i terminowego przygotowania sprawozdania finansowego,
• o system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
• o system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym,
• o stałe i okresowe uzgadnianie danych,
• o system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności,
• o system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
• o wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego.

Ocena realizacji przez Zarząd stałych obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej. Na posiedzeniach, które odbyły się po wejściu w życie zmian Kodeksu spółek handlowych, wprowadzających stałe obowiązki Zarządu wobec Rady Nadzorczej, przedstawione były informacje, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki dla doradców Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w roku 2023 nie korzystała z usług doradców.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki PHARMENA S.A. sporządzonym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r. Sprawozdanie finansowe zawiera:

• o wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• o bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 950tys. zł,
• o rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w wysokości 15 866 tys. zł,
• o zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 15 859 tys. zł,
• o rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 666 tys. zł;
• o dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada Nadzorcza przeprowadziła analizę i dokonała oceny tego sprawozdania finansowego.

Aktywa trwałe stanowią 6,91% całego majątku Spółki. W pozycji majątku obrotowego odnotowano wzrost o ponad 200%. Udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku Spółki na dzień bilansowy wyniósł 92,80% w stosunku do ogólnej sumy aktywów.

Rada Nadzorcza stwierdza, że strata netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r. wyniosła 15 866 tys. zł i była wynikiem dokonanego odpisu na udziałach oraz pożyczkach i odsetkach udzielonych spółce zależnej Cortria Corporation z siedziba w USA. Przychody ze sprzedaży kontynuowanej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r. wyniosły 1 251 tys. zł. Największą pozycją kosztów ogółem są wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz koszty sprzedaży.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z ustalonym w ustawie o rachunkowości zakresem informacyjnym.

Zestawienie zmian w kapitale własnym zostało sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Ustawie o rachunkowości. Zawiera dane o zmianach w poszczególnych składnikach kapitału własnego za bieżący i poprzedni okres obrotowy.

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony metodą pośrednią, stosownie do wymaganego zakresu informacji określonego w Ustawie o rachunkowości.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PHARMENA sporządzonym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:

• o wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• o skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 132 tys. zł;
• o skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 28 948 tys. zł;
• o zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 29 018 tys. zł;
• o skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 645tys. zł;
• o dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada Nadzorcza przeprowadziła analizę i dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z ustalonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych zakresem informacyjnym.

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zostało sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 25 września 2009r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych. Zawiera dane o zmianach w poszczególnych składnikach kapitału własnego za bieżący i poprzedni okres obrotowy.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzony metodą pośrednią, stosownie do wymaganego zakresu informacji określonego w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 25 września 2009r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PHARMENA S.A. za rok 2023 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PHARMENA za rok 2023, Rada Nadzorcza stwierdza, iż zawiera ono wszelkie informacje wymagane przepisami Ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w art. 49 ust. 2 ustawy.

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi, zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki oraz Grupy na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego.

W sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny istniejących szans i zagrożeń dla rozwoju działalności Spółki i Grupy w 2023 roku oraz w przyszłości.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Zarząd Spółki PHARMENA SA zaproponował pokryć poniesioną stratę netto w 2023 roku oraz straty z lat poprzednich w łącznej wysokości 32 533 tys. zł w całości z kapitału zapasowego pochodzącego z agio.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy z zysków zatrzymanych z lat poprzednich

Zarząd Spółki PHARMENA SA zaproponował wypłatę dywidendy w kwocie 9 467 tys. zł (0,85 zł na jedną akcję) z kapitału zapasowego oraz rezerwowego pochodzącego z zysków zatrzymanych z lat poprzednich.

Wnioski z oceny sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki wraz z opinią w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

• Rada Nadzorcza akceptuje politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd Spółki jako spełniającą wymogi Ustawy o Rachunkowości z 24 września 1994r.
• Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie finansowe Spółki PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. i stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami

i dokumentami jak i stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie w/w sprawozdania finansowego.

• Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PHARMENA za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. i stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z dokumentami jak i stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie w/w skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PHARMENA S.A. za w/w okres.
• Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PHARMENA S.A. za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za w/w okres.
• Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki PHARMENA S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r., stwierdzając, że zakres prac określony w zawartej umowie na badanie sprawozdania finansowego został wykonany. Poprawność sporządzenia obowiązkowych sprawozdań, co do ich zgodności z księgami rachunkowymi nie budzi zastrzeżeń, co także znajduje swoje potwierdzenie w opinii i raporcie biegłego rewidenta.
• Rada Nadzorcza przychyla się do propozycji Zarządu, co do pokrycia straty netto za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r. oraz strat z lat poprzednich w łącznej wysokości 32 533 tys. zł w całości z kapitału zapasowego pochodzącego z agio.
• Rada Nadzorcza przychyla się do propozycji Zarządu, co do wypłaty dywidendy w kwocie 9 467 tys. zł (0,85 zł na jedną akcję) z kapitału zapasowego oraz rezerwowego pochodzącego z zysków zatrzymanych z lat poprzednich.