GRUPA KAPITAŁOWA PHARMENA S.A.

Sprawozdanie Zarządu za 2020 rok

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2020 r 8
1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9
1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta 9
1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej 10
1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej 11
1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej 11
1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2020r 11
1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta 12
1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r 12
1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta 13
1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta 15
1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym 17
1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 19
1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym 28
1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 28
1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 29

1.17.	Asortyment produktów	29
1.18.	Produkcja	41
1.19.	Sprzedaż	43
1.20.	Dystrybucja	45
1.21.	Marketing	47
1.22.	Działalność badawczo-rozwojowa	52

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji........................................................................................................................... 62

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta....................................................................................... 66

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe........ 66

1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................ 66

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................... 67

1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego................................................................................................................................ 67

1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2019 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób...................................................... 68

1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta....................................................................................................................................... 69

1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym............................................................................................... 69

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności........................................................................................................ 70

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; .................................................... 73

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; ............................................................................. 74

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 74

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 74

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom............................................................................. 74

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.......................................................................................... 75

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik................. 75

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 76

1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 76

1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.............................. 76

1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym................................................................................................................................ 77

1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 77

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy........................................................................................ 79

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 79

1.47. Wskazanie: ................................................................................................................. 79

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 79

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,......................................... 79

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,..................................... 80

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi 80

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.. 80

1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta........................................................................ 80

1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 80

1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta....................................................................................................................................... 82

1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta....................................................................................................................................... 93

1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego................................................................................................................................ 97

1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.................................... 97

1.54 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.............................. 97

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2020 r.

	w tys. zł		w tys. EUR
	rok 2020	rok 2019	rok 2020	rok 2019
Przychody ze sprzedaży	9 933	11 099	2 221	2 580
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(6 008)	(10 270)	(1 343)	(2 387)
Zysk (strata) brutto	(6 272)	(10 679)	(1 402)	(2 482)
Zysk (strata) netto	(6 958)	(9 573)	(1 556)	(2 225)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy Spółki Dominującej Grupy	(6 891)	(9 430)	(1 541)	(2 192)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 243)	(13 146)	(502)	(3 056)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(198)	(273)	(44)	(63)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 115	13 998	696	3 254
Przepływy pieniężne netto, razem	674	579	150	135
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	10 984 758	10 012 888	10 984 758	10 012 888
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 000 687	10 012 888	11 000 687	10 012 888
Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,63)	(0,94)	(0,14)	(0,22)
Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,63)	(0,94)	(0,14)	(0,22)
Aktywa obrotowe	8 264	8 252	1 791	1 938
Aktywa trwałe	2 686	3 488	582	819
Aktywa razem	10 950	11 740	2 373	2 757
Zobowiązania krótkoterminowe	11 135	6 508	2 413	1 528
Zobowiązania długoterminowe	163	236	35	55
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	(139)	5 138	(30)	1 207
Udziały niekontrolujące	(209)	(142)	(45)	(33)
Liczba akcji (szt.)	10 984 758	10 984 758	10 984 758	10 984 758

1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa Emitenta sporządziła roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent), Spółki Zależnej Cortria Corporation oraz Spółki Zależnej Menavitin GmbH.

Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest zarejestrowana w rejestrze amerykańskim.

Na dzień 31.12.2020 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 96.251 sztuk akcji, dających 96.251 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20 sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest metodą pełną.

Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia pracowników pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu. Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań.

Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Emitent posiada 92,50% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250 udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,50% udziałów należy do Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO.

Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1- MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik nowej żywności na terenie Unii Europejskiej.

Na dzień 31.12.2020 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która raz ze spółkami zależnymi posiada 60,90% akcji Emitenta.

1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej

Prawna nazwa Emitenta	Pharmena Spółka Akcyjna
Firma Emitenta:	Pharmena
Forma Prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Łódź
Adres siedziby:	ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź
Telefon:	+48 42 291 33 70
Faks:	+48 42 291 33 71
Strona internetowa:	http://www.pharmena.com.pl
Poczta elektroniczna:	[email protected]
REGON:	473085607
NIP:	728-24-67-846
KRS:	0000304079

Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 19.12.2002 r. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła w dniu 17.04.2008 r.

1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest wytwarzanie preparatów kosmetycznych. Spółka Dominująca posiada numer wg PKD 4645Z – sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków. Spółka Dominująca za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation prowadzi badania nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH będzie prowadzić sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz dermokosmetyków na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii.

1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej wynosił na dzień 31.12.2021r. 1.098.475,80 złotych (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiemset tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na:

5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,
2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.

Jednocześnie należy wskazać, iż w dniu 30 listopada 2020 r. podpisana została umowa objęcia 153.000 akcji serii F (nowa emisja) przez Pelion S.A. W dniu 16 marca 2021 r. akcje serii F zostały zarejestrowane. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zwiększył się udział akcjonariusza Pelion S.A. w kapitale zakładowym Spółki.

1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2020r.

Zarząd Spółki Dominującej:

Konrad Palka - Prezes Zarządu,

dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej:

Prof. Jerzy Gębicki	- Przewodniczący RN
Agnieszka Dziki	– Członek RN
Zbigniew Molenda	- Członek RN
Prof. Anna Sysa-Jędrzejowska	- Członek RN
Jacek Szwajcowski	- Członek RN
Jacek Dauenhauer	- Członek RN

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa Grupy wynosiły 10.950 tysięcy złotych. Główne składniki aktywów stanowiły:

majątek trwały – 2.686 tysięcy złotych majątek obrotowy – 8.264 tysiące złotych

Grupa w 2020 roku osiągnęła przychody w wysokości 9.933 tysięcy złotych oraz osiągnęła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 6.008 tysięcy złotych. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości 6.958 tysięcy złotych.

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r.

	rok 2020	rok 2019

Waluta	PLN '000	PLN '000
Należności krótkoterminowe	2 409	2 820
Należności długoterminowe	106	104
Amortyzacja	628	643
Przychody netto ze sprzedaży	9 933	11 099
Zysk/strata na sprzedaży	5 085	7 400
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(6 008)	(10 270)
Zysk (strata) brutto	(6 272)	(10 679)
Zysk (strata) netto	(6 958)	(9 573)
Środki pieniężne netto na koniec okresu	1 722	1 048
Aktywa razem	10 950	11 740
Zapasy	3 997	3 849
Zobowiązania krótkoterminowe	11 135	6 508
Zobowiązania długoterminowe	163	236
Kapitał własny	(348)	4 996

1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
	31.12.2020		31.12.2019		2020/2019

AKTYWA TRWAŁE	2 686	25%	3 488	30%	77%
Wartości niematerialne	1 007	9%	1 090	9%	92%
Rzeczowe aktywa trwałe	50		56		89%
Prawo do użytkowania aktywów	385	4%	494	4%	78%
Należności długoterminowe	106	1%	104	1%	102%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	994	9%	1 537	13%	65%
Pozostałe aktywa trwałe	144	1%	207	2%	70%

AKTYWA OBROTOWE	8 264	75%	8 252	70%	100%
Zapasy	3 997	37%	3 849	33%	104%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 409	22%	2 820	24%	85%
Należności z tytułu podatku dochodowego	-		261	2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 722	16%	1 048	9%	164%
Pozostałe aktywa obrotowe	136	1%	274	2%	50%

AKTYWA RAZEM	10 950	100%	11 740	100%	93%

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	(348)	-3%	4 996	43%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	(139)	-1%	5 138	44%
Kapitał podstawowy	1 098	10%	1 098	9%	100%
Kapitał zapasowy	53 503	489%	52 010	443%	103%
Kapitał pozostały-rezerwowy	1 074	10%	1 059	9%	101%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	347	3%	237	2%	146%
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(11)		(7)
Zyski (straty) zatrzymane	(56 150)	-513%	(49 259)	-420%	114%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(49 259)	-450%	(39 829)	-339%	123%
- zysk (strata) netto	(6 891)	-63%	(9 430)	-80%	73%
Udziały niekontrolujące	(209)		(142)

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	163	1%	236	2%	69%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	163	1%	236	2%	69%
Zobowiązania finansowe	-		-
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	137	1%	216	2%	63%
Rezerwy długoterminowe	26		20		130%
Przychody przyszłych okresów	-		-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	11 135	102%	6 508	55%	171%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	9 965	91%	5 982	51%	167%
Zobowiązania finansowe	5 121	47%	2 997	26%	171%
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów	252	2%	273	2%	92%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 552	42%	2 712	23%	167%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	40		-
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	1 170	11%	526	4%	222%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	10 950	100%	11 740	100%	93%

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy Pharmena na dzień 31 grudnia 2020 wyniosła 10 950 tys. zł, co w porównaniu z końcem 2019 roku oznaczało spadek o 6,7%.

Aktywa

Aktywa trwałe stanowiły 25% sumy bilansowej, tj. kwotę 2 686 tys. zł, aktywa obrotowe 75%, tj. 8 264 tys. zł.

W porównaniu do końca 2019 rok, nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o 23% oraz wartości aktywów obrotowych pozostała bez zmian.

Wartość zapasów na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. wynosiła 3 997 tys. zł (36% w strukturze aktywów), co oznacza wzrost stanu zapasów w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. o 4%.

Pasywa

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł (348) tys. zł. Zobowiązania długo i krótkoterminowe wyniosły 11 298 tys. zł, tj. 103% sumy pasywów. Oznacza to spadek wartości kapitału własnego o 107% oraz wzrost wartości zobowiązań o 67 % w stosunku do stanu na koniec 2019 roku.

2. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej i zdolność do wywiązywania się z zobowiązań

1. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej Pharmena

Wskaźniki płynności finansowej

Wyszczególnienie	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik płynności	0,74	1,27
Wskaźnik płynności szybkiej	0,38	0,63

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej zanotował wartość 0,74, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,38. która jest przyjęta za odpowiedni i bezpieczny poziom dla funkcjonowania firmy. Pomimo że wskaźnik płynności szybkiej znajduje się poniżej jedności, Grupa Kapitałowa charakteryzuje się stabilną i bezpieczną obsługą posiadanych zobowiązań. Zarząd nie obawia się zagrożeń płynących z ewentualnych trudności w zakresie wywiązywania się spółek Grupy Kapitałowej z bieżących zobowiązań.

1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na:

opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry);
wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jako nowej żywności w Unii Europejskiej. Spółka rozpoczęła sprzedaż suplementów diety na rynku krajowym pod koniec IV kwartału 2018 r.. W Europie Spółka rozpoczęła sprzedaż w IV kwartale 2019 roku na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii (za pośrednictwem spółki celowej Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech, założonej w lipcu 2018 r.) Jednocześnie Emitent rozpoczął w Europie prezentację marki parasolowej Menavitin firmą specjalizującym się w sprzedaży produktów OTC i/lub suplementów diety

▪ prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent, za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation w USA w 2019 roku przeprowadził badania na modelach zwierzęcych w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) oraz przygotował protokoły badawcze pod przyszłe badania kliniczne fazy II w celu określenia efektywnej dawki leku Otrzymane wyniki oraz przygotowane protokoły badawcze są przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez zewnętrzną firmę farmaceutyczną). Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH) jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD (dane Deutsche Bank Markets Research). NASH (niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby) to choroba stłuszczeniowa wątroby u osób niespożywających znacznej ilości alkoholu, w której występuje stłuszczenie wątroby z towarzyszącym zapaleniem. Jest to odmiana przewlekłego zapalenia wątroby i stanowi czynnik ryzyka marskości wątroby oraz raka wątroby. W większości przypadków NASH jest związane z metabolicznymi czynnikami ryzyka, takimi jak otyłość, cukrzyca i dyslipidemia. PAH (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) - tętnicze nadciśnienie płucne to rzadka choroba krążenia płucnego, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld USD. Schorzenie to polega na występowaniu zwiększonego oporu naczyń płucnych oraz wysokiego ciśnienia krwi w tętnicy płucnej, co prowadzi do niewydolności prawej komory serca i zgonu.

W związku z wybuchem pandemii Sars-Cov-2 Emitent, po dokonaniu analizy zgromadzonych danych dot. badań nad 1-MNA, rozpoczął nowy program badawczy w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19. W oparciu o powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała plan badań 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach (faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation)

Od listopada 2020 r. prowadzone są badania na modelach zwierzęcych, które mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

"PHARMENA" S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1- MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:

opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów i skóry);
wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1- MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jak nowej żywności w Unii Europejskiej;
prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA Emitent, prowadzi badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH),tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) oraz w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19.

W 2020 roku GK PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 9 933 tys. PLN i odnotowała 11% spadek w stosunku do 2019 roku.

Na osiągnięty wynik wpływ miała przede wszystkim niższa niż w 2019 roku sprzedaż na rynku krajowym związana z wybuchem pandemii. Sprzedaż produktów na rynku krajowym stanowiła 85% ogólnej sprzedaży i była o ok. 25% niższa niż w roku 2019.

W 2020 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów dermokosmetycznych w kanale farmaceutycznym, drogeryjnym oraz ecommerce. Nowa strategia marketingowa polegała przede wszystkim na intensyfikacji działań w obszarze konsumenta poprzez użycie środków przekazu bezpośredniego, narzędzi wsparcia odsprzedażowego do konsumenta oraz synchronizacji mediów z konkretnymi działaniami sprzedażowymi, w tym połączonymi z działaniami digitalowymi klientów. W wyniku trwającej pandemii SARS COVID-19 część działań musiała zostać na bieżąco skorygowana. Główny obszarem modyfikacji było przeniesienie planu działań stacjonarnych (targi, eventy, konferencje, spotkania z key opinion leaderami, a także z konsumentami w przestrzeni publicznej), na przestrzeń digitalową. Z tego samego powodu zaniechano wsparcia działań marketingowych takich jak: akcje informacyjnopromocyjne oraz szkolenia i konferencje prowadzone w środowisku medycznym i farmaceutycznym za pośrednictwem przedstawicieli medycznych.

W całościowym ujęciu działania marketingowe w 2020 roku skupiły się w 80-85% na marce Dermena, jako marce głównej marce w działalności Spółki. Ponadto celem nadrzędnym w tym obszarze było ponowne przypomnienie konsumentowi o obecności marki na rynku oraz poszerzenie kanału odbiorców i dotarcie do młodszej grupy docelowej w grupie wiekowej osób 20-25 lat.

Działania wspierane były odpowiednim przekazem elektronicznym z ekspozycją i komunikację produktów. W omawianym roku nie była możliwa kontynuacja standardowych działań ekspozycyjnych oraz prowadzenie aktywności dotyczących promocji produktów w punktach sprzedaży.

Produkty z linii Dermena otrzymały w 2020 roku nagrody:

Gwiazda Branży Kosmetycznej 2020 – dermokosmetyki;

Najlepszy produkt – wybór konsumentów – złoty medal – Dermena Grey – do włosów siwiejących;

Najlepszy produkt – wybór konsumentów – srebrny medal – Dermena na wypadanie włosów.

W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka zależna Cortria Corporation w 2020 roku rozpoczęła proces prezentacji projektu badwczego przemysłowi farmaceutycznemu oraz rozpoczęła badania w nowozdefiniowanych wskazaniach tj. infekcjach wirusowych w tym COVID-19.

Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2021 roku zamierza kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów.

Spółka zamierza w 2021 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje kontynuować sprzedaż produktów pod marką MENAVITIN głównie w kanale e-commerce.

1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

20.01.2020r.- Pharmena poinformowała, iż rozpoczął proces prezentacji przemysłowi suplementów diety Menavitin celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu w Europie. W rozmowach z przemysłem Emitenta będzie reprezentować jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów.
20.01.2020r.- Emitent poinformował, iż rozpoczął proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu (tzw. BIG PHARMA) dotychczas uzyskanych wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH) celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu z udziałem koncernu farmaceutycznego. W rozmowach z przemysłem Emitenta będzie reprezentować jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów.
14.02.2020r.- Spółka poinformowała, że dokonała analizy projektu innowacyjnego leku 1-MNA dotyczącej możliwości prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH). Przeprowadzona analiza zidentyfikowała trzy najbardziej istotne kryteria do prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu NASH:
duża populacja pacjentów
duża liczba wyspecjalizowanych klinik, dysponujących wysoce specjalistycznymi technikami obrazowania
historycznie wysokie wskaźniki tempa rekrutacji pacjentów do badań

Z względu na powyższe kryteria rekomendowane jest prowadzenie badań w USA, gdyż kliniki w USA dysponują największą bazą potencjalnych pacjentów oraz posiadają niezbędny wysoce specjalistyczny sprzęt badawczy. Przeprowadzenie badań w USA będzie zatem szybsze niż w innym kraju bądź krajach. Ponadto, jest to jeden z kluczowych rynków dla przemysłu farmaceutycznego, więc przeprowadzenie badań na tym rynku będzie dodatkowym atutem w rozmowach w sprawie komercjalizacji tego projektu.

W związku z prowadzoną obecnie prezentacją projektu leku 1- MNA przemysłowi farmaceutycznemu, Spółka planuje odbycie spotkania Pre-IND Meeting z przedstawicielami agencji regulacyjnej ds. leków w USA (Food and Drug Administration, FDA). Celem spotkania jest przedstawienie i omówienie z przedstawicielami FDA dokumentacji dot. badań klinicznych fazy II we wskazaniu NASH. Przeprowadzenie konsultacji i (ewentualne) dostosowanie dokumentacji badawczej do rekomendacji przedstawicieli FDA zwiększy bowiem wartość projektu leku 1-MNA we wskazaniu NASH, a tym samym większy możliwość jego komercjalizacji.

W związku z koniecznością sfinansowania kosztów przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej, kosztów usług doradczych w tym zakresie oraz kosztów organizacji spotkania z przedstawicielami FDA Emitent zawarł umowy pożyczek na łączną kwotę 1 mln zł. z niżej wymienionymi akcjonariuszami:

Pelion Spółka Akcyjna: kwota 850 000 zł
Jerzy Gębicki: kwota 85 000 zł
Konrad Palka: kwota 65 000 zł.

Wyżej wymienione pożyczki zostały zawarte w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Środki z powyższych pożyczek zostaną przeznaczone na przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej kosztów usług doradczych oraz zorganizowanie spotkania z przedstawicielami FDA.

21.02.2020r.- Spółka poinformowała, że po konsultacji z doradcami w pierwszej kolejności przeprowadzone zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA (TRIA-662) we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę możliwości organizacyjne i finansowe Grupy Kapitałowej Pharmena. Nie można także wykluczyć, iż firma farmaceutyczna która zdecyduje się na dalsza komercjalizacje leku 1-MNA we wskazaniu NASH może być także zainteresowania nabyciem/licencja praw do leku 1-MNA, we wskazaniu PAH..

08.04.2020r.- Pharmena poinformowała, że dokonała nowych zgłoszeń patentowych w Polsce (w dniu 7 kwietnia 2020 r.) i w USA (w dniu 8 kwietnia 2020 r.), umożliwiających Spółce uzyskanie ochrony patentowej na zastosowanie 1-MNA w leczeniu i suplementacji w nowozdefiniowanych wskazaniach, obejmujących infekcje wirusowe, w szczególności infekcje skutkujące powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. grypa, infekcja wirusem Sars-CoV-2, zapalenie płuc, oskrzeli), a także obejmujących choroby alergiczne (m.in. astma).
21.04.2020r.- Emitent poinformował, iż w toku procesu komercjalizacji suplementów diety Menavitin zawierających substancję czynną 1- MNA od dnia 20 kwietnia br. Spółka udzieliła dostępu do bazy danych zawierającej informacje poufne dot. suplementów diety Menavitin kilku firmom farmaceutycznym celem dalszej oceny projektu suplementów diety Menavitin przez te podmioty.

Emitent prowadzi proces prezentacji przemysłowi suplementów diety Menavitin celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu w Europie. W rozmowach z przemysłem Emitenta reprezentuje jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów.

Dostęp do poufnej bazy danych został udzielony tym firmom farmaceutycznym, które podpisały z Emitentem umowy o poufności. Udzielenie dostępu do poufnej bazy danych w stosunku do tych podmiotów stanowi przejście do kolejnego etapu komercjalizacji, ponieważ uzyskują one dostęp do szczegółowych informacji poufnych dot. suplementów diety zawierających substancję czynną 1-MNA. Na podstawie analizy informacji zawartych w bazie danych firmy mogą podjąć decyzję o złożeniu oferty finansowej w celu rozwoju (komercjalizacji) tego projektu w Europie.

Jednocześnie spółka informuje, że nadal kilka firm ocenia projekt na podstawie publicznie dostępnych informacji. Podmioty te dotychczas nie podpisały umów o poufności.

24.04.2020r. Emitent rozszerzył globalną współpracę z Amazon EU w zakresie sprzedaży produktów z portfela Spółki na platformie e-commerce Amazon. Oferta Spółki na rynku europejskim została rozszerzona o trzy nowe produktu dermokosmetyczne. Ponadto rozpoczęta została współpraca w zakresie produktów weterynaryjnych dedykowanych zwierzętom domowym.
13.05.2020r. Pharmena poinformowała o zakończeniu proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu (tzw. BIG PHARMA) dotychczas

uzyskanych wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH) w zakresie informacji niepoufnych.

Emitent prowadzi proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu NASH celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu z udziałem koncernu farmaceutycznego. W rozmowach z przemysłem Emitenta reprezentuje jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów.

Proces komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniu NASH będzie kontynuowany z udziałem firm farmaceutycznych, które podpisały umowy o zachowaniu poufności. Firmy te po podpisaniu umów o zachowaniu poufności uzyskały dostęp do szczegółowych informacji poufnych dot. wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu NASH. Na podstawie tych informacji poufnych zainteresowana firma farmaceutyczna może podjąć decyzję o złożeniu oferty finansowej w celu rozwoju (komercjalizacji) projektu leku 1-MNA we wskazaniu NASH.

24.08.2020r. Zarząd informował, że Spółka opracowała plan badań 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach (faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation).

W związku z powyższym spółka rozpoczyna proces przeglądu opcji strategicznych w celu wyboru najkorzystniejszego wariantu/wariantów realizacji projektów rozwojowych. Spółka po dokonaniu przeglądu, niezwłocznie przekaże w raporcie bieżącym tę informację.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie podjęła żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnej opcji, a ponadto nie ma pewności, czy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.

22.10.2020r. –Emitent poinformował, że w dniu 22 października 2020 r. Spółka PHARMENA S.A. podpisała umowę z wiodącym ośrodkiem badawczym Covance Inc. z siedzibą w USA dotyczącą współpracy w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych.

W ramach powyższej umowy, Emitent planuje rozpocząć badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelach zwierzęcych, w celu

ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

17.11.2020r. – Pharmena poinformowała, że w dniu 17 listopada 2020 r. Spółka PHARMENA S.A. rozpoczęło się pierwsze z trzech planowanych badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Emitenta. Zakłada się, iż Emitent otrzyma na przełomie stycznia/lutego 2021 r. raport zawierający wyniki powyższego badania.

Planowane badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

30.11.2020r. – Emitent poinformował, iż w dniu 30 listopada 2020 r. została podpisana umowa objęcia akcji serii F. Tym samym emisja akcji serii F doszła do skutku.

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęta po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy - spółka Pelion S.A. objęła 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

Cena emisyjna została ustalona na kwotę 9,86 zł (słownie: dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy). Akcje Serii F Spółki zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Akcje Serii F nie mają formy dokumentów, będą podlegały dematerializacji oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Celem emisji akcji serii F jest sfinansowanie badań "Proof of concept" (potwierdzenie koncepcji działania leku) na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki leku 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

26.01.2021r. – Pharmena poinformowała, że w dniu 21 stycznia 2021 r. rozpoczęło się drugie z trzech planowanych badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Emitenta. Badanie obejmuje ocenę 1-MNA w modelu zapalenia płuc.

Planowane badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

29.01.2021r. Emitent poinformował, iż w dniu 29 stycznia 2021 r. podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 02.03.2021 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.
02.02.2021r. Pharmena poinformowała, że w dniu 2 lutego 2021 r. rozpoczęło się ostatnie z trzech planowanych badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Emitenta. Badanie obejmuje ocenę 1- MNA w modelu zwłóknienia płuc.

Planowane badania na modelach zwierzęcych mają na celu ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych, w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach.

09.02.2021r. - Pharmena poinformowała, iż w dniu 9 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki płynnościowej pomiędzy Spółką a Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) (Umowa Pożyczki).

Umowa dotyczy udzielenia Spółce przez PFR pożyczki płynnościowej w kwocie do 4,55 mln PLN w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Termin spłaty zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki to 31 grudnia 2024 r.

Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu:

regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
regulowania przez Spółkę wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową

przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem;

• zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu bądź świadczeniu usługi w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; oraz

• regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki.

Marża w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,25%.

Marża w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,75%

Marża w czwartym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 2,75%.

12.02.2021r.- Emitent poinformował, iż w dniu 12 lutego 2021 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Zgodnie z podpisanymi aneksami odsetki od pożyczonej kwoty za okres od 14 lutego 2020r. do dnia 14 lutego 2021r. będą płatne do dnia 14 lutego 2021r. Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami za drugi rok pożyczki i ustalają go na dzień 14 lutego 2022r. Całą kwota pożyczki wraz z odsetkami za okres od dnia 15 lutego 2021r. do dnia 14 lutego 2022r. będzie płatna przez pożyczkobiorcę na rzecz pożyczkodawcy najpóźniej do dnia 14 lutego 2022r. na konto bankowe pożyczkodawcy. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. Aneksy wchodzą w życie z dniem ich podpisania.

03.03.2021r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. (Spółka, Kredytobiorca) poinformował, iż w dniu 2 marca 2021 r. otrzymał podpisany z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej w kwocie kredytu obrotowego do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt do 28 lutego 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min. 2.500.000,00 PLN (słownie złotych: dwa miliony 00/100) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.000.000,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony 00/100) przedłużony w drodze aneksu

4) cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu

5) umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy;

6) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów przedłużona w drodze aneksu

7) wpłata prowizji o której mowa w § 5 Aneksu.

Aneks do umowy o kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

Powyższa informacja została opublikowana ze względu na istotność umowy o kredyt w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.

17.03.2021 r. W dniu 17 marca 2021 r. Zarząd PHARMENA S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), poinformował, iż w dniu 16 marca 2021 r. otrzymał postanowienie o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany § 5 Statutu Spółki wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F.

Aktualna treść § 5 Statutu Spółki (po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki)

"Kapitał zakładowy wynosi 1.113.775,80 zł (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych

osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.137.758 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

6) 153.000 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 153000."

Poprzednia treść § 5 Statutu Spółki

"Kapitał zakładowy wynosi 1.098.475,80 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 10.984.758 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) 2.189.706 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.189.706,

Zmiana Statutu wskutek zmiany wysokości kapitału zakładowego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonego w ramach emisji akcji serii F.

1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne.

W roku 2020 Spółka Dominująca dokonała podwyższenia kapitału w spółce zależnej Cortria Corporation o 260 000 USD, poprzez emisję 2 600 nowych akcji.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Pharmena S.A. posiadała następujący udział w niżej wymienionych spółkach zależnych:

Nazwa spółki zależnej	Wartość inwestycji w walucie	Waluta	Wartość inwestycji w PLN	% posiadanych udziałów/akcji
Menavitin Gmbh	92,5	tys. Euro	400 tys. PLN	92,5%
Cortria Corporation	20 179	tys. USD	39 349 tys. PLN	100%

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na trzech obszarach swojej działalności tj.: wprowadzaniu na rynek innowacyjnych dermokosmetyków, prowadzenie sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz komercjalizacji badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka zamierza kontynuować sprzedaż produktów głównie w kanale e-commerce.

Należy wskazać, iż rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI.

1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria Corporation w wysokości 76 364 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r. 77 162 tys. zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

1.17. Asortyment produktów

Głównym obszarem działalności operacyjnej Spółki PHARMENA jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych dermokosmetyków kierowanych do problemu szczególnie wymagającej skóry i włosów. Oferowane przez Spółkę produkty wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku zawierają molekułę REGEN7, chronioną prawem patentowym fizjologiczną substancję czynną pochodzenia witaminowego (pochodna witaminy

PP). Molekuła REGEN7 chroni skórę przed podrażnieniami i działa regenerująco na naskórek. Poprawia mikrokrążenie skóry i wzmacnia mieszek włosowy. Ze względu na swoje właściwości posiada szerokie spektrum zastosowań w specjalistycznych preparatach dermokosmetycznych, kierowanych zarówno do pielęgnacji skóry problemowej, jak i włosów z problemem nadmiernego wypadania. Połączenie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć produkty, które posiadają wysoką skuteczność i doskonałą jakość kosmetyczną. Potwierdzają to nie tylko aplikacyjne badania dermatologiczne, ale także pozytywne opinie konsumentów i środowiska medycznego. Produkty dostępne są w sprzedaży aptecznej i drogeryjnej.

Wśród oferowanych przez Emitenta produktów wymienić należy następujące segmenty produktowe:

1. segment Hair Care specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dla osób posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami i rzęsami oraz z łupieżem,
1. segment Face Care specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi,
1. Segment Body Care marka Allerco, specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi,
1. segment Nail Care specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone do słabych, łamliwych i wymagających regeneracji paznokci.
5. Segment Lash Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone przeznaczone dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi.
6. Segment Health Care - suplementy diety marki Menavitin.
1. Preparaty weterynaryjne specjalistyczna linia preparatów weterynaryjnych dla psów Vetoemvit®, wzmacniających sierść i stymulujących jej odrastanie.

Pielęgnacja włosów (segment Hair Care).

W kategorii tej znajdują się marki dermena® hair care i dermena® lash care, tworzące innowacyjną i specjalistyczną gamę produktów kompleksowo podchodzących do problemu osłabionych i nadmiernie wypadających włosów oraz rzęs i brwi. dermena® hair care oferuje pielęgnację i wzmocnienie włosów zarówno z zewnątrz (preparaty dermokosmetyczne) jak i od wewnątrz (suplement diety dermena® complex). W linii znajdują się produkty przeznaczone dla kobiet i dla mężczyzn, jak również produkty przeznaczone do pielęgnacji osłabionych i nadmiernie wypadających rzęs i brwi. Składniki preparatów wzajemnie się uzupełniają, co ma znaczący wpływ na utrzymanie prawidłowego wyglądu i stanu włosów oraz przyczynia się do ich wyjątkowej pielęgnacji. Preparaty z linii dermena® hamują wypadanie włosów/rzęs i stymulują ich

odrastanie. Wzmacniają włosy, przywracając im zdrowy wygląd i naturalną gęstość. Korzystnie wpływają na kondycję skóry głowy.

W skład segmentu hair care wchodzą:

dermena® szampon i żel

Produkty przeznaczone do codziennej pielęgnacji włosów osłabionych i nadmiernie wypadających, również ze współistniejącym przetłuszczaniem się włosów. Dzięki zawartości molekuły REGEN7 wzmacniają mieszek włosowy, skutecznie hamują wypadanie włosów i

stymulują ich odrastanie. Chronią skórę głowy przed powstawaniem podrażnień. Preparaty dermena® znakomicie pielęgnują skórę głowy i włosy. Po ich zastosowaniu włosy stają się mocniejsze, a skóra głowy odzyskuje naturalną równowagę. Produkty polecane są także jako preparaty pielęgnacyjne po zakończonej chemioterapii.

dermena® lotion i kuracja w ampułkach

Produkty powstały z myślą o pielęgnacji włosów i skóry głowy u kobiet obserwujących u siebie okresowe i przewlekłe wypadanie włosów, również o podłożu androgenowym. Produkty przeznaczone są do codziennego, miejscowego stosowania na skórę głowy.

Dzięki odpowiednio dobranym składnikom aktywnym (molekuła REGEN7, multikomleks aktywny H-Vit, arginina) wzmacniają mieszek włosowy, skutecznie hamują wypadanie włosów i stymulują ich odrastanie. Działają kojąco na skórę głowy i chronią przed powstawaniem podrażnień. Lotion i kuracja w ampułkach dermena® regulują pracę gruczołów łojowych. Zawierają wyciągi roślinne o działaniu regenerującym i ochronnym. Sprawiają, że włosy są gęstsze, wyraźnie nawilżone, odżywione i mocniejsze.

dermena® repair szampon i dermena® odżywka

Produkty, które powstały z myślą o pielęgnacji włosów suchych i zniszczonych z tendencją do nadmiernego wypadania. Specjalnie opracowana formuła szampon dermena® repair łączy doskonałe właściwości myjące i naprawcze z działaniem hamującym wypadanie

włosów i stymulującym proces ich wzrostu. Szampon wzmacnia, nawilża i regeneruje włosy. Zmniejsza ich łamliwość i zabezpiecza przed rozdwajaniem się końcówek. Produkt polecany jest także po zakończonej chemioterapii. Odżywka dermena® wzmacnia włosy i odbudowuje ich strukturę keratynową. Spowalnia proces wypadania włosów, nadaje im miękkość i połysk. Produkt wygładza włosy i ułatwia ich rozczesywanie.

dermena® color care szampon i odżywka

Produkty przeznaczone są do pielęgnacji szczególnie wymagających włosów farbowanych, z tendencją do nadmiernego wypadania. Łączą w sobie właściwości odżywcze i regenerujące z działaniem hamującym wypadanie włosów. Zawierają opatentowaną substancję czynną pochodzenia witaminowego (molekułę REGEN7), która

wzmacnia mieszek włosowy, poprawia jego odżywienie i stymuluje odrastanie włosów. Szampon i odżywka dermena® color care działają wzmacniająco i regenerująco na włosy. Chronią włosy przed wysuszeniem i wpływem niekorzystnych czynników środowiskowych. Wygładzają powierzchnię włosów, ułatwiają ich rozczesywanie i układanie.

dermena® men szampon, lotion i kuracja w ampułkach

Produkty, przeznaczone do pielęgnacji osłabionych, przerzedzonych i nadmiernie wypadających włosów u mężczyzn. Szczególnie polecane przy pierwszych objawach łysienia typu męskiego (przerzedzanie się włosów, powstawanie zakoli). Zawierają składniki aktywne, które poprawiają

mikrokrążenie skóry głowy i wzmacniają mieszek włosowy (molekuła REGEN7) oraz redukują ryzyko uszkodzenia mieszka włosowego na tle androgenowym (multikompleks aktywny H-VIT). Tym samym hamują nadmierne wypadanie włosów i stymulują proces ich odrastania. Preparaty dermena® men regulują pracę gruczołów łojowych i zmniejszają nadmierne przetłuszczanie się włosów.

Po ich zastosowaniu włosy stają się mocniejsze i odżywione, a skóra odzyskuje naturalną równowagę.

dermena® plus szampon

Produkt przeznaczony do pielęgnacji osłabionych, nadmiernie wypadających włosów z łupieżem. Specjalnie opracowana formuła szamponu powoduje szybkie ustępowanie objawów łupieżu i równocześnie hamuje wypadanie włosów. W skład preparatu wchodzą: pirokton olaminy, który korzystnie wpływa na równowagę mikroflory naskórka i chroni przed nadmiernym rozwojem

Pityrosporum ovale oraz molekuła REGEN7, wzmacniająca mieszek włosowy i poprawiająca jego odżywienie. Szampon dermena® plus utrzymuje skórę głowy w dobrej kondycji i znakomicie pielęgnuje włosy.

dermena® complex suplement diety

Produkt w formie kapsułek o odpowiednio dobranej kompozycji składników aktywnych, polecany osobom chcacym wzmocnić włosy, skórę i paznokcie. Wspomaga odżywienie włosów od wewnątrz. Uzupełnia dietę w substancje odżywcze odpowiedzialne za prawidłowy stan włosów oraz pozytywnie wpływające na wygląd skóry i paznokci. Stanowi połączenie wyciągu z nasion lnu

LinumLife® Extra i ekstraktu z ziela skrzypu polnego z zestawem najważniejszych witamin i mikroelementów wzmacniających włosy, skórę i paznokcie. Składniki (biotyna, cynk, selen) zastosowane w preparacie dermena® complex pozwalają zachować zdrowy wygląd włosów i ich naturalną gęstość. Witamina B⁶ bierze udział w syntezie aminokwasu siarkowego – cysteiny, jednego z podstawowych komponentów keratyny, która jest głównym budulcem włosów. Wyciąg ze skrzyu polnego przyczynia się do utrzymania prawidłowego stanu włosów, paznokci i skóry, a także jest źródłem krzemu. Wzmacnia włosy i stymuluje ich wzrost. dermena® complex jest doskonałym dopełnieniem codziennej pielęgnacji włosów nadmiernie wypadających preparatami dermokosmetycznymi z linii dermena® (szampony, żel, odżywka, lotiony, ampułki).

Nad wizualizacją również prowadzone są prace w celu dostosowania referencji do spójnej wizulizacji z pozostałymi pozycjami marki Dermena.

W wyniku rosnących oczekiwań klientów kluczowych, w pierwszej połowie 2020 roku Spółka PHARMENA poddała ww. linie tzw. relunchowi, czyli dostosowała linie produktów poprzez dokonanie zmian wizualizacji produktów oraz dostosowanie dotychczasowych formulacji poprzez zmiany w recepturach, polegających na wyeliminowaniu z receptur składników niepożądanych, zgodnie z panującymi trendami na rynku kosmetycznym oraz w związku z globalnymi wysiłkami w ochronę naszej planety.

Portfolio linii pielęgnacji włosów wzbogacił produkt, stanowiący uzupełnienie dotychczasowych pozycji dermena® men szampon grey – szampon do włosów siwych. Produkt przeznaczony do pielęgnacji osłabionych, siwiejących, nadmiernie wypadających włosów. Specjalnie opracowana formuła szamponu pielegnuje włosy, hamuje proces ich siwienia, jednoczesnie hamując wypadanie. W skład preparatu wchodzi unikalny składnik pochodzenia

witaminowego, wzmacniajacy mieszek włosowy i stymulujący odrastanie włosów molekuła REGEN7, wzmacniająca mieszek włosowy i poprawiająca jego odżywienie. Szampon dermena® grey spowalnia utrzymuje skórę głowy w dobrej kondycji i znakomicie pielęgnuje włosy.

Pielęgnacja twarzy (segment Face Care).

W 2020 roku aktywnym asortymentem w sprzedaży kategorii pielęgnacji twarzy była seria kosmetyków dermena® hydraline. Seria specjalistycznych dermokosmetyków stworzona na bazie chronionej prawem patentowym molekuły Regen7, która wraz ze starannie dobranymi najwyższej jakości składnikami tworzy unikalny kompleks aktywny, pozytywnie wpływający na stan i wygląd skóry suchej i odwodnionej, skłonnej

do łuszczenia się i podrażnień. Preparaty dermena® hydraline wyraźnie i stabilnie nawilża skórę, poprawia jej natłuszczenie oraz chronią przed przesuszeniem i powstawaniem podrażnień. Wzmacniają naturalną barierę lipidową skóry i czynią ją odporniejszą na działanie niekorzystnych czynników środowiskowych i atmosferycznych. Zmniejszają nieprzyjemne uczucie napięcia i szorstkości, nadając skórze miękkość i elastyczność. dermena® hydraline oferuje kompleksową pielęgnację nawilżającą, która przywraca skórze komfort i pozostawia ją w doskonałej kondycji. W skład linii wchodzą: kremowa emulsja do mycia twarzy, nawilżające mleczko do demakijażu, nawilżający krem ochronny na dzień, odżywczy krem natłuszczający na noc i wygładzający krem pod oczy.

Pielęgnacja ciała (segment Body Care).

allerco®

Preparaty allerco® to unikalne, chronione prawem patentowym

preparaty emolientowe, stanowiące kompleksową i skuteczną pielegnację do skóry suchej, wrażliwej, atopowej, skłonnej do podrażnień i alergii. Polecane są już od 1. dnia życia. W skład linii wchodzą produkty do pielęgnacji i higieny skóry podczas kąpieli (emulsja do kąpieli, kostka myjąca, żel myjący), preparat do pielęgnacji włosów i skóry głowy (szampon nawilżający) oraz preparaty do pielęgnacji skóry po kąpieli i w ciągu dnia (krem emolientowy natłuszczający, krem emolientowy nawilżający, balsam do ciała). Produkty allerco® zostały przetestowane dermatologicznie na skórze osób z dodatnim wywiadem atopowym i alergologicznym. Badania potwierdziły, że produkty są bardzo dobrze tolerowane i odpowiadają wymaganiom stawianym wyrobom przeznaczonym do pielęgacji bardzo delikatnej i wrażliwej skóry. Emolienty allerco® działają łagodząco i chronią przed powstawaniem podrażnień. Zapewniają skórze długotrwałe nawilżenie i natłuszczenie. Zmniejszają szorstkość i suchość skóry, wygładzają naskórek. Przywracają skórze naturalną równowagę i funkcję ochronną. Wzmacniają płaszcz hydrolipidowy naskórka, czyniąc ją odporniejszą na niekorzystne działanie czynników zewnętrznych. Produkty allerco® spełniają wymagania stawiane produktom hipoalergicznym - nie zawierają substancji zapachowych. Wzbogacone zostały o specjalnie dobrane (z myślą o delikatnej i wrażliwej skórze) najwyższej jakości składniki pielęgnacyjno-ochronne.

W pierwszej połowie roku do marki allerco® dołączyły dwie referencje pomadek emolientowych. Łagodząca pomadka ochornna do ust allerco® – zawiera unikalne połączenie molekuły Regen7 ze specjalnie dobranymi emolientami i naturalnymi składnikami pielęgnacyjno-ochronnymi: super sterol liquid, olej bawełniany, olej migdałowy).Łagodząca pomadka ochronna do ust allerco® przynosi natychmiastową ulgę i regeneruje suche, spierzchnięte i popękane usta. Chroni przed wysuszeniem i szkodliwym działaniem

czynników zewnętrznych takich jak mróz, wiatr, słońce, klimatyzacja. Zawiera filtry UVA/UVB i zapewnia wysoką ochronę przeciwsłoneczną (SPF 30). Pomadka działa łagodząco i zmniejsza nadwrażliwość ust objawiającą się zaczerwienieniem, spierzchnięciem i pieczeniem. Wyraźnie i długotrwale nawilża i natłuszcza. Zmiękcza i wygładza usta, przywracając im zdrowy wygląd.

Pomadka allerco ® z filtrami UVA/UVB SPF 30 - Zawiera unikalne połączenie molekuły Regen7 ze specjalnie dobranym, fotostabilnym kompleksem filtrów UVA i UVB oraz naturalnymi składnikami pielęgnacyjno-ochronnymi (olej bawełniany, olej migdałowy).Pomadka ochronna allerco® z filtrami UVA/ UVB chroni usta przed negatywnym działaniem promieni słonecznych. Ma właściwości kojące i zmniejsza nadwrażliwość ust objawiającą się zaczerwienieniem, spierzchnięciem i pieczeniem. Łagodzi objawy podrażnienia i

chroni przed ich powstawaniem . Wyraźnie i długotrwale nawilża i natłuszcza

usta, sprawiając że są miękkie i elastyczne. Pomadka działa odżywczo i regenerująco na spierzchnięte usta, przynosząc im natychmiastową ulgę. Poprawia ogólny wygląd ust.

Thermi®

Thermi® to żel pielęgnacyjno-łagodzący o kompleksowym działaniu. Pielęgnuje i chroni skórę narażoną na oparzenia, odmrożenia i otarcia, skłonną do podrażnień i odleżyn. Zawiera molekułę REGEN7, która chroni skórę przed powstawaniem podrażnień, zmniejsza zaczerwienienie i wpływa korzystnie na naskórek. Dzięki zastosowaniu wysokiej jakości składników żel działa łagodząco i kojąco, nawilża skórę i zapobiega nadmiernemu jej wysuszeniu. Specjalnie

opracowana formuła hydrożelu zapewnia skuteczne działanie chłodzące i przynosi skórze prawdziwa ulgę. Żel Thermi® zmniejsza uczucie przegrzania i pieczenia skóry, często odczuwane przy podrażnieniach termicznych i słonecznych. Regularnie stosowany zabezpiecza skórę przed odparzeniami i otarciami. Polecany jest jako preparat pielęgnacyjno-łagodzący przy podrażnieniach skóry po zabiegach dermatologicznych (np. peelingi, mikrodermabrazje) i kosmetycznych (np. depilacja, golenie). Żel doskonale sprawdza się także w profilaktyce odleżyn. Formuła hydrożelu pozwala na łatwą i szybką aplikację, również na duże powierzchnie.

Thermi® Adventures

Z uwagi na rosnącą sprzedaż w 2019 roku oraz na ambicje rozpoczęcia dystrybucji w kanale drogeryjnym, przygotowano wersję dedykowaną do tego kanału przeznaczoną do męskiego grona odbiorców oraz zawierającą przekaz do grupy konsumentów uprawiającej sport, wszelkiego rodzaju outdoor, turystykę i sporty ekstremalne, klientów sieci sklepów sportowych.

Pielęgnacja paznokci (segment Nail Care)

W kategorii tej znajduje się odżywcze serum do paznokci dermena ® regenail przeznaczone do słabych, łamliwych i rozdwajających się paznokci.

dermena® regenail odżywcze serum do paznokci

Specjalistyczny produkt pielęgnacyjny przeznaczony do słabych, łamliwych i rozdwajających się paznokci. Oparty jest na aktywnym kompleksie olejków naturalnych (Natural Oil Complex): z mirry, bawełnianego, migdałowego, canola, z

36 | S t r ona

kiełków pszenicy. Serum wzbogacone zostało witaminowym kompleksem naprawczym (witamina A, E, F i C) oraz lecytyną. Wyjątkowy skład produktu zapewnia kompleksową pielęgnację i ochronę płytki paznokcia oraz otaczającego go naskórka. Serum do paznokci dermena® regenail wzmacnia i regeneruje płytkę paznokcia oraz zapobiega jej łamaniu i rozdwajaniu się. Dzięki bogactwu składników odżywczych intensywnie nawilża, natłuszcza i zmiękcza suche i popękane skórki wokół paznokci. Analogicznie do zmiany zmiany wizualizacji i w celu uspójnienia, produkt przygotowany został również w nowym podaniu zgodnie z panującymi trendami na rynku.

Pielęgnacja rzęs (segment Lash Care)

dermena® lash odżywka i mascara

Produkty przeznaczone dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi. Odżywka dermena® lash dzięki zastosowaniu opatentowanej substancji czynnej pochodzenia witaminowego (molekuły REGEN7), hamuje wypadanie rzęs/brwi oraz stymuluje proces ich odrastania. Poprawia odżywienie mieszka włosowego. Dodatek biotinylu_GHK, naturalnego tripeptydu, wpływa na strukturę włosa i jego zakotwiczenie. Odżywka sprawia, że

wyrastające rzęsy/brwi są wyraźnie gęstsze i mocniejsze. Polecana jest także jako produkt pielęgnacyjny po zakończonej chemioterapii. Mascara pielęgnacyjna dermena® lash ma formę czarnego tuszu do rzęs. Dzięki specjalnie opracowanej formule wzmacnia i regeneruje rzęsy, hamuje ich nadmierne wypadanie oraz wspomaga proces ich wzrostu. Zapewnia rzęsom odpowiedni makijaż, poprawiając ich kondycję i przywracając zdrowy wygląd. Mascara łączy działanie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami odżywczoregenerującymi: prowitaminą B5, kreatyną, proteinami z ryżu i wyciągiem z oleju palmowego. Sprawia, że rzęsy stają się dłuższe, grubsze i zagęszczone. Preparaty z linii dermena® lash nie powodują podrażnień i mogą być stosowane przez osoby o oczach wrażliwych oraz noszących soczewki kontaktowe.

Suplementy diety Menavitin (segment Health Care)

Menavitin to marka parasolowa suplementów diety opartych na innowacyjnej, chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-MNA to endogenna substancja pochodzenia witaminowego, fizjologicznie obecna w ustroju człowieka. Jest głównym metabolitem witaminy B3 (zwanej też witaminą PP). Składnik ten znajduje się w nielicznych produktach spożywczych obecnych w diecie. Najbogatszym znanym źródłem naturalnym 1-MNA są algi brunatne Wakame (Undaria pinnatifida) i liście zielonej herbaty (Camellia sinensis) – składniki mało popularnej w Polsce diety japońskiej. Wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP, dlatego suplementacja diety w 1-MNA jest zalecana szczególnie osobom dorosłym.

Suplementy diety Menavitin łączą cząsteczkę 1-MNA z innymi, starannie dobranymi składnikami wiodącymi i sprawdzonymi na rynku w danym wskazaniu. Dzięki swojemu unikalnemu składowi i szerokiemu portfolio zapewniają codzienne wsparcie organizmu w kluczowych obszarach ryzyka. Do końca 2019 roku Spółka planuje rozwój swojego portfela produktowego jeszcze o kolejne dwa innowacyjne suplementy diety Menavitin.

Menavitin Cardio to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowe funkcjonowanie serca i układu krążenia. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną cząsteczkę 1-MNA w połączeniu z mikrokapsułkowanym olejem rybim, będącym źródłem niezbędnych dla zachowania dobrego stanu zdrowia wielonienasyconych kwasów tłuszczowych z grupy omega-3: kwasu dokozaheksaenowego (DHA) i kwasu

eikozapentaenowego (EPA). Kwasy Omega-3 (EPA i DHA) należą do niezbędnych nienasyconych kwasów tłuszczowych (NNKT). Organizm człowieka nie potrafi ich samodzielnie wytwarzać, dlatego muszą być codziennie dostarczane wraz z pokarmem. Kwasy EPA i DHA przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania serca. Korzystne działanie występuje w przypadku spożywania 250 mg EPA i DHA dziennie.

Menavitin Vital to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć układ nerwowy, poprawić samopoczucie oraz utrzymać prawidłową sprawność umysłową i funkcje poznawcze. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z ekstraktem z głogu, witaminą C, cynkiem i kompleksem witamin z grupy B. Głóg wspiera prawidłowe funkcjonowanie serca, zwiększa dopływ tlenu i pozytywnie wpływa na krążenie obwodowe. Wykazuje

właściwości relaksujące – ułatwia zasypianie oraz pomaga w zmniejszeniu napięcia i rozdrażnienia. Cynk pomaga w utrzymaniu prawidłowego widzenia i funkcji poznawczych organizmu. Wspiera ochronę komórek przed stresem oksydacyjnym. Biotyna, tiamina oraz witaminy C, B6 i B12 przyczyniają się do utrzymania prawidłowego metabolizmu energetycznego. Pomagają w prawidłowym funkcjonowaniu układu nerwowego i utrzymaniu prawidłowych funkcji psychologicznych. Witaminy C, B6, B12 i kwas pantotenowy przyczyniają się także do zmniejszenia uczucia zmęczenia i znużenia. Kwas pantotenowy pomaga w utrzymaniu sprawności umysłowej na prawidłowym poziomie.

Menavitin Endotelio to suplement diety polecany osobom dorosłym jako uzupełnienie diety w 1-MNA. 1-MNA to endogenna substancja czynna pochodzenia witaminowego, fizjologicznie obecna w ustroju człowieka. 1-MNA jest głównym metabolitem witaminy B3, zwanej też witaminą PP. 1-MNA powstaje w naszym organizmie w wyniku przemian metabolicznych witaminy PP w wątrobie. Składnik ten znajduje się w nielicznych produktach spożywczych obecnych w diecie. Najbogatszym znanym źródłem naturalnym 1-MNA są algi brunatne Wakame (Undaria

pinnatifida) i liście zielonej herbaty (Camellia sinensis). Wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP, dlatego suplementacja diety w 1-MNA jest zalecana w szczególności osobom dorosłym.

Menavitin Memory to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć pamięć i koncentrację. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z ekstraktem z liści miłorzębu japońskiego (Ginkgo Biloba) standaryzowanym na zawartość ginkoflawonoglikozydów i laktonów terpenowych. Skład produktu wzbogacony został magnezem i witaminami z grupy B. Ginkgo Biloba (miłorząb japoński) zawiera takie substancje biologicznie czynne jak glikozydy flawonowe i laktony terpenowe. Wspiera

utrzymanie prawidłowych funkcji poznawczych. Wywiera wpływ na mikrokrążenie w mózgu, które związane jest z jego wydajnością i aktywnością umysłową. Pomaga zachować słabnącą z wiekiem pamięć i utrzymać koncentrację. Ponadto wykazuje działanie przeciwutleniające, czyli chroniące przed działaniem wolnych rodników. Magnez i witamina B6 przyczyniają się do zmniejszenia uczucie zmęczenia i znużenia. Ponadto, tak jak tiamina i biotyna, pomagają w prawidłowym funkcjonowaniu układu nerwowego oraz utrzymaniu prawidłowych funkcji psychologicznych.

Menavitin Diabetix to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowy metabolizm węglowodanów. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z ekstraktem z liści morwy białej. Liście morwy białej (Morus alba L.) dzięki właściwościom spowalniającym rozkład węglowodanów złożonych do cukrów prostych (glukozy) mogą przyczyniać się do utrzymania prawidłowego metabolizmu węglowodanów w organizmie.

Menavitin Liver to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym, chcącym wesprzeć prawidłowe funkcjonowanie wątroby i utrzymanie prawidłowej przemiany tłuszczów. Jako jedyny na rynku zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1-MNA w połączeniu z choliną. Cholina to substancja witaminopodobna wchodząca w skład niektórych fosfolipidów np. lecytyny. Organizm człowieka syntetyzuje ją samodzielnie tylko w niewielkim stopniu, więc żeby zapewnić mu ilość potrzebną do prawidłowego

funkcjonowania, należy dostarczać ją wraz z pożywieniem. Dobrymi źródłami tego składnika odżywczego są m.in.: jaja, mięso i drób, zwłaszcza wątroba, zarodki pszenne. Cholina ma istotne znaczenie fizjologiczne. Pomaga w prawidłowym funkcjonowaniu wątroby oraz przyczynia się do utrzymania prawidłowego metabolizmu tłuszczów.

Menavitin Senior to suplement diety polecany jako uzupełnienie diety osobom starszym, które chcą wesprzeć dobrą kondycję psychoficzyczną, utrzymać prawidłowe funkcjonowanie układu odpornościowego oraz dbającym o zachowanie wigoru i sił witalnych. Jako jedyny na rynku suplement diety zawiera unikalną, innowacyjną substancję 1–MNA w połączeniu z ekstraktem z korzenia żeń-szenia standaryzowanym na zawartość ginsenozydów. Skład produktu wzbogacono witaminą C, cynkiem i kompleksem witamin z grupy B. 1–MNA jest głównym

metabolitem witaminy B3, zwanej niacyną. Niacyna wspiera prawidłowe funkcjonowanie błon śluzowych, chroniących nasz organizm przed atakami bakterii i wirusów. Cząsteczka 1–MNA to gotowa, już przekształcona forma witaminy B3. Witamina C oraz cynk pomagają w prawidłowym funkcjonowaniu układu odpornościowego.

Preparaty weterynaryjne

Vetoemvit to specjalistyczne preparaty weterynaryjne dla psów kierowane są do problemu nadmiernego wypadania sierści o różnym podłożu. Znajdują zastosowanie jako terapia przyspieszająca odrost sierści u psów w okresie wzmożonego jej wypadania (linienia), ale także jako terapia wspomagająca odrost

w przypadkach wyłysień, przeczosów, czy przerzedzeń sierści podczas takich jednostek chorobowych jak np.

niewydolność tarczycy, choroba Cushinga, hiperandrogenizm, AZS, dysplazje mieszków włosowych. Nadmierna utrata sierści u psa jest problemem

kosmetycznym, ale niestety bardzo uciążliwym dla jego właściciela. Na rynku weterynaryjnym znajduje się niewiele preparatów kierowanych do problemu nadmiernej utraty okrywy włosowej u psów. Vetoemvit wyróżnia się na nim swoim unikalnym składem - opartym na innowacyjnym, chronionym prawem patentowym, składniku aktywnym M-VIT. M-VIT to bezpieczna w stosowaniu substancja fizjologiczna pochodzenia witaminowego. Wzmacnia mieszek włosowy, hamuje wypadanie sierści i stymuluje proces jej odrastania. Jednocześnie chroni skórę przed powstawaniem podrażnień i korzystnie wpływa na naskórek. Połączenie M-Vitu ze specjalnie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć linię innowacyjnych preparatów Vetoemvit dla psów z osłabioną, nadmiernie wypadająca sierścią oraz wrażliwą, skłonną do podrażnień i alergii skórą. Skuteczność preparatów Vetoemvit potwierdzają badania aplikacyjne. W skład linii wchodzą: szampon wzmacniający dla psów krótkowłosych, szampon wzmacniający dla psów długowłosych, serum przeciw wypadaniu sierści dla psów.

1.18. Produkcja

Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja Grupy Kapitałowej w 2020 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.

W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie produkcyjnym Spółki Dominującej, kontynuowana była współpraca ze Spółką IFOTAM Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

W 2020 roku produkcja oraz konfekcjonowanie większości produktów znajdujących się w portfelu Spółki Dominującej była realizowana przez dwa podmioty:

− Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. z siedzibą w Dywitach wytwórca suplementów diety Dermena Complex oraz Menavitin (łącznie 8 suplementów diety), a także 13 produktów dermokosmetycznych Emitenta, w tym 9 produktów z linii Dermena, 2 produktów z linii Thermi oraz 2 produktów z linii Revium.
− Delia Cosmetics Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi –jest wytwórcą 3 kosmetyków weterynaryjnych z linii Vetoemvit oraz 57 produktów dermokosmetycznych Spółki Dominującej, w tym 28 produktów z linii Dermena, 8 produktów z linii Allerco, 20 produktów z linii Revium oraz 1 produktu z linii Cleanerix.

Produkcja i konfekcjonowanie pozostałych dermokosmetyków i suplementów diety Spółki Dominującej realizowana jest we współpracy ze spółką Betasoap Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (1 produkt - kostka myjąca z linii Allerco), spółką Laboratorium Kosmetyczne Canexpol Group sp. z o.o. sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie (1 produkt z linii Cleanerix oraz 7 nowych produktów w linii Favorite Nature) oraz spółką Master Pharm SA (1 produkt z linii Menavitin).

Struktura dostawców wyrobów gotowych Emitenta z minimum 10% udziałem za 2020 rok:

	za 2020 r. (MSSF)
	Wartość dostawy netto (w zł)	Udział (w %)
Delia Cosmetics Distribution sp. z o.o.*	504 371,12 zł	9,40%
Delia Cosmetics sp. z o.o.*	2 735 998,49 zł	50,97%
Laboratorium Galenowe Olsztyn sp. z o.o.	1 570 117,78 zł	29,25%

* Delia Cosmetics Distribution sp. z o.o. oraz Delia Cosmetics sp. z o.o. stanowią własność tych samych osób fizycznych. Delia Cosmetics Distribution sp. z o.o. oraz Delia Cosmetics sp. z o.o. jak i jej właściciele nie są powiązani kapitałowo ani osobowo z Emitentem lub członkami jego organów.

Do najistotniejszych partnerów współpracujących ze Spółką Dominującą, za pośrednictwem podmiotów realizujących zlecania produkcji kontraktowej, należą:

− Bech Packaging Sp. z o.o. producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (butelki) wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą w liniach Dermena, Allerco, Vetoemvit, Revium oraz Menavitin.
− Albea Poland Sp. z o.o. producent i dostawca opakowań z tworzyw sztucznych (tuby) wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą w liniach Dermena, Allerco oraz Thermi.
− Avantgarde SJ producent opakowań z papieru i tektury wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą we wszystkich liniach dermokosmetycznych.
− J.S. Hamilton Poland Ltd. Sp. z o.o. Spółka świadcząca usługi, w zakresie akredytowanych badań czystości mikrobiologicznej wyrobów gotowych Spółki Dominującej.
− BASF Polska Sp. z o.o., Provital Group Polska, Adara Sp. z o.o., Croda Poland Sp. z o.o., ProTec Ingredia Polska, Barentz Sp. z o.o.– kluczowi dostawcy surowców kosmetycznych wykorzystywanych do produkcji dermokosmetycznej Spółki Dominującej.

Transport większości wyrobów gotowych do magazynu oraz magazynowanie wyrobów gotowych Spółki Dominującej realizowany jest przez spółkę Pharmalink Sp. z o.o., w oparciu o zawartą umowę współpracy. Odbiór produktów z magazynu wyrobów gotowych i ich dostawa do dalszych dystrybutorów odbywa się transportem odbiorcy.

1.19. Sprzedaż

W 2020 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła przychód w wysokości 9 933 tyś PLN i odnotowała 11% spadku do 2019 roku. Udział sprzedaży krajowej stanowił 85% przychodu całkowitego, a export stanowił 15%. Sprzedaż krajowa wyniosła 8 462 677 PLN.

Na osiągnięty wynik wpływ miała przede wszystkim pandemia, która przełożyła się na spadek przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym. Natomiast export ze sprzedaży towarów wzrósł o 608%.

Największy udział w sprzedaży stanowią produkty z kategorii "Hair Care". W 2020 roku wynosił on 80,9%. Sprzedaż produktów w tej kategorii była niższa o ok. 16,5% w stosunku do tego samego okresu w 2019.

Udział produktów z kategorii "Skin Care" stanowił 13,4% sprzedaży produktów PHARMENY w 2020 roku. W tej kategorii sprzedaż była wyższa o ok. 31% w stosunku do roku 2019. Związane to było głównie z wyższą sprzedażą produktów tej kategorii w exporcie.

W 2020 roku udział kategorii "Nail Care" w sprzedaży produktów PHARMENA utrzymał się na poziomie 2019 roku i wynosił 1,6%.

Udział pozostałych produktów (Vetoemvit i Menavitin) w sprzedaży stanowił 2,7%.

Struktura sprzedaży produktów Pharmena w 2020 roku w podziale na kategorie:

Z uwagi na sytuację panującą na rynku, Spółka PHARMENA rozpoczęła sprzedaż w kanale drogeryjnym ecommerce, która stanowiła w 2020 roku 2% udziału w sprzedaży. Rozpoczęte działania marketingowe w tym obszarze stanowią dobry początek do nawiązania współpracy z kluczowymi klientami w kanale ecommerce i czołowych platformach sprzedażowych w Polsce.

Również z powodu ogólnoświatowej epidemii koronawirusa, kanał farmaceutyczny odnotował spadek przychodów ze sprzedaży. W wyniku wprowadzonych ograniczeń związanych z pandemią, pacjenci i klienci aptek nie dokonywali zakupów w dotychczasowym przyjętym standardzie. Ponadto ograniczenie sprzedaży dotyczyło działania sekcji dermokosmetycznych, których dotychczasowa działalność konsultacyjna została zawieszona na czas pandemii. W związku z powyższym znacznie spadła odsprzedaż z półek aptecznych. Istotny wpływ również na ten wynik, miało ograniczenie dotarcia przedstawicieli handlowych do aptek. W drugim półroczu farmaceuci ograniczyli blisko do zera wszelkie kontakty z pracownikami zespołów sprzedażowych producentów kosmetycznych i farmaceutycznych. Pomimo tego, że apteki były otwarte dla pacjentów, to część ekspozycyjna w aptekach była niedostępna dla pacjenta, gdyż dyktowały to wymogi sanitarne wprowadzone w całym kraju: dezynfekcja, maseczki, bezpieczne odstępy, maksymalna liczba osób na powierzchni aptecznej, osłony z pleksy przy pierwszym stole itp.

Dermokosmetyki nie stanowiły w rynku priorytetu. Ponadto, niemożliwe było kontynuowanie promocji produktów w środowisku lekarskim, gdyż z powodu pandemii i obostrzeń wizyty tego typu zostały zakazane.

Natomiast export ze sprzedaży towarów wzrósł po pierwszym półroczu o 608% do ubiegłego roku, generując przychód 1 373 586 zł. Decydujący wpływ miały działania prowadzone w kanale e-commerce na rynku międzynarodowym.

W kanale drogeryjnym Spółka odnotowała spadek – 21%, który spowodowany był również sytuacją rynkową związaną z przebiegiem pandemii i zamknięciem głównych lokalizacji w centrach handlowych, a także niepewnością w środowisku biznesowym. Konsument przeniósł zwyczaje zakupowe ze sklepów stacjonarnych do internetu. Ponadto wg Universe Update Nielsen IQ zaobserwowano optymalizacje liczby sklepów w rynku oraz transformację formatów sklepów odpowiadającym aktualnym potrzebom konsumenta.

1.20. Dystrybucja

W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi (HURT) i współpracuje również w zakresie umów i zleceń marketingowych określających zasady współpracy w obrębie działań promocyjnych kierowanych do klientów, pozyskiwania nowych rynków zbytu i dystrybucji materiałów reklamowych przez te podmioty. Za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku. W 2020 roku Spółka współpracowała z hurtowniami farmaceutycznymi: PGF S.A., Neuca S.A., Slawex Sp. z o.o. i Pharmapoint S.A. Na rynku detalicznym PHARMENA współpracowała bezpośrednio między innymi z siecią aptek Dbam o Zdrowie (za pośrednictwem DOZ SA DIRECT Sp.k.), Super-Pharm oraz z siecią drogerii Rossmann i Natura.

W pierwszej połowie 2020 roku dołączył pierwszy dystrybutor drogeryjny (HURT-TRADYCJA) jeden z największych dystrybutorów na rynku kosmetycznochemicznym Sonia Sp. z o.o. z Rzeszowa, a w drugim półroczu kolejni dystrybutorzy tradycyjni. Rozpoczęcie współpracy stworzyło możliwość zaoferowania rozwiązań dropowych do odbiorców z kanału e-commerce w kraju, co finalnie wpłynęło na poszerzenie dostępności produktów Spółki wśród konsumentów w internecie. Dzięki tej współpracy Spółka rozpoczęła dystrybucję pośrednią do formatów drogerii w kanale tradycyjnym. Tak jak w poprzednich latach Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę bezpośrednio z sieciami aptek i drogerii (DETAL) oraz poszerza grono klientów w tym obszarze. Nadal za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku.

W zakresie dystrybucji produktów weterynaryjnych w 2020 roku Spółka współpracowała z hurtowniami: Weterpol Sp. z o.o., Przedsiębiorstwem Zaopatrzenia Farmaceutyczno-Weterynaryjnego "Centrowet" Sp. z o.o. oraz z Polwet-Centrowet Sp. z o.o.. Sprzedaż produktów weterynaryjnych ujęta została w kategorii "INNE" na poniższym diagramie. Na początku 2020 roku zostały zaplanowane działania zmierzające do rozpoczęcia współpracy i dystrybucji produktów na rynku detalicznym sieci nowoczesnych kanału zoologicznego oraz planowane rozpoczęcie dystrybucji w kanale zoologicznym e-commerce w rozwiązaniu dropowym nie zostało wdrożone z uwagi na to, że lokalizacje tych sieci mieszczą się w galeriach. Obostrzenia spowodowały, że podmioty te zawiesiły swoją działalność, przez co dystrybucja nie była możliwa. Z uwagi na panującą pandemię, aktywność sprzedażowa do lekarzy weterynarii praktycznie była niemożliwa, gdyż gabinety wyeliminowały możliwość sprzedaży produktów. Z tych właśnie powodów niemożliwa była dystrybucja marki Vetoemwit w takim modelu, jak w roku 2019.

Struktura dystrybucji produktów Spółki w podziale na HURT i DETAL w 2020 roku przedstawia się następująco:

W 2020 roku około 41,2% wszystkich sprzedanych towarów w kraju dystrybuowanych było do aptek za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych (HURT). W 2019 roku wskaźnik wykazywał udział 54,8%. Zmiana ta jest efektem ograniczenia działalności aptek w części dermokosmetycznej i zmian w obsłudze pacjentów z powodu wprowadzenia obostrzeń podczas pandemii (ograniczenie ilości osób na powierzchni sprzedaży, dodatkowe ścisłe wymogi sanitarne, bezpieczne odstępy, maseczki) oraz zmianą w obsłudze pacjentów spowodowaną pandemią. Z powodu pandemii obserwowano spadek odsprzedaży z półek aptek, tym samym spadek zakupów towarów aptek z hurtowni. Sprzedaż detaliczna (DETAL) do sieci stanowiła w 2020r. 40,9% udziału, gdzie w 2019 r. udział ten stanowił 42,7%. Różnica wynika ze spadku odsprzedaży sieci drogerii, spowodowanej lockdownem kraju, zamknięciem wielu kluczowych lokalizacji punktów sprzedaży w galeriach, czy kluczowych pasażach, a także wprowadzeniu ograniczeń spowodowanych wprowadzeniem stanu epidemicznego.

W 2020 roku pozostałe kanały dystrybucji stanowiły 17,9 %. Pojawiło się kilka nowych kanałów w obsłudze: kanał dystrybucji e-commerce bezpośredni, firmowy sklep internetowy, który poprzez wprowadzone narzędzia marketingowe zanotował dwucyfrowy wzrost, kanał weterynaryjny oraz export. W 2019 roku udział stanowił 2,6%, a wzrost spowodowany jest rozpoczęciem dystrybucji do nowych kanałów sprzedaży.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Grupy w 2020 roku:

Nazwa podmiotu	Wartość sprzedaży w PLN	Udział	Powiązania kapitałowe
Odbiorca nr 1	2 203 692 zł	22,53%	nie
Odbiorca nr 2	1 560 348 zł	15,96%	tak
Odbiorca nr 3	1 388 562 zł	14,20%	nie
Odbiorca nr 4	1 103 834 zł	11,29%	nie

1.21. Marketing

Produkty z linii Dermena otrzymały w 2020 roku nagrody:

Gwiazda Branży Kosmetycznej 2020 – dermokosmetyki;

Najlepszy produkt – wybór konsumentów – złoty medal – Dermena Grey – do włosów siwiejących;

Najlepszy produkt – wybór konsumentów – srebrny medal – Dermena na wypadanie włosów.

W ramach umacniania wizerunku dermokosmetyków, jako produktów innowacyjnych o unikalnym składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem prasy i Internetu.

W drugim kwartale roku 2020 zaktualizowano wizytówki kart produktowych w internecie. Dokonano aktualizacji opisów oraz zdjęć produktowych w aptekach, drogeriach a także w serwisach konsumenckich typu Ceneo, Opineo.

Ponadto w drugim kwartale 2020 roku przeprowadzono kampanię promocyjną dla suplementów Menavitin Vital oraz Menavitin Senior jako produktów wspierających odporność w grupach docelowych:

− kampania w kanałach streamingowych: Ipla, Player, TVP VOD oraz YouTube spot 35 sekundowy;

kampania display w Google Display Network;

kampania banerowa oraz treści sponsorskie w portalach związanych ze zdrowiem i lifestylem, która łącznie osiągnęła ok. 30 mln wyświetleń treści promocyjnych.

W trzecim kwartale 2020 roku przeprowadzono:

kampanię performance display na stronie głównej i podstronach onet.pl.

contant native campaigne dla produktów dermena men, ruch kontekstowy z sieci kierowany na treści contentowe w obrębie bloga dermena.eu oraz do shopu Pharmena.

W obrębie social mediów pojawił się okres intensyfikacji działań reklamowych, a także otworzenie nowej przestrzeni jaką była działalność influencerska –

współpraca z celebrytami m. in. Beata Tadla.

Trzeci kwartał 2020 charakteryzował się intensyfikacją prac projektowych nad wdrożeniem nowej strategii komunikacji dla marki dermena, dopracowaniu działań wizerunkowych dla kampanii dermena – Tradycyjnie najlepsza.

Projekt polegał na zmianie agencji social media, opracowaniu Key Visuala kampanii, organizacji współpracy influencerskiej. Przede wszytkim dokonano zmian w obrębię strony internetowej dermena.eu – poprawienie layout'u oraz UX/UI. Zmiana dotyczyła również w obszaru sklepu shop.pharmena.eu – poprawienie layout'u oraz UX/UI + praca nad kategoriami. Rozplanowano działania PR, wdrożono działania w obrębie SEO/SEM, przy czym zmiana polegała na zmianie agencji, opracowaniu mechanizmu prac, przygotowaniu treści, banerów reklamowych itp. W kolejnym kroku wdrożono plan działań w prasie i internecie.

W czwartym kwartale 2020 roku wdrożono kampanię GDN oraz comiesięczne działania display w sieci. Jednocześnie w tym samym czasie przebiegał relunch produktów na rynku, który korespondował z przekazem komunikacyjnym crosskanałowo.

Zmiana w obszarze działań marketingowych polegała na przekształceniu komunikacji marki dermena na Facebook'u i Instagramie, kontynuacji działań influencerskich z czteroma macro zasięgowymi influencerami. Lokowano produkty w prasie oraz portalach internetowych, a także w mickroblogach (PRy).

Ponadto komunikacja obecna była w tytułach prasowych kierowanych do dystrybutorów z reklamą, a także treściami edukacyjnymi w kwestii wypadania włosów. Metamorfozie uległy wizerunki stron internetowych – update layoutów.

Następnie udało się przeprowadzić krótkoterminową kampanię telewizyjną ze spotem 10 sekundowym. Promocja odbyła się na kanałach: Polsat Cafe, TVP2 w paśmie "Pytanie na śniadanie".

Kolejnym krokiem było przeprowadzenie kampanii natywnej dla całej marki Dermena.

Rok 2020 to również czas kiedy zostały w firmie Pharmena S.A. wdrożone działania w obszarze CSR. Od tego roku współpracujemy z Fundacją Gajusz, dla której to przekazujemy wsparcie finansowe ze sprzedaży każdego produktu marki dermena opatrzonego logotypem fundacji. Fundacja otrzymała w 2020 roku wsparcie finansowe wynikające ze sprzedaży produktów.

W 2020 roku Spółka kontynuowała promocję marki Vetoemvit w internecie oraz za pomocą mediów społecznościowych. Również z uwagi na pandemię koronawirusa Spółka nie budowała świadomości marki w środowisku lekarzy weterynarii.

1.22. Działalność badawczo-rozwojowa

Prowadzone w 2020 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały trzy obszary zainteresowań:

opracowanie nowych produktów dermokosmetycznych,
wdrożenie innowacyjnych suplementów diety,
prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku doustnego.

Dermokosmetyki

Zgodnie z przyjętą strategią, Spółka Dominująca planuje systematycznie

poszerzać asortyment produktów. W 2020 prowadzono prace badawczorozwojowe nad kolejnymi nowymi produktami Spółki w segmencie Hair Care oraz Skin Care.

Dział badawczo-rozwojowy Spółki Dominującej prowadził prace nad rozszerzeniem istniejących linii produktów dermokosmetycznych, zlecał badania aplikacyjne celem potwierdzenia skuteczności wprowadzanych produktów oraz zlecał opracowanie technologii ich masowej produkcji. Spółka Dominująca prowadziła prace nad nowymi recepturami 37 produktów, przeprowadziła badania mikrobiologiczne, dermatologiczne, aplikacyjne i aparaturowe 30 produktów z segmentu Hair Care oraz Skin Care. W badaniach powyższych uczestniczyło 1900 osób.

Grupa Kapitałowa Spółki Dominującej nie dysponuje własnym zapleczem laboratoryjnym. Dział badawczo-rozwojowy Spółki Dominującej koordynuje realizację prac zleconych.

Suplementy diety 1-MNA

1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowonaczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej prostacykliny. Niski poziom prostacykliny w organizmie zwiększa ryzyko wystąpienia miażdżycy. Badania wykazały, iż wraz z wiekiem obniża się fizjologiczna zdolność przekształcania witaminy PP. Dzięki suplementacji diety 1- MNA można wpływać na poziom 1-MNA w organizmie, a tym samym stymulować wydzielanie prostacykliny ograniczając ryzyko powstania miażdżycy.

W latach poprzednich Spółka Dominująca, w ramach realizacji strategia wprowadzenia do sprzedaży suplementów diety 1-MNA, wprowadziła do sprzedaży w Polsce 7 produktów w ramach marki parasolowej MENAVITIN.

W I półroczu 2020 r. Spółka Dominująca prowadziła prace nad opracowaniem formulacji kolejnego suplementu diety z linii MENAVITIN – suplementu MENAVITIN CHOLESTEROL.

Ponadto, w ramach realizacji umowy z Plexus Ventures na doradztwo w zakresie komercjalizacji w Europie suplementów diety pod marką Menavitin. Spółka Dominująca rozpoczęła w styczniu 2020 r. proces prezentacji przemysłowi suplementów diety Menavitin celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu w Europie.

W rozmowach z przemysłem Spółkę Dominującą reprezentuje jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów. Plexus Ventures, posiadający blisko 30 letnie doświadczenie biznesowe, zapewnia doradztwo strategiczne oraz rozwój biznesu dla firm z branży farmaceutycznej oraz ochrony zdrowia. Plexus Ventures doradza swoim klientom w obszarze licencjonowania, przejęć czy partnerstw strategicznych. Plexus Ventures dzięki wieloletniemu doświadczeniu jest bardzo dobrze rozpoznawalny zarówno wśród firm farmaceutycznych, jak i firm z obszaru ochrony zdrowia.

W ramach procesu prezentacji przemysłowi suplementów diety Menavitin za pośrednictwem firmy Plexus, w kwietniu 2020 r. Spółka Dominująca udzieliła dostępu do bazy danych zawierającej informacje poufne dot. suplementów diety Menavitin kilku firmom farmaceutycznym celem dalszej oceny projektu suplementów diety Menavitin przez te podmioty. Dostęp do poufnej bazy danych został udzielony tym firmom farmaceutycznym, które podpisały ze Spółką Dominującą umowy o poufności. Udzielenie dostępu do poufnej bazy danych w stosunku do tych podmiotów stanowi przejście do kolejnego etapu komercjalizacji, ponieważ uzyskują one dostęp do szczegółowych informacji poufnych dot. suplementów diety zawierających substancję czynną 1-MNA. Na podstawie analizy informacji zawartych w bazie danych firmy mogą podjąć decyzję o złożeniu oferty finansowej w celu rozwoju (komercjalizacji) tego projektu w Europie.

Jednocześnie Spółka Dominująca informuje, że nadal kilka firm ocenia projekt na podstawie publicznie dostępnych informacji. Podmioty te dotychczas nie podpisały umów o poufności.

Lek przeciwmiażdżycowy TRIA-662

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku TRIA-662 opartego na substancji czynnej 1-MNA za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation (USA). Grupa Kapitałowa Emitenta posiada globalną ochronę patentową na doustne zastosowanie 1-MNA. Koordynatorem procesu jest spółka zależna - Cortria Corporation. Cortria współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując strategię prowadzenia badań nad lekiem, a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami i klinikami zlecając im wykonanie badań (przedklinicznych oraz klinicznych).

Proces komercjalizacji leku

Badania i rozwój nowych produktów leczniczych to długotrwały i złożony proces, wymagający rozbudowanej platformy naukowo-technologicznej oraz znaczących nakładów finansowych. Obarczony jest on również dużym ryzykiem niepowodzenia. Wg PhARMA – Profile 2011 średni okres wdrożenia leku, od rozpoczęcia badań podstawowych do wprowadzenia na pierwszy istotny rynek wynosi 12-14 lat. Zdecydowanie najdłuższym etapem są badania kliniczne, które odpowiadają za połowę (średnio 6-7 lat) powyższego czasu.

Proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego składa się z pięciu

głównych etapów: badań podstawowych, badań przedklinicznych, badań klinicznych, procesu rejestracji oraz programu wprowadzania do obrotu.

Schemat. Proces komercjalizacji leku

Źródło: opracowanie na podstawie raportu PhARMA – profile 2011

Badania podstawowe są pierwszym etapem prac nad stworzeniem nowego leku. Ich celem jest synteza nowych związków chemicznych lub poszukiwanie i izolacja substancji, które mają potencjalne działanie lecznicze. Badania te obejmują ustalanie mechanizmów działania leku.

Wyłonione w czasie badań podstawowych cząsteczki, będące kandydatami na lek są poddawane badaniom przedklinicznym, które przeprowadza się najpierw na komórkach, a następnie na zwierzętach doświadczalnych. Celem badań przedklinicznych jest oszacowanie bezpieczeństwa stosowania badanej substancji u ludzi poprzez określenie: toksyczności ostrej, toksyczności przedłużonej i wpływu na kancerogenezę i układ rozrodczy. Oznaczane jest także mutagenne działanie badanej substancji. Ponadto bada się farmakokinetykę, farmakodynamikę, oraz w razie potrzeby - tolerancję miejscową.

Aby ostatecznie ocenić przydatność nowej substancji w leczeniu danego schorzenia, nieodzowne jest wykonanie szeregu badań klinicznych. Badania kliniczne nowego produktu leczniczego przebiegają w czterech fazach. Każda faza badania ma na celu uzyskanie pewnych informacji. Każda kolejna faza bazuje na informacjach, uzyskanych z pozytywnie zakończonej fazy poprzedniej.

W trakcie I fazy badań klinicznych nowy lek zostaje po raz pierwszy zastosowany u ludzi. Najczęściej są to zdrowi ochotnicy, a pierwsze podanie ma na celu wstępną ocenę bezpieczeństwa stosowania testowanego produktu leczniczego poprzez obserwację ogólnej reakcji ludzkiego organizmu na podawaną substancję. Badania fazy I mają za zadanie uzyskanie danych farmakokinetycznych: absorbcji, dystrybucji, metabolizmu i wydalania badanej substancji. Zwykle w tego typu badaniach lek podawany jest w dawce pojedynczej w kilku stężeniach.

Celem II fazy badań klinicznych jest stwierdzenie czy nowy produkt leczniczy działa u określonej grupy chorych i czy jest bezpieczny. Ten etap rozwoju leku jest również niezwykle istotny, gdyż wówczas po raz pierwszy przyszły lek podawany jest osobom chorym. W fazie II, trwającej zazwyczaj kilka miesięcy ustala się także związek pomiędzy dawką, a efektem działania produktu leczniczego. Przez cały okres trwania fazy II rejestruje się wszelkie działania niepożądane oraz prowadzi się pierwsze badania porównawcze działania nowego produktu leczniczego z działaniem placebo lub leku, standardowo stosowanego w leczeniu danego schorzenia. Aby obiektywnie ocenić działanie nowego produktu, badania te prowadzi się najczęściej metodą podwójnie ślepej próby z losowym doborem uczestników do poszczególnych grup. Dzięki takiemu podejściu eliminuje się wpływ przekonania pacjenta i lekarza odnośnie przewagi jednego preparatu nad drugim. Gdy z oceny danych fazy II odnośnie skuteczności i bezpieczeństwa produktu leczniczego wynika, że stosunek korzyści do ryzyka jest wyraźny, można rozpocząć kolejną fazę badania klinicznego z ostatecznie ustaloną dawką nowego produktu.

Celem III fazy badań klinicznych jest potwierdzenie skuteczności i bezpieczeństwa leku w większej populacji pacjentów. Badań III fazy trwają zazwyczaj od roku do kilku lat, i są prowadzone z udziałem do kilku tysięcy chorych z zachowaniem tych samych kryteriów włączenia i wyłączenia, jakie obowiązywały we wcześniejszych fazach badania klinicznego. W tej fazie badania porównywanie działania badanego leku z placebo, albo z lekiem standardowym. Badania fazy III są podstawą do rejestracji produktu leczniczego (faza III a) oraz służą celom marketingowym (faza III b). Na podstawie wyników fazy: III a oraz III b następuje przygotowanie wniosku o rejestrację nowego produktu leczniczego w celu wprowadzenia go do obrotu. Wszystkie dane uzyskane w czasie badań podstawowych, przedklinicznych oraz klinicznych fazy od I do III są obowiązkowym elementem dokumentacji, wymaganej przez instytucje zajmujące się rejestracją leków. Dokumentacja rejestracyjna może liczyć nawet kilkanaście tysięcy stron. Przed rozpoczęciem procesu badawczo-rozwojowego producent produktu leczniczego konsultuje z wiodącymi, instytucjami rejestracji leków zakres niezbędnych danych, w tym kryteria włączenia i wyłączenia oraz wskazania, aby zminimalizować ryzyko odrzucenia dokumentacji rejestracyjnej.

Faza IV obejmuje badania wykonywane po rejestracji produktu leczniczego. Celem tych badań jest poszerzenie wiedzy na temat zastosowania leku w zaaprobowanych już wskazaniach. IV faza badań dodatkowo weryfikuje do tej pory uzyskane wyniki, w tym ewentualne pojawienie się wcześniej nie zarejestrowanych działań niepożądanych.

Przedstawiony powyżej proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego przebiega pod kontrolą nadzoru farmaceutycznego.

Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku TRIA-662

W efekcie podjętej przez Spółkę decyzji o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH) w 2019 roku, w celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, Cortria Corporation przeprowadziła badania na modelach zwierzęcych w NASH i PAH.

Badania na modelu zwierzęcym w NASH

Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD.

1-MNA w przeprowadzonym w 2019 r. modelu zwierzęcym STAMTM potwierdził aktywność we wskazaniu NASH oraz w obniżaniu zwłóknienia wątroby. Biorąc pod uwagę, powyższe wyniki oraz wyniki fazy II w dyslipidemii, w zakresie wysokiego bezpieczeństwa oraz istotnie statystycznego wpływu na marker stanu zapalnego TNF-α (obniżanie TNF-α jest istotne dla uzyskania korzyści terapeutycznych w chorobie NASH), Spółka Dominująca przygotowała protokół badawczy pod przyszłe badania kliniczne fazy II we wskazaniu NASH oraz podjęła działania w celu zaprezentowania projektu przemysłowi farmaceutycznemu.

W styczniu 2020 r. Spółka rozpoczęła proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu (tzw. BIG PHARMA) dotychczas uzyskanych wyników badań leku 1-MNA w NASH celem dalszego rozwoju (komercjalizacji) tego projektu z udziałem koncernu farmaceutycznego. W rozmowach z przemysłem farmaceutycznym Spółkę Dominującą reprezentuje jedna z wiodących na świecie firm doradczych - Plexus Ventures, która jest odpowiedzialna za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców, aranżowanie spotkań i doprowadzenie do finalizacji kontraktu/ów.

Plexus Ventures, posiadający blisko 30 letnie doświadczenie biznesowe, zapewnia doradztwo strategiczne oraz rozwój biznesu dla firm z branży farmaceutycznej oraz ochrony zdrowia. Plexus Ventures doradza swoim klientom w obszarze licencjonowania, przejęć czy partnerstw strategicznych. Plexus Ventures dzięki wieloletniemu doświadczeniu jest bardzo dobrze rozpoznawalny zarówno wśród firm farmaceutycznych, jak i firm z obszaru ochrony zdrowia.

W lutym 2020r. Spółka dokonała analizy projektu innowacyjnego leku 1-MNA dotyczącej możliwości prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH). Przeprowadzona analiza zidentyfikowała trzy najbardziej istotne kryteria do prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu NASH: duża populacja pacjentów, duża liczba wyspecjalizowanych klinik, dysponujących wysoce specjalistycznymi technikami obrazowania, historycznie wysokie wskaźniki tempa rekrutacji pacjentów do

badań

W maju 2020 r. Spółka przeprowadziła również konsultacje tzw. Pre-IND Meeting z przedstawicielami agencji regulacyjnej ds. leków w USA (Food and Drug Administration, FDA). W ramach pisemnych konsultacji omówiono z przedstawicielami FDA dokumentacji dot. badań klinicznych fazy II we wskazaniu NASH.

W maju 2020 r. Spółka zakończyła proces prezentacji przemysłowi farmaceutycznemu (tzw. BIG PHARMA) dotychczas uzyskanych wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu NASH w zakresie informacji niepoufnych.

Proces komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniu NASH jest kontynuowany z udziałem firm farmaceutycznych, które podpisały umowy o zachowaniu poufności. Firmy te po podpisaniu umów o zachowaniu poufności uzyskały dostęp do szczegółowych informacji poufnych dot. wyników badań leku 1-MNA we wskazaniu NASH. Na podstawie tych informacji poufnych zainteresowana firma farmaceutyczna może podjąć decyzję o złożeniu oferty finansowej w celu rozwoju (komercjalizacji) projektu leku 1-MNA we wskazaniu NASH.

Badania na modelu zwierzęcym w PAH

Tętnicze nadciśnienie płucne (PAH) jest chorobą rzadką, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld. USD.

W grudniu 2019 r. Cortria Corporation otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu PAH.

Po konsultacji z doradcami w lutym 2020 r. Spółką Dominująca podjęła decyzję, że w pierwszej kolejności przeprowadzone zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA (TRIA-662) we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę możliwości organizacyjne i finansowe Grupy Kapitałowej Pharmena. Nie można także wykluczyć, iż firma farmaceutyczna która zdecyduje się na dalsza komercjalizacje leku 1-MNA we wskazaniu NASH może być także zainteresowania nabyciem/licencja praw do leku 1-MNA, we wskazaniu PAH.

Nowozdefinowane badania w zakresie infekcji wirusowych, obejmujących infekcję COVID-19.

Przeprowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta w latach ubiegłych wykazują, że 1-MNA ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne fazy II w Kanadzie w dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie statystycznie poziom TNF-alpha. W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną terapią w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ jego zastosowanie obniża poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych badań może zmniejszać ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u pacjentów z koronawirusem.

W czasopiśmie Nature Medicine została opublikowana praca naukowa dotycząca znaczenia markerów zapalnych w szacowaniu ryzyka ciężkiego przebiegu choroby i śmierci w infekcji koronawirusem SARS CoV-2 https://doi.org/10.1038/s41591- 020-1051-9. Praca ta wskazuje, że poziomy markerów stanu zapalnego IL-6 i TNF-α stanowią znaczące czynniki prognostyczne określające wyższe ryzyko ciężkiego przebiegu choroby i śmierci w infekcji koronawirusem SARS CoV-2.

Wcześniejsze publikacje naukowe wskazywały, że nadmierna reakcja zapalna organizmu wywołana przez koronawirusa SARS CoV-2 jest główną przyczyną ciężkiego przebiegu choroby i może prowadzić do zgonu. Opisane w opublikowanej pracy badania, przeprowadzone w Nowym Jorku u hospitalizowanych pacjentów z koronawirusem (1484 pacjentów) wykazały, że wysokie poziomy markerów zapalnych IL-6, IL-8 i TNF-alpha w surowicy w czasie hospitalizacji były istotnymi i niezależnymi prognostykami przeżycia pacjentów (P 0,0001, P = 0,0205 i P = 0,0140). Wysokie poziomy wspomnianych markerów wiązały się z większym ryzykiem ciężkiego przebiegu choroby oraz większym ryzykiem zgonu u pacjentów z koronawirusem.

Opublikowane wyniki badań pokazują także jak różne grupy stosowanych obecnie leków (m.in. tocilizumab, kortykosteroidy remdesivir, hydroksychlorochina, leki przeciwzakrzepowe) wpływają na poziom markerów stanu zapalnego. Z badań wynika, iż obecnie stosowane leki nie mają znaczącego wpływu na poziom (redukcję) TNF-alpha. Dlatego autorzy publikacji wskazują na potrzebę niezależnej oceny wpływu terapii redukującej TNF-alpha na COVID-19.

Ponadto opublikowana w marcu 2020 r. przez grupę chińskich i włoskich naukowców praca naukowa w Cell Death & Differentiation dotycząca odpowiedzi immunologicznej w infekcji koronawirusa COVID-19 (https://doi.org/10.1038/s41418-020-0530-3 ) rekomenduje podawanie witaminy B3 jako suplementu diety w infekcji koronawirusem SARS-CoV-2.

Powszechnie wiadomo, że nikotynamid (NA) jest metabolizowany (przekształcany) do 1-metylonikotynamidu Poziom 1-MNA w przypadku niektórych chorób wirusowych może być obniżony. Jest tak w przypadku niemowląt przechodzących infekcję wirusem RSV (ang. respiratory syncytial virus, syncytialny wirus oddechowy). Obniżenie poziomu 1-MNA, w przypadku ostrej infekcji wirusem RSV może być przyczyną osłabienia zdolności organizmu do zwalczania stanu zapalnego.

Niższe poziomy 1-MNA obserwowane w niektórych chorobach dróg oddechowych, w tym w infekcjach wirusowych, mogą sugerować, że 1-MNA odgrywa ważną rolę fizjologiczną w regulacji wrodzonej odpowiedzi immunologicznej a jego brak może skutkować znacznym nasileniem stanu zapalnego i niekorzystnymi rokowaniami klinicznymi. W związku z powyższym można wnioskować, iż uzupełnienie niedoboru 1-MNA podczas infekcji wirusowych może aktywować organizm człowieka do zwalczania stanu zapalnego (pobudzać wrodzoną odpowiedz immunologiczną organizmu na stan zapalny) i tym samym przyspieszać zwalczanie stanu zapalnego.

Opisana powyżej koncepcja działania 1-MNA w infekcji wirusem Sars-Cov-2 została przedstawiona w opublikowanej w czasopiśmie Cell Death Discovery pracy naukowej https://doi.org/10.1038/s41420-020-00297-9 .

W oparciu o powyższą koncepcję Spółka dokonała nowych zgłoszeń patentowych w Polsce (w dniu 7 kwietnia 2020 r.) i w USA (w dniu 8 kwietnia 2020 r.), umożliwiających Spółce uzyskanie ochrony patentowej na zastosowanie 1-MNA w leczeniu i suplementacji w nowozdefiniowanych wskazaniach, obejmujących infekcje wirusowe, w szczególności infekcje skutkujące powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. grypa, infekcja wirusem Sars-CoV-2, zapalenie płuc, oskrzeli), a także obejmujących choroby alergiczne (m.in. astma).

W oparciu o powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała również plan badań 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach (faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation).

W październiku 2020 r. Spółka podpisała umowę z wiodącym ośrodkiem badawczym Covance Inc. z siedzibą w USA dotyczącą współpracy w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

Covance Inc. to podmiot specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego. Firma zatrudnia ponad 50 000 osób w ponad 60 krajach. Covance jest najbardziej wszechstronną i jedną z największych tego typu firm na świecie.

W listopadzie 2020 r. rozpoczęło się pierwsze z trzech planowanych badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych prowadzone przez ośrodek badawczy Covance Inc. na zlecenie Spółki, w ramach podpisanej w październiku 2020 r.umowy.

Przeprowadzenie pozostałych z badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych w ramach podpisanej z ośrodkiem badawczym Covance Inc. nastąpi w I półroczu 2021 r. Badania będą obejmowały ocenę 1-MNA w modelu zapalenia płuc oraz w modelu zwłóknienia płuc.

Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowonaczyniowych

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych w latach ubiegłych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań klinicznych II.

Ochrona własności intelektualnej

Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich interesów Grupa Kapitałowa dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę własności intelektualnej.

PHARMENA S.A. i Spółka zależna CORTRIA Corporation posiadają patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające ochronę zastosowań 1-MNA na całym świecie.

W 2020 roku Grupa Kapitałowa Emitenta kontynuowała działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w 2017 roku.

Ponadto, Emitent dokonał nowych zgłoszeń patentowych w Polsce (w dniu 7 kwietnia 2020 r.) i w USA (w dniu 8 kwietnia 2020 r.), umożliwiających Emitentowi uzyskanie ochrony patentowej na zastosowanie 1-MNA w leczeniu i suplementacji w nowozdefiniowanych wskazaniach, obejmujących infekcje wirusowe, w szczególności infekcje skutkujące powstaniem zapalenia dróg oddechowych (m.in. grypa, infekcja wirusem Sars-CoV-2, zapalenie płuc, oskrzeli), a także obejmujących choroby alergiczne (m.in. astma).

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach.

W 2020 roku zostały zawarte następujące znaczące (istotne) umowy dla działalności Emitenta:

W dniu 22 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31 stycznia 2021 r. na tych samych warunkach, co poprzednio.
W dniu 14 lutego 2020r.- Spółka poinformowała, że dokonała analizy projektu innowacyjnego leku 1-MNA dotyczącej możliwości prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH). Przeprowadzona analiza zidentyfikowała trzy najbardziej istotne kryteria do prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu NASH:
- 1. duża populacja pacjentów
duża liczba wyspecjalizowanych klinik, dysponujących wysoce specjalistycznymi technikami obrazowania
historycznie wysokie wskaźniki tempa rekrutacji pacjentów do badań

W związku z prowadzoną obecnie prezentacją projektu leku 1-MNA przemysłowi farmaceutycznemu, Spółka planuje odbycie spotkania Pre-IND Meeting zs przedstawicielami agencji regulacyjnej ds. leków w USA (Food and Drug Administration, FDA). Celem spotkania jest przedstawienie i omówienie z przedstawicielami FDA dokumentacji dot. badań klinicznych fazy II we wskazaniu NASH. Przeprowadzenie konsultacji i (ewentualne) dostosowanie dokumentacji badawczej do rekomendacji przedstawicieli FDA zwiększy bowiem wartość projektu leku 1-MNA we wskazaniu NASH, a tym samym większy możliwość jego komercjalizacji.

Pelion Spółka Akcyjna: kwota 850 000 zł
Jerzy Gębicki: kwota 85 000 zł
Konrad Palka: kwota 65 000 zł.

W dniu 22 października 2020 r. Spółka PHARMENA S.A. podpisała umowę z wiodącym ośrodkiem badawczym Covance Inc. z siedzibą w USA dotyczącą współpracy w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych na modelach zwierzęcych.
W ramach powyższej umowy, Emitent planuje rozpocząć badanie przedkliniczne leku 1-MNA na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.
W dniu 30 listopada 2020 r. została podpisana umowa objęcia akcji serii F. Tym samym emisja akcji serii F doszła do skutku.

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zwołanego na dzień 5 listopada 2020 roku, podjęta po wznowieniu obrad tego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2020 roku - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy - spółka Pelion S.A. objęła 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

Cena emisyjna została ustalona na kwotę 9,86 zł (słownie: dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy). Akcje Serii F Spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym. Akcje Serii F nie mają formy dokumentów, będą podlegały dematerializacji oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Celem emisji akcji serii F jest sfinansowanie badań "Proof of concept" (potwierdzenie koncepcji działania leku) na modelach zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem Sars-Cov-2. Ustalenie efektywnej dawki leku 1-MNA jest niezbędne do przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w infekcji wirusem Sars-Cov-2.

Emitent poinformował, iż w dniu 29 stycznia 2021 r. podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 02.03.2021 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.
09.02.2021r. Pharmena poinformowała, iż w dniu 9 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki płynnościowej pomiędzy Spółką a Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) (Umowa Pożyczki).

Umowa dotyczy udzielenia Spółce przez PFR pożyczki płynnościowej w kwocie do 4,55 mln PLN w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Termin spłaty zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki to 31 grudnia 2024 r.

Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu:

• regulowania zobowiązań handlowych Spółki;

• regulowania przez Spółkę wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem;

• regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki.

Marża w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,25%.

Marża w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,75%

Marża w czwartym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 2,75%.

• 12.02.2021r.- Emitent poinformował, iż w dniu 12 lutego 2021 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Zgodnie z podpisanymi aneksami odsetki od pożyczonej kwoty za okres od 14 lutego 2020r. do dnia 14 lutego 2021r. będą płatne do dnia 14 lutego 2021r. Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z odsetkami za drugi rok pożyczki i ustalają go na dzień 14 lutego 2022r. Całą kwota pożyczki wraz z odsetkami za okres od dnia 15 lutego 2021r. do dnia 14 lutego 2022r. będzie płatna przez pożyczkobiorcę na rzecz pożyczkodawcy najpóźniej do dnia 14 lutego 2022r. na konto bankowe pożyczkodawcy. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian. Aneksy wchodzą w życie z dniem ich podpisania.

• 03.03.2021r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. (Spółka, Kredytobiorca) poinformował, iż w dniu 2 marca 2021 r. otrzymał podpisany z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej w kwocie kredytu obrotowego do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt do 28 lutego 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

6) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów przedłużona w drodze aneksu

7) wpłata prowizji o której mowa w § 5 Aneksu.

Powyższa informacja została opublikowana ze względu na istotność umowy o kredyt w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Osiągnięta strata przez Grupę Kapitałową Pharmena w 2020 roku wynikała z dwóch czynników:

ze spadku sprzedaży o 24% na rynku krajowym, co było spowodowane wybuchem pandemii COVID-19. Zmienił się sposób dokonywania zakupów przez konsumentów (większa liczba zakupów w sieci kosztem rynku aptecznego i drogerii). Z tego względu Spółka w 2020 roku dostosowywała swoją sieć sprzedaży do nowych uwarunkowań rynkowych oraz zwiększała portfolio produktów w celu dywersyfikacji oferty.
nakładów poniesionych na rozwój projektu sprzedaży produktów pod marką Menavitin na rynku niemieckim oraz z utrzymania działalności operacyjnej spółki badawczej Cortria.

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe działania powinny mieć w przyszłości pozytywny wpływ na przychody i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, jednakże w 2020 r. obciążyły wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

W okresie objętym niniejszym raportem wystąpiło jedno zdarzenie, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. Wskutek wybuchu pandemii COVID-19 Emitent zanotował spadek sprzedaży o 24% na rynku krajowym, co spowodowało, iż w roku 2020 r. Emitent zanotował stratę.

konsolidacji

Nie dotyczy. W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły żadne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi*	6 689 267	60,90%	6 689 267	60,90%
Jerzy Gębicki	703 400	6,40%	703 400	6,40%
Pozostali Akcjonariusze	3 592 091	32,70%	3 592 091	32,70%
Razem	10 984 758	100,00%	10 984 758	100,00%

* Pelion S.A. 6 141 594 szt. akcji, PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu 274 218 szt. akcji, Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi

273 455 szt. akcji

W okresie 2020 roku wystąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji Spółki.

Pan Jerzy Gębicki w dniach 1-2 kwietnia 2020 r. nabył 14 tys. akcji Emitenta. W pozostałym zakresie struktura własności znacznych pakietów akcji Emitenta nie uległa zmianie.

Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi - spółka zależna Pelion S.A. w dniu 20 października 2020 r. zbyła 22.700 akcji, wskutek czego Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi zmniejszył udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów Pharmena S.A. z 61,10% do 60,90%. Akcje od Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. w Łodzi nabył Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej (13.400 akcji) zwiększając swój udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów Pharmena S.A. z 6,28% do 6,40% oraz Konrad Palka - Prezes Zarządu (9.300 akcji).

1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 2019 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2020 r.
Konrad Palka	487 881
Marzena Wieczorkowska	0

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2020 r.
Jerzy Gębicki	703 400
Anna Sysa - Jędrzejowska	298 991
Jacek Szwajcowski	6.689.267*
Zbigniew Molenda	6.689.267**
Jacek Dauenhauer	3840
Agnieszka Dziki	0

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.689.267akcji i 6.689.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 60,90% kapitału zakładowego Spółki oraz 60,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

**Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.689.267 akcji i 6.689.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 60,90% kapitału zakładowego Spółki oraz 60,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Nie dotyczy. Wobec Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spółce Grupy.

W 2020 roku, Spółka Dominująca zawarła następujące umowy pożyczek i kredytów:

W 2020 roku, Spółka zawarła następujące umowy pożyczek i kredytów:

W dniu 22 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 31 stycznia 2021 r. na tych samych warunkach, co poprzednio.
W dniu 14 lutego 2020r.- Spółka poinformowała, że dokonała analizy projektu innowacyjnego leku 1-MNA dotyczącej możliwości prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby (NASH). Przeprowadzona analiza zidentyfikowała trzy najbardziej istotne kryteria do prowadzenia badań klinicznych we wskazaniu NASH:
- 1. duża populacja pacjentów
duża liczba wyspecjalizowanych klinik, dysponujących wysoce specjalistycznymi technikami obrazowania
historycznie wysokie wskaźniki tempa rekrutacji pacjentów do badań

Pelion Spółka Akcyjna: kwota 850 000 zł
Jerzy Gębicki: kwota 85 000 zł
Konrad Palka: kwota 65 000 zł.

Emitent poinformował, iż w dniu 29 stycznia 2021 r. podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) aneks do umowy o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN, który przedłuża obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 02.03.2021 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.
09.02.2021r. Pharmena poinformowała, iż w dniu 9 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki płynnościowej pomiędzy Spółką a Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) (Umowa Pożyczki).

Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu:

• regulowania zobowiązań handlowych Spółki;

• regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki.

Marża w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,25%.

Marża w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 1,75%

Marża w czwartym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki (p.a.) to 2,75%.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

6) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów przedłużona w drodze aneksu

7) wpłata prowizji o której mowa w § 5 Aneksu.

Powyższa informacja została opublikowana ze względu na istotność umowy o kredyt w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W 2020r. spółki Grupy nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

W 2020r. Pharmena S.A. udzieliła następujących pożyczek spółkom zależnym.

Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy pożyczki	Kwota pożyczki	Waluta	Oprocentowania pożyczki	Termin spłaty
Menavitin Gmbh	9 stycznia 2020	30 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	17 luty 2020	50 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	2 kwietnia 2020	20 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	3 czerwca 2020	5 000	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	15 czerwca 2020	22 200	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	23 lipca 2020	22 200	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	21 2020	7 200	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	23 września 2020	7 200	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	23 października 2020	7 200	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Menavitin Gmbh	23 listopada 2020	14 400	Euro	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Cortria Corporation	17 lutego 2020	50 000	USD	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Cortria Corporation	20 sierpnia 2020	30 000	USD	WIBOR 3M+marża	Czas nieokreślony
Cortria Corporation	14 października	15 000	USD	WIBOR	Czas

2020			3M+marża	nieokreślony
------	--	--	----------	--------------

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta;

Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2020 roku Spółka zakończyła niepubliczną emisję akcji, w której pozyskała ponad 1,5 mln zł. W dniu 30 listopada 2020 r. została podpisana umowa objęcia akcji serii F. Cena emisyjna została ustalona na kwotę 9,86 zł (słownie: dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy). Akcje Serii F Spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym. Akcje Serii F nie mają formy dokumentów, będą podlegały dematerializacji oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych.

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty publikacji.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2020 roku

Największy wpływ na działalność Spółki w 2020 roku miała pandemia COVID-19, która spowodowała spadek sprzedaży na rynku krajowym. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitały własne Spółki miały wartość dodatnią stanowiącą ok. 80,7% aktywów ogółem. Natomiast na koniec grudnia 2020 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) oraz kredytów wynosi ok. 19,3%. Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie czynniki, jak:

obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej;
obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego;
przewidywany poziom inwestycji rzeczowych;
planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej.

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością.

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2020 roku miało miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, jakim była i nadal pozostaje pandemia COVID-19. Czynniki wpływające na osiągnięte wyniki finansowe zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany.

W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.12.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Zobowiązania takie nie występują.

Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2020 r. – 10.984.758 akcji.

Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2020 r. – 1.098.475,80 zł.

Na dzień 31.12.2020 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation, na które składało się 98 851 sztuk akcji, dających 96.251 głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Na dzień 31.12.2020 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

	Stan na dzień
Imię i Nazwisko	31.12.2020 r.

Konrad Palka	487 881
Marzena Wieczorkowska	0

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 31.12.2020 r.
Jerzy Gębicki	703.400
Anna Sysa - Jędrzejowska	298.991
Jacek Szwajcowski	6.689.267*
Zbigniew Molenda	6.689.267**
Jacek Dauenhauer	3.840
Agnieszka Dziki	0

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek Szwajcowski jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.689.267 akcji i 6.689.267 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 60,90% kapitału zakładowego Spółki oraz 60,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

**Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Zbigniew Molenda jest wspólnikiem spółki Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za pośrednictwem spółek zależnych Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi wraz ze spółkami zależnymi) 6.689.267 akcji i 6.689.267głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 60,90% kapitału zakładowego Spółki oraz 60,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.,

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

1.47. Wskazanie:

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 20.07.2020. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR 34/MSSF za rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku oraz przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR 34/MSSF za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2020 roku.

Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

Spółka korzystała z usług BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w latach 2008–2019. Zakres usług obejmował badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Rada Nadzorcza.

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 12.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta były osiągane przychody z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym oraz ponoszenie kosztów na wprowadzenie na rynek krajowy i niemiecki produktów marki Menavitin, nakłady na badania w modelach zwierzęcych kandydata na lek 1-MNA we wskazaniu niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).

1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka zamierza poszerzyć paletę produktów pod marką MENAVITIN opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Głównym kanałem dystrybucji produktów będzie kanał e-commerce.

Szacuje się, że rynek suplementów diety w Polsce zwiększy swoją wartość w 2023 r. do 3,67 mld PLN (z 2,89 mld PLN w 2017 r.). Potencjalna wartość rynku dla planowanych kategorii suplementów MENAVITIN w 2017 roku wynosiła ok. 490 mln PLN.

Ponadto w ramach działań związanych z wprowadzaniem produktów Menavitin na rynek europejski spółka zawarła umowę z Plexus Ventures na doradztwo w zakresie ich komercjalizacji. Plexus Ventures odpowiedzialny jest za identyfikowanie potencjalnych licencjobiorców i doprowadzenie do finalizacji kontraktów.

Szacuje się, że w roku 2020 rynek suplementów diety w Europie będzie wart ok. 7,9 mld EUR. Potencjalna wartość rynku dla planowanych przez Emitenta kategorii suplementów diety w Europie w roku 2020 to ok. 1,35 mld EUR.

Ponadto, Emitent przeprowadził analizę możliwości wprowadzenia na rynki Chin, Japonii, Indii oraz Australii suplementów diety zawierających 1-MNA. W efekcie przeprowadzonej analizy oraz ze względu na przyjęcie projektu rozporządzenia wykonawczego Komisji Europejskiej w sprawie autoryzacji 1-MNA jako nowego składnika żywności na terenie Unii Europejskiej, Emitent zamierza rozpocząć proces przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej i autoryzacji 1-MNA jako nowej żywności na wymienionych powyżej rynkach.

W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę najistotniejszym elementem są prace związane z badaniami prowadzonymi przez Cortria Corporation nad innowacyjnym lekiem we wskazaniach kardiometabolicznych(1-MNA). Cortria na podstawie udzielonej przez Pharmenę licencji prowadzi badania w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie nad 1-MNA, pochodną witaminy PP o działaniu przeciwzapalnym. Spółka w ubiegłym roku zakończyła proces rozmów z przemysłem farmaceutycznym odnośnie komercjalizacji innowacyjnego leku 1-MNA.

W wyniku przeprowadzonych rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Nonalcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH). Niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby jest jednostką chorobową, dla której nie zarejestrowano jeszcze leku a szacowana światowa wartość rynku do 2025 r. wynosi ok. 35-40 mld USD. Natomiast tętnicze nadciśnienie płucne jest chorobą rzadką, dla której poszukuje się efektywnych terapii, a światowa wartość rynku wynosi ok. 5 mld. USD. W związku z powyższym spodziewane stopy zwrotu z inwestycji w dalsze badania ww. wskazaniach będą najwyższe. Jednocześnie Spółka informuje, że posiada ochronę patentową do 2025/2026 r. na zastosowanie 1-MNA w dwóch powyższych wskazaniach na kluczowych rynkach światowych. Dodatkowo, Spółka może ubiegać się o ochronę wyników badań klinicznych w jednostce chorobowej PAH, która wynosi od 6 do 10 lat w zależności od rynku.

1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta

Generowanie przez spółki zależne ujemnych wyników finansowych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Branża biotechnologiczna i farmaceutyczna, w ramach której spółka zależna Emitenta - Cortria Corporation prowadzi działalność podstawową charakteryzuje się bardzo wysokimi nakładami finansowymi na prace badawcze i rozwojowe, co spowodowane jest faktem, iż rozwój działalności oraz poziom generowanych wyników finansowych w tej branży jest w znaczącym stopniu uzależniony od rezultatów prowadzonej działalności badawczej.

Generowanie, obecnie i historycznie, przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych na działalności (spółka nie osiąga przychodów) ma istotny wpływ na stratę netto na poziomie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta, gdyż działalność Emitenta na poziomie jednostkowym od początku działalności spółki (z wyjątkiem straty w roku 2017, 2019, 2020) generowała co roku zysk netto.

W ocenie Zarządu Spółki generowanie przez Cortria Corporation ujemnych wyników finansowych ma charakter tymczasowy i zakończy się wraz z procesem komercjalizacji leku 1-MNA.

Zawiązana w lipcu 2018 r. spółka zależna Menavitin GmbH w Niemczech prowadzi sprzedaż innowacyjnych suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Działalność tej spółki jak i kolejnych spółek celowych będzie przejściowo generować wyłącznie koszty związane z uruchomieniem sprzedaży. Może to mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta do czasu, gdy wpływy ze sprzedaży suplementów diety pokryją koszty działalności spółki Menavitin GmbH lub kolejnych spółek zależnych.

Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Emitent, za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation, prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych, niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym nadciśnieniu płucnym.

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP. Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy.

Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH).

W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta zleciła zewnętrznym ośrodkom badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB.

W dniu 10 lipca 2019 r. Grupa Kapitałowa Emitenta otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH, przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg.

W dniu 19 grudnia Grupa Kapitałowa Emitenta otrzymała wyniki badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono wpływ 1- MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA.

Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną).

W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż prowadzone badanie nie przyniosą oczekiwanych wyników, a rozmowy prowadzone z przemysłem farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Utrata kadry menadżerskiej przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową Emitenta może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opiera się o szereg umów outsourcingowych przekazujących operacyjne działania partnerom biznesowym pozostawiając w rękach pracowników Spółki zarządzanie i nadzorowanie łańcuchem dostaw, procesem produkcji i sprzedaży produktów firmy oraz zarządzania działalnością badawczo – rozwojową. Odejście kluczowych pracowników może jednakże zakłócić działalność Grupy Emitenta w sposób przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane poprzez outsourcing większości procesów biznesowych poza Grupę Kapitałową Emitenta. Ponadto zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta.

Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do skutku

Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego, która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego. W skład Rady wchodzą wybitni specjaliści z zakresu ochrony zdrowia, w tym dr Eugenio A. Cefali, który jest znanym ekspertem w dziedzinie farmaceutycznego rozwoju niacyny, biodostępności i farmakokinetyki, posiadający kilka patentów w tej dziedzinie. Intencją Spółki jest, po przeprowadzeniu II fazy badań klinicznych ("Proof of Concept"), sprzedaż praw do leku i dokończenie komercjalizacji przez światowego producenta leków.

Emitent i jego Grupa Kapitałowa może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Wpływ na realizację strategii Emitenta i jego Grupy Kapitałowej mogą mieć

nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie można wykluczyć, że przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów.

Jednakże rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących w systemie ESPI.

Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Emitent i jego Grupa Kapitałowa planuje budowę w Polsce silnej marki o nazwie MENAVITIN dla suplementów diety opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA. Grupa Kapitałowa Emitenta planuje także wprowadzać do sprzedaży w Europie suplementy diety oparte o innowacyjną cząsteczkę 1-MNA pod własną marką MENAVITIN oraz w ramach współpracy tzw. white label (sprzedaż suplementów pod marką partnera handlowego.

W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w Polsce i Europie suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Emitenta nakładami, to ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe dla Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent osiąga od ponad 15 lat przychody ze sprzedaży dermokosmetyków, które są niezależne od planowego wprowadzenia na rynek suplementów diety.

Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć

negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Emitentom i jego Grupy Kapitałowej

Emitent i jego Grupa Kapitałowa zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest w różnym stopniu zależna od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty doradcze oraz ośrodki badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta lub spółki zależnej Cortria Corporation. W szczególności planowany zakres i sposób przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy uwzględnieniu opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku właściwego doboru zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może skutkować złożeniem przez Grupę Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź konieczności wykonania dodatkowych badań. Emitent i jego Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i ośrodkami badawczymi, o uznanej renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących działalności Emitenta i jego Grupy może naruszać interesy Emitenta

Działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent i jego podmiot zależny dokonują zgłoszeń patentowych, zapewniających Grupie Kapitałowej ochronę własności intelektualnej. Emitent i spółka od niego zależna uzależnieni są od praw do patentów, których są właścicielami.

Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta i jego spółkę zależną. Ryzyko związane z ochroną patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie patentowe może zostać odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego zakresu zgłoszenia patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać produkt lub technologie. Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia praw patentowych (wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba unieważnienia patentu przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego "blokującego", którego zakres może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego produktu lub technologii w danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego egzekwowania ochrony patentowej w niektórych państwach, w których Grupa Kapitałowa Emitenta złożyła zgłoszenia patentowe lub uzyskała patenty. W celu ograniczenia ryzyka ochrony patentowej Grupa Kapitałowa Emitenta współpracuje z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi doświadczenie w rejestracji patentów w wybranych państwach oraz korzysta z usług doradczych wiodących kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej Grupa Kapitałowa Emitenta jest stroną umów o zachowanie poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych. Pomimo tego występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia należytej ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez pracowników Grupy Kapitałowej Emitenta, kontrahentów, doradców, podwykonawców, licencjobiorców lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez Grupę Kapitałową Emitenta własności intelektualnej. Grupa Kapitałowa Emitenta może być także stroną postępowania w sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź wykorzystania informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta może być zarówno powodem, jak pozwanym w takich procesach, które są czasochłonne i kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych postępowań jest trudny do oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i technologie Grupy Kapitałowej Emitenta mogą naruszyć prawa podmiotu trzeciego, co może skutkować modyfikacją albo zaniechaniem wytwarzania produktu lub wykorzystywania technologii bądź koniecznością wypłaty odszkodowania. Powyższe może wpłynąć na sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością produkcyjną może mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie prowadzi bezpośrednio działalności produkcyjnej, opierając swój model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców, we własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw, proces produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w relacji do wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z zakłóceniem (ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez podwykonawców wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich działalności, co w sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów związanych z działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie odpowiedniego zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany magazynowe substancji czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji dermokosmetyków i suplementów diety zabezpieczają bieżącą działalność Spółki na ponad 3 lata) i wyrobów gotowych przez Grupę Emitenta oraz przez dywersyfikację źródeł dostaw. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji dermokosmetyków, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Bieżąca działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oparta jest o współpracę z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności produkcja substancji czynnych, surowców kosmetycznych oraz wytwarzanie i konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest ściśle regulowana przepisami prawa. W dniu 11 lipca 2013 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady, które nakłada na producentów obowiązek dostosowania zasad produkcji do nowych regulacji prawnych. Wiąże się to z koniecznością wdrożenia wszelkich zasad Dobrych Praktyk Produkcyjnych GMP dla produktów kosmetycznych. Proces przeniesienia technologii wytwarzania produktów kosmetycznych do nowego miejsca wytwarzania także wiąże się z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnych prób i testów. Nagła i nieprzewidywalna konieczność zlecenia procesu produkcji u alternatywnego dostawcy substancji czynnej lub podwykonawcy wytwarzającego produkty dermokosmetyczne może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe w sposób przejściowy lub trwały. Należy wskazać, że trzech wiodących dostawców odpowiadało za prawie 89,62% dostaw w 2019 r., co skutkuje silnym uzależnieniem od tych dostawców. Powyższe ryzyko jest ograniczane ze względu na fakt, iż w Polsce działa ponad 100 producentów kosmetyków a długi okres wypowiedzenia umów z obecnymi dostawcami w ocenie Zarządu Emitenta umożliwia znalezienie nowego dostawcy/dostawców w terminie zapewniającym ciągłość produkcji dermokosmetyków. W tym celu Grupa Emitenta prowadzi stały nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz trwały proces monitorowania rynku w zakresie potencjalnych alternatywnych dostawców produktów i usług niezbędnych do realizacji procesu produkcji dermokosmetyków. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Wystąpienie efektów ubocznych produktów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej może skutkować wycofaniem oferowanych produktów lub roszczeniami klientów

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentruje się na zastosowaniu innowacyjnej cząsteczki 1-MNA na potrzeby przemysłu kosmetycznego i farmaceutycznego. W związku z charakterem prowadzonej działalności, niektóre produkty Grupy Emitenta dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu Grupa Kapitałowa Emitenta może zostać pociągnięta do odpowiedzialności wskutek ewentualnego uszczerbku na zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty oferowane przez Grupę Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do wypłaty odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową wyniki finansowe i działalność

operacyjną.

Emitent i jego Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta z dniem dopuszczenia do obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich stosowania.

Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży dermokosmetyki oparte na cząsteczce 1-MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży

W działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości wytwarzanych produktów. Na powyższe składa się między innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów, produkcji zgodnie z GMP w kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy wykorzystaniu najwyższej jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów Grupy Kapitałowej Emitenta, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów zostanie zmniejszone co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów.

Emitent i jego Grupa Kapitałowa poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u producentów kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze specyfikacją określającą standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria chemicznej i mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu. Dodatkowe badania mikrobiologiczne prowadzone są w akredytowanym laboratorium zewnętrznym, niezależnym od producentów kontraktowych.

Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W 2020 roku pięciu wiodących odbiorców odpowiadało za 63,68% przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym istnieje ryzyko związane z koncentracją sprzedaży polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących odbiorców, co może negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze sprzedaży oraz możliwość realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową Emitenta strategii rozwoju w przyszłości. Grupa stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji sprzedaży poprzez dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów.

Brak zdolności do wypłaty dywidendy

Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategii rozwoju, i od wygenerowanego w konsekwencji zysku netto, który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów strategicznych, co może opóźnić uzyskanie przez Emitenta nadwyżki finansowej, ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości. Dodatkowo, zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy w przyszłości jest uzależniona od poziomu ewentualnych wpływów, jakie Emitent otrzyma od spółek zależnych.

Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty, może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Emitenta i jego Grupę Kapitałową

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta oraz zięciem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Gębickiego, Członek Rady Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A., i za pośrednictwem tej spółki kontroluje Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki jest znacznym akcjonariuszem Emitenta i teściem Prezesa Zarządu Pana Konrada Palki, a członek Rady Nadzorczej Pani Anna Sysa-Jędrzejowska posiada akcje Emitenta. Ponadto Prezes Zarządu Pan Konrad Palka jest jednocześnie Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym spółki zależnej Emitenta - Cortria Corporation oraz członkiem Rady Doradczej spółki zależnej Menavitin GmbH. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek nienależących do Grupy Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce. Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej Pani Anna Sysa-Jędrzejowska, Pan Jerzy Gębicki otrzymują od Spółki wynagrodzenie z tytułu autorstwa wynalazków, do których Emitent posiada patenty. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w związku z powyższymi powiązaniami wpływu na działalność Grupy Emitenta oraz występowania potencjalnego konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków organów Emitenta do działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkami ww. osób do działania w interesie powyżej wskazanych akcjonariuszy/innych spółek należących do Grupy Emitenta lub osobistymi interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe W toku prowadzonej działalności Emitent, inne podmioty z Grupy Emitenta oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") oraz innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych, odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane Emitenta na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz Grupy Emitenta. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług).

1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta

Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W 2020 r. Emitent zrealizował 15% sprzedaży na rynkach eksportowych, która jest rozliczana w walutach obcych. Dodatkowo planowane jest wprowadzenie suplementów diety do sprzedaży na rynkach krajów Unii Europejskiej (sprzedaż będzie się odbywać za pośrednictwem spółek celowych zakładanych w szczególnych krajach UE). Z tego względu wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od kształtowania się kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami krajów, do których Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie walutowych transakcji zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego udziału przychodów w walutach innych, niż złoty polski. Ponadto, obecnie niecałe 3% ponoszonych kosztów operacyjnych Emitenta uzależnione jest od wahań kursu euro. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości kosztów w walutach obcych.

Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Emitent jest obecnie stroną jednej umowy kredytowej (kredyt odnawialny) o łącznej wartości zobowiązań do 2,0 mln zł oparte o zmienną stopę procentową, ale w niedalekiej przyszłości nie wyklucza zwiększenia wysokości zadłużenia oprocentowanego w celu sfinansowania dalszego rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Wzrost stóp procentowych może zatem spowodować wzrost kosztów finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Rynek dermokosmetyków, suplementów diety i leków, na którym operuje Emitent i jego Grupa Kapitałowa charakteryzuje się z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a jednocześnie stosunkowo wysokimi marżami. Z tego powodu budzi zainteresowanie wielu potencjalnych konkurentów. Pomimo faktu, że działalność zarówno w zakresie dermokosmetyków, jak i leków posiada znaczącą barierę wejścia i ze względu na ochronę patentową dla innowacyjnych produktów to ze względów wymienionych na wstępie istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia zmian technologicznych lub osiągnięć cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej konkurencji, w tym opatentowanie i wprowadzenie na rynek dermokosmetyków, suplementów diety lub leków o podobnym działaniu, lecz bazujących na innej substancji czynnej, niż posiadana przez Grupę Emitenta może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej) zarówno w Polsce na rynkach krajów europejskich lub na całym świecie ma wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy. Spadek lub zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto, pogorszenie sytuacji budżetowej, wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana polityki monetarnej i podatkowej państwa, ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji konsumentów (klientów docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na obecne i przyszłe produkty Grupy Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i przyszłych krajowych i eksportowych rynków na których Emitent i jego Grupa oferuje lub zamierza oferować swoje produkty. Obecnie trudno jest oszacować w dłuższym horyzoncie czasowym skutki trwającej obecnie pandemii COVID-19 na sytuację makroekonomiczną. We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych, pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Emitenta, są w szczególności przepisy Prawa Farmaceutycznego, Ustawy o Kosmetykach, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i Grupy Emitenta są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę i Grupę Emitenta.

Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Grupa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie.

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta, może negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego

Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży produktów dermokosmetycznych na rynku krajowym, przychodów z wprowadzanych do sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz wyniki badań prowadzonych nad zastosowaniem 1-MNA w infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2.Jednocześnie prawdopodobnie nadal istotne znaczenie będzie miał wpływ pandemii COVID-19 na restrykcje wprowadzane na rynku krajowym, co może mieć wpływ na wyniki ze sprzedaży produktów Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną.

1.54 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

– zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny,

Spółka od 12.04.2019 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia,

Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku:

W zakresie Rozdziału I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.6.

kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych."

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada będzie stosowana przez Spółkę z zastrzeżeniem, że Spółka nie może zapewnić, że na jej stronie internetowej umieszczony zostanie kalendarz wszystkich wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów, w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, m.in. ze względu na fakt, iż ocena Spółki co do istotności danego wydarzenia może się różnić od oceny istotności danego wydarzenia przez inwestorów.

I.Z.1.11.

informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,"

Wyjaśnienia Emitenta:

W Spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

I.Z.1.15.

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na fakt, iż spółka nie przyjęła jednolitej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W ocenie Spółki przyjęcie takiej polityki nie jest celowe. Mimo braku zestandaryzowanych zasad wyboru członków organów Spółki i kluczowych osób zarządzających wyższego szczebla, w miarę możliwości realizowane jest założenie korzystania przez Spółkę z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się różnymi kompetencjami, bez względu na ich płeć, wiek, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Emitent wskazuje, że powoływanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach należy do kompetencji właściwych organów Spółki zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Przy zatrudnianiu poszczególnych osób branie pod uwagę są przede wszystkim kwalifikacje zawodowe kandydatów, co nie zawsze daje możliwości zapewnienia różnorodności. W ocenie Spółki określanie sformalizowanych zasad odnoszących się do parytetów płci, wieku czy wykształcenia nie byłoby dla niej korzystne ani uzasadnione, ponieważ w ten sposób ograniczona zostałaby możliwość przyznania pierwszeństwa posiadanym przez poszczególne osobom kompetencjom w stosunku do innych czynników jakie mogłyby decydować o nawiązaniu współpracy. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż sposób selekcji i wyboru kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawiera kryteriów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące wobec określonych grup osób.

I.Z.1.16.

informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,"

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na fakt, iż ponoszenie przez Emitenta kosztów transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym byłoby zbyt wysokie w stosunku do potencjalnych korzyści dla inwestorów wynikających z transmisji obrad Walnych Zgromadzeń. Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną za pomocą raportów bieżących (w tym raportów miesięcznych) oraz okresowych. W związku z powyższym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze strategią Spółki oraz wszelkimi zdarzeniami mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną i finansową "PHARMENA" S.A. Odstąpienie od powyżej zasady ładu korporacyjnego nie doprowadzi zatem do utrudnienia inwestorom dostępu do istotnych dla nich informacji. Ponadto patrz Zasada I.Z.1.20. i IV.Z.2.

I.Z.1.20.

zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Wyjaśnienia Emitenta:

Powyższa zasada będzie stosowana w części, ponieważ najpóźniej od momentu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym Spółka będzie zamieszczać na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio. Spółka natomiast nie zamierza w najbliższym czasie wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani upublicznianiem zapisu wideo przebiegu obrad po ich zakończeniu. Wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia przekazywane będą do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w tym również w formie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, a także poprzez stosowanie zasady nr I.Z.1.19., tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo i upublicznianiem go na stronie internetowej może również stanowić czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń. Emitent rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosowania przedmiotowej zasady I.Z.1.20., w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu Walnego Zgromadzenia i upubliczniania go na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w formie wideo, zastrzegając, że pełne wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

W zakresie Rozdziału II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA:

Zasada II.Z.7. "W zakresie zadań́ i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się̨ odpowiednio."

Wyjaśnienia Emitenta:

Jak opisano w Części III pkt 16.3 Prospektu, w Radzie Nadzorczej w Dacie Prospektu nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Nie została również utworzona komisja ds. nominacji. W ocenie Spółki, z uwagi na skalę oraz charakter jej działalności, a także strukturę i wielkość zatrudnienia, utworzenie komisji ds. nominacji oraz komisji ds. wynagrodzeń nie jest uzasadnione zakresem jej potencjalnych zadań.

W zakresie Rozdziału III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada III.Z.2. "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Wyjaśnienia Emitenta:

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienia Emitenta:

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna/stanowisko dedykowane do całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.4. "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

Wyjaśnienia Emitenta:

W zakresie Rozdziału IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z INWESTORAMI

ZASADA IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienia Emitenta:

Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wdrażać rozwiązań związanych z transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wszelkie istotne informacje na temat odbycia walnego Zgromadzenia przekazywane będą do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, a także poprzez stosowanie zasady nr I.Z.1.19., tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wprowadzenie rozwiązań związanych z transmisją obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym może również zwiększyć koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń. Emitent rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosowania zasady IV.Z.2., zastrzegając, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych Spółki oraz powinno znajdować odzwierciedlenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy oraz ze względu na strukturę akcjonariatu.

W zakresie Rozdziału VI. WYNAGRODZENIA

ZASADA VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienia Spółki:

Powyższa zasada nie będzie stosowana w całości bowiem Emitent nie będzie publiczne udostępniał szczegółowych informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. Takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy członków Zarządu, m.in. prawo do prywatności. Zachowanie poufności tych informacji jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta. W interesie Emitenta i jego grupy kapitałowej jest zatrudnianie osób posiadających odpowiednie kompetencje. Zasadnym jest zatem ich adekwatne wynagradzanie i zarazem zachowanie w poufności szczegółowych zasad wynagradzania tychże osób.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej

Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności:

miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach),
roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i terminowego przygotowania sprawozdania finansowego,
system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym,
stałe i okresowe uzgadnianie danych,
system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności,
system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej

kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem

Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące obszary ryzyka:

ryzyko gospodarcze związane z niedotrzymaniem warunków kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców,
ryzyko płynności związane z nieprzewidzianym niedoborem środków pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł finansowania,
ryzyko kredytowe związane z nieregulowaniem przez kontrahentów należności za dostarczone produkty,
ryzyko prawne zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki.

Pomiar i sposób monitorowania ryzyk:

ryzyko gospodarcze polega na bieżącym monitorowaniu stopnia realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców, analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań,
ryzyko płynnościowe polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki,
ryzyko kredytowe polega na bieżącym monitorowaniu należności od odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności windykacyjnych,
ryzyko prawne polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje.

Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę prawną Spółki planowanych zmian.

Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą:

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej, finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi*	6 689 267	60,90%	6 689 267	60,90%
Jerzy Gębicki	703 400	6,40%	703 400	6,40%
Pozostali Akcjonariusze	3 592 091	32,70%	3 592 091	32,70%
Razem	10 984 758	100,00%	10 984 758	100,00%

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie dotyczy.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie dotyczy.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta,

Nie dotyczy.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zarząd

Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu "PHARMENA" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Pracami Zarządu kieruje Prezes.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę.
Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki.
Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych.
Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,

Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych dokumentów korporacyjnych.

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady

Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym

określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

• Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego Zgromadzenia.

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie strat,

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego

4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5) umorzenie akcji,
6) zmiana statutu Spółki,
7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,
9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,

10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej,

11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,

13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które łącznie:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz

b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia".

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ § 3 Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia". Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia". Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego formularza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy [email protected] najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy [email protected] najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy;
w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową – oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 412² § 3 Ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do

zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia". Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio

Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pharmena.eu w zakładce "Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia" udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie audio.

k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l,

1) Zarząd

Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu "PHARMENA" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane

jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Pracami Zarządu kieruje Prezes.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę.
Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki.
Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych.
Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

Skład Zarządu w okresie od 01.01.2020r. do 08.01.2020r.:

1) Konrad Palka Prezes Zarządu
2) Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu
3) Anna Zwolińska Wiceprezes Zarządu

W dniu 8 stycznia 2020r. Anna Zwolińska została odwołania przez Radę Nadzorczą z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

Skład Zarządu w okresie od 09.01.2020r. do 31.12.2020r.:

1) Konrad Palka Prezes Zarządu
2) Marzena Wieczorkowska Wiceprezes Zarządu

2) Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem

kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję.
Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonania czynności.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu.
Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych) składu Rady nadzorczej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

• Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2),
4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu albo wszystkich członków Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
7) wybór biegłego rewidenta,
8) uchwalenie planów działalności Spółki,
9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,
10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych,
11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych,
12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu,
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020r. do 23.06.2020r. (wygasła kadencja Rady Nadzorczej):

1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Pan Jacek Dauenhauer
3) Pani Agnieszka Dziki
4) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska
5) Pan Zbigniew Molenda
6) Pan Jacek Szwajcowski

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 23.06.2020r. do 31.12.2020r. (nowa kadencja Rady Nadzorczej):

1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Pan Jacek Dauenhauer
3) Pani Agnieszka Dziki
4) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska
5) Pan Zbigniew Molenda
6) Pan Jacek Szwajcowski

3) Komitet audytu

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie warunki niezależności.

W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu obecnie wchodzą Anna Sysa – Jędrzejowska, jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki i Jacek Dauenhauer.

Anna Sysa – Jędrzejowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Anna Sysa-Jędrzejowska – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu

Pani Anna Sysa-Jędrzejowska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Anna Sysa-Jędrzejowska nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Anną Sysa-Jędrzejowską a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Anna Sysa – Jędrzejowska nie świadczy na rzecz Grupy Emitenta żadnych usług ani nie utrzymuje stosunków gospodarczych oraz handlowych z Grupą Emitenta, natomiast otrzymuje od Emitenta wynagrodzenie z tytułu opłat dla twórców wynalazków, do których to wynalazków prawa zostały przeniesione przez nią, jako współautora wynalazków, na rzecz Emitenta.

Pani Anna Sysa-Jędrzejowska jest profesorem nauk medycznych. W latach 1999 - 2013 pełniła funkcję Kierownika Katedry Dermatologii i Wenerologii Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. W latach 2013 - 2018 była wykładowcą Społecznej Akademii Nauk w Łodzi. Ponadto jest członkiem kilku towarzystw naukowych o zasięgu krajowym i międzynarodowym.

W latach 1993-2013 jako główny badacz Pani Anna Sysa-Jędrzejowska przeprowadziła 31 programów badań klinicznych I, II i III fazy. Ponadto jest autorem i współautorem 680 publikacji oraz współtwórcą 10 patentów. Za osiągnięcia naukowe Pani Anna Sysa-Jędrzejowska otrzymała szereg nagród i wyróżnień.

Pani Anna Sysa-Jędrzejowska jest współautorem:

wynalazku dotyczącego kompozycji farmaceutycznych do miejscowego leczenia łuszczycy, będącego przedmiotem umowy przeniesienia praw do wynalazku na Emitenta z 4 lutego 2003 roku. Zgodnie z ww. umową Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz twórców wynalazku honorarium liczonego jako procent od wartości sprzedaży lub udzielonej licencji na terenie krajów, w których działa ochrona patentowa;
wynalazku obejmującego patenty oraz zgłoszenia patentowe pt. "Compositions for treatment of skin diseases", będącego, na podstawie umowy sprzedaży z 30 czerwca 2005 roku, własnością Emitenta. Zgodnie z ww. umową Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz twórców wynalazku honorarium liczonego jako procent od wartości sprzedaży lub udzielonej licencji na terenie krajów, w których działa ochrona patentowa.

Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej

Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a następnie w Instytucji Kultury "EC1 Łódź - Miasto Kultury", koordynując prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi, organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla realizacji wspólnych przedsięwzięć.

Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. "KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI", wspólnik - NZOZ CENTRUM MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI, PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę Pharmena S.A.

Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu

Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta. Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia - 1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych.

Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:

1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji kapitałowych;
1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.) - Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy;
2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu.

Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółki kapitałowe i osobowe.

Kadencja komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu należy:

1. monitorowanie:
2. 1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;
przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki dotyczących:

celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania kontroli doraźnych przez komitet audytu);
systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych),
efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów,
przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem:

opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re komendacje w tym zakresie,
opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki,
oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości finansowej poprzez:

analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,
otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki,
omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu sprawozdawczości,
dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu rekomendacje.

Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący. Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu.

Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.:

1) Pani prof. nauk med. Anna Sysa-Jędrzejowska Przewodnicząca
2) Pan Jacek Dauenhauer
3) Pani Agnieszka Dziki

l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

Anna Sysa – Jędrzejowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących badaniem sprawozdania finansowego.

– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in. następujące kryteria:

wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

W 2020 r. odbyło się jedno posiedzenie komitetu audytu.

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych,

Nie dotyczy.

m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

– 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

– 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,

– 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;

Nie dotyczy.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Marzena Ewa Wieczorkowska Elektronicznie podpisany przez Marzena Ewa Wieczorkowska Data: 2021.04.12 11:19:36 +02'00'

Konrad Palka

Elektronicznie podpisany przez Konrad Palka Data: 2021.04.12 10:56:30 +02'00'

AI assistant

Pharmena S.A. — Audit Report / Information 2020

5760_rns_2021-04-13_31fc1206-3f91-41f8-b525-5412005ed930.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA PHARMENA S.A.

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za 2020 r.

1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej

1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej

1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2020r.

Zarząd Spółki Dominującej:

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej:

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r.

1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Aktywa

Pasywa

2. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej i zdolność do wywiązywania się z zobowiązań

Wskaźniki płynności finansowej

1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta

1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

1.17. Asortyment produktów

dermena® szampon i żel

dermena® lotion i kuracja w ampułkach

dermena® repair szampon i dermena® odżywka

dermena® color care szampon i odżywka

dermena® men szampon, lotion i kuracja w ampułkach

dermena® plus szampon

dermena® complex suplement diety

Pielęgnacja twarzy (segment Face Care).

allerco®

Thermi®

Thermi® Adventures

Pielęgnacja paznokci (segment Nail Care)

dermena® regenail odżywcze serum do paznokci

Pielęgnacja rzęs (segment Lash Care)

dermena® lash odżywka i mascara

Suplementy diety Menavitin (segment Health Care)

Preparaty weterynaryjne

1.18. Produkcja

1.19. Sprzedaż

1.20. Dystrybucja

1.21. Marketing

współpraca z celebrytami m. in. Beata Tadla.

1.22. Działalność badawczo-rozwojowa

Dermokosmetyki

Suplementy diety 1-MNA

Lek przeciwmiażdżycowy TRIA-662

Proces komercjalizacji leku

Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku TRIA-662

Badania na modelu zwierzęcym w NASH

badań

Badania na modelu zwierzęcym w PAH

Nowozdefinowane badania w zakresie infekcji wirusowych, obejmujących infekcję COVID-19.

Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowonaczyniowych

Ochrona własności intelektualnej

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

konsolidacji

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta;

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Pharmena S.A. Audit Report / Information 2020